SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2020
Spis treści
1.1. Informacje ogólne o Emitencie
1.2. Informacje wstępne o Grupie Kapitałowej Lentex
2. Informacja o podstawowych produktach i towarach
2.1. Wykładziny - oferowane przez „Lentex” S.A.
2.2. Włókniny - oferowane przez „Lentex” S.A.
2.3. Profile - oferowane przez „Gamrat” S.A., „Devorex” EAD oraz „PD Profil” Sp. z o.o.
2.4. Rury - oferowane przez „Gamrat” S.A.
2.5. Pozostałe – „Gamrat” S.A.
3.1. „Lentex” S.A. – podział ogólnej wartości sprzedaży ze względu na rynki zbytu
3.2. Grupa Kapitałowa Gamrat - podział ogólnej wartości sprzedaży ze względu na rynki zbytu
4.1. „Lentex” S.A. - Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji
4.2. „Gamrat” S.A. - Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji
4.3. Grupa Kapitałowa Devorex – Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji
5. Sytuacja kadrowa w Grupie Kapitałowej Lentex
5.1. „Lentex” S.A. – sytuacja kadrowa
5.2. „Gamrat” S.A. – sytuacja kadrowa
5.3. „Devorex” EAD – sytuacja kadrowa
5.4. „Gamrat WPC” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa
5.5. „PD Profil” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa
8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
9. Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach
10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
10.1. Zewnętrzne czynniki ryzyka
10.2. Wewnętrzne czynniki ryzyka
11. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej
12. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy
12.1. Zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych „Lentex” S.A.
12.2. Wynik działalności operacyjnej
12.4. Wynik na działalności gospodarczej
12.5. Ocena sytuacji finansowej Spółki
12.6. Wskaźniki efektywności finansowej w latach 2020 i 2019
12.7. Zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych- Grupa
12.9. Wynik na działalności gospodarczej
12.10. Ocena sytuacji finansowej Grupy
12.11. Ważniejsze wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy w 2019 roku
12.13. Przewidywany rozwój Grupy
13.1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
13.2. Zdarzenia po dniu bilansowym
13.6. Informacja o sposobie wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych
13.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
13.14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
13.15. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania
13.16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w „Lentex" S.A. w roku obrotowym 2020
1.1. Informacje ogólne o Emitencie
Z dniem 1 września 1995 roku państwowe przedsiębiorstwo Śląskie Zakłady Przemysłu Lniarskiego „Lentex” w Lublińcu zostało przekształcone w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa, celem wniesienia akcji do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, co nastąpiło 16 stycznia 1996 roku. Funduszem wiodącym został Pierwszy Narodowy Fundusz Inwestycyjny zarządzany przez BRE/IB Austria. Komisja Papierów Wartościowych decyzją z dnia 5 grudnia 1996 roku zezwoliła na wprowadzenie akcji Zakładów „Lentex” S.A. do publicznego obrotu. Spółka zadebiutowała na giełdzie w dniu 8 maja 1997 roku uzyskując cenę 33 złote za akcję.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 listopada 2005 roku podjęło uchwałę o dokonaniu połączenia Zakładów „Lentex” S.A. („Spółka Przejmująca”) ze Spółką „Tkaniny Techniczne” S.A. („Spółka Przejmowana”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpiło dnia 1 lutego 2006 roku.
W grudniu 2007 roku Spółka dokonała sprzedaży majątku trwałego i obrotowego Zakładu Tkanin Technicznych w Pabianicach. Po przeprowadzeniu powyższej transakcji w strukturze Spółki pozostały 2 zakłady produkcyjne: Zakład Wykładzin i Zakład Włóknin.
W dniu 12 czerwca 2014 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmiany Statutu Spółki uchwalonej na podstawie Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 kwietnia 2014 roku obejmującej zmianę firmy z Zakłady „Lentex” S.A. na „Lentex” S.A.
W skład Zarządu „Lentex” S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:
Wojciech Hoffmann – Prezes Zarządu
Adrian Grabowski – Członek Zarządu
Barbara Trenda – Członek Zarządu
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili*:
Janusz Malarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Woźniak – Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański – Sekretarz Rady Nadzorczej
Adrian Moska – Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Gackowski – Członek Rady Nadzorczej
* W dniu 4 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej na III wspólną kadencję Pana Janusza Malarza, Pana Piotra Woźniaka, Pana Krzysztofa Wydmańskiego, Pana Adriana Moskę oraz Pana Tomasza Gackowskiego. Jednocześnie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 4 czerwca 2020 roku wygasł mandat dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Borisa Synytsya. O powyższym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 22/2020.
Pozostałe informacje dotyczące Spółki zostały zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym „Lentex” S.A. w notach 1 i 2.
Schemat organizacyjny Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku.
1.2. Informacje wstępne o Grupie Kapitałowej Lentex
Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupę Kapitałową Lentex tworzyły:
Jednostka dominująca
o „Lentex” Spółka Akcyjna
Podmioty zależne objęte konsolidacją metodą pełną
o Grupa Kapitałowa Gamrat – jednostka dominująca posiada 57,43% udziałów*
* Na dzień 31 grudnia 2019 roku „Lentex” S.A. posiadała 4.616.227 sztuk akcji, co stanowiło 55,25% kapitału zakładowego „Gamrat” S.A. W dniu 6 marca 2020 roku sąd rejestrowy właściwy dla „Gamrat” S.A. zarejestrował umorzenie akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego. Z chwilą rejestracji umorzenia akcji własnych przez właściwy sąd rejestrowy udział „Lentex” S.A. w kapitale spółki zależnej „Gamrat” S.A. wynosił 61,39%. W dniu 6 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła ze spółką zależną „Gamrat” S.A. umowę sprzedaży 777.895 sztuk akcji Gamrat, za cenę 22,90 zł za jedną akcję, co daje łączną cenę wynoszącą 17.814 tys. zł. Realizacja zawartej umowy sprzedaży spowodowała zmniejszenie liczby akcji Gamrat posiadanych przez Spółkę do 3.838.332 sztuk, co na dzień 30 września 2020 roku stanowiło 51,05% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Gamrat i taki sam udział w kapitale zakładowym Gamrat. „Gamrat” S.A. w ramach programu skupu akcji własnych zakupił w kwietniu 2020 roku 835.443 sztuk akcji za cenę 22,90 zł za jedną akcję. Łączna kwota zapłacona za nabyte akcje wyniosła 19.132 tys. zł. W dniu 6 października 2020 roku sąd rejestrowy właściwy dla „Gamrat” S.A. zarejestrował umorzenie akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego, a tym samym udział „Lentex” S.A. w kapitale zakładowym Gamrat oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Gamrat wzrósł do 57,43%.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupę Kapitałową Gamrat tworzyły:
Jednostka dominująca
o „Gamrat” Spółka Akcyjna
Podmioty zależne objęte konsolidacją metodą pełną
o Grupa Kapitałowa Devorex – jednostka dominująca niższego szczebla posiada 100% udziałów,
o „Gamrat WPC” Sp. z.o.o.- jednostka dominująca niższego szczebla posiada 100% udziałów,
o „PD Profil” Sp. z o.o. – jednostka dominująca niższego szczebla posiada 100% udziałów.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupę Kapitałową Devorex tworzyły:
Jednostka dominująca
o „Devorex” EAD
Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną:
o Devorex Distribution RO Rumunia – „Devorex” EAD posiada 100% udziałów
Prezentację poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy zawiera roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lentex w nocie 2.
2. Informacja o podstawowych produktach i towarach
2.1. Wykładziny - oferowane przez „Lentex” S.A.
Działalność podstawowa
W roku 2020 „Lentex” S.A. w swojej ofercie produktowej wykładzin elastycznych PVC posiadał jedenaście kolekcji wykładzin, sześć mieszkaniowych oraz pięć obiektowych. Utrzymano również kolekcje specjalne dedykowane dla klientów strategicznych. Oferta wzornicza w ramach tych kolekcji została jednak znacząco ograniczona w związku z realizacją projektu nr POIR.01.01.01-00-0469/18 pod tytułem: „Opracowanie technologii wytwarzania lakierowanej wykładziny PVC głęboko moletowanej celem zaoferowania znacząco ulepszonych produktów”.
Wysiłek firmy został skoncentrowany na pomyślnym wdrożeniu projektu oraz opracowaniu nowych produktów dostosowanych do potrzeb klientów. W ramach tych działań udoskonalono proces produkcyjny dodając do niego wygniatanie mechaniczne oraz lakier poliuretanowy w innowacyjnej technologii INVERTECH. Opracowano nową linię produktów AVANT-GARDE. W 2020 roku firma uzyskała pełną certyfikację, aż dla siedmiu grup asortymentowych:
1. RANGER o parametrach technicznych: grubość całkowita 2,0 mm, grubość warstwy użytkowej 0,8 mm, zabezpieczona warstwą lakieru PUR.
2. PIONIEER o parametrach technicznych: grubość całkowita 2,5 mm, grubość warstwy użytkowej 0,7 mm, zabezpieczona warstwą lakieru PUR.
3. VOYAGER o parametrach technicznych: grubość całkowita 2,2 mm, grubość warstwy użytkowej 0,55 mm, zabezpieczona warstwą lakieru PUR.
4. VITALITY o parametrach technicznych: grubość całkowita 2,8 mm, grubość warstwy użytkowej 0,3 mm, zabezpieczona warstwą lakieru PUR.
5. SUNRISE o parametrach technicznych: grubość całkowita 3,3 mm, grubość warstwy użytkowej 0,55 mm, zabezpieczona warstwą lakieru PUR, wykładzina na podkładzie tekstylnym.
6. PURITY o parametrach technicznych: grubość całkowita 3,4 mm, grubość warstwy użytkowej 0,35 mm, zabezpieczona warstwą lakieru PUR.
7. SERENITY o parametrach technicznych: grubość całkowita 2,6 mm, grubość warstwy użytkowej 0,3 mm, wykładzina na podkładzie tekstylnym.
Realizując projekt oraz założony na 2020 plan inwestycyjny zakupiono dużą liczbę nowych wzorów graficznych dla wykładzin:
o typu: deska dębowa – „Oak”
o typu: wąska deska dębowa – „Turner Oak”
o typu: deska postarzana – „Boracay”
o typu: lastryko – „Nova Aurora”
o typu: kropki - „Dots”
o typu: beton z odbitą siatką – „Arina”
W ramach każdego z tych wzorów stworzono od kliku do kilkunastu koloryzacji, które stanowią podstawę całkowicie nowej oferty produktowej „Lentex” S.A.
Sprzedaż wykładzin
Pomimo trudnej sytuacji światowej w 2020 roku wywołanej pandemią COVID-19, Spółce udało się zrealizować założony roczny plan sprzedaży w 100%.
W 2020 roku w sprzedaży wykładzin kontynuowane było umocnienie sprzedaży eksportowej. Sprzedaż eksportowa stanowiła 42% ogólnej sprzedaży wykładzin. Głównymi kierunkami sprzedaży eksportowej były rynki: Libii, Algierii, Indii, Izraela, Jemenu, Iraku i Czech.
Udział przychodów ze sprzedaży w 2020 roku na rynku krajowym wyniósł 58% ogólnej sprzedaży wykładzin. Głównymi kanałami dystrybucji nadal były sieci DIY i hurtownie.
W 2020 roku kolejny rok z rzędu sieci DIY utrzymały tendencję wzrostową udziału w sprzedaży krajowej. Ich udział w sprzedaży krajowej wyniósł 60% i był wyższy o jeden punkt procentowy w stosunku do roku 2019.
2.2. Włókniny - oferowane przez „Lentex” S.A.
Działalność podstawowa
„Lentex” S.A., jako jeden z czołowych producentów włóknin, oferuje następujące rodzaje produktów:
W 2020 roku realizowano podstawową działalność Spółki związaną z produkcją włóknin. Najważniejsze zadania inwestycyjne w tym segmencie obejmowały wymianę układu filtracji wodnej oraz zwijarki na jednym z agregatów do produkcji włóknin wodnoigłowanych (spunlace), a także rozpoczęcie budowy nowej hali magazynowej.
W roku 2020 uzyskano następujące certyfikaty i wykonano następujące badania włóknin w zewnętrznych jednostkach badawczych:
PN-EN ISO 9001:2015 – system zarządzania jakością. Certyfikat uzyskany z terminem ważności 23 czerwiec 2022 roku („Lentex” S.A.);
PN-EN ISO 9001:2015 – system zarządzania jakością. Certyfikat uzyskany z terminem ważności 17 sierpnia 2021 roku („Gamrat” S.A.);
PN-EN ISO 14001:2015 – system zarządzania środowiskowego. Certyfikat uzyskany z terminem ważności 17 sierpnia 2021 roku („Gamrat” S.A.);
Certyfikat FSC – Certyfikat łańcucha dostaw dla firm korzystających z produktów leśnych w celu potwierdzenia możliwości śledzenia pochodzenia drewna. Certyfikat uzyskany z terminem ważności 04 czerwca 2024 („Lentex” S.A.);
IATF 16949: 2016- System zarządzania jakością w przemyśle samochodowym. Certyfikat uzyskany z terminem ważności 02 października 2022;
standard Oeko – Tex Standard 100 w zakresie Clasy I I Clasy II w INSTYTUCIE WŁÓKIENNICTWA;
wymagania IKEA IOS -MAT - 0010 w Laboratorium TUV RHEINLAND LGA PRODUCTS GmbH_NIEMCY;
badania palności FIRA_ENGLAND INTERNATIONAL LTD. (UK) oraz INTERTEK_UK [ITS TESTING SERVICES (UK) LIMITED];
zrealizowano badania według wymagań jak dla kontaktu z żywnością dla włókniny o zastosowaniu filtracja wody i mleka w J.S. HAMILTON POLSKA S.A.,
zrealizowano badania mikrobilogiczne dla włóknin w bieżącej produkcji pod zastosowania higieniczne – zgodnie z wymaganiami klientów,
zrealizowano badania w kierunku określenia możliwości spełnienia przez wytypowaną grupę włóknin wymagań pod przeznaczenie do produkcji masek ochronnych (w zakresie PENETARACJA NaCl cząstka 0,6 um, PENETRACJA MGŁĄ OLEJU PARAFINOWEGO CZĄSTKA 0,4 um, OPORY PRZEPŁYWU POWIETRZA PRZY 30 l/min. i 95 l/min.).
Sprzedaż włóknin
W zakresie sprzedaży eksportowej w 2020 roku odnotowano sprzedaż na poziomie 102.661 tys. PLN, co stanowiło ok 70% ogólnej sprzedaży Dywizji Włóknin, natomiast sprzedaż na rynku krajowym wyniosła 30% ogólnej wartości sprzedaży, co przełożyło się na przychody na poziomie 45.158 tys. PLN. Sytuacja pandemiczna na świecie wymusiła zmianę kierunków sprzedaży oraz ich dywersyfikację. Głównymi rynkami sprzedaży eksportowej pozostał rynek techniczny oraz rynek higieniczny. Natomiast głównymi rynkami sprzedaży krajowej pozostały: rynek samochodowy, meblarski oraz higieniczny. Należy podkreślić znaczący wzrost udziału sprzedaży w branży higienicznej spowodowanej pandemią COVID-19 zarówno na rynku krajowym jak i eksportowym. W obszarze sprzedaży Spółka wykazała się dużą elastycznością i asymilacją do zaistniałej sytuacji pandemicznej oraz związanymi z nią globalnymi obostrzeniami oraz zmianami logistycznymi, co umożliwiło w tak trudnym okresie realizację wyznaczonych celów sprzedażowych.
2.3. Profile - oferowane przez „Gamrat” S.A., „Devorex” EAD oraz „PD Profil” Sp. z o.o.
Działalność podstawowa
Segment obejmuje produkcję i sprzedaż systemów rynnowych i podsufitek.
W ramach systemów rynnowych „Gamrat” S.A. pozycjonuje 3 odrębne marki: Gamrat Stalgam (systemy stalowe), Gamrat Magnat (rynny PVC z domieszką tworzyw akrylowych) oraz Gamrat PVC.
Drugą grupę produktów w segmencie Profili stanowią podsufitki, wykorzystywane jako element wykończenia okapu dachu.
Produkty sprzedawane są głównie na rynku polskim przez pośrednie kanały dystrybucji (hurtownie materiałów budowlanych i dachowych). Największym rynkiem eksportowym są kraje Europy Wschodniej.
Przedmiot działalności „Devorex” EAD (85% przychodów) obejmuje produkcję systemów z PVC dla odwodnień dachów – rynny, rury spustowe i złączki, rury i złączki do systemów odprowadzających wodę w budynkach. Drugą grupą produktową są systemy odwodnień liniowych z PP (polipropylen) – odwodnienia poziome budynków, placów, ciągów komunikacyjnych, itp.
Trzecia grupa produktów to rury i kształtki z PP-R do instalacji wewnętrznych ciepłej i zimnej wody.
Głównym rynkiem, na którym funkcjonuje „Devorex” EAD jest rynek bułgarski. Kolejnymi wg wielkości sprzedaży są: Rumunia, Hiszpania, Ukraina, Portugalia i Brazylia. Sprzedaż na terenie Rumunii jest realizowana przez spółkę zależną Devorex Distribution RO Rumunia.
Grupa kapitałowa Devorex rozwija się w szybkim tempie, jest jednym z najbardziej innowacyjnych dostawców rozwiązań do gospodarki wodnej w przemyśle budowlanym Bułgarii.
Przedmiotem działalności PD Profil Sp. z o.o. jest sprzedaż i dystrybucja systemów rynnowych metalowych oraz systemów rynnowych i podsufitki z PVC w kraju i zagranicą. Spółka posiada własną gamę produktową w zakresie kolorystyki jak i wzornictwa.
Sprzedaż
W 2020 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 62.072 tys. zł. W porównaniu z rokiem 2019 wartość sprzedaży profili wyraźnie wzrosła. Sprzedaż krajowa w 2020 roku stanowiła 55% ogólnej sprzedaży profili.
2.4. Rury - oferowane przez „Gamrat” S.A.
Działalność podstawowa
Segment obejmuje systemy rurowe z PVC (polichlorek winylu) i PE (polietylen), w tym: rury i kształtki ciśnieniowe (zakres 0,6-1,6 MPA), instalacje basenowe, do studni, kanalizacyjne, wodociągowe, gazociągowe, telekomunikacyjne. „Gamrat” S.A. jest jedynym w Polsce producentem systemów rurowych z PVC rodzaju „GW” służących do budowy podziemnych przewodów i sieci na terenach podlegających wpływom eksploatacji górniczej.
Sytuacja na rynku rur w Polsce jest zależna w dużej mierze od realizacji dużych inwestycji mających na celu budowę, rozbudowę i modernizację sieci wodociągowych i kanalizacyjnych oraz gazociągów na bazie rur z polietylenu. Dynamiczny rozwój tzw. technologii bezwykopowych powoduje wzrost zainteresowania rynku komunalnego rurami warstwowymi na bazie PE100 klasy RC. W segmencie tym zmniejsza się ilość inwestycji wodociągowych i równolegle rośnie ilość inwestycji związanych z sieciami kanalizacyjnymi.
Sprzedaż
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych – rur – w roku 2020 wyniosły 84.399 tys. zł. W 2020 roku sprzedaż krajowa stanowiła 72,9 % ogólnej sprzedaży rur.
2.5. Pozostałe – „Gamrat” S.A.
Segment ten obejmuje świadczenie usług informatycznych, HR, sprzedaż usług dotyczących badań jakościowych oraz sprzedaż materiałów, które nie są komplementarne z systemami. Węże elastyczne są przeznaczone do transportu: wody pitnej, artykułów spożywczych i substancji ropopochodnych. Ponadto produkty te znajdują zastosowanie w systemach wentylacyjnych oraz hydro-sanitarnych.
3. Rynki zbytu
3.1. „Lentex” S.A. – podział ogólnej wartości sprzedaży ze względu na rynki zbytu
3.2. Grupa Kapitałowa Gamrat - podział ogólnej wartości sprzedaży ze względu na rynki zbytu
4.1. „Lentex” S.A. - Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji
Spółka dywersyfikuje dostawców każdego rodzaju surowca i materiału tak, aby zapewnić ciągłość dostaw oraz jak najlepszą jakość i cenę. Wśród dostawców Spółki nie istnieje podmiot, z którym obroty osiągnęłyby poziom przynajmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
Wykładziny – rodzaje surowców i ich źródła
Włókniny – rodzaje surowców i ich źródła
4.2. „Gamrat” S.A. - Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji
Polichlorek winylu jest podstawowym surowcem przetwarzanym w „Gamrat” S.A. w produkcji rur, rynien, okładziny listwowej, węży i innych profili. Największym dostawcą w 2020 roku był krajowy producent „Anwil” S.A. z Włocławka. Drugi dostawca to Spółka „Borsodchem” z Węgier.
Dostawy kolejnego kluczowego surowca PEHD (polietylenu ciśnieniowego do produkcji rur do wody i gazu) do „Gamrat” S.A. opierają się na sprawdzonych dostawcach UE takich jak: Ineos, Basell Orlen, Borealis, Sabic. Największe zakupy polietylenu to odmiany PE RC100 czarny i PE 100 black do produkcji rur ciśnieniowych do wody i gazu.
Zakres surowców strategicznych i ich źródła pochodzenia:
4.3. Grupa Kapitałowa Devorex – Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji
W 2020 roku zakupy podstawowych surowców i materiałów „Devorex” EAD stanowiły: krajowe - 19% całości zakupów, zakupy z zagranicy - 81%.
Zakres surowców strategicznych i źródła ich pochodzenia:
5.1. „Lentex” S.A. – sytuacja kadrowa
W 2020 roku średnioroczne zatrudnienie w „Lentex” S.A. wyniosło 372 osoby, tym samym wzrosło w porównaniu do roku poprzedniego, kiedy to wynosiło 367 osób. W roku 2020 zatrudniono 65 osób (41% więcej niż w roku poprzednim), dla 11 z nich była to pierwsza praca. Stosunek pracy rozwiązano z 41 osobami, głównie w drodze porozumienia stron (25%). Niemal 20% stanowiły osoby, które odeszły na emerytury i renty.
Pracownicy fizyczni stanowią 63% ogółu załogi, pracownicy umysłowi 38%, kobiety stanowią 32% ogółu pracowników, a mężczyźni 68%. Osoby z wyższym i średnim wykształceniem stanowią 67% załogi, przy czym istotne rośnie odsetek pracowników z wyższym wykształceniem wśród pracowników fizycznych.
Bardzo ważnym elementem polityki kadrowej są działania mające na celu podniesienie poziomu kwalifikacji pracowników poprzez system szkoleń oraz dofinansowania kosztów nauki na studiach wyższych. W 2020 roku mimo wielu obostrzeń 12% załogi uczestniczyło w różnego rodzaju szkoleniach (nie licząc obowiązkowych szkoleń z zakresu BHP oraz PPOŻ).
Spółka tworzy Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, z którego wypłacane są świadczenia na rzecz pracowników, emerytów i rencistów.
5.2. „Gamrat” S.A. – sytuacja kadrowa
W 2020 roku średnioroczne zatrudnienie w „Gamrat” S.A. wyniosło 275 osób, w porównaniu z rokiem 2019 (265 osób) uległo zwiększeniu o 10 osób, tj. o 3,6%. Zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosło 285 osób. Zmiany te wynikają z rotacji pracowników i potrzeb produkcyjnych.
W 2020 roku w Spółce nie było zwolnień grupowych. Z największą grupą osób (12 osób) umowa uległa rozwiązaniu z upływem okresu na jaki była zawarta. W ramach zwolnień indywidualnych na mocy porozumienia stron umowę rozwiązano z 10 osobami. W drodze wypowiedzenia przez pracodawcę odeszły z zakładu 2 osoby, w drodze wypowiedzenia umowy przez pracownika umowa uległa rozwiązaniu z 5 osobami. Na emerytury, renty, pozostałe świadczenia i z innych przyczyn odeszło 5 osób.
5.3. „Devorex” EAD – sytuacja kadrowa
W 2020 roku średnioroczne zatrudnienie w Devorex EAD wyniosło 89 osób i w porównaniu z rokiem 2019 wzrosło o 2 osoby. W 2020 roku w spółce nie było zwolnień grupowych.
W spółkach zależnych w 2020 roku pracowały łącznie 3 osoby – w spółce w Rumunii.
5.4. „Gamrat WPC” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa
W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku średnioroczne zatrudnienie wyniosło 37 osób i w porównaniu do 2019 roku nie uległo zmianie
5.5. „PD Profil” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa
W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku spółka nie zatrudniała pracowników na umowę o pracę.
6.1. „Lentex” S.A.
W roku obrotowym 2020 Spółka poniosła nakłady na odtworzenie i modernizację potencjału produkcyjnego, nabycie aktywów rzeczowych i niematerialnych w kwocie 21.431 tys. zł, w tym 12.149 tys. zł związane z projektem „Lakierka”. Nakłady inwestycyjne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku wyniosły 9.762 tys. zł.
Zarówno wielkość posiadanych przez Spółkę środków, a także dobra kondycja finansowa Spółki (wpływająca na możliwość uzyskania finansowania zewnętrznego) pozwala na realizację zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. Spółka nie przewiduje trudności w realizacji planu inwestycyjnego zatwierdzonego na 2021 rok.
6.2. Grupa Kapitałowa Gamrat
Inwestycje w zakresie aktywów finansowych w „Gamrat” S.A.
W zakresie inwestycji finansowych wystąpiły poniższe transakcje:
o W okresie od czerwca do grudnia 2020 roku „Gamrat” S.A. dokonał zakupu na podstawie transakcji na GPW 8 196 951 sztuk akcji „Libet” S.A. Wartość transakcji wyniosła 17.067 tys. zł. Na dzień 31.12.2020r. udział Gamrat S.A. w kapitale zakładowym „Libet” S.A. wynosił 16,39%. Zarząd Gamrat S.A. przeanalizował strukturę akcjonariatu, skład Zarządu i Rady Nadzorczej „Libet ” S.A. i stwierdza, że firma ta nie jest dla Gamrat S.A. jednostką stowarzyszoną ani zależną.
Inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych w „Gamrat” S.A.
W zakresie inwestycji w rzeczowy majątek trwały „Gamrat” S.A. poniósł nakłady o wartości 3,0 mln zł.
Z najbardziej znaczących inwestycji należy wymienić:
o modernizację hal produkcyjnych - 0,2 mln zł,
o akup form wtryskowych do systemu rynnowego – 0,1 mln zł,
o zakup oprzyrządowanie do linii do produkcji rur PE- łącznie za 0,1 mln zł,
o modernizację sieci informatycznej i zakup sprzętu komputerowego- łącznie za 0,3 mln zł,
o zakup narzędzi, sprzętu i oprzyrządowania- 0,2 mln zł,
o zakup środków transportu o łącznej wartości 1,7 mln zł,
o zakup i montaż instalacji fotowoltaicznej 0,2 mln zł.
Inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych w „Devorex” EAD
W zakresie inwestycji w rzeczowy majątek trwały „Devorex” EAD poniósł nakłady wartości 287,8 tys. BGN (142,2 tys. EUR)
Z najbardziej znaczących inwestycji należy wymienić:
o zakup nowej wtryskarki – 123,6 tys. BGN,
o zakup środków transportu - 153,3 tys. BGN,
o zakup sprzętu komputerowego i drukarek przemysłowych– 7,8 tys. BGN.
Inwestycje w „Gamrat WPC” Sp. z o.o.
W 2020 roku „Gamrat WPC” Sp. z o.o. poniosła nakłady o wartości 0,7 mln zł.
o poniesiono nakłady na modernizację hali produkcyjnej - 0,1 mln zł,
o poniesiono nakłady na zakup narzędzi i oprzyrządowania do produkcji deski pełnej WPC – 0,4 mln.
o poniesiono nakłady na zakup narzędzi i oprzyrządowania do produkcji deski WPC – 0,1 mln.
Inwestycje w „PD Profil” Sp. z o.o.
W 2020 r. PD Profil Sp. z o.o. nie dokonywała żadnych nakładów inwestycyjnych.
7.1. „Lentex” S.A.
„Lentex" S.A. posiada wymagane w swojej działalności pozwolenia środowiskowe. Jest to pozwolenie na wytwarzanie odpadów znak WOŚ.6220.1.1.2014 oraz pozwolenie na emisje gazów i pyłów do powietrza znak WOŚ.6224.10.2019. Posiada też pozwolenia wodnoprawne:
Decyzję znak WOŚ.6341.2.2017 z dnia 1 marca 2017 roku udzielającą pozwolenia na wprowadzanie oczyszczonych ścieków opadowych i roztopowych,
Decyzję znak WOŚ.6341.57.2016 z dnia 26 listopada 2016 roku udzielającą pozwolenia na:
o piętrzenie wody rzeki Lublinicy,
o retencjonowanie wody w zbiorniku wodnym usytuowanym na rzece,
o pobór wód powierzchniowych ze sztucznego zbiornika,
o zrzut wody ze zbiornika wodnego do rzeki Lublinicy.
Decyzję znak GL.ZUZ.3.421.305.2019.BS z dnia 18 maja 2020 r. udzielającą pozwolenia na wprowadzanie oczyszczonych ścieków przemysłowych do rzeki Lublinicy.
Spółka nie ma zobowiązań z tytułu rekultywacji środowiska naturalnego.
„Lentex” S.A. w terminach i określonych przepisami kwotach reguluje opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego. W 2020 roku ich wartość wyniosła 103,6 tys. zł. Na wzrost tej kwoty w porównaniu do roku poprzedniego miała wpływ zwiększona ilość opadów, co znacznie podniosło opłaty oraz dodatkowa opłata, tj. za zmniejszenie naturalnej retencji terenowej.
W zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych w imieniu „Lentex” S.A. obowiązek wypełnia Vfw REPACK Polska Organizacja Odzysku S.A. z siedzibą w Warszawie. Organizacja ta zobowiązała się również w imieniu i na rzecz „Lentex” S.A. do prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych, rozumianych jako działanie mające na celu podnoszenie stanu świadomości ekologicznej społeczeństwa.
W 2015 roku podpisana została umowa z Polską Izbą Gospodarczą „Ekorozwój” z siedzibą w Warszawie, która w imieniu „Lentex” S.A. wypełnia obowiązki wynikające z Ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi, a dotyczące opakowań po środkach niebezpiecznych.
W „Lentex” S.A. prowadzona jest segregacja odpadów oraz wdrażane są działania mające na celu ograniczanie ich powstawania.
Podobnie jak w latach poprzednich, w 2020 roku przeprowadzono:
pomiary geologiczne dotyczące rejonu magazynu ftalanów i stawu,
badanie oczyszczonych wód opadowych, zrzucanych do rzeki Lublinicy,
badania oczyszczonych ścieków przemysłowych zrzucanych do rzeki Lublinicy.
7.2. Grupa Kapitałowa Gamrat
„Gamrat” S.A. oraz „Gamrat WPC” Sp. z o. o. posiadają niezbędne uregulowania formalno-prawne z zakresu ochrony środowiska:
„Gamrat” S.A.
o Decyzję Starosty Jasielskiego znak OS.6220.3.2013 z dnia 29 marca 2013 roku, ze zmianą znak OS.6220.12.2015r. z dnia 12 stycznia 2016 roku, udzielającą pozwolenie na wytwarzanie, przetwarzanie oraz unieszkodliwianie odpadów,
o Decyzję znak AB.II.7356-40/99 udzielającą pozwolenia na użytkowanie składowiska odpadów,
o Decyzję Marszałka Województwa Podkarpackiego znak OS-III.7241.42.2014.BF z dnia 20 kwietnia 2015 roku, zatwierdzającą instrukcję prowadzenia składowiska odpadów,
o Decyzję Starosty Jasielskiego znak OS.6224.17.2015 z dnia 31 grudnia 2015 roku, udzielającą pozwolenia na wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza z instalacji zlokalizowanych na terenie Spółki.
„Gamrat WPC” Sp. z o.o.
o Decyzję Starosty Jasielskiego z dnia 9 lutego 2019 roku, znak OS.6220.1.2019 udzielającą pozwolenia na wytwarzanie odpadów w związku z eksploatacją instalacji „Zgłoszenie instalacji z której emisja nie wymaga pozwolenia”.
„Devorex” EAD
„Devorex” EAD posiada wszystkie wymagane przepisami prawa bułgarskiego pozwolenia i decyzje związane z ochroną środowiska:
o pozwolenie na pobór wody i odprowadzanie ścieków,
o umowa na wywóz odpadów i nieczystości.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
W 2020 roku Grupa łącznie poniosła koszt odsetek od kredytów i pożyczek w wysokości 409 tys. zł.
W dniu 14 września 2020 roku „Lentex” S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej. Aneks do umowy wprowadza m.in. następujące zmiany:
limit kredytowy do wysokości 26.000 tys. zł,
kredyt w rachunku bieżącym może być dostępny w PLN, USD oraz EUR,
oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR/ LIBOR/ EURIBOR 1M+ marża,
bieżący okres kredytowania kończy się w dniu 16 czerwca 2021 roku,
zwiększono wysokość ustalonej hipoteki,
wykreślono zabezpieczenie w postaci zastawu na linii produkcyjnej Spunlance.
Bank Millennium S.A. udzielił „Gamrat” S.A. na podstawie Umowy o linię wieloproduktową z dnia 4 lipca 2017 roku kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 10.000 tys. zł. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym wynosi WIBOR 1M + marża banku, a całkowita spłata nastąpi do 3 lipca 2021 roku. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2020r. wyniosło 0,00 tys. zł.
Bank Millennium S.A. udzielił „Gamrat” S.A. na podstawie Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 4 lipca 2017 roku kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 1.000 tys. EUR. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym wynosi EURIBOR 1M + marża banku, a całkowita spłata nastąpi do 3 lipca 2021 roku. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2020r. wyniosło 227,00 tys. EUR.
W dniu 17 grudnia 2020 roku „Gamrat” S.A. podpisał z Bankiem BNP Paribas S.A. aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 27 czerwca 2018 r. Zgodnie z podpisanym aneksem limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 5.000 tys. zł. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym wynosi WIBOR 1M + marża banku, a całkowita spłata kredytu nastąpi do 16 grudnia 2021 roku. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień 31.12.2020r. wyniosło 0,00 tys. zł.
W dniu 4 września 2020 roku „Devorex” EAD podpisał z Raiffeisen Bank Bułgaria EAD aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym w EUR z dnia 29 listopada 2010 roku. Zgodnie z podpisanym aneksem całkowita spłata kredytu nastąpi do dnia 30 października 2023 roku. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2020r. wyniosło 0,00 zł.
W dniu 28 grudnia 2020 roku „Gamrat” WPC Sp. z o.o. podpisał z Bankiem Millennium S.A. aneks do Umowy o linię wieloproduktową z dnia 20 listopada 2018 roku. Na podstawie aneksu wartość udzielonego kredytu wynosi 3.500 tys. zł, a całkowita spłata nastąpi do dnia 27 grudnia 2021 roku. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2020r. wyniosło 0,00 tys. zł.
W dniu 24 lipca 2020 roku „PD Profil” Sp. z o.o. podpisał z Bankiem Millennium S.A. aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 26 lipca 2018 roku. Zgodnie z podpisanym aneksem wartość udzielonego kredytu wynosi 300 tys. zł, całkowita spłata nastąpi do dnia 25 lipca 2021 roku. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień 31.12.2020r. wyniosło 226,00 tys. zł.
Spółki Grupy posiadają limity kredytowe w bankach oraz możliwość korzystania z finasowania dostawców. Spółki na bieżąco monitorują swoją sytuację finansową i dopasowują możliwości płatnicze do uzyskiwanych wpływów.
Głównym celem zarządzania kapitałem przez Grupę jest utrzymywanie płynności finansowej w sposób ciągły w każdym okresie sprawozdawczym.
W związku z dążeniem do ograniczenia niepożądanego wpływu czynników finansowych na przepływy pieniężne, Grupa identyfikuje poszczególne ryzyka. Sam proces zarządzania ryzykiem jest wspomagany poprzez zastosowanie odpowiednich procedur wewnętrznych, zmian w strukturze organizacyjnej, a także zmiany w polityce stosowanej względem kontrahentów. W trakcie działalności w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Grupa narażona była głównie na następujące ryzyka:
10.1. Zewnętrzne czynniki ryzyka
Ryzyko ekonomiczne
W gospodarce globalnej tempo i wskaźniki rozwoju mają istotny wpływ na kluczowe dla grupy rynki zbytu. Ponadto nie bez znaczenia pozostaje zmiana kierunków rozwoju polityki gospodarczej Państwa, zmienność cen surowców, stóp procentowych czy ryzyka walutowego. Siła nabywcza konsumentów oraz skłonność do rozpoczynania inwestycji, a także przeprowadzania remontów jest w istotny sposób powiązana ze wzrostem PKB i poziomem stóp procentowych.
Wzrost PKB pociąga za sobą wzrost popytu na dobra konsumpcyjne. W związku z tym ogólna sytuacja w kraju, w tym kształt czynników makroekonomicznych jak: inflacja, PKB, bezrobocie itd., wpływać będzie w określony sposób na kondycję finansową Grupy.
Ryzyko szybkiego rozwoju substytutów
Dotyczy to części asortymentu Grupy Kapitałowej, takich jak: podsufitki z materiałów ekologicznych – drewna, stalowych systemów rurowych, co może spowodować spadek popytu na produkty Grupy.
Ryzyko nagłego pogorszenia koniunktury w branżach
Najważniejsi odbiorcy produktów działają w branżach budowlanej oraz przemysłowej. W tych branżach zawsze istnieje ryzyko nagłego pogorszenia koniunktury i narażenie Grupy na występowanie tego ryzyka.
Ryzyko zmian zastosowań produktów
Na przyszłe wyniki Grupy może wpłynąć także pojawienie się nowych zastosowań dla produktów lub wygasanie dotychczasowych (lub dotychczas rozważanych) zastosowań. Grupa jest narażona na ryzyko w stopniu minimalnym.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Ryzyko stanowią zarówno bardzo częste zmiany regulacji prawnych w naszym kraju, jak i różnego rodzaju zmieniające się interpretacje prawa. Dotyczy to uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań prawa ochrony środowiska naturalnego. Każda zmiana prawa bądź jego interpretacji, może wywierać negatywny wpływ na działalność Grupy, choćby poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.
Ryzyko kursowe
Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursu walutowego ze względu na fakt realizacji znacznej części sprzedaży na rynki zagraniczne w sprzedaży ogółem oraz fakt, że część kluczowych surowców jest importowana. Grupa dąży do bilansowania powyższych wartości.
Ryzyko zmian cen surowców
Podstawowymi surowcami chemicznymi do produkcji zarówno włóknin jak i wykładzin są surowce ropopochodne, przez co identyfikujemy ryzyko gwałtownych zmian cen ropy naftowej. Rynek ropy jest rynkiem wrażliwym, zarówno na sytuację polityczną jak i gospodarczą na całym świecie. W związku z tym jest również rynkiem trudnym do przewidzenia. Gwałtowne wzrosty ceny ropy mogą wpłynąć na pogorszenie rentowności prowadzonej działalności.
Ryzyko windykacyjne
Wciąż niestabilna sytuacja rynków finansowych i sytuacja makroekonomiczna powoduje, że w kraju i za granicami istnieje niebezpieczeństwo transakcji z firmami, które mogą płacić z opóźnieniami lub ogłoszą upadłość. Dotyczy to również kontrahentów Grupy zwłaszcza z Europy Wschodniej. W takiej sytuacji może zaistnieć konieczność utworzenia stosownych odpisów oraz istnieje obawa co do możliwości odzyskania wszystkich należności w przyszłości. Trudności finansowe kontrahentów mogą mieć wpływ na wyniki poszczególnych spółek Grupy. Zapobiegając niekorzystnym efektom opisanej wyżej sytuacji Grupa ubezpiecza swoje wierzytelności handlowe w profesjonalnych firmach zajmujących się ubezpieczeniem należności, co ogranicza to ryzyko. Grupa jest narażona na występowanie ryzyka windykacyjnego w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe krótko i długoterminowe o zmiennej stopie procentowej opartej o WIBOR/ LIBOR/ EURIBOR. Na bieżąco monitorowane są decyzje Rady Polityki Pieniężnej. Ponadto spółki negocjują z bankami warunki na jakich zostały udzielone kredyty. W okresie zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa nie przeprowadzała transakcji zabezpieczeń na stopę procentową.
Ryzyko zahamowania rozwoju eksportu
Przedmiotowe ryzyko jest powiązane z ryzykiem kursowym, gdyż na zmiany obecności Grupy na rynkach eksportowych wpływ mieć będzie także umacnianie bądź osłabianie polskiej waluty, a także sytuacja polityczna na poszczególnych rynkach eksportowych, na których działa obecnie Grupa.
Ryzyko związane z wystąpieniem światowych epidemii
Wystąpienie światowych epidemii (przykład pandemii zakażeń wirusem SARS-CoV-2 - koronawirus COVID-19) może spowodować zmiany regulacji prawnych w naszym kraju (spec ustawy), jak i różnego rodzaju ograniczenia i utrudnienia. Ten rodzaj ryzyka zewnętrznego może mieć istotny wpływ na wzrost ryzyk wewnętrznych związanych z brakiem stabilności przychodów, ograniczeniami w dostawach surowców i materiałów niezbędnych do produkcji, ograniczeniami związanymi z wykorzystaniem zasobów ludzkich (pracowników Grupy) z tytułu zachorowań lub opieki nad dziećmi, ograniczeniami przemieszczania się ludzi i dostawy produktów, w tym zamykanie granic. Wystąpienie tego ryzyka może wywierać negatywny wpływ na działalność Grupy, choćby poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.
10.2. Wewnętrzne czynniki ryzyka
Ryzyko nadmiernego uzależnienia od dostawców
Silna pozycja dostawcy ma niezmiennie istotny wpływ na ceny zakupu surowca oraz w efekcie na koszty wytworzenia produktów. Grupa posiada gamę sprawdzonych alternatywnych dostawców, co ogranicza ryzyko dyktowania cen przez dostawców strategicznych. Uzależnienie od dostawców należy uznać za niewielkie i nie niesie ono ryzyka dla stabilności produkcji w razie problemów lub upadłości któregoś z nich. Jednocześnie Grupa prowadzi prace skupiające się głównie na znalezieniu zamienników do istniejących surowców oraz na ich wprowadzeniu do produkcji w celu urentownienia produkcji przy utrzymaniu akceptowalnej jakości produktów. Grupa jest narażona w stopniu minimalnym na występowanie ryzyka ze względu na prowadzoną politykę zakupów.
Ryzyko dużej awarii
Działalność spółek z Grupy, jak każdej spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można mimo to wykluczyć zaistnienia poważnej awarii, powodującej czasowe ograniczenia mocy produkcyjnych, czy ograniczającej prawidłowe funkcjonowanie zakładów. Sytuacja ta mogłaby wpłynąć niekorzystnie na osiągane przez Grupę przychody i wyniki. Grupa jest narażona w stopniu umiarkowanym na występowanie ryzyka.
Ryzyko zdarzeń losowych
Działalność spółek z Grupy, podobnie jak każdego innego podmiotu gospodarczego, narażona jest na ryzyko zdarzeń losowych, czyli niezależnych od podmiotu zdarzeń, takich jak: pożar, powódź, zalanie, katastrofa budowlana i in.
Spółki Grupy uwzględniają w swoich planach inwestycyjnych zadania minimalizujące to ryzyko, związane m.in. z modernizacją systemów p.poż, sieci wodno-kanalizacyjnych czy instalacji elektrycznych co jednocześnie pozwala na zwiększanie wartości ubezpieczonego majątku. Ponadto Grupa na bieżąco dostosowuje procedury i regulacje wewnętrzne do obowiązujących przepisów w poszczególnych zakresach.
11. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Zarządu Emitenta w 2020 roku (w tys. zł)
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Rady Nadzorczej Emitenta w 2020 roku
(w tys. zł)
Wartość wynagrodzeń i nagród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych w 2020 roku (w tys. zł, chyba że wskazano inaczej)
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących nie wystąpiły.
12.1. Zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych „Lentex” S.A.
12.2. Wynik działalności operacyjnej
Przychody ze sprzedaży
W 2020 roku wartość przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynosi 214.662 tys. zł i stanowi 123,9 % uzyskanych przychodów w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży stanowi 39%, natomiast udział sprzedaży eksportowej 61%.
Koszty działalności podstawowej
Koszt własny sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2020 roku wyniosły 136.349 tys. zł i zwiększyły się o 15,6 % w stosunku do wielkości kosztu poniesionego w roku ubiegłym.
Koszty ogólne zarządu wyniosły 19.683 tys. zł i wzrosły w stosunku do 2019 roku o 1.781 tys. zł.
Koszty sprzedaży wyniosły 13.883 tys. zł i były niższe niż w roku poprzednim o prawie 12,0%.
Pozostałe przychody i koszty
W 2020 roku pozostałe przychody wyniosły łącznie 419 tys. zł i spadły o 46,8 % w stosunku do roku 2019. Poniesione w tym samym okresie pozostałe koszty wyniosły 960 tys. zł i wzrosły o 208,7 % w stosunku do roku ubiegłego.
Wynik na działalności operacyjnej
W 2020 roku Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 44.206 tys. zł. W porównaniu do roku 2019 wynik na działalności operacyjnej zwiększył się o 22.051 tys. zł, tj. o 99,5%.
12.3. Działalność finansowa
W 2020 roku przychody finansowe wyniosły łącznie 17.854 tys. zł i wzrosły o 2.931 tys. zł w stosunku do roku 2019. Poniesione w 2020 roku koszty finansowe wyniosły 670 tys. zł i wykazały spadek o 585 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego.
12.4. Wynik na działalności gospodarczej
Zysk brutto
Zysk brutto w 2020 roku wyniósł 61.390 tys. zł i wzrósł o 25.567 tys. zł, tj. o 71,4 % w porównaniu do roku ubiegłego.
Zysk brutto dotyczy wyszczególnionych niżej rodzajów działalności (dane w tys. zł):
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
Obciążenie Spółki wobec budżetu państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2020 wyniosło 8.902 tys. zł. Dodatkowo podatek odroczony pomniejszył wynik finansowy Spółki o 832 tys. zł.
Zysk netto
W 2020 roku „Lentex” S.A. wypracował zysk netto w wysokości 51.656 tys. zł, który uległ zwiększeniu w stosunku do roku ubiegłego o 21.248 tys. zł, tj. o 69,9 %.
12.5. Ocena sytuacji finansowej Spółki
Analiza danych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki
Ogólna suma aktywów i pasywów na 31 grudnia 2020 roku wynosi 291.689 tys. zł i wykazuje wzrost w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku o 8.854 tys. zł.
Wartość aktywów trwałych na 31 grudnia 2020 roku wynosi 197.998 tys. zł i stanowi 67,9 % sumy bilansowej. Amortyzacja posiadanych przez Spółkę rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych za rok 2020 wyniosła 8.244 tys. zł i była niższa o 53 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego.
Aktywa obrotowe na 31 grudnia 2020 roku wynoszą 93.691 tys. zł i stanowią 32,1 % aktywów ogółem. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2019 roku aktywa obrotowe wzrosły o 11.900 tys. zł.
Kapitały własne Spółki na 31 grudnia 2020 roku wynoszą 214.696 tys. zł i stanowią 73,6 % sumy bilansowej. Kapitał własny zwiększył się w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku o 7.564 tys. zł.
Zobowiązania na dzień bilansowy wynoszą 76.993 tys. zł i stanowią 26,4 % ogółu pasywów Spółki. Główną pozycją są zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na łączną kwotę 32.221 tys. zł.
Rachunek przepływów pieniężnych
Kształtowanie się wartości księgowej oraz cen akcji Spółki w latach 2020 i 2019
12.6. Wskaźniki efektywności finansowej w latach 2020 i 2019
W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego zmianie uległy następujące wskaźniki:
wzrost rentowność sprzedaży brutto z poziomu 12,5% w roku poprzednim do poziomu 20,8% w 2020 roku,
wzrost rentowność sprzedaży netto z poziomu 17,5% w 2019 roku do poziomu 24,1% w roku bieżącym,
wzrost rentowność majątku (aktywów) z poziomu 10,6 % w 2019 roku do poziomu 18,0% w 2020 roku,
wzrost rentowność kapitału własnego z poziomu 14,0 % w 2019 roku do poziomu 24,5 % w 2020 roku,
spadek wskaźnika płynności bieżącej z poziomu 1,6 w 2019 roku do poziomu do 1,5 w roku bieżącym.
Wskaźniki dotyczące rotacji wykazują:
skrócenie cyklu obrotu należnościami z 58 dni w 2019 roku do 47 dni w roku bieżącym,
skrócenie cyklu obrotu zapasami o 12 dni,
wskaźnik cyklu obrotu zobowiązaniami uległ wydłużeniu o 5 dni.
Globalne zadłużenie Spółki w 2020 roku wynoszące 26,4 % uległo zmniejszeniu o 0,4 p.p. w stosunku do roku ubiegłego.
12.7. Zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych- Grupa
Szczegółowe informacje dotyczące ww. pozycji zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej wraz z notami objaśniającymi.
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
W 2020 roku wartość przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów z działalności kontynuowanej wynosi 372.354 tys. zł i jest o 16,1% wyższa niż wartość przychodów uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży produktów stanowi 54%, natomiast udział sprzedaży eksportowej 46%.
Koszty działalności podstawowej w działalności kontynuowanej
Koszty własny sprzedaży w 2020 roku wyniosły 258.204 tys. zł i zwiększył się o 10,7% w stosunku do wielkości kosztu poniesionego w roku ubiegłym.
Koszty ogólne zarządu wyniosły 38.245 tys. zł i w stosunku do roku 2019 wykazały wzrost o 7,5%. Koszty sprzedaży wyniosły 23.356 tys. zł i były niższe niż w roku poprzednim o ok 5,6%.
Pozostałe przychody i koszty
W 2020 roku pozostałe przychody wyniosły łącznie 1.634 tys. zł i uległy zmniejszeniu o 35,5% w stosunku do roku 2019. Poniesione w tym samym okresie pozostałe koszty wyniosły 1.667 tys. zł i wykazały wzrost o 31,7% w stosunku do roku ubiegłego.
Wynik na działalności operacyjnej
W 2020 roku Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej kontynuowanej w wysokości 52.516 tys. zł. W porównaniu do roku 2019 wynik na działalności operacyjnej wzrósł o 84,3%.
12.8. Działalność finansowa
W 2020 roku przychody finansowe wyniosły łącznie 3.344 tys. zł i zwiększyły się o 6,9% w stosunku do roku 2019. Poniesione w tym samym okresie koszty finansowe wyniosły 1.493 tys. zł i wykazały spadek o 1.857 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego.
12.9. Wynik na działalności gospodarczej
Zysk brutto z działalności kontynuowanej
Zysk brutto z działalności kontynuowanej Grupy w 2020 roku wyniósł 54.367 tys. zł i wzrósł o 25.963 tys. zł.
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
Obciążenie Grupy wobec budżetu państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2020 wyniosło 10.588 tys. zł. Dodatkowo podatek odroczony pomniejszył wynik finansowy Grupy o 1.006 tys. zł. Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosło 11.594 tys. zł.
Zysk netto
W 2020 roku Grupa wypracowała zysk netto z działalności kontynuowanej oraz działalności zaniechanej w wysokości 43.347 tys. zł. Zysk netto z działalności kontynuowanej wyniósł 42.773 tys. zł, natomiast zysk z działalności zaniechanej wyniósł 574 tys. zł.
12.10. Ocena sytuacji finansowej Grupy
Analiza danych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy
Ogólna suma aktywów i pasywów na 31 grudnia 2020 roku wynosi 486.570 tys. zł i wykazuje spadek w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku o 13.613 tys. zł.
Wartość aktywów trwałych na 31 grudnia 2020 roku wynosi 308.949 tys. zł i stanowi blisko 63,5% sumy bilansowej. Amortyzacja posiadanych przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych za rok 2020 wyniosła 17.213 tys. zł i była niższa o 309 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego.
Aktywa obrotowe na 31 grudnia 2020 roku wynoszą 177.621 tys. zł i stanowią 36,5% aktywów ogółem. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2019 roku aktywa obrotowe uległy zmniejszeniu o 39.536 tys. zł.
Kapitały własne Grupy na 31 grudnia 2020 roku wynoszą 360.436 tys. zł i stanowią 74,1% sumy bilansowej. Kapitał własny zmniejszył się w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku o 5.038 tys. zł w przeważającej mierze za sprawą wypłaty dywidendy.
Zobowiązania na dzień bilansowy wynoszą 126.134 tys. zł i stanowią 25,9% ogółu pasywów Grupy. Główną pozycją są zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na łączną kwotę 33.499 tys. zł.
Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów
W porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów z działalności kontynuowanej uległy zwiększeniu o 16,1% przy jednoczesnym niższym wzroście sumy kosztu własnego sprzedaży produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu. Uwzględniając stratę na pozostałej działalności operacyjnej i zysk z działalności finansowej oraz podatek dochodowy, zysk netto z działalności kontynuowanej Grupy za 2020 rok wyniósł 42.773 tys. zł, a zysk netto za okres sprawozdawczy przy uwzględnieniu działalności zaniechanej wyniósł 43.347 tys. zł.
Rachunek przepływów pieniężnych
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za badany okres wykazuje wzrost środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej o 56.942 tys. zł. W obszarze działalności inwestycyjnej można zauważyć ujemne przepływy wynikające głównie z zakupu rzeczowych aktywów trwałych (w 2020r. - 35.659 tys. zł) oraz długoterminowych aktywów finansowych (17.066 tys. zł). Ujemne przepływy z działalności finansowej związane są z wypłatą dywidendy (w 2020 r.- łączna wartość wypłaconej dywidendy wyniosła 52.315 tys. zł) oraz wydatkami na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów (10.664 tys. zł). Realizacja wydatków nie wpłynęła negatywnie na wskaźniki płynnościowe oraz wskaźniki zadłużenia (w 2020 r. wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 25,9% i był niższy o 1 p.p. od jego wartości za rok 2019).
Kształtowanie się wartości księgowej akcji Grupy oraz cen giełdowych jednostki dominującej w latach 2020 i 2019
Wskaźniki efektywności finansowej w latach 2020 i 2019
W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego poprawie uległy następujące wskaźniki:
rentowność sprzedaży brutto z poziomu 8,5% w roku poprzednim do poziomu 14,1% w 2020 roku,
rentowność sprzedaży netto z poziomu 6,7% w roku poprzednim do poziomu 11,5% w 2020 roku,
rentowność majątku (aktywów) z poziomu 3,9% w 2019 roku do poziomu 8,7% w 2020 roku.
W analizowanym okresie odnotowano spadek wskaźników płynności bieżącej Grupy – w roku 2019 Grupa osiągnęła poziom 2,85 natomiast w roku 2020- 2,25.
Wskaźniki dotyczące rotacji wykazują:
skrócenie cyklu obrotu należnościami z 73 dni w 2019 roku do 51 dni w roku bieżącym,
skrócenie cyklu obrotu zapasami o 32 dni,
wskaźnik cyklu obrotu zobowiązaniami uległ skróceniu o 5 dni.
12.11. Ważniejsze wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy w 2020 roku
Opracowanie technologii wytwarzania lakierowanej wykładziny PVC głęboko moletowanej celem zaoferowania znacząco ulepszonych produktów
W związku z planowanym rozwojem Spółki w segmencie wykładzin oraz zwiększeniem konkurencyjności naszych wyrobów zarówno na rynku polskim jak i na rynkach zagranicznych na podstawie samodzielnie przeprowadzonych w 2018 roku prac przemysłowych złożony został wniosek do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) o dofinansowanie projektu nr POIR.01.01.01-00-0469/18 pod tytułem: Opracowanie technologii wytwarzania lakierowanej wykładziny PVC głęboko moletowanej celem zaoferowania znacząco ulepszonych produktów. Projekt jest realizowany w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
Dnia 20 grudnia 2018 roku na podstawie zakończonej oceny wniosków złożonych w czwartej rundzie naboru, trwającej od 1 do 29 czerwca 2018 roku w ramach konkursu 2/1.1.1/2019 „Szybka Ścieżka” dla dużych przedsiębiorstw i konsorcjów nasz projekt został zakwalifikowany do dofinansowania. Szacowana wartość projektu to kwota 25.930 tys. zł, przy czym maksymalny poziom dofinansowania projektu to kwota 10.704 tys. zł. W dniu 11 lutego 2019 roku Spółka podpisała z NCBiR umowę na dofinansowanie projektu. W kolejnych miesiącach zostały podpisane umowy na dostarczenie modułów linii pilotażowej oraz modułów pomocniczych.
Plan prac na rok 2020 zakładał implementację modułów pilotażowych, a także przeprowadzenie szeregu testów opisanych szczegółowo we wniosku o dofinansowanie. Wszystkie prace B+R przewidziane na rok 2020 zostały wykonane, a ich wyniki pozwoliły osiągnąć wszystkie zakładane Kamienie Milowe dla pierwszych etapów projektu.
Na dzień sporządzenia raportu zakończono w pełni prace związane z działalnością badawczo rozwojową. Osiągnięto wszystkie zakładane Kamienie Milowe w wyniku których powstała nowa kolekcja elastycznych wykładzin podłogowych posiadających w swojej konstrukcji warstwę lakieru ochronnego oraz kalandrowaną mechanicznie warstwę wierzchnią. W ten sposób wyroby znacząco upodobniły się do produktów naturalnych stosowanych jako pokrycia podłogowe. Obecnie Spółka sporządza stosowną dokumentację zamykającą postępowanie projektowe.
Umorzenie akcji własnych oraz rejestracja przez sąd obniżenia kapitału zakładowego
28 sierpnia 2020 roku dokonano wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS obniżenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 1.001.596,38 zł wynikającą z dobrowolnego umorzenia 2.442.918 sztuk akcji własnych. Po rejestracji przez Sąd wskazanego powyżej obniżenia kapitału zakładowego spółki „Lentex” S.A. wynosi on 19.030.330,40 zł i dzieli się na 46.415.440 akcji o wartości nominalnej 0,41 zł każda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H.
Umorzone akcje własne zostały nabyte w ramach ogłoszonej w dniu 23 maja 2019 roku Oferty zakupu akcji własnych Spółki, celem wykonania Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., za wynagrodzeniem wypłaconym wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu zgodnie z Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2018 roku.
Wystąpienie pandemii koronawirusa COVID-19
W ocenie Zarządu ogłoszona pandemia zakażeń wirusem SARS-CoV-2 (koronawirus COVID-19) i związane z nią nie tylko krajowe, ale i ogólnoświatowe konsekwencje epidemiologiczne, miała wpływ na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej. W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd Spółki, a także Zarządy Spółek zależnych, od połowy marca 2020 roku prowadzą bieżącą analizę sytuacji rynkowej w segmentach, w których Spółki z Grupy prowadzą działalność i potencjalnego wpływu tej sytuacji na działalność Spółek. Poszczególne Spółki z Grupy podejmują szereg działań mających na celu zabezpieczenie pracowników w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy w sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, a także działań ukierunkowanych na zminimalizowanie skutków gospodarczych związanych z pandemią.
Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji pandemicznej, zarówno na rynku krajowym, jak i ogólnoświatowym, nie można w dłuższej perspektywie oszacować wpływu istniejącego zagrożenia epidemiologicznego na wyniki Grupy.
Sprzedaż 777 895 sztuk akcji Gamrat
W dniu 06 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła ze spółką zależną „Gamrat” S.A. umowę sprzedaży 777 895 sztuk akcji Gamrat, za cenę 22,90 zł za jedną akcję, co daje łączną cenę wynoszącą 17.813.795,50 zł. Zawarcie przedmiotowej umowy sprzedaży akcji Gamrat nastąpiło celem realizacji przez Zarząd Gamrat skupu akcji własnych Gamrat, w drodze ogłoszonego przez Zarząd Gamrat w dniu 17 marca 2020 roku Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Gamrat, w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Gamrat na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gamrat z dnia 02 września 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych spółki Gamrat celem umorzenia lub dalszej odsprzedaży w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi spółki Gamrat.
12.12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność emitenta oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki
Nie wystąpiły czynniki o charakterze nietypowym mające wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.
12.13. Przewidywany rozwój Grupy
„Lentex” S.A. – jednostka dominująca
Spółka „Lentex” S.A. podjęła w 2018 roku decyzję o przystąpieniu do realizacji projektu mającego na celu rozwój Spółki w segmencie wykładzin, obejmującego opracowanie technologii wytwarzania lakierowanej wykładziny PVC głęboko moletowanej. Na dzień sporządzenia raportu zakończono w pełni prace związane z działalnością badawczo rozwojową. Osiągnięto wszystkie zakładane Kamienie Milowe w wyniku których powstała nowa kolekcja elastycznych wykładzin podłogowych posiadających w swojej konstrukcji warstwę lakieru ochronnego oraz kalandrowaną mechanicznie warstwę wierzchnią. W ten sposób nasze wyroby znacząco upodobniły się do produktów naturalnych stosowanych jako pokrycia podłogowe. Obecnie Spółka sporządza stosowną dokumentację zamykającą postępowanie projektowe. Realizacja projektu pozwoli Spółce w segmencie wykładzin na poszerzenie dotychczasowej oferty, zwiększenie konkurencyjności oferowanych produktów, także poprzez wzrost rentowności. Przewidywana data zakończenia realizacji projektu to koniec I kwartału 2021 roku.
Celem Spółki na kolejny rok jest również dalszy rozwój w segmencie włóknin, w szczególności poprzez wykorzystanie posiadanego potencjału funkcjonowania nowej linii do produkcji włóknin typu spunlace, opierając się na kontynuacji zapoczątkowanego w poprzednim roku procesu zwiększenia sprzedaży do innych, poza automotive, branż w tym segmencie, głównie branży higienicznej.
W 2021 roku Spółka będzie także kontynuować dotychczasową politykę poprawy rentowności oferowanych produktów, mając w szczególności na uwadze optymalizację w takich obszarach działalności Spółki jak produkcja, technologia, sprzedaż czy zakupy.
Grupa Kapitałowa Gamrat
„Gamrat” S.A.
W roku 2021 w „Gamrat” S.A. planowane są następujące działania:
owprowadzenie do sprzedaży nowego asortymentu (między innymi uruchomienie produkcji kominków wentylacyjnych,
wprowadzenie systemu kompletnych studni z rur i asortymentu z PVC o nazwie handlowej WellGam),
orozbudowa i unowocześnienie parku maszynowego (nowa wtryskarka, nowe formy),
oumacnianie współpracy z nowymi odbiorcami (Norwegia, Szwecja, Białoruś).
Wykonane w latach poprzednich inwestycje w obszarze rurowym dotyczące w szczególności zakupu nowych linii do produkcji rur PVC i rur PE a także rozszerzenie certyfikacji jakości PASS i Nordic Polimar pozwolą na znaczące zwiększenie wydajności produkcji, poprawę jakości i konkurencyjności oferowanych wyrobów oraz szybszą realizację zamówień.
Grupa Kapitałowa Devorex
W roku 2021 w Grupie Devorex, planowane są następujące działania:
oumacnianie pozycji lidera na rynku bułgarskim w sprzedaży systemów rynnowych i drenażowych,
orozbudowa i unowocześnienie parku maszynowego (nowa wtryskarka, nowe formy),
oumacnianie współpracy z nowymi odbiorcami systemów rynnowych i drenażowych – Ukraina, Holandia, Hiszpania i Portugalia. Pozyskanie nowych odbiorców na rynku rumuńskim (obsługiwanych przez spółkę Devorex Rumunia),
owprowadzenie do sprzedaży nowego asortymentu – produkty Gamrat WPC, uzupełnienie oferty systemów drenażowych, nowe produkty dachowe – kominki wentylacyjne.
„Gamrat WPC” Sp. z o.o.
W roku 2021 planowane są następujące działania:
o inwestycje mające na celu rozszerzenie i uzupełnienie asortymentu oferowanych produktów i elementów uzupełniających,
o rozwój oferty deski WPC pełnej (zakup oprzyrządowania),
o rozwój sprzedaży na rynku krajowym i zagranicznym poprzez pozyskanie nowych klientów, wprowadzenie nowych produktów.
Wyroby z WPC są idealną alternatywą dla tradycyjnych materiałów do krycia tarasów, obrzeży basenów, pomostów, ogrodzeń i doskonale wkomponowują się w architekturę nowoczesnych domów, budynków i budowli.
13.1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
„Lentex” S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Lentex i w związku z tym Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Informacje o Grupie zawarto w nocie 1.2.
13.2. Zdarzenia po dniu bilansowym
W styczniu 2021 roku na mocy decyzji Zarządu „Lentex” S.A. zawiązana została nowa spółka zależna Lentex Wykładziny Sp. z o.o., w której „Lentex” S.A. objął 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego nowoutworzonej spółki. Utworzenie nowej spółki zależnej wynika z realizacji przyjętego w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych model działania strategicznego, a ponadto jest związane z decyzją dotyczącą wyodrębnienia od dnia 01 października 2020 roku pod względem organizacyjnym i finansowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin (dalej "ZCP Dywizja Wykładzin"). Jednocześnie Zarząd nie wyklucza w przyszłości podjęcia decyzji o zamiarze wniesienia aportem do nowoutworzonej spółki ZCP Dywizji Wykładzin.
W dniu 19 marca 2021 roku Zarząd „Lentex” S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin podpisując jednocześnie z inwestorem branżowym Beaulieu International Group NV z siedzibą w Waregem, Belgia (dalej ʺBIGʺ). Deklarację zainteresowania o charakterze listu intencyjnego określającą podstawowe założenia transakcji sprzedaży ZCP Dywizji Wykładzin. Podpisana Deklaracja zainteresowania określa podstawowe założenia potencjalnej transakcji sprzedaży ZCP Dywizji Wykładzin, w szczególności: proponowaną orientacyjną cenę ZCP Wykładzin, warunki przeprowadzenia transakcji, w tym konieczność przeprowadzenia przez BIG analizy due diligence ZCP Dywizji Wykładzin. Dokument przewiduje 6 miesięczny okres wyłączności dla BIG w zakresie prowadzenia negocjacji. Deklaracja zainteresowania nie ma charakteru zobowiązującego. Decyzja o przystąpieniu do powyższych negocjacji została podjęta mając na uwadze realizację przyjętego w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych modelu działania strategicznego, który uznał segment włóknin jako kluczowy dla intensyfikacji i zapewnienia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Lentex, a w zakresie pozostałych segmentów operacyjnych Grupy nie wykluczał podejmowania działań zmierzających do ich sprzedaży (w całości lub w części). Szczegóły zostały określone w opublikowanym przez Spółkę raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 19 marca 2021 roku.
13.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Nie wystąpiły.
13.4. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W 2020 roku Spółki Grupy nie udzieliły pożyczek.
13.5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Nie wystąpiły.
13.6. Informacja o sposobie wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych
Nie wystąpiły.
13.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Grupa nie publikuje prognoz dotyczących przyszłych wyników finansowych.
13.8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na dzień przekazania raportu względem emitenta i jednostek od niego zależnych nie wszczęto przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zależnej, której wartość ustalona odrębnie dla poszczególnych postępowań i łącznie dla wszystkich postępowań stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
13.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
Nie wystąpiły.
13.10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Nie wystąpiły.
13.11. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta
13.12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
Nie dotyczy.
13.13. Informacje o znanych emitentowi umowach (również po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada żadnych informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
13.14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Nie dotyczy.
13.15. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania
Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania, wynagrodzenie podmiotu oraz informacja dotycząca roku poprzedniego została umieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 44).
13.16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Lentex, zgodnie z art. 55 ust 2c Ustawy o rachunkowości, Zarząd sporządził odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych.
Na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), Zarząd „Lentex" S.A. oświadcza, co następuje:
a) „Lentex" Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020 stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tekst dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
b) „Lentex" S.A. w roku obrotowym 2020 stosował zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” o którym mowa w pkt a) powyżej, z wyłączeniem lub częściowym wyłączeniem następujących zasad:
Zasada I.Z.1.2. - Spółka w zakresie informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności stosuje przedmiotową zasadę w sytuacji otrzymania od poszczególnych członków rady nadzorczej stosownych oświadczeń.
Zasada I.Z.1.3. - Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady II.Z.1.
Zasada I.Z.1.11. - Spółka nie przyjęła szczegółowej reguły dotyczącej zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, a także jego zmiany, dokonuje Rada Nadzorcza.
Zasada I.Z.1.15. - Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednak przy obsadzaniu kluczowych stanowisk Spółka często stosuje wybrane elementy polityki różnorodności, zawsze mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa w zakresie równego traktowania pracowników.
Zasada I.Z.1.16. - Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. W przypadku podjęcia decyzji o transmisji obrad walnego zgromadzenia Spółka będzie stosowała powyższą zasadę.
Zasada I.Z.1.17. - Spółka stosuje przedmiotową zasadę o ile zostanie przez właściwy podmiot podjęta decyzja o sporządzeniu uzasadnienia określonego projektu uchwały, chyba że obowiązek sporządzenia uzasadnienia wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Zasada I.Z.1.19. - Spółka stosuje przedmiotową zasadę w zakresie obejmującym pytania akcjonariuszy skierowane do Zarządu w trybie art. 428 § 5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, przekazując jednocześnie te informacje w formie raportu bieżącego, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
Zasada I.Z.1.20. - Spółka nie rejestruje obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.
Zasada I.Z.2. – Przedmiotowa zasada nie dotyczy Spółki, z uwagi na fakt, że akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40.
Zasada II.Z.1. - Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Zarząd jako organ kolegialny odpowiada za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa i Statutu Spółki. Odpowiedzialność członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki związana jest z zajmowanymi przez nich stanowiskami w ramach struktury organizacyjnej Spółki i wynika z Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz obowiązujących ich umów o pracę.
Zasada II.Z.2. - Spółka stosuje przedmiotową zasadę w zakresie w jakim wynika to z obowiązujących przepisów prawa, tj. art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada II.Z.3. - Do kompetencji walnego zgromadzenie należy wybór członków Rady Nadzorczej, więc o stosowaniu przedmiotowej zasady decydować będzie każdorazowo walne zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej. Dodatkowo Spółka posiada własne regulacje Statutowe określające kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej.
Zasada II.Z.4. - Do kompetencji walnego zgromadzenie należy wybór członków Rady Nadzorczej, więc o stosowaniu przedmiotowej zasady decydować będzie każdorazowo walne zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej. Dodatkowo Spółka posiada własne regulacje Statutowe określające kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej.
Zasada II.Z.5. - Stosowanie przedmiotowej zasady zależy od decyzji poszczególnych członków Rady Nadzorczej z uwagi na ograniczone stosowanie zasady II.Z.3 oraz II.Z.4.
Zasada II.Z.6. - Stosowanie przedmiotowej zasady zależy od decyzji Rady Nadzorczej z uwagi na ograniczone stosowanie zasady II.Z.3. oraz II.Z.4.
Zasada II.Z.7. – Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w całości, z uwagi na fakt, że nie stosuje wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania komitetów w Radzie Nadzorczej wymienionych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4.
Zasada II.Z.8. - Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady zgodnie z treścią komentarza do zasady II.Z.3.
Zasada II.Z.10.1. - Rada Nadzorcza w przygotowywanym przez nią sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy przedstawia ocenę działalności Spółki, jednak ocena nie jest w pełni tożsama z przedmiotową zasadą z uwagi na niestosowanie zasady III.Z.1.
Zasada II.Z.10.2. - W zakresie umieszczania informacji na temat spełniania przez członków rady kryteriów niezależności stosowanie przedmiotowej zasady jest ograniczone z uwagi na ograniczone stosowanie zasady II.Z.5. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana.
Zasada III.Z.1. - Spółka nie posiada sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Wszystkie te funkcje są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki, a także przez podmioty zewnętrzne, zgodnie z zakresem obowiązków ustalonym przez Zarząd oraz w ramach szeregu procedur istniejącym w tym zakresie w Spółce, które zapewniają skuteczną identyfikacje i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie poszczególnych obszarów działalności Spółki.
Zasada III.Z.2. - Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance realizowane są przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki, a także podmioty zewnętrzne. Nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są podległe bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu, jednak mają zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania zarówno do poszczególnych Członków Zarządu, jak i do Rady Nadzorczej.
Zasada III.Z.4. - Spółka nie posiada sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.1.
Zasada III.Z.5. - Spółka nie posiada sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.1.
Zasada IV.Z.2. - Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady z uwagi na niestosowanie rekomendacji IV.R.2. dotyczącej udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zasada IV.Z.3. - Obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia umożliwia udział przedstawicieli mediów w obradach walnego zgromadzenia pod warunkiem, że żaden z akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprzeciwi się takiemu udziałowi.
Zasada IV.Z.13. - Spółka stosuje przedmiotową zasadę w zakresie w jakim jest ona tożsama z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, w szczególności art. 428 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada IV.Z.16. - Decyzję dotyczącą ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy podejmuje każdorazowo walne zgromadzenie, biorąc pod uwagę wcześniejszą rekomendację Zarządu w tej kwestii, opartą na bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz interesie jej akcjonariuszy.
Zasada IV.Z.18. - Decyzję dotyczącą ustalenia wartości nominalnej akcji podejmuje walne zgromadzenie, w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy. Dodatkowo Spółka wskazuje, że obecna wartość nominalna akcji Spółki jest ustalona na niższym poziomie niż ten wskazany w powyższej zasadzie.
Zasada V.Z.5. - Spółka posiada wewnętrzne regulacje, które wprowadzają konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie określonych transakcji, których wartość przewyższa 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu, jednak bez rozróżnienia na podmiot będący stroną transakcji. Ponadto Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w szczególności ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020r., poz. 2080).
Zasada V.Z.6. - Spółka posiada wewnętrzne regulacje dotyczące konfliktu interesów, jednak nie spełniają one w pełni wymogów określonych w przedmiotowej zasadzie.
Zasada VI.Z.2. – Zasada nie dotyczy Spółki, z uwagi na fakt, że w Spółce nie funkcjonują obecnie programy motywacyjne oparte o opcje lub inne instrumenty powiązane z akcjami Spółki.
Zasada VI.Z.4. - Spółka stosuje przedmiotową zasadę w ograniczonym zakresie wynikającym z obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz związanych z przyjętą Polityką obowiązków sprawozdawczych. Treść przyjętej Polityki jest dostępna na stronie internetowej Spółki.
Intencją Zarządu jest dążenie do przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego w możliwie najszerszym zakresie, biorąc pod uwagę przede wszystkim cele ich stosowania tj. umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami czy wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy. Zarząd nie może jednak deklarować przestrzegania zasad, na realizację których nie ma wpływu lub których realizacja jest z innych powodów wyłączona.
Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego wskazanych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Spółka opublikowała w raporcie dotyczącym Dobrych Praktyk, który jest dostępny także na stronie internetowej Spółki.
c) Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej posiadają odrębne systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, których celem jest sporządzanie sprawozdań finansowych w sposób rzetelny i w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa. Spółka Lentex S.A. jako podmiot dominujący posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych, i który jest realizowany przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki. System kontroli wewnętrznej określony jest przez regulaminy, instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne. W Spółce dokonuje się miesięcznych przeglądów wyników finansowych, realizacji przyjętej strategii i założonych planów operacyjnych. W proces szczegółowego planowania, obejmującego wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla, a także Rada Nadzorcza. Identyfikacji i oceny ryzyka operacyjnego, a także zarządzania tym ryzykiem, dokonują poszczególne komórki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na ryzyko. Za identyfikację i zarządzanie ryzykiem finansowym odpowiedzialny jest Pion Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizacje celów działalności firmy, zostały określone w zakresach poszczególnych komórek organizacyjnych oraz zarządzeniach wewnętrznych. Istniejące procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do działalności Spółki przekładają się korzystnie na proces sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
d) Akcjonariusze Spółki posiadający na dzień 31 grudnia 2020 roku bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji:
Akcjonariusz |
Liczba posiadanych akcji/głosów |
Udział w kapitale zakładowym |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ |
Leszek Sobik wraz z „Sobik” Zakład Produkcyjny Sp. z o.o. Sp. k. |
15 128 295 |
32,59% |
32,59% |
Paravita Holding Limited |
8 439 673 |
18,18% |
18,18% |
Krzysztof Moska |
6 466 454 |
13,93% |
13,93% |
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny wraz z DFE |
4 827 019 |
10,40% |
10,40% |
Lentex S.A. (akcje własne) |
2 442 917 |
5,26% |
5,26%* |
*zgodnie z art. 364 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych tzn.: nie ma możliwości wykonywania praw majątkowych oraz organizacyjnych, a więc nie może wykonywać m.in. prawa głosu, prawa poboru, prawa do dywidendy.
Skład akcjonariatu ustalony na podstawie otrzymanych od akcjonariuszy zawiadomień przekazanych w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020r., poz. 2080), a także w związku z rejestracją w dniu 28 sierpnia 2020 roku przez właściwy sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 19.030.330,40 zł. Rzeczywisty stan może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego raportu.
e) Mając na uwadze, iż zgodnie z art. 9 Statutu Spółki wszystkie akcje są równe w prawach, brak jest posiadaczy akcji lub innych papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
f) W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji, poza tymi które wynikają z obowiązującym w tym zakresie przepisów prawa.
g) Statut Spółki nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Spółce nie są znane jakiekolwiek inne ewentualne ograniczenia w tym zakresie, w szczególności powstałe na podstawie umów lub innych stosunków prawnych.
h) Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających w Spółce dokonywane jest decyzją Rady Nadzorczej, na podstawie regulacji zawartych w Statucie Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz aktach wewnętrznych Spółki. Na mocy Statutu Zarząd nie posiada nadzwyczajnych uprawnień, w szczególności w zakresie podejmowania decyzji o emisji akcji oraz o ich wykupie. Emisja akcji lub wykup akcji mogą następować w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Walne Zgromadzenie.
i) Zasady zmiany Statutu Spółki określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statut Spółki. Zmiana Statutu dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie stosownej uchwały kwalifikowaną większością głosów, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Po uchwaleniu zmian w Statucie Zarząd niezwłocznie składa do właściwego sądu wniosek o ich zarejestrowanie. Po otrzymaniu postanowienia właściwego sądu o zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółka publikuje w formie raportu bieżącego informacje o dokonanych zmianach Statutu, ogłaszając jednocześnie tekst jednolity Statutu Spółki, jeżeli została podjęta decyzja o jego ustaleniu. Tekst jednolity zmienionego Statutu zamieszczany jest także na stronie internetowej Spółki.
j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zasadniczo pokrywają się z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Dodatkowe regulacje zostały określone w wewnętrznych aktach prawnych Spółki, w szczególności Statucie, które dostępne są na stronie internetowej Spółki. Chodzi tutaj przede wszystkim o przekazanie Radzie Nadzorczej kompetencji Walnego Zgromadzenia w zakresie wyrażania zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
k) Na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili:
Imię i nazwisko |
Funkcja |
Wojciech Hoffmann |
Prezes Zarządu |
Barbara Trenda |
Członek Zarządu |
Adrian Grabowski |
Członek Zarządu |
W Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2020 nie zaszły żadne zmiany personalne.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
Imię i nazwisko |
Funkcja |
Janusz Malarz |
Przewodniczący Rady Nadzorczej |
Piotr Woźniak |
Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej |
Krzysztof Wydmański |
Sekretarz Rady Nadzorczej |
Adrian Moska |
Członek Rady Nadzorczej |
Tomasz Gackowski |
Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 4 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej na III wspólną kadencję Pana Janusza Malarza, Pana Piotra Woźniaka, Pana Krzysztofa Wydmańskiego, Pana Adriana Moskę oraz Pana Tomasza Gackowskiego. Jednocześnie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 4 czerwca 2020 roku wygasł mandat dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Borisa Synytsya.
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb. Zarząd podejmuje uchwały jeżeli wymagają tego właściwe przepisy prawa lub regulacje wewnętrzne. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół, w którym opisane są zwięźle tematy będące przedmiotem posiedzenia oraz wymienione i zawarte w formie załączników uchwały podjęte na posiedzeniu Zarządu. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach odbywanych w siedzibie Spółki lub w innych ustalonych miejscach w Polsce. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, który określa także warunki, jakie musi spełniać członek Rady Nadzorczej, aby zostać uznanym za członka niezależnego. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza. Rada Nadzorcza każdorazowo decyduje o powołaniu odpowiednich komitetów, w szczególności komitetu audytu, lub wykonywaniu zadań komitetów przez całą Radę Nadzorczą, jeżeli odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej. Regulamin Rady Nadzorczej określa tryb zwoływania i obradowania Rady. Regulamin przewiduje także możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w formie pisemnej lub w formie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak również możliwość oddania głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest stosowny protokół, którego zawartość określa Regulamin Rady Nadzorczej. Do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej załącza się listę obecności, podjęte uchwały oraz jeden egzemplarz materiałów dostarczanych każdemu członkowi Rady. Księga protokołów przechowywana jest w Spółce.
W Spółce powołany został Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Obecnie działa on na mocy Uchwały Nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 17 czerwca 2020 roku, w skład którego wchodzą wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, przy czym funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełni Piotr Woźniak. W 2020 roku Komitet Audytu odbył 6 (sześć) posiedzeń.
Zgodnie ze złożonymi przez poszczególnych Członków Komitetu Audytu oświadczeniami:
Ustawowe kryteria niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017r., poz. 1089) spełniają: Piotr Woźniak, Janusz Malarz, Krzysztof Wydmański oraz Tomasz Gackowski.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadają: Piotr Woźniak (nabyte wskutek posiadanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, szczegóły w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 06.06.2020r.);.
Wiedzę i umiejętności w zakresie badania sprawozdań finansowych posiadają: Piotr Woźniak (nabyte wskutek posiadanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, szczegóły w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 06.06.2020r.).
Wiedzę i umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka posiadają: Piotr Woźniak, Janusz Malarz oraz Krzysztof Wydmański (nabyte wskutek posiadanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, szczegóły w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 06.06.2020r.).
Zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu polityką wyboru firmy audytorskiej, w nawiązaniu do postanowień Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa rekomendację dla Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu postępowania ofertowego, a rekomendacja zawiera przynajmniej dwie proponowane firmy. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej Spółki odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, wówczas Rada Nadzorcza zobowiązana jest uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji. W przypadku przedłużenia umowy z dotychczas wybraną firmą audytorską procedura przewiduje tryb uproszczony.
Przyjęta polityka świadczenia dodatkowych usług nie będących badaniem przez firmę audytorską obejmuje regulacje dotyczące świadczenia usług rewizji finansowej oraz innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane oraz członków sieci do której należy firma audytorska na rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych. Każdorazowe świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmioty i osoby wskazane w zdaniu poprzednim wymaga uzyskania zgody udzielonej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Na rzecz Spółki nie były w 2020 roku świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem.
Obecna umowa z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki jest zawarta na okres dwóch lat, obejmujący lata 2019/2020.
l) Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących, jednak przy obsadzaniu kluczowych stanowisk Spółka często stosuje wybrane elementy polityki różnorodności, zawsze mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa w zakresie równego traktowania pracowników.