Raport

Grupa Kapitałowa FERRUM

Sprawozdanie Zarządu

z działalności spółki FERRUM S.A.

i Grupy Kapitałowej FERRUM

za rok 2020

Data publikacji: Katowice, 29 kwietnia 2021 r.

sporządzone w dniu: 28 kwietnia 2021 r.

Spis treści:

1 Wprowadzenie ................................................................................................... 5

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM ..................................................... 5

1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM ........................................................................................................ 5

1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń ........................................................................................... 5

1.2 Kalendarium wydarzeń ....................................................................................................................... 6

2 Prezentacja sytuacji finansowej ................................................................... 7

2.1 Wybrane dane finansowe ................................................................................................................... 7

2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM .................................. 8

2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM .................................................. 8

2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. ........................................................................ 9

2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych ..................................................................... 10

3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i

operacyjnych ................................................................................................... 10

3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM ............................................................................................................ 10

3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży ............................................................................................. 10

3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej ....................................................................... 11

3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne ......................................................................................................... 11

3.1.4 Skonsolidowany wynik netto ..................................................................................................................... 11

3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego

sprawozdania z sytuacji finansowej ........................................................................................................... 11

3.1.6 Sytuacja pieniężna ........................................................................................................................................... 12

3.1.7 Analiza wskaźnikowa..................................................................................................................................... 13

3.1.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane ........................................................................................ 13

3.2 FERRUM .................................................................................................................................................. 14

3.2.1 Sytuacja majątkowa ........................................................................................................................................ 14

3.2.2 Sytuacja pieniężna ........................................................................................................................................... 14

3.2.3 Analiza wskaźnikowa..................................................................................................................................... 14

3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. ................................................................................................................ 15

3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta ....................................................................................................... 16

3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży ..................................................... 17

3.3 Wyniki segmentów działalności .................................................................................................... 17

3.3.1 Segment rur ....................................................................................................................................................... 19

3.3.2 Segment konstrukcji spawanych .............................................................................................................. 19

3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) .............................................. 19

3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa .......................................................................................................... 20

3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2020 r. .................................. 20

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur ................................................................................................ 20

3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych ....................................................... 20

3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej ....................................................... 20

3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych ............................................... 21

4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM .............................................. 22

4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM ................................................................................................ 22

4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM ............................................................ 24

4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy

Kapitałowej FERRUM ........................................................................................................................ 24

5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM .................................... 24

5.1 Opis podstawowych produktów ................................................................................................... 24

5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia .............................................................................................................. 28

5.2.1 Segment rur ....................................................................................................................................................... 28

5.2.2 Segment konstrukcji spawanych .............................................................................................................. 28

5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy

Kapitałowej FERRUM zawartych w 2020 r. .............................................................................. 29

5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM ......................................................................................... 29

5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2020 r. ................................. 31

5.3.3 Umowy ubezpieczenia ................................................................................................................................... 31

5.3.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej......................................... 32

5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM .................................................................................................. 32

5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM ......................................................................................... 32

5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ...................................................... 34

5.7 Inwestycje .............................................................................................................................................. 34

5.7.1 FERRUM............................................................................................................................................................... 34

5.7.2 ZKS FERRUM ..................................................................................................................................................... 35

6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia .................................. 35

6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy

Kapitałowej ........................................................................................................................................... 35

6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej ............................................................. 36

6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych ............................................................................. 37

6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych ........................................ 39

6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz

wyniki finansowe ................................................................................................................................ 41

6.5.1 Czynniki wewnętrzne .................................................................................................................................... 41

6.5.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................................... 42

6.5.3 Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy ................................................................................... 43

6.6 Ryzyka prowadzonej działalności ................................................................................................ 45

7 Inne informacje finansowe ......................................................................... 51

7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................... 51

7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ............................................................................................. 52

7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym ..................................................................................................... 52

7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe ................................................................................ 52

7.5 Istotne pozycje pozabilansowe ...................................................................................................... 52

7.6 Prognozy wyników finansowych .................................................................................................. 52

7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego .......................... 53

8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................. 53

8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ........................................................................................ 53

8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................... 53

8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów

kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ........................................................................ 55

8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie............................................................................................ 56

8.4.1 Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................... 56

8.4.2 Akcje własne ...................................................................................................................................................... 56

8.4.3 Struktura akcjonariatu .................................................................................................................................. 56

8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących ................................................................................................................... 58

8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ............. 58

8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................... 58

8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........... 58

8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................. 59

8.5 Władze FERRUM ................................................................................................................................. 59

8.5.1 Zarząd ................................................................................................................................................................... 59

8.5.2 Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................ 60

8.5.3 Polityka różnorodności w organach ........................................................................................................ 64

8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń.................................................................................................. 64

8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

względem byłych osób zarządzających i nadzorujących ................................................................... 68

8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM ........................................................................................... 68

8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis

praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ...................................................................... 69

8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. ......... 70

9 Pozostałe informacje .................................................................................... 71

9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................ 71

9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej ................................................................................................. 72

9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................... 72

9.3.1 FERRUM............................................................................................................................................................... 72

9.3.2 ZKS FERRUM ..................................................................................................................................................... 73

9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty .......................... 73

9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum ............................................................................ 73

9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM .............................................................................................................................. 73

9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM ..................................................................................................................... 74

9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING .................................................................................................. 74

10 Oświadczenia Zarządu .................................................................................. 75

1 Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej

FERRUM za rok 2020 (Sprawozdanie) zawiera informacje, których zakres został określony

w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) (Rozporządzenie).

Jednocześnie na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia, w ramach niniejszego Sprawozdania

zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania

z działalności Emitenta, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym

Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając powyższe na

uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu rocznego oraz

skonsolidowanego raportu rocznego.

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z Jednostki

Dominującej – FERRUM S.A. (dalej: FERRUM, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca) oraz

dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (dalej: ZKS

FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych) oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (dalej: FERRUM

MARKETING).

FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur

stalowych ze szwem oraz kształtowników zamkniętych.

ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników

pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji stalowych dla

energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS FERRUM

znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również płaszcze stalowe,

bębny, kotły, kadzie i wanny cynkownicze.

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności

marketingowej i promocyjnej.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt. 4.1. Opis

Grupy Kapitałowej FERRUM.

1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM

FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami

KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM

jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,

spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników)

oraz wykonywanie izolacji rur.

1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń

FERRUM S.A. za 2020 r. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 447 395 tys. zł, co

stanowi wzrost o 18% w stosunku do 2019 r. Spółka sprzedała 117 tys. ton rur własnej

produkcji, a razem z towarami sprzedaż przekroczyła 130 tys. ton.

Wynik Emitenta za rok 2020 na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniósł 20 428 tys. zł i był

wyższy o 1 793 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Z działalności operacyjnej za 2020 r. Emitent poniósł stratę w wysokości 721 tys. zł. Jednakże

poniesiona strata operacyjna w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była niższa

o 246 tys. zł. Na poziomie wyniku netto FERRUM poniosła stratę w kwocie 13 658 tys. zł.

Było to związane głównie z kosztami finansowania zewnętrznego poniesionymi przez Emitenta

oraz wyceną memoriałową zobowiązań finansowych, w tym kredytów bankowych.

Z kolei Grupa Kapitałowa FERRUM z działalności operacyjnej osiągnęła za 2020 r. zysk

w wysokości 4 950 tys. zł. Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa za rok 2020 poniosła

stratę netto w kwocie 8 876 tys. zł. Poziom wyniku EBITDA nieznacznie wzrósł w stosunku do

2019 r. osiągając kwotę 19 801 tys. zł.

W celu zapewnienia finansowania niezbędnego dla realizacji wzrostu zamówień na wyroby

i usługi oferowane przez FERRUM, Emitent podpisał aneksy do umowy kredytowej z PKO BP.

Jeden z nich wydłużył termin spłaty kredytu do listopada 2022 r. W listopadzie 2020 r. Spółka

zawarła z BNP Paribas umowę kredytu wielocelowego z limitem 50 mln zł, przeznaczonego na

finansowanie kontraktów z OGP GAZ-SYSTEM. Zarówno w przypadku kredytu z PKO BP, jak i

kredytu z BNP Paribas Emitent skorzystał z zabezpieczenia w postaci gwarancji płynnościowej

oferowanej przez BGK. Spółka zawarła również umowy pożyczki z MM Asset Management Sp. z

o.o. i PFR Inwestycje FIZ na łączną kwotę 20 mln zł i z terminem spłaty ustalonym na listopad

2022 r. W celu zapewnienia finansowania długoterminowego Emitenta termin spłat pożyczek

udzielonych przez WATCHET Sp. z o.o. i FIPP FIZAN został wydłużony do listopada 2022 r., a

treść umów i zabezpieczeń została ujednolicona.

W 2020 roku FERRUM zwiększyła swoje moce produkcyjne dzięki wykorzystaniu potencjału

Linii Bender przyjętej do użytkowana w 2018 roku, co przełożyło się możliwość udziału

w przetargach w celu pozyskania nowych umów oraz innych strategicznych projektów. W 2020

r. Emitent podpisał dwie umowy cząstkowe w ramach umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM oraz

w ramach konsorcjum z IZOSTAL S.A. podpisał umowę z PERN S.A.

Wszelkie prowadzone w minionym roku przez Emitenta czynności są przede wszystkim

wynikiem dalszej realizacji procesu restrukturyzacyjnego, przewidzianego jako szereg działań

zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki

oraz rozwoju Grupy FERRUM. Działania te są ukierunkowane w szczególności na rozwinięcie

podstawowej działalności przy efektywnym wykorzystaniu rosnących możliwości linii do

produkcji rur spiralnych.

1.2 Kalendarium wydarzeń

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane

zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 2020 r. tak w odniesieniu do FERRUM, jak również do

Grupy Kapitałowej FERRUM.

Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2020 r.

2020 Wydarzenie

Styczeń

 Zawarcie aneksu do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A. wydłużającego termin

spłaty kredytu

 Zawarcie aneksu do umowy pożyczki zawartej z FIPP FIZAN rozszerzającego zakres

zabezpieczeń spłaty tej pożyczki

Luty

 Wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu sprzedaży akcji ZKS FERRUM

 Zawarcie umów ramowych na dostawę przez FERRUM produktów na rzecz Grupy Isoplus

 Rejestracja połączenia FERRUM ze spółką zależną ROCKFORD

 Zawarcie z WATCHET oraz FIPP aneksów wydłużających termin spłaty pożyczek

Marzec

 Zawarcie z WATCHET aneksu wydłużającego termin spłaty pożyczek

 Zmiany w strukturze akcjonariatu

Kwiecień

 Publikacja wyników rocznych za 2019 rok

Maj

 Zawarcie aneksu do umowy częściowej z GAZ-SYSTEM

Czerwiec

 Wybór przez GAZ-SYSTEM oferty złożonej przez FERRUM do realizacji zadań

towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe LOT C

 Zawarcie z IZOSTAL S.A. umów dotyczących sprzedaży rur stalowych

 Zakwalifikowanie przez PERN oferty Konsorcjum w składzie FERRUM oraz IZOSTAL do

realizacji rurociągu produktowego relacji Boronów – Trzebinia

 Zawarcie pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Polska Kasa Opieki aneksu do umowy

kredytowej

Lipiec

 Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM (Baltic Pipe LOT C)

 Wybór przez GAZ-SYSTEM oferty złożonej przez FERRUM do realizacji zadań

towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe LOT D

 Zawarcie umowy na realizację dostaw rur oraz łuków z PERN S.A. przez Konsorcjum w

składzie FERRUM S.A. oraz IZOSTAL S.A.

 Zamówienie na materiał wsadowy od thyssenkrupp Materials Trading GmbH

Sierpień

 Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM (Baltic Pipe LOT D)

 Powołanie Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nowej kadencji

 Zawarcie przez ZKS FERRUM S.A. aneksu do umowy o limit wierzytelności z Bankiem BNP

Paribas Bank Polska S.A.

 Zawarcie aneksu do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.

 Zawarcie z WATCHET Sp. z o.o. aneksu do umowy pożyczki

Wrzesień

 Rejestracja zmian Statutu FERRUM S.A.

Październik

 Rozszerzenie rozważanych opcji strategicznych związanych z ZKS FERRUM

 Powzięcie informacji o wpłynięciu pozwu Kontrahenta przeciwko ZKS FERRUM

 Aneks do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.

Listopad

 Umowa ZKS FERRUM na wykonanie i dostawę konstrukcji stalowych obudowy pieców

 Zawarcie umowy kredytowej z BNP Paribas Bank Polska S.A.

 Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z FIPP FIZAN

 Aneks do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.

 Zawarcie umowy pożyczki z PFR Inwestycje FIZ

 Zawarcie umowy zmieniającej termin spłaty pożyczek udzielonych Emitentowi

Grudzień

 Wpłynięcie pozwu Kontrahenta przeciwko ZKS FERRUM

 Zawarcie aneksu do umowy kredytowej i innych produktów bankowych pomiędzy ZKS

FERRUM a PEAKO S.A.

2 Prezentacja sytuacji finansowej

2.1 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane

dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek

zależnych.

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się

w rozdziale 3 „Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych”.

2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

Wybrane skonsolidowane

dane finansowe

W tys. zł W tys. EUR

2020 2019 2020 2019

Przychody ze sprzedaży 551 363

449 426 123 232

104 474

Zysk (strata) z działalności

Operacyjnej

4 950

5 489 1 106

1 276

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-7 053

-6 243 -1 576

-1 451

Zysk (strata) netto

-8 876

-7 406 -1 984

-1 722

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

-44 824

-24 321 -10 018

-5 654

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej

-9 746

-12 863 -2 178

-2 990

Przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej

52 346

40 339 11 700

9 377

Przepływy pieniężne netto razem

-2 224

3 155 -497

733

Aktywa razem

495 488

401 935 107 369

94 384

Zobowiązania długoterminowe

192 227

23 255 41 654

5 461

Zobowiązania krótkoterminowe 191 266

257 450 41 446

60 456

Kapitał własny 111 995

121 230 24 269

28 468

Kapitał akcyjny 178 946

178 946 38 777

42 021

Średnioważona liczba akcji (w

sztukach)*

57 911 485

57 911 485 57 911 485

57 911 485

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą

(w zł/EUR)

-0,15

-0,13 -0,01

-0,03

Liczba akcji (w sztukach)* 57 911 485

57 911 485 57 911 485

57 911 485

Wartość księgowa na jedną akcję

(w zł/EUR)**

1,93

2,09 0,45

0,49

*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

**wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli prezentujemy podstawowe dane finansowe za 2020 r. poszczególnych spółek

z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM za 2020 r. (w tys. zł).

Spółka FERRUM S.A. ZKS FERRUM S.A.

FERRUM

MARKETING

Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa

FERRUM

(po uwzględnieniu

wyłączeń

konsolidacyjnych)

Sprzedaż netto 447 395 107 124

832

551 363

Zysk/strata

z działalności operacyjnej

-721 4 981

436

4 950

Wynik przed

opodatkowaniem

-12 959 5 143

509

-7 053

EBITDA

8 972 10 415

469

19 801

Wynik netto -13 658 4 400

495

-8 876

Aktywa ogółem 404 370 135 553

7 080

495 488

Zobowiązania ogółem 327 417 64 542

383 493

2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

Wybrane jednostkowe

dane finansowe

W tys. zł W tys. EUR

2020 2019 2020 2019

Przychody ze sprzedaży

447 395

377 890

99 994

87 845

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -721

967

-161

225

Zysk (strata) przed opodatkowaniem -12

959

11 706

2 896

-2 721

Zysk (strata) netto -

13 658

11 640

3 053

2 706

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

44 088

31 130

9 854

7 237

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej

5 228

990

1 168

230

Przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej

51 287

35 861

11 463

8 336

Przepływy pieniężne netto razem

1 973

3 741

441

870

Aktywa razem

404 370

333 579

625

78 333

Zobowiązania długoterminowe

182 786

32 525

39 609

7 638

Zobowiązania krótkoterminowe

144 631

210 112

31 341

49 339

Kapitał własny

76 953

90 942

16 675

21 355

Kapitał akcyjny

178 9

178 946

38 777

42 021

Średnioważona liczba akcji (w

sztukach)*

57 911 485 57 911 485

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą

(w zł/EUR)

0,24

0,20

0,03

0,05

Liczba akcji (w sztukach)

57 911 485 57 911 485

Wartość księgowa na jedną akcję

(w zł/EUR)**

1,33

1,57

0,32

0,37

*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

**wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

 poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP

obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2020 roku (1 EUR = 4,6148 PLN) i na dzień

31 grudnia 2019 roku (1 EUR = 4,2585 PLN);

 poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną

średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym

okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (1 EUR =

4,4742 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku (1 EUR = 4, 4,3018 PLN).

3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i

operacyjnych

3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM

3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2020 r.

wyniosły 551 363 tys. zł i były o 101 937 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu

w roku ubiegłym.

W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2020 r., 17,5 % stanowiła sprzedaż poza

granice kraju.

Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2020 r. i 2019 r.

Wybrane jednostkowe

dane finansowe

w tys. PLN

2020 r. 2019 r.

Przychody ze sprzedaży netto

551 363

449 426

Zysk/ strata brutto ze sprzedaży

35 280

32 307

Zysk/strata ze sprzedaży

7 111

4 219

Zysk/ strata z działalności operacyjnej

4 950

5 489

EBITDA

19 801

19 031

Podatek dochodowy bieżący

1 191

381

Podatek dochodowy odroczony

632

782

Wynik netto

-8 876

-7 406

Marża brutto ze sprzedaży

6,4%

7,2%

Marża ze sprzedaży

1,3%

0,9%

Marża EBITDA

3,6%

4,2%

Marża netto

-1,6%

3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za 2020 rok Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk w wysokości

4 950 tys. zł., który był niższy o 539 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Niższy zysk z działalności operacyjnej za 2020 r. był spowodowany przede wszystkim niższymi

przychodami z pozostałej działalności operacyjnej. Wynik ze sprzedaży Grupy Kapitałowej był

wyższy o 2 892 tys. zł i wzrósł do poziomu 7 111 tys. zł.

3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej za 2020 r. (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości

sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły 99,1% wartości przychodów ze sprzedaży

produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów oraz koszty wytworzenia produktów

na własne potrzeby. Wskaźnik ten nie zmienił się w stosunku do 2019 r.

3.1.4 Skonsolidowany wynik netto

Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej za 2020 r. wynikała m.in. ze straty poniesionej

przez Jednostkę Dominującą i wyniosła 8 876 tys. zł (strata netto za 2019 r. w kwocie 7 406 tys.

zł).

Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2020 r. (w tys. zł)

3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego

sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2019, w okresie sprawozdawczym wartość majątku

trwałego obniżyła się o 6 160 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

stanowił 33,4% aktywów ogółem i obniżył się o 9,2 pkt% w stosunku do stanu na koniec

grudnia 2019 r.

Na ostatni dzień grudnia 2020 r. majątek obrotowy stanowił 66,6% wartości aktywów ogółem

i wzrósł o 9,2 pkt% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W wartościach bezwzględnych

jego wartość wzrosła o 99 713 tys. zł, przede wszystkim w zakresie należności i zapasów.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. nastąpił spadek wartości

kapitału własnego o 9 235 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na

dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 22,6% i obniżył się o 7,6 pkt% w stosunku do stanu na koniec

grudnia 2019 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2020 r. wyniosła

383 493 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 r. wzrosła o 102 789 tys. zł.

Wzrost zobowiązań wynikał przede wszystkim ze zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i

usług oraz zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

3.1.6 Sytuacja pieniężna

Stan środków pieniężnych wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 16 327 tys. zł i obniżył

się o 2 204 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. Dodatni przepływ wystąpił

tylko w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczkami i kredytami.

Ujemny przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 44 824 tys. zł był spowodowany

przede wszystkim wzrostem należności oraz zapasów.

Zdarzenia wpływające na sytuację pieniężną w 2020 r. w zakresie spółki zależnej

ZKS FERRUM

Dnia 30 kwietnia 2020 r. spółka zależna ZKS FERRUM zakończyła współpracę z bankiem Alior

Bank S.A., wypowiadając, z zachowaniem okresu wypowiedzenia, wszystkie umowy zawarte z

tym bankiem. Umowy te dotyczyły prowadzenia rachunków Spółki oraz transakcji na limit

skarbowy i nie były istotne z punktu widzenia działalności ZKS FERRUM.

W dniu 29 czerwca 2020 r. pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. został

zawarty aneks do umowy kredytowej, na mocy którego okres dostępności kredytu został

wydłużony do dnia 30 maja 2021 r. (raport bieżący 22/2020).

W dniu 3 sierpnia 2020 r. ZKS FERRUM powziął informację od BNP Paribas Bank Polska S.A.

o udostępnieniu kredytu od dnia 3 sierpnia 2020 r. do 2 września 2020 r. w ramach umowy

o limit wierzytelności.

W dniu 4 sierpnia 2020 r. spółka zależna Emitenta ZKS FERRUM S.A. podpisała z Bankiem Polska

Kasa Opieki S.A. umowę kredytu obrotowego w wysokości 5 mln zł przeznaczonego na

finansowanie zapłaty zobowiązań, którego ostateczna spłata ma nastąpić do dnia

30 maja 2021 r. Kredyt jest zabezpieczony gwarancją Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) w

ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP.

Dodatkowo została podpisana również umowa ustalająca ogólne zasady kredytowania.

W dniu 4 sierpnia 2020 r. w związku z zawarciem ww. umowy kredytu obrotowego ZKS

FERRUM S.A. podpisał z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy o wielocelowy limit

kredytowy aktualizujący zabezpieczenia ustanowione w związku z tą umową.

W dniu 19 sierpnia 2020 r. BNP Paribas Bank Polska S.A. podpisało z ZKS FERRUM kolejny aneks

do umowy o limit wierzytelności, zgodnie z którym okres kredytowania został ustalony do dnia

3 sierpnia 2026 r., natomiast bieżący okres udostępnienia kredytu do dnia 1 września 2021 r.

(raport bieżący nr 36/2020).

W dniu 22 grudnia 2020 r. została powzięta informacja o obustronnym podpisaniu pomiędzy

ZKS FERRUM a Bankiem Pekao S.A. aneksów zmieniających warunki przyznanego finansowania

obejmujących: (1) aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy, który przewiduje przede

wszystkim czasowe zwiększenie (po spełnieniu przez ZKS FERRUM czynności formalno-

prawnych typowych dla tego rodzaju umów) do dnia 31 marca 2021 r. wysokości limitu

z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności z kwoty 15 mln zł do 20 mln zł; (2)

aneks do umowy o otwarcie linii gwarancji, który przewiduje (po spełnieniu przez ZKS FERRUM

czynności formalno-prawnych typowych dla tego rodzaju umów) zwiększenie z kwoty 8,6 mln zł

do 8,95 mln zł wartości odnawialnej linii na wystawianie gwarancji bankowych oraz wydłużenie

terminu obowiązywania tej umowy do dnia 31 marca 2025 r.; (3) aneks do umowy kredytu

obrotowego, który przewiduje zwiększenie o 7,5 mln zł wysokości hipoteki umownej

ustanowionej jako zabezpieczenie spłaty tej umowy (raport bieżący nr 53/2020).

3.1.7 Analiza wskaźnikowa

Tabela. 3. Wybrane wskaźniki finansowe

Nazwa wskaźnika 2020 2019

Algorytm liczenia

EBITDA* (tys. zł)

19 801 19 031

Wynik na działalności operacyjnej +

amortyzacja

Wskaźnik bieżącej płynności 1,73 0,90

Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe

Szybki wskaźnik płynności

1,11 0,54

(Majątek obrotowy

–

zapasy) / zobowiązania

krótkoterminowe

Relacja zobowiązań do

majątku ogółem

0,77 0,70

Zobowiązania długo i krótkoterminowe /

majątek ogółem

Relacja zobowiązań do

kapitału własnego

3,42 2,32

Zobowiązania długo i krótkoterminowe /

kapitał własny

Wskaźnik pokrycia długu

majątkiem trwałym

0,86 7,37

Majątek trwały / zobowiązania

długoterminowe

ROA** -1,8% -1,8%

Zysk (strata) netto / aktywa ogółem * 100%

ROE*** -7,9% -6,1%

Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%

Wskaźnik rentowności zysku

brutto ze sprzedaży

6,4% 7,2%

Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze

sprzedaży * 100%

Wskaźnik rentowności netto

-1,6% -1,6%

Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży

*100%

* EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest,

Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja

** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite

*** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny

3.1.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za

12 m-cy 2020 r. należy wymienić m.in.:

- wyższą ilościową sprzedaż rur stanowiących produkty oraz towary w FERRUM,

- wyższe przychody ze sprzedaży zarówno w podmiocie dominującym FERRUM, jak i spółce

zależnej ZKS FERRUM,

- realizację przez Emitenta umowy częściowej z OGP GAZ–SYSTEM, o której informowano w

raporcie bieżącym nr 54/2019,

- osłabienie się złotówki wobec EUR, które rozpoczęło się na początku marca 2020 r.

- wycenę bilansową różnic kursowych,

- wyższy podatek dochodowy bieżący w spółce zależnej ZKS FERRUM.

3.2 FERRUM

3.2.1 Sytuacja majątkowa

W stosunku do stanu na koniec roku 2019, w okresie sprawozdawczym wartość majątku

trwałego obniżyła się o 12 059 tys. zł, co wynikało m.in. z połączenia Emitenta ze spółką zależną

ROCKFORD Sp. z o.o. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. stanowił 33,6%

aktywów ogółem i obniżył się o 10,7 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r.

Na koniec grudnia 2020 r. majątek obrotowy stanowił 66,4% wartości aktywów ogółem i wzrósł

o 10,7 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. W wartościach bezwzględnych jego

wartość wzrosła o 82 850 tys. zł, zarówno w zakresie należności z tytułu dostaw i usług, jak

i zapasów. W grudniu 2020 r. rozpoczęła się realizacja kolejnej umowy częściowej z OGP GAZ-

SYSTEM, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2020.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. nastąpił spadek wartości

kapitału własnego o 13 989 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na

dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 19,0% i obniżył się o 8,3 pkt% w stosunku do stanu na koniec

grudnia 2019 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2020 r. wyniosła

327 417 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 r. wzrosła o 84 780 tys. zł.

Wzrost zobowiązań wynikał m.in. ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz wzrostu

zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek w związku z uzyskaniem pożyczek od PFR Inwestycje

FIZ i MM Asset Management Sp. z o.o. oraz kredytu bankowego z BNP Paribas.

3.2.2 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 12 622 tys. zł i wzrosły

o 1 973 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. Dodatni przepływ wystąpił tylko

w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczkami i kredytem uzyskanymi

przez Emitenta.

Ujemny przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 44 088 tys. zł wynikał przede

wszystkim ze wzrostu należności oraz zapasów.

3.2.3 Analiza wskaźnikowa

Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe

Nazwa wskaźnika 2020 2019

Algorytm liczenia

EBITDA* (tys. zł)

8 972

9 013

Wynik na działalności operacyjnej +

amortyzacja

Wskaźnik bieżącej płynności

1,86

0,88

Majątek obrotowy / zobowiązania

krótkoterminowe

Szybki wskaźnik płynności

1,06

0,51

(Majątek obrotowy

– zapasy) / zobowiązania

krótkoterminowe

Relacja zobowiązań do

majątku ogółem

0,81

0,73

Zobowiązania długo i

krótkoterminowe / majątek ogółem

Relacja zobowiązań do

kapitału własnego

4,25

2,67

Zobowiązania długo i

krótkoterminowe / kapitał własny

Wskaźnik pokrycia długu

majątkiem trwałym

0,74

4,54

Majątek trwały / zobowiązania

długoterminowe

ROA**

-3,4%

-3,5%

Zysk (strata) netto / aktywa ogółem*

100%

ROE***

-17,7%

-12,8%

Zysk (strata)netto / kapitał własny *

100%

Wskaźnik rentowności zysku

brutto ze sprzedaży

4,6%

4,9%

Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody

ze sprzedaży * 100%

Wskaźnik rentowności netto

-3,1%

Zysk (strata) netto/przychody ze

sprzedaży *100%

* EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest,

Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja

** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite

*** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny

3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2020 r. wyniosły

447 395 tys. zł i były o 69 505 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku

poprzedniego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży miały wpływ zarówno wyższe

przychody ze sprzedaży towarów i materiałów o 63 488 tys. zł, jak i wyższe przychody ze

sprzedaży produktów i usług o 6 017 tys. zł. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała

dostawy do OGP GAZ-SYSTEM S.A. w związku z zawarciem umowy częściowej, o której

informowano raportem bieżącym nr 54/2019.

Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

Wynik na działalności operacyjnej

Na działalności operacyjnej za 2020 rok Emitent poniósł stratę w wysokości 721 tys. zł, niższą

jednak o 246 tys. zł w stosunku do straty z analogicznego okresu roku ubiegłego. Ujemny wynik

z działalności operacyjnej za 2020 r. został spowodowany przede wszystkim niższymi

przychodami z pozostałej działalności operacyjnej. Wynik ze sprzedaży był za rok 2020 wyższy

i wzrósł do poziomu 57 tys. zł, w miejsce straty 3 107 tys. zł poniesionej za 2019 r.

Jednostkowe koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych

towarów i materiałów stanowiły za 2020 r. 100,6% przychodów ze sprzedaży skorygowanych

o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział

ten obniżył się o 0,3 pkt%.

Wynik netto

Za 2020 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 13 658 tys. zł, tj. wyższą o 2 018 tys. zł od

straty netto poniesionej za 2019 r. Wpływ na stratę netto Spółki miały m.in. koszty związane

z finansowaniem zewnętrznym oraz wycena memoriałowa zobowiązań wyrażonych w walucie

obcej, w tym kredytów bankowych (wycena memoriałowa kredytów bankowych nie wystąpiła

w 2019 r.). Wycena memoriałowa kredytów bankowych obciążyła wynik Emitenta kwotą ok.

3 941 tys. zł. Kolejnym czynnikiem wpływającym na poziom straty netto był wyższy w stosunku

do 2019 r. poziom podatku dochodowego odroczonego. Wynikał on m.in. z rozwiązania części

aktywów utworzonych na stratę podatkową.

Tabela 5. Wyniki FERRUM za 2020 r. i za 2019 r.

Wybrane jednostkowe

dane finansowe

w tys. PLN

2020 r. 2019 r.

Przychody ze sprzedaży netto

447 395

377 890

Zysk/ strata brutto ze sprzedaży

20 428

18 635

Zysk/strata ze sprzedaży

-3 107

Zysk/ strata z działalności operacyjnej

-721

-967

EBITDA

8 972

9 013

Podatek dochodowy bieżący

Podatek dochodowy odroczony

699

-66

Wynik netto

-13 658

-11 640

Marża brutto ze sprzedaży

4,6%

4,9%

Marża ze sprzedaży

0,0%

-0,8%

Marża EBITDA

2,0%

2,4%

Marża netto

-3,1%

Rys. 2. Składowe jednostkowego wyniku netto za 2020 r. (w tys. zł)

3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 12 m-cy

2020 r. należy wymienić m.in.:

 wyższą ilościową sprzedaż rur stanowiących produkty oraz towary,

 wyższe przychody ze sprzedaży,

 realizację umowy częściowej z OGP GAZ-SYSTEM, o której informowano w raporcie

bieżącym nr 54/2019,

 osłabienie się złotówki wobec EUR, które rozpoczęło się na początku marca 2020 r.,

 wysoki kurs EUR wobec złotówki na koniec roku, który osiągnął poziom 4,6148 PLN/EUR,

 wynikającą z powyższego pkt wycenę memoriałową zobowiązań wyrażonych w walucie

obcej, w tym kredytów bankowych,

 rozwiązanie części aktywów z tytułu podatku dochodowego utworzonych na stratę

podatkową.

3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października,

osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny

sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują

segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne,

wodno - kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-

kanalizacyjnych większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w

okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei

główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do

września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia

nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Zjawisko sezonowości

nie występuje w przypadku pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

3.3 Wyniki segmentów działalności

Tabela 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2020 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy

Segment rur

Segment

konstrukcji

spawanych

Pozostała

działalność

(segment

działalności

marketingowej i

promocyjnej)

Wartość

skonsolidowana

Sprzedaż

447 394

107 124

832

Wyłączenie konsolidacyjne

18 68

1 544

575

Sprzedaż po uwzględnieniu

wyłączenia

Konsolidacyjnego

445

526

105

580

257

551 363

Zysk z działalności operacyjnej

721

4 981

436

Wyłączenie konsolidacyjne

431

Zysk z działalności operacyjnej

po uwzględnieniu wyłączenia

konsolidacyjnego

5 412

4 950

Wynik przed opodatkowaniem

12 959

5 143

509

Wyłączenia konsolidacyjne

125

430

301

Wynik przed opodatkowaniem

po uwzględnieniu wyłączenia

konsolidacyjnego

12 834

5 573

208

7 053

Wynik netto

13 658

4 400

495

Wyłączenia konsolidacyjne

201

388

300

Wynik netto po uwzględnieniu

wyłączenia konsolidacyjnego

13 859

4 788

195

8 876

Amortyzacja

9 693

5 434

Wyłączenie konsolidacyjne

215

Amortyzacja po uwzględnieniu

wyłączenia konsolidacyjnego

9 599

5 219

14 851

EBITDA

8 972

10 415

469

Wyłączenia ko

nsolidacyjne

216

EBITDA po uwzględnieniu

wyłączeń konsolidacyjnych

9 00

10 631

19 801

Aktywa segmentu

404 369

135 553

7 080

Wyłączenia konsolidacyjne

3 912

44 489

3 113

Akt

ywa po uwzględnieniu

wyłączeń konsolidacyjnych

400 457

91 064

3 967

495 488

Zobowiązania segmentu

327 416

64 542

Wyłączenia konsolidacyjne

2 442

6 061

Zobowiązania po uwzględnieniu

wyłączeń konsolidacyjnych

324 974

58 481

383 493

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

44 08

478

258

Wyłączenia konsolidacyjne

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej po

uwzględnieniu wyłączeń

konsolidacyjnych

44 08

478

258

44 82

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej

5 229

4 518

Wyłączenia konsolidacyjne

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej po

uwzględnieniu wyłączeń

konsolidacyjnych

5 229

4 518

9 746

Przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej

51 288

1 058

Wyłączenia konsolidacyjne

Przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej po

uwzględnieniu wyłączeń

konsolidacyjnych

51 288

1 058

52 346

Tabela 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2019 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy

Segment rur*

Segment

konstrukcji

spawanych

Pozostała

działalność

(segment

działalności

marketingowej i

promocyjnej)

Wartość

skonsolidowana

Sprzedaż

381 290

73 388

1 571

Wyłączenie konsolidacyjne

5 141

390

1 292

Sprzedaż po uwzględnieniu

wyłączenia

Konsolidacyjnego

376 149

72 998

279

449 426

Zysk z działalności operacyjnej

610

5 719

369

Wyłączenie konsolidacyjne

1 193

269

285

Zysk z działalności operacyjnej

po uwzględnieniu wyłączenia

konsolidacyjnego

583

5 988

5 489

Wynik przed opoda

tkowaniem

10 322

4 667

403

Wyłączenia konsolidacyjne

961

256

286

Wynik przed opodatkowaniem

po uwzględnieniu wyłączenia

konsolidacyjnego

11 283

4 923

117

6 243

Wynik netto

11 025

3 687

416

Wyłączenia konsolidacyjne

403

205

286

Wynik netto po uwzględnieniu

wyłączenia konsolidacyjnego

11 428

3 892

130

7 406

Amortyzacja

11 118

3 986

Wyłączenie konsolidacyjne

1 323

269

Amortyzacja po uwzględnieniu

wyłączenia konsolidacyjnego

9 795

3 717

13 542

EBITDA

11 728

9 705

399

Wyłączenia konsolidacyjne

2 516

285

EBITDA po uwzględnieniu

wyłączeń konsolidacyjnych

212

9 705

114

19 031

Aktywa segmentu

354 963

131 099

6 788

Wyłączenia konsolidacyjne

43 791

43 965

3 159

Aktywa po uwzględnieniu

wyłączeń konsolidacyjnych

311 172

87 134

3 629

401 935

Zobowiązania segmentu

256 406

64 458

244

Wyłączenia konsolidacyjne

34 992

5 362

Zobowiązania po uwzględnieniu

wyłączeń konsolidacyjnych

221 414

59 096

195

280 705

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

31 145

5 899

925

Wyłączenia konsolidacyjne

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej po

uwzględnieniu wyłączeń

konsolidacyjnych

31 145

5 899

925

24 321

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej

989

10 126

1 548

Wyłączenia konsolidacyjne

214

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej po

uwzględnieniu wyłączeń

konsolidacyjnych

975

10 126

1 762

12 863

Przep

ływy pieniężne netto z

działalności finansowej

35 862

4 264

Wyłączenia konsolidacyjne

213

Przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej po

uwzględnieniu wyłączeń

konsolidacyjnych

35 862

4 477

40 339

*Dane FERRUM oraz ROCKFORD

3.3.1 Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM, tj. segmentu rur, został przedstawiony w pkt 3.2.4

Wyniki finansowe FERRUM S.A.

3.3.2 Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za 2020 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk

z działalności operacyjnej na poziomie 4 981 tys. zł, niższy o 738 tys. zł od zysku za 2019 r.

Wpływ na wynik operacyjny miała przede wszystkim niższa marżowość realizowanych

kontraktów w analizowanym okresie oraz wyższe koszty sprzedaży, zarządu i pozostałe koszty

operacyjne. Na poziomie wyniku netto spółka osiągnęła zysk w kwocie 4 400 tys. zł wyższy o

712 tys. zł w stosunku do zysku netto osiągniętego w 2019 r.

3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej)

Za 2020 r. w tym segmencie został wypracowany zysk z działalności operacyjnej w kwocie

436 tys. zł, wyższy o 67 tys. zł w porównaniu do 2019 roku. Natomiast zysk netto wyniósł

495 tys. zł, co oznacza wzrost o 79 tys. zł w stosunku do 2019 r.

3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio

w pkt 3.2 oraz 3.1, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane

w pkt 6. Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia.

3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2020 r.

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za 2020 r. wolumen sprzedaży rur wyprodukowanych przez Emitenta w stosunku do

analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o ok. 4 tys. ton, tj. o 3,5%, a przychody ze

sprzedaży rur wzrosły o ok. 5,9 mln zł, tj. o 1,7%.

Tabela 8. Sprzedaż produktów Emitenta

W okresie 2020 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 83 523 tys. zł i była

wyższa o 63 488 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łączna sprzedaż ilościowa rur jako produktów i towarów Spółki za 2020 r. wyniosła 133,8 tys.

ton i była wyższa o 20,5 tys. ton od sprzedaży ilościowej rur za 2019 r.

Łącznie sprzedaż netto Emitenta za 2020 r. wyniosła 447 395 tys. zł i była wyższa o 69 505 tys.

zł od sprzedaży netto za 2019 r.

3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

W 2020 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług wzrosła o 46,4% w stosunku

do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Tabela 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największy wzrost wystąpił w ramach produkcji zbiorników. Jest to głównie wynikiem realizacji

umowy dla spółki Hyundai Engineering Co Ltd S.A. Wzrost sprzedaży w tej grupie produktów

nastąpił również w związku z produkcją autoklaw dla spółki Solbet Sp. z o.o.

3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej

Za 2020 r. spółka FERRUM MARKETING odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie

832 tys. zł. Łączna wartość sprzedaży była niższa o 739 tys. zł. od analogicznej sprzedaży roku

poprzedniego w związku z niższymi o 843 tys. zł przychodami ze sprzedaży towarów

i materiałów. Przychody z tytułu opłat licencyjnych za znaki towarowe Emitenta i ZKS FERRUM

były wyższe o 105 tys. zł i wyniosły 575 tys. zł.

Rury czarne i izolowane

2020 r. 2019 r.

Zmiana

Wartościowo (tys. zł) 359 552 353 642 +1,7%

Ilościowo (tys. ton)

117 113

+3,5%

Wyszczególnienie

2020 r.

w tys. zł

2019 r.

w tys. zł

Zmiana

Konstrukcje spawane 44 784 60 154 -25,6%

Zbiorniki 52 720 8 108 +550,2%

Usługi 7 618 3 553 +114,4%

Razem: 105 122 71 815 +46,4%

3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek

dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.

Tabela 10. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych FERRUM S.A.

Wyszczególnienie

Stan na

31.12.2020 r.

Stan na

31.12.2019 r.

Zmiana w

2020 r.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 840 13 300 -1 460

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 12 582 13 420 -838

Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne,

niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia

pracownicze

5 925 5 057 +868

Odpisy aktualizujące należności 46 158 46 125 +33

Odpisy aktualizujące zapasy 7 453 6 300 +1 153

Nieruchomości inwestycyjne 32 602 33 010 -408

Tabela 11. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych Grupy

Wyszczególnienie

Stan na

31.12.2020 r.

Stan na

31.12.2019 r.

Zmiana za

2020 r.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 964 20 640 -676

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

21 875 22 003 -128

Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne,

niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia

pracownicze

6 349 5 363 +986

Odpisy aktualizujące należności 47 782 48 698 -916

Odpisy aktualizujące zapasy 8 230 7 580 +650

Nieruchomości inwestycyjne 39 736 40 477 -741

4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM

4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2020 r. składała się z Jednostki Dominującej

– FERRUM oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM oraz FERRUM

MARKETING.

Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2020 r.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. FERRUM posiadała 100% akcji i 100% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz 100% udziałów

w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Ponadto FERRUM S.A. posiadała akcje Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte

zostały w całości odpisem aktualizującym.

FERRUM

FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach,

działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz

zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki

publiczne notowane na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem

zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie,

produkcja profili zamkniętych – kształtowników oraz wykonywanie izolacji rur.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe „Huta

FERRUM” zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą:

„Huta FERRUM” Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy

Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod

numerem RHB 12126 - „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru

przedsiębiorstw państwowych „Hutę FERRUM” w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 r.

wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna

wykreślając nazwę „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna.

FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii „A” Spółki

do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii „B” w drodze publicznej oferty.

Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.

z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2002,

kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została

wyodrębniona i przekształcona samodzielna

spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład

Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390. Kapitał zakładowy

ZKS FERRUM wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela

i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A.

posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty

FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych

w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern.

Wykorzystując swoje moce produkcyjne ZKS FERRUM operuje na rynku konstrukcji dla

przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać

piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze. ZKS FERRUM specjalizuje się także

w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz

trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również

produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby nie tylko na terenie całej Polski. Od początku swojej

działalności spółka ZKS FERRUM oferuje swoje wyroby także na rynkach zagranicznych, gdzie za

2020 r. Spółka uplasowała 26,9 % wartości sprzedaży netto.

ZKS FERRUM objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM MARKETING

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki

obejmuje prowadzenie działalności marketingowej

i promocyjnej.

FERRUM MARKETING z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym

w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 r.

FERRUM MARKETING objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

Opis zmian w strukturze Emitenta

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta.

Informacja o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

W styczniu 2019 r. Spółka nabyła udziały ROCKFORD Sp. z o.o. stając się jedynym udziałowcem

tego podmiotu. W roku 2019 Emitent zainicjował działania zmierzające do jego połączenia

z ROCKFORD. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku ROCKFORD na

FERRUM w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta,

a także bez zmiany jego statutu. Spółka powzięła informację o wpisie przez Sąd Rejonowy

Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

o połączeniu Emitenta z ROCKFORD w dniu 24 lutego 2020 r.

Połączenie nie miało wpływu na wynik 2020 r. FERRUM oraz Grupy FERRUM. W drodze sukcesji

uniwersalnej FERRUM przejęło pożyczkę udzieloną ROCKFORD przez spółkę FERRUM

MARKETING w kwocie 1,6 mln zł, prawo własności Linii Bender (wcześniej linia była

użytkowana na podstawie leasingu) oraz należności z tytułu podatków w wysokości 479 tys. zł.

Poza zmianami opisanymi powyżej w ciągu 2020 roku nie miały miejsca inne zmiany organizacji

Grupy Kapitałowej Emitenta.

4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy

Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM, jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd

Emitenta jako Jednostki Dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji

procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura organizacyjna zatwierdzona przez Zarząd w dniu

13 kwietnia 2021 r.

5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

5.1 Opis podstawowych produktów

Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach:

produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności pozostałej - marketingowej i promocyjnej.

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

Segment rur (FERRUM oraz ROCKFORD do dnia połączenia)

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM

jest produkcja rur stalowych ze szwem:

• zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,

• spawanych spiralnie,

• spawanych wzdłużnie produkcja profili

zamkniętych -kształtowników,

• wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie

z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic

zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane

z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury

przewodowe i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową.

Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych

i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych

oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki

ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową

lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową.

Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych,

w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 457 mm

do 1 828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m,

dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie

szczelności - rury przewodowe i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu

nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną.

Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie

izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie

pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest

oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm

do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych.

Rury od średnicy 559 mm do 1016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną,

od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami

wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1829 mm poddaje się hydraulicznej

próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm,

jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną.

Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach

i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych

od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury

dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową

powłoką polietylenową, polipropylenową - do średnicy 1 420 mm, wewnętrznie pokrywane

powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie

rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte - kształtowniki

Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM technologii

zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat

produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM posiada na produkowane

kształtowniki znak budowlany Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania

w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej.

Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm

do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne

są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od

3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH;

S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych

długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji FERRUM oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową

na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych

oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych.

FERRUM jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej,

trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia

nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub

polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru - środka

łączącego, warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od

159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej

spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio

powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10298, DIN 2614 oraz

DNI 2880 jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN

10301 oraz API RP 5L2.

Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

ZKS FERRUM S.A. produkuje wyroby w zakresie funkcjonowania Zintegrowanego Systemu

Zarządzania zgodnego z wymaganiami norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-

ISO 45001:2018, PN-EN ISO 3834-2:2007, PN-EN 1090-1:2012, PN-EN 1090-2:2018, PN-EN

15085-2:2007, PN-EN 13445-4:2014, PN-EN ISO/IEC 17025:2005, DIN EN 10219-1:2006, EN

ISO 17663, wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001

(CPR), jak również przepisami ASME U, U2 , przepisami AD 2000-Merkblatt HP0 i HP7/1, jak

również zgodne z przepisami Urzędu Dozoru Technicznego w zakresie napraw i modernizacji

podestów ruchomych, suwnic, wózków jezdniowych, wciągników, wciągarek, żurawi

stacjonarnych oraz w zakresie napraw i modernizacji zbiorników bezciśnieniowych

i niskociśnieniowych oraz wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych i bezciśnieniowych.

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie spółki ZKS FERRUM znajdują się następujące produkty:

 konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty

pary z turbin parowych, obudowy wewnętrze i zewnętrzne, dyfuzory,

 piece obrotowe w elementach w zakresie masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone

dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych,

 młyny kulowe w zakresie masy do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego,

przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw,

 suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm,

 konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali,

wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie,

płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie

konwertora,

 konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN

15085,

 konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN

1090 EXC3 i EXC4,

 zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne,

naziemne ze stalowymi podporami, przenośne

oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu

gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje

autogaz,

 zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub

podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem

pływającym lub/i stałym przeznaczone do

magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących,

materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy,

 autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone

do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji,

 inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome

przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki,

amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów,

 walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na

odpady flotacyjne, itp.,

 płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry – od ø500 mm - elementy grubościenne

o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; „na

zimno”, z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych,

 rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana

segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry

i podgrzewacze.

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

W skład usług świadczonych przez spółkę wchodzą:

 cięcie i ukosowanie blach,

 walcowanie, gięcie, prostowanie blach,

 obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych,

 obróbka mechaniczna konstrukcji stalowych do 10 000 mm średnicy,

 obróbka CNC,

 czyszczenia strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji,

 badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT),

 kalibracja urządzeń pomiarowych,

 zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych,

 usługi serwisowe i montażowe na terenie zakładów produkcyjnych klientów,

 projektowanie konstrukcji stalowych.

Segment działalności pozostałej - FERRUM MARKETING

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje prowadzenie działalności

marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING to licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy

Kapitałowej FERRUM. FERRUM MARKETING zajmuje się również kompletacją dostaw

w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów

stalowych.

5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

5.2.1 Segment rur

FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa,

gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów

zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 2020 rok uplasowała na rynku krajowym

84,9% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 15,1% stanowiły przede wszystkim

dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Finlandii, Szwecji i Słowacji.

W 2020 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto

były spółki:

 z Grupy IZOSTAL (43,4% udziału w sprzedaży netto Emitenta),

 Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM (18,5% udziału w sprzedaży netto

Emitenta).

W 2020 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji

rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były spółki:

 z Grupy IZOSTAL (53,4 % udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem),

 z Grupy ARCELORMITTAL (14,0 % udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto

ogółem).

Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

5.2.2 Segment konstrukcji spawanych

Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka

ZKS FERRUM S.A., która w 2020 r. uplasowała (łącznie z wyceną kontraktów

długoterminowych) na rynku krajowym 73,1% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe

26,9% stanowiła sprzedaż do spółek m.in. z Francji, Austrii, Belgii, Niemiec, Chorwacji, Węgier

i Wielkiej Brytanii.

W 2020 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto

były spółki:

 Hyundai Engineering CO., LTD Spółka Akcyjna (31,6% udziału w sprzedaży netto ZKS

FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),

 SOLBET Sp. z o. o (17,2% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną

kontraktów długoterminowych),

 Alstom Power Systems SA (10,5% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie

z wyceną kontraktów długoterminowych),

 GE Power Sp. z o.o. (10,3% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną

kontraktów długoterminowych).

Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM

do produkcji, przekraczającym 10% przychodów ze sprzedaży netto w 2020 r. była spółka

Tersteel Group Sp. z o.o. sp.k (62,6% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).

Pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy

Kapitałowej FERRUM zawartych w 2020 r.

5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM

Tabela 12. Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Nazwa firmy

udzielającej pożyczki Kwota pożyczki / tys. zł

Termin

spłaty Zabezpieczenie

POŻYCZKI

wg.

umowy

stan na

31.12.2020

WATCHET Sp. z o.o. 10 200 10 200 Listopad

2022

Zastaw rejestrowy na środkach trwałych

ustanowiony na: System transportu śrutowania

i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych,

Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na

nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach,

zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A.,

hipoteka na nieruchomościach, oświadczenie

o poddaniu się egzekucji

WATCHET Sp. z o.o. 59 500 59 500 Listopad

2022

Zastaw rejestrowy na środkach trwałych

ustanowiony na: System transportu śrutowania

i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych,

Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na

nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach,

zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A.,

hipoteka na nieruchomościach, oświadczenie

o poddaniu się egzekucji

Odsetki od pożyczek 12 377

FIPP FIZAN 27 458 27 458 Listopad

2022

Zastaw rejestrowy na środkach trwałych

ustanowiony na: System transportu śrutowania

i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych,

Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na

nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach,

zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A.,

hipoteka na nieruchomościach, oświadczenie

o poddaniu się egzekucji

Odsetki od pożyczki 1 257

PFR INWESTYCJE FIZ 18 000 18 000 Listopad

2022

Zastaw rejestrowy na środkach trwałych

ustanowiony na: System transportu śrutowania

i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych,

Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na

nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach,

zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A.,

hipoteka na nieruchomościach, oświadczenie

o poddaniu się egzekucji

Odsetki od pożyczki 7

MM Asset Management

Sp. z o.o.

2 000 2 000 Listopad

2022

weksel własny in blanco

Odsetki od pożyczki 24

FERRUM-MARKETING 1 600 1 600 Grudzień

2021

Pożyczka przejęta w ramach sukcesji w związku

z połączeniem z ROCKFORD sp. z o.o.

Odsetki od pożyczki 43

KREDYTY

PKO BP 40 000 39 003 Listopad

2022

Zastaw rejestrowy na linii do produkcji rur

spiralnie spawanych (linia BENDER), wraz z cesją

praw z polisy ubezpieczeniowej tej linii, cesja

należności z kontraktów z wyłączeniem

kontraktów będących przedmiotem faktoringu

i wybranych kontraktów wobec których istnieje

zakaz obciążania wierzytelności Spółki, zastawy

rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych

prowadzonych dla Spółki (za wyjątkiem

rachunków prowadzonych w BNP PARIBAS),

pełnomocnictwa do rachunków, umowa wsparcia

PFR S.A., oświadczenia Spółki o poddaniu się

egzekucji, cesja praw z polis ubezpieczeniowych,

gwarancja spłaty udzielona przez BGK do kwoty 32

mln zł(zabezpieczenie gwarancji stanowi weksel in

blanco wraz z deklaracją wekslową), hipoteka na

nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach

BNP PARIBAS 50 000 42 195 Grudzień

2021

Weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz

z deklaracją wekslową, oświadczenie Spółki

o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności

przysługujących Spółce od GAZ-SYSTEM z tytułu

dostaw rur, pełnomocnictwo do rachunków

bieżących Spółki w Banku, gwarancja spłaty Limitu

udzielona przez BGK w kwocie nie wyższej niż 40

mln zł (zabezpieczenie gwarancji stanowi weksel in

blanco wraz z deklaracją wekslową), porozumienia

o podporządkowaniu spłaty pożyczek udzielonych

Spółce przez WATCHET Sp. z o.o. oraz FIPP FIZAN

RAZEM (w tys. zł) 213 664

5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2020 r.

Tabela. 13. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31

grudnia 2020 r. w ZKS FERRUM

Nazwa firmy udzielającej

kredytu Kwota w tys. zł

Termin

spłaty Zabezpieczenie

KREDYTY wg umowy

stan na

31.12.2020

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

Limit wierzytelności

Kredyt w rachunku

bieżącym,

Kredyt rewolwingowy,

Gwarancje

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

Wielocelowy limit

kredytowy

Kredyt w rachunku

bieżącym

Kredyt obrotowy,

Gwarancje

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

Linia gwarancji

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

Kredyt obrotowy

21 500, w tym:

max 9 000

max 9 500

max 18 000

20 000, w tym:

max 6 000

max 10 000

max 8 000

8 950

5 000

9 478, w tym:

2 152

4 360

2 966

9 487, w tym:

4 342

4 075

1 070

4 453

5 000

03.08.2026

01.09.2021

30.05.2021

31.03.2025

30.05.2021

Hipoteka na nieruchomości

wraz z cesją z umowy

ubezpieczenia

nieruchomości, cesja

wierzytelności z tytułu

finansowych kontraktów,

weksel in blanco.

Hipoteka na nieruchomości

wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczeniowej, weksel

własny in blanco, cesja

wierzytelności z

finansowania kontraktów,

pełnomocnictwo dla Banku

dodysponowania

rachunkami.

Hipoteka na nieruchomości

wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczeniowej, weksel

własny in blanco,

pełnomocnictwo dla Banku

do dysponowania

rachunkami.

Hipoteka na nieruchomości

wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczeniowej wspólnie

z Umową o WLK, weksel

własny in blanco,

pełnomocnictwo dla Banku

do dysponowania

rachunkami. gwarancja

płynnościowa BGK w

ramach portfelowej linii

gwarancyjnej FGP w

wysokości 80% kredytu.

Razem kredyty z

wyłączeniem gwarancji

(w tys. zł)

19 929

5.3.3 Umowy ubezpieczenia

W kwietniu 2021 r. Emitent wraz z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia

S.A. podpisał umowy w zakresie ubezpieczeń majątkowych na okres od 10 kwietnia 2021 r. do

9 kwietnia 2022 r. oraz w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na okres od 15

kwietnia 2021 r. do 14 kwietnia 2022 r.

5.3.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce

nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych

i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM:

Tabela 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Beneficjent Tytułem

Kwota w tys. zł

(łącznie z tytułami

egzekucyjnymi)

Data udzielenia Data wygaśnięcia

ZKS FERRUM

Umowa o współpracy w zakresie

udzielenia gwarancji

ubezpieczeniowych w ramach

przyznanego limitu gwarancyjnego

53 07.07.2011 Czas nieokreślony

ZKS FERRUM

Gwarancja korporacyjna/poręczenie

do umowy zawartej pomiędzy ZKS

FERRUM a Primetals

Technologies Limited na

wykonanie konstrukcji stalowej

obudowy pieców

2 138 tys. EUR 23.12.2020 12.10.2024

RAZEM PORĘCZENIA

53 tys. zł i 2 138

tys. EUR

Tabela 15. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Udzielający Odbiorca Gwarancji Kwota Tytułem

Data

Udzielenia

Data

wygaśnięcia

STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A 495 Usunięcia wad i usterek 01.10.2019 15.09.2023

STU ERGO HESTIA PKG STRABAG sp. z o.o. 110 Usunięcia wad i usterek 08.02.2017 28.08.2021

STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 2 727 Usunięcia wad i usterek 30.06.2020 12.06.2023

STU ERGO HESTIA PKG BUDIMEX 182

Należytego wykonania

umowy

17.01.2020 29.11.2021

STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 2 194 tys. EUR

Należytego wykonania

umowy

30.06.2020 30.06.2021

STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 1 979 tys. EUR

Należytego wykonania

umowy

30.07.2020 30.08.2021

RAZEM

3 514 tys. zł i

4 173 tys. EUR

5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych

i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM:

Tabela 16. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM wg stanu na

dzień 31 grudnia 2020 r.

Udzielający

gwarancji

Odbiorca gwarancji rodzaj gwarancji

kwota w tys.

zł/EUR

data

udzielenia

data

wygaśnięcia

Raiffeisen Bank Polska S.A.

Cynkownia Radomsko Sp. z

o.o.

gwarancja usunięcia wad i

usterek

28 tys. zł

08-06-2016 07-06-2021

ERGO HESTIA GE Power Sp. z o.o.

gwarancja usunięcia wad i

usterek

709 tys. zł

29-01-2019 31-12-2021

ERGO HESTIA GE Power Sp. z o.o.

gwarancja dobrego

wykonania

952 tys. zł

04-04-2018 31-12-2021

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

CEMEX Hrvatska d.d.

gwarancja dobrego

wykonania i usunięcia wad i

usterek

29 tys. EUR

23-05-2019 30-06-2021

Bank Polska Kasa Opieki

S.A.

GE Power Sp. z o.o.

gwarancja usunięcia wad i

usterek

457

tys. zł

16-09-2020 02-07-2025

Bank Polska Kasa Opieki

S.A.

Hyundai Engineering CO.

LTD S.A. Oddział w Polsce

gwarancja dobrego

wykonania

965 tys. EUR

23-10-2019 01-01-2021

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

Mostostal Kraków S.A.

gwarancja usunięcia wad i

usterek

194 tys. zł

09-12-2019 29-11-2021

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

Primetals Technologies

Austria GmbH

gwarancja zwrotu kwot

zatrzymanych

180 tys. EUR

26-05-2020 02-07-2024

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

Primetals Technologies

Austria GmbH

gwarancja zwrotu kwot

zatrzymanych

99 tys. EUR

26-05-2020 15-04-2024

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

Primetals Technologies

Austria GmbH

gwarancja zwrotu kwot

zatrzymanych

68 tys. EUR

09-07-2020 30-06-2024

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

Primetals Technologies

Austria GmbH

gwarancja zwrotu kwot

zatrzymanych

33 tys. EUR

05-08-2020 29-04-2024

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

PMPoland S.A.

gwarancja usunięcia wad i

usterek

105 tys. zł

31-08-2020 06-06-2023

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

Primetals Technologies

Limited

gwarancja zwrotu zaliczki

143 tys. EUR

05-11-2020 02-08-2021

Bank Polska Kasa Opieki

S.A.

SMS Group GmbH

gwarancja usunięcia wad i

usterek

133 tys. EUR

12-11-2020 07-03-2024

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

CEMEX Hrvatska d.d.

gwarancja usunięcia wad i

usterek

5 tys. EUR

14-12-2020 02-08-2021

BNP Paribas Bank Polska

S.A.

Primetals Technologies

Austria GmbH

gwarancja zwrotu kwot

zatrzymanych

16 tys. EUR

22-12-2020 08-10-2024

RAZEM

2 445 tys. zł

1 670 tys. EUR

Tabela 17. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Beneficjent Tytułem

Kwota w tys. zł

(łącznie z tytułami

egzekucyjnymi)

Data udzielenia Data wygaśnięcia

ZKS FERRUM

Umowa o współpracy w zakresie

udzielenia gwarancji

ubezpieczeniowych w ramach

przyznanego limitu gwarancyjnego

53 07.07.2011 Czas nieokreślony

ZKS FERRUM

Gwarancja korporacyjna/poręczenie

do umowy zawartej pomiędzy ZKS

FERRUM a spółką prawa

brytyjskiego na wykonanie

konstrukcji stalowej obudowy

pieców

2 138 tys. EUR 23.12.2020 12.10.2024

RAZEM PORĘCZENIA

53 tys. zł i 2 138

tys. EUR

Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM są tożsame z Tabelą 14. Poręczenia udzielone przez

FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu 2020 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM, i FERRUM

MARKETING oraz WATCHET Sp. z o.o., FIPP FIZAN, PFR Inwestycje FIZ i MM Asset Management

Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach

rynkowych.

Za 2020 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta ze spółkami zależnymi

wyniosła łącznie 3 828 tys. zł.

W związku z udzielonymi Emitentowi przez WATCHET Sp. z o.o. dwiema pożyczkami w łącznej

kwocie 69 700 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata do końca grudnia 2020 r.

po uwzględnieniu odsetek zapłaconych wyniosły 12 377 tys. zł.

W związku z udzieloną pożyczką przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w łącznej kwocie 27 458 tys. zł, naliczone

odsetki od pożyczek za poprzednie lata do końca grudnia 2020 r. po uwzględnieniu odsetek

zapłaconych wyniosły 1 257 tys. zł.

W związku z udzieloną we wrześniu 2020 r. pożyczką przez MM Asset Management Sp. z o.o.

w łącznej kwocie 2 000 tys. zł, naliczone odsetki do końca grudnia 2020 r. wyniosły 24 tys. zł.

W związku z udzieloną pożyczką przez FERRUM MARKETING w łącznej kwocie 1 600 tys. zł

spółce ROCKFORD Sp. z o.o., w ramach sukcesji uniwersalnej związanej z połączeniem Emitenta

z ROCKFORD przedmiotowa pożyczka została przejęta przez FERRUM. Naliczone odsetki od dnia

połączenia do końca grudnia 2020 r. wyniosły 43 tys. zł.

W związku z udzieloną w listopadzie 2020 r. pożyczką przez PFR Inwestycje FIZ w kwocie

18 000 tys. zł, naliczone odsetki do końca grudnia 2020 r. wyniosły 7 tys. zł.

Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej ZKS FERRUM z FERRUM

MARKETING za 2020 r. wyniosła 217 tys. zł.

5.7 Inwestycje

5.7.1 FERRUM

W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych FERRUM S.A.

poniosła w 2020 r. nakłady w wysokości 5 426 tys. zł.

Poniesione nakłady dotyczyły m.in.:

• działań związanych z gruntowną modernizacją wyposażenia produkcyjnego. Dotyczyło to

w szczególności wymiany układów zasilania hydraulicznego oraz automatyki hydraulicznej

i sterowania w linii izolacji polietylenowej 3LPE oraz stanowiska próby wodnej w linii rur

zgrzewanych. Rozpoczęto także modernizację linii rur spiralnie spawanych, która będzie

kontynuowana w 2021 r. Łącznie poniesiono w tym zakresie nakłady w wysokości 2 502 tys.

zł,

• kontynuacji rozpoczętych w 2019 r. działań związanych z wymianą systemów

informatycznych do zarządzania Spółką – IFS – ponosząc w 2019 r. nakłady na

oprogramowanie i wdrożenie systemu w wysokości 1 648 tys. zł,

• budowy nowej sieci informatycznej oraz wymiany sprzętu komputerowego. Poniesiono

w tym zakresie nakłady w kwocie 902 tys. zł,

• utwardzenia placów do składowania rur spiralnie spawanych dla ułatwienia obsługi

magazynowo - logistycznej obsługiwanej przez wózki bocznego załadunku, wydatkując

kwotę 230 tys. zł.

W pozostałej części, nakłady dotyczyły głównie zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych w

postaci: urządzenia do rozmagnesowywania rur, wózka bocznego do transportu rur i wózka

transportowego akumulatorowego oraz przekształtnika mentor do sterowania napędem klatki

nożowej. Poniesiono przy tym nakład łączny w wysokości 119 tys. zł.

Poniesione w 2020 r. nakłady zostały sfinansowane ze środków własnych.

5.7.2 ZKS FERRUM

W 2020 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych

i prawnych wyniosły 4 452 tys. zł, w tym:

a) środki trwałe zakupione i przyjęte do użytkowania 1 100 tys. zł,

b) nakłady na środki trwałe w budowie 3 352 tys. zł.

W 2020 r. w ramach zakupionych środków trwałych poniesiono nakłady m.in. na tokarkę CNC,

walce do blachy, twardościomierz, rolki obrotowe, samochody służbowe.

Nakłady na środki trwałe w budowie dotyczyły głównie inwestycji w: zwijarkę DAVI,

wytaczarko-frezarkę, wzmocnienie konstrukcji belek, płyty traserskie, modernizację hali B

(posadzki), ogrzewanie hali C.

Nakłady na zakup i budowę środków trwałych zostały sfinansowane ze środków własnych oraz

leasingu.

6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia

6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki

i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową

FERRUM, Zarząd podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej

i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą

dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji

rur, jak również w segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania

wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom

produktów o najwyższej jakości. Początek 2020 roku zostanie zapamiętany jako okres

intensywnej walki z epidemią COVID-19, która w znaczący sposób spowolniła globalną

gospodarkę.

W ramach analiz możliwych modeli potencjalnej sprzedaży akcji ZKS FERRUM w dniu

7 października 2020 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozszerzeniu rozważanych opcji

strategicznych związanych z ZKS FERRUM, poprzez włącznie ewentualnej możliwości

nawiązania relacji biznesowych przez ZKS FERRUM z potencjalnym partnerem strategicznym

lub/i zaangażowanie udziałowe takiego partnera w ZKS FERRUM, jeszcze przed dokonaniem

rozważanej transakcji sprzedaży akcji ZKS FERRUM. Jednocześnie, pomimo wydłużającej się

perspektywy czasowej realizacji zamierzonych działań, Emitent podtrzymuje aktualność

kierunkowej decyzji co do docelowego zamiaru sprzedaży akcji ZKS FERRUM, natomiast z uwagi

na aktualne uwarunkowania rynkowe oraz strukturę finansowania działalności Spółki i Grupy

Kapitałowej, Emitent analizował będzie różne scenariusze udziału potencjalnej strony trzeciej

w ZKS FERRUM.

6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej

Przyjęta strategia rozwoju FERRUM w najbliższych latach opiera się na sektorach o największym

potencjale:

 gazownictwo (rynek o bardzo wysokim potencjale sprzedaży),

 ciepłownictwo (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),

 wod-kan (rynek o średnim potencjale sprzedaży),

 konstrukcje i przemysł (rynek o średnim potencjale sprzedaży),

 hydrotechnika (rynek o coraz większym potencjale sprzedaży),

 geotermia (rynek o stabilnym potencjale sprzedaży).

Działania FERRUM:

 aktywny udział w realizacji III umowy ramowej na dostawę rur gazowniczych dla OGP GAZ-

SYSTEM S.A., poparty zwycięstwem w trzech postępowaniach wykonawczych,

 współpraca przy pozyskiwaniu kluczowych zamówień od innych operatorów rurociągów

przesyłowych w regionie poparta zawarciem przez konsorcjum - gdzie liderem jest

FERRUM S.A. - umowy z PERN S.A. na realizację dostaw na potrzeby rurociągu Boronów -

Trzebinia,

 dalsza współpraca z kluczowymi partnerami na rynku ciepłownictwa, zarówno na rynku

krajowym jak i na rynkach zagranicznych,

 rozszerzenie współpracy z klientami na rynku wod-kan,

 rozszerzenie współpracy z klientami z krajów Unii Europejskiej,

 rozszerzenie sprzedaży i poszukiwanie w najbliższych latach nowych rynków zbytu:

 górnictwa ropy i gazu (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),

 petrochemii (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),

 offshore (rynek o średnim potencjale sprzedaży),

 docieranie do nowych klientów w branży europejskich operatorów przesyłowych oraz

poza UE.

Rynki zakupów

Najistotniejszymi i strategicznymi pozycjami zakupowymi dla FERRUM są taśmy

gorącowalcowane. Ich cena ma ogromne przełożenie na cenę wyrobu gotowego oraz na

generowaną przez Spółkę marżę.

Spółka kooperuje z większością dużych, europejskich dostawców tego asortymentu, ale pracuje

również nad poszerzeniem panelu m.in. o dostawców z rynków azjatyckich i pozyskiwaniem jak

najatrakcyjniejszych dostaw tego materiału.

Działania FERRUM:

 przeprowadzanie regularnych akcji sourcingowych, ofertowych i negocjacyjnych,

 praca nad polepszeniem warunków handlowych zawieranych umów,

 poszukiwanie i nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami z całego świata,

 zwiększanie intensywności wizyt zakupowych,

 wdrażanie strategii multi-sourcing na najważniejsze materiały,

 współpraca z dostawcami na zasadach consignment stock.

Powyższe działania Emitenta w zakresie strategii zostały nieco spowolnione

i ograniczone w związku z sytuacją spowodowaną pandemią COVID-19.

6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych

Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr

inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego,

petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego.

Opisane poniżej perspektywy muszą być postrzegane przez pryzmat niepewnej sytuacji, która

spowodowana jest rozwojem epidemii COVID-19. Ich utrzymanie zależne jest od faktycznego

rozwoju sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, w tym przede wszystkim zdolności

inwestorów do kontynuowania zaplanowanych wcześniej projektów infrastrukturalnych.

Według analiz rynkowych światowy rynek rur spiralnie spawanych metodą HSAW będzie się

dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 roku. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują

rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą

platformę dla wysokiego wzrostu wschodzących gospodarek i rosnące zapotrzebowanie na

technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska zwiększające wykorzystanie rur spiralnie

spawanych.

Kolejnym argumentem wzrostu jest substytucja rur bezszwowych na rzecz rur spawanych. Ten

trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku amerykańskiego dla zastosowań

między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy naftowej pozwala na optymistyczne

postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej.

 SEGMENT CIEPŁOWNICZY

W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych

ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu

ciepłownictwa na okres najbliższych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które

w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez

Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach

2010 - 2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług - o ponad

80%. Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć o 7%

w latach 2010 - 2030, w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia

indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa,

a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%.

Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia coraz wyższych standardów światowych

w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek

preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE

i pozaunijnych. Uruchomienie i eksploatacja nowej linii spiralnego spawania rur stopniowo

umacnia pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur również w segmencie ciepłowniczym.

 SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ

W ciągu kolejnych lat na rozbudowę infrastruktury portowej oraz inwestycje w gospodarce

morskiej zostanie przeznaczone około 25 miliardów złotych. Projekt „Program rozwoju polskich

portów morskich do roku 2020 - z perspektywą do 2030 roku” będący elementem „Strategii na

rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 - z perspektywą do 2030 r.” został wskazany

jako jeden ze strategicznych projektów Państwa Polskiego w obszarze średnio- i długofalowej

polityki gospodarczej. W tym zakresie kluczowe inwestycje to między innymi Port Centralny

w Gdańsku, budowa portu zewnętrznego oraz publicznego terminala promowego w Gdyni,

budowa kanału żeglugowego przez Mierzeję Wiślaną, pogłębienie toru wodnego Szczecin -

Świnoujście do 12,5 metra, budowa nowego terminala kontenerowego w Świnoujściu oraz

przebudowa wejścia do portu w Ustce.

W segmencie infrastruktury drogowej oraz hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty

w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych - PBDK z perspektywą do 2025 r. Kolejne

inwestycje w sektorze infrastruktury są planowane do realizacji w ramach Programu

Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko.

Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi

projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia

w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych - AGN. Konwencja AGN zobowiązuje Polskę

do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie

przyjętego przez rząd dokumentu „Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych

w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030” wartość planowanych inwestycji w zakresie

rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016 - 2030 szacowana jest na ponad 77

miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze

ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego.

 SEGMENT ENERGETYCZNY

W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu,

gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki

konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych.

 SEGMENT GAZOWNICZY

Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji

gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat w związku z projektem krajowego

dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia

zapotrzebowania na paliwa gazowe przewiduje wzrost popytu na oferowane rury przewodowe

w izolacjach antykorozyjnych.

Emitent dostarcza pośrednio rury przewodowe DN 700 oraz DN 1000 na potrzeby zadań

inwestycyjnych objętych II Umową Ramową oraz bezpośrednio w ramach III Umowy Ramowej

z OGP GAZ-SYSTEM S.A. Całkowita wielkość inwestycji objętych umową ramową to ponad 1.000

km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,3 mld zł. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM

S.A. do roku 2025 przewiduje ponad 2.100 km gazociągów różnych średnic.

W planach dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw gazu OGP GAZ-SYSTEM S.A. zakłada

realizację projektów połączeń gazowych poprzez interkonektory pomiędzy Polską i Litwą,

Polską i Czechami oraz Polską i Słowacją. Projekty te mają się przyczynić do dalszego

zintegrowania europejskiego systemu gazowniczego i kształtowania zliberalizowanego rynku

gazu w północno-wschodniej części Europy.

Emitent poprzez wykorzystanie efektu spójności kapitału pracowników, potencjału

technicznego oraz środków na rozwój przewiduje podjęcie wymagających działań zmierzających

do zwiększenia wolumenu produkcji, a tym samym przychodów ze sprzedaży przy optymalizacji

kosztów.

Oczekuje się, że OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozpocznie największą inwestycję w zakresie dostaw rur

i rozbudowy sieci przesyłowych w Polsce, tj. projekt Korytarz Przesyłowy Gazu Północ-Południe

mający za zadanie oprócz rozprowadzenia gazu na terenie kraju, umożliwić jego przesył do

Czech, Austrii, Węgier i Słowacji oraz docelowo zapewnić połączenie z planowanym terminalem

Adria LNG i z projektami z Południowego Korytarza Gazowego za pomocą wewnętrznej

infrastruktury krajów Europy Środkowej. Budowa korytarza to ponad 1.100 km sieci

rurociągów przesyłowych, a w dalszej perspektywie do 2025 r. ma powstać 2.209 km o wartości

inwestycji ok. 5 mld zł. Łączna długość gazociągów przesyłowych planowanych w ramach Planu

Rozwoju w latach 2018 – 2027 wynosi ponad 2.100 km.

Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. w latach 2016-2025:

Źródło: Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Gazu – OGP GAZ-SYSTEM S.A.

Emitent z uwagą obserwuje realizację strategii rozbudowy sieci dystrybucyjnej wysokiego

ciśnienia w latach 2017 do 2026 Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. - PSG obejmującą łącznie

3.764 km nowych gazociągów, oraz modernizowanie 6.850 km istniejącej sieci, wpisującą się w

plany rozwoju Emitenta.

Coraz większego znaczenia i realności nabierają plany inwestycyjne PGNiG związane z budową

gazociągu z Norwegii do Polski. PGNiG zamierza zrealizować tę inwestycję, aby móc do 2022 r.

zacząć przesyłać tym gazociągiem do Polski gaz, który będzie wydobywany przy wybrzeżu

Norwegii.

Ponadto Emitent zakłada rozwój eksportu na dotychczasowe rynki oraz do innych krajów, gdzie

planowana jest budowa nowych rurociągów przesyłowych. Udział Emitenta w tych

zamierzeniach będzie możliwy dzięki nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz

własnej instalacji do wykonania izolacji wewnętrznej oraz zewnętrznej.

Emitent śledzi prowadzone przez Unię Europejską postępowania antydumpingowe oraz inne

działania, które mogą skutkować między innymi zmianą kierunków przepływu stali oraz cen

rynkowych. Równocześnie Unia Europejska wprowadziła przyspieszone postępowanie

ochronne tzw. „safeguards” na importowane wyroby stalowe, co stanowi dodatkowy instrument

ochrony rynku UE przed dumpingowym importem stali, które będą obowiązywać do

30.06.2021 r. Po tym terminie Komisja Europejska może przedłużyć środki ochronne.

6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych

W odniesieniu do rozwoju działalności ZKS FERRUM S.A. główną uwagę skupiono na branżach

dających szerokie perspektywy potencjalnych inwestycji, tj. energetyka, metalurgia, branża

cementowa oraz rynek zbiorników ciśnieniowych. Dowodem na to jest kontynuowanie dobrej

współpracy z firmą GE Power poprzez realizację w ZKS FERRUM S.A. największych projektów

klienta m.in. dla branży gazowej i nuklearnej. Firma Siemens, notująca w ostatnich latach

znaczący spadek sprzedaży, została wydzielona ze struktur SIEMENS A.G. i przekształcona w

osobny podmiot, który powoli odzyskuje swoją pozycję na rynku. Dzięki podpisanym wcześniej

porozumieniom oraz wciąż podtrzymywanym kontaktom biznesowym, ZKS FERRUM S.A. notuje

znaczący wzrost zapytań dotyczących produktów dla energetyki z perspektywą ich realizacji w

IV kwartale 2021 r. i I oraz II kwartale 2022 r.

Podobna sytuacja dotyczy nawiązania współpracy z ArcelorMittal Belgium NV t.a.v., która

umożliwiła podpisanie przez spółkę ZKS FERRUM S.A. umowy na dostawę w 2020 r. wielkiego

pieca (Blast Furnace B). Dzięki uruchomieniu Wydziału Obróbki Mechanicznej Spółka w 2020 r.

pozyskała zamówienie m.in. od austriackiego oddziału firmy FLSmidth, działającego na rynku

kopalni odkrywkowych rud metali. Realizując strategię ekspansji na rynki zagraniczne, w 2021

roku Spółka otrzymała również kontrakt z oddziału firmy FLSmidth w USA. Z informacji

rynkowych wynika, że branża „Minerals” notuje coroczny wzrost zapotrzebowania na

konstrukcje wielkogabarytowe, z tendencją ciągłego zwiększania ich rozmiarów. Wykorzystując

swoje moce produkcyjne spółka operuje również na rynku krajowym zbiorników ciśnieniowych,

aczkolwiek strategia rozwoju obejmuje ekspansję na rynek zagraniczny, czego przykładem jest

podpisanie umowy z południowokoreańską spółką Hyundai Engineering Co., Ltd. S.A. oddział w

Polsce na dostawę 5 sztuk zbiorników do magazynowania propylenu. Umowa dotyczy

współpracy w zakresie dostawy ww. produktów ZKS FERRUM S.A. na rzecz Zamawiającego, jako

generalnego wykonawcy projektu „Polimery Police”, realizowanego przez Hyundai dla Grupy

Kapitałowej Azoty („Projekt PP”). Dzięki zaangażowaniu w projekt i zaprezentowaniu

profesjonalnego podejścia, spółka otrzymała od Hyundai Engineering list intencyjny o

nawiązanie współpracy w zakresie kolejnych 4 projektów realizowanych przez Hyundai

Engineering w Polsce. Ponadto, planowana sprzedaż ZKS FERRUM S.A. na 2021 r. uwzględnia

realizację 7 sztuk autoklawów w ramach kontynuacji umowy na produkcję 14 sztuk

autoklawów dla największego producenta betonu komórkowego w Polsce - firmy SOLBET.

Ponadto w 2020 r. spółce udało się również nawiązać współpracę na lata 2021-2024 z firmą

Primetals Technologies Ltd. w zakresie dostaw wielkogabarytowych konstrukcji stalowych

obudów pieców do projektu realizowanego przez Klienta w jednej z niemieckich hut Jest to

rozwinięcie dotychczasowej współpracy ZKS z austriackim oddziałem firmy technologiczno-

inżynieryjnej Primetals o jej oddział w Wielkiej Brytanii, a jednocześnie wzmocnienie pozycji

spółki w europejskiej branży metalurgii i hutnictwa. Kolejnym tego typu przykładem jest

zrealizowane pod koniec 2020 roku zlecenie dla jednego z liderów tej branży – niemieckiej firmy

SMS Group – które obejmowało produkcję stożka konwertora ulokowanego

w jednej ze szwedzkich hut.

Jednocześnie po kilku latach spółka wznowiła współpracę z grecką firmą LYKOMITROS STEEL

S.A., produkując aktualnie na jej zlecenie rury, które docelowo będą tworzyły wieże turbin na

morskich farmach wiatrowych. Tym samym Spółka coraz mocniej sygnalizuje swoją obecność na

rynku odnawialnych źródeł energii.

Elementem równolegle zwiększającym wartość sprzedaży będzie ekspansja spółki na rynku

usług remontowych wraz z montażami produkowanych przez firmę konstrukcji u klienta

końcowego. Po wykonaniu kilku drobnych remontów, poprzez wykonywanie następnych,

większych projektów montażowych w konsorcjum z różnymi partnerami, Spółka stworzyła

zespół wyspecjalizowanych pracowników, którzy stali się trzonem oddziału montażowo –

remontowego. Dzięki przeprowadzonemu w lipcu 2019 r. remontowi na terenie cementowni

Cemex w Chorwacji, Spółka uzyskała referencje, pozwalające wykonać podobne zakresy

remontowe dla Grupy Lafarge w Chorwacji, Polsce oraz na Węgrzech. Zauważa się ciągły wzrost

zainteresowania usługami montażowymi, a niewielka konkurencja w zakresie usług

remontowych na terenie cementowni pozwala na dalszy wzrost udziału ZSK FERRUM S.A. w tym

segmencie rynku. Aktualnie, montaże konstrukcji stalowych stanowią mocny punkt w ofercie

usług świadczonych przez Spółkę.

Realizacja w/w prognoz rozwoju rynku rur stalowych oraz konstrukcji uzależniona będzie od

sytuacji związanej z przebiegiem COVID-19. Istnieje ryzyko, iż wydłużający się czas trwania

epidemii zdestabilizuje oba rynki, powodując, że obowiązujące dla tych rynków prognozy staną

się niemożliwe do zrealizowania.

6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność

oraz wyniki finansowe

6.5.1 Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM można zaliczyć:

 rozszerzenie oferty handlowej dzięki otwarciu w 2018 r. nowej linii do produkcji rur

spiralnie spawanych o dużych średnicach, co pozwoliło Spółce na dołączenie do grona

światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie

potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,

 połączenie ze spółką ROCKFORD, dzięki czemu Emitent stał się właścicielem linii do

produkcji rur spiralnie spawanych,

 produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania

kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji, tj. wewnętrznej

epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,

 podpisanie umów pożyczek z MM Asset Management Sp. z o.o. i PFR Inwestycje FIZ,

 podpisanie umowy kredytowej z BNP Paribas,

 przedłużenie o 24 miesiące terminu spłaty kredytu odnawialnego w PKO BP,

 wydłużenie do listopada 2022 r. terminu spłaty pożyczek zaciągniętych w WATCHET Sp.

z o.o. i FIPP FIZAN i obniżenie od końca listopada 2020 r. oprocentowania dla pożyczek

udzielonych przez WATCHET Sp. z o.o.,

 wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem

Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji

oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz

podmiotów zewnętrznych,

 usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu

Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią

w oparciu o standard ISO 50001,

 możliwość startowania w przetargach na umowy częściowe w ramach III umowy ramowej

z OGP GAZ-SYSTEM S.A.,

 posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych np. ISO 10002, Czystsza Produkcja, PZH,

OHSAS 18001, ISO 45001,

 współpraca z uczelniami w zakresie badawczym i programów stażowych, w tym: rozpoczęcie

współpracy z Akademią Górniczo – Hutniczą w Krakowie oraz SHM Systems w zakresie

realizacji innowacyjnego projektu inteligentych rur, ”smart pipe” – opracowania systemu

monitorowania rurociągów, współfinansowanych przez Unię Europejską.

Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:

 znaczne możliwości obecnego parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS

FERRUM S.A.:

 hala produkcyjna o łącznej powierzchni 22 500 m

 piec do obróbki cieplnej o wymiarach gabarytowych wsadu: 11 500 x 7 000 x 5 000 mm

i łącznej masie 100 t,

 walcarka SERTOM, max. grubość blachy 250 mm,

 tokarka karuzelowa z możliwością obróbki do średnicy 10 000 mm,

 wytaczarko-frezarka o możliwościach obróbki elementów w zakresie 12 000mm x 6000

mm,

 wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowana kadra,

 specjalizacja w konstrukcjach wielkogabarytowych, czego przykładem jest produkcja

konwertora dla ARCELLORMITTAL w Dąbrowie Górniczej,

 różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej,

cukrowniczej, papierniczej, cementowej,

 posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych

do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji

spawanych, przeznaczonych na rynki całego świata,

 laboratorium ZKS FERRUM wyposażone w zaawansowany sprzęt badawczy,

m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator

wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze

ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV.

6.5.2 Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte

przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy:

 rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze

stalowym, ze szczególnym uwzględnieniem skutków spowolnienia gospodarczego

spowodowanego epidemią COVID-19,

 kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów

materiałów do produkcji, jak również na wycenę memoriałową należności i zobowiązań

wyrażonych w walutach obcych,

 niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy

i blachy walcowanych na gorąco, a w tym ich podaż i cena,

 rozwój rynku sieci ciepłowniczych,

 stabilne perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach,

 dobre perspektywy rozwoju segmentu infrastruktury hydrotechnicznej i inżynierii

środowiskowej w najbliższych latach,

 dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym,

 perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. „Krajowy Dziesięcioletni Plan

Rozwoju Sieci Przemysłowej Gazu do roku 2027”,

 dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz

planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi taśmy

gorącowalcowanej oraz rur stalowych,

 rozwój branży cukrowniczej wpływający na potrzebę modernizacji polskich zakładów

cukrowniczych i realizację kolejnych inwestycji,

 wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne, np. LPG, co wiąże się z koniecznością

magazynowania większych ilości tych paliw,

 wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej,

 wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe i montażowe – rozwijająca się gałąź spółki

zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny;

remonty - przemysł cementowy),

 wzrost zapotrzebowania na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem,

 sytuacja finansowa firm konkurencyjnych.

Kluczowym czynnikiem, występującym od początku 2020 r. który może mieć wpływ na wyniki

i płynność Grupy Kapitałowej FERRUM oraz w/w czynniki zewnętrzne, w perspektywie co

najmniej kolejnego półrocza, jest przebieg epidemii COVID-19 (koronawirusa). Wpływa on na

stan koniunktury na krajowym i europejskim rynku oraz na ogólną sytuację makroekonomiczną

polskiej i światowej gospodarki. Warunki epidemiczne wpływają również na opóźnione

działania ze strony urzędów i firm zewnętrznych. W chwili obecnej nie można rzetelnie ocenić

potencjalnego wpływu epidemii COVID-19 na sytuację na rynku rur stalowych i konstrukcji

spawanych oraz samych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM.

6.5.3 Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy

FERRUM

Wyroby oferowane przez FERRUM nie są udostępniane w kanale sprzedaży bezpośredniej. Tym

samym Spółkę nie dotknęły wprost ograniczenia sprzedaży związane ze stanem epidemii

COVID-19 wprowadzonym w kraju oraz w innych państwach Europy na poziomie notowanym

przez branże, w których odbiorcą produktów są klienci detaliczni. Jednocześnie obecna sytuacja

przekłada się na:

 utrudnienia w prowadzeniu standardowej aktywności sprzedażowej - ograniczenie

możliwości spotkań z klientami, odwołanie imprez branżowych, ograniczenie działalności

przez część kontrahentów, niepewna sytuacja na rynku materiałów wsadowych utrudniająca

wycenę wyrobów, ograniczenie aktywności handlowej przez kontrahentów,

 utrudnienia logistyczne - konieczność przestrzegania zaostrzonych reżimów BHP podczas

załadunków i obsługi transportów, możliwy powrót ograniczeń w normalnej działalności

firm transportowych oraz problemów w transporcie międzynarodowym,

 ryzyko wstrzymania dostaw zewnętrznych i produkcji Spółki w przypadku ewentualnego

zdiagnozowania zakażenia wśród pracowników,

 konieczność wprowadzenia rozwiązań ograniczających bezpośredni kontakt między

pracownikami, wprowadzenie pracy zdalnej oraz elastycznego czasu pracy wydziałów

produkcyjnych.

W chwili obecnej nie można rzetelnie ocenić potencjalnego wpływu epidemii COVID-19 na

sytuację na rynku rur stalowych i samej Spółki. Emitent spodziewa się, że ograniczenie

normalnej aktywności gospodarczej w skali światowej skutkować będzie kryzysem

gospodarczym, który z pewnością uderzy również w branżę stalową. Sytuacja Spółki będzie

pochodną sytuacji gospodarczej w Polsce i krajach, do których FERRUM eksportuje swoje

wyroby i uzależniona będzie przede wszystkim od:

 zdolności Spółki i jej głównych kontrahentów do kontynuowania działalności w czasie

epidemii oraz podejmowanych decyzji przez poszczególne kraje UE oraz KE,

 czasu trwania ograniczeń gospodarczych spowodowanych epidemią lub ich ponownego

wprowadzania w związku z nowymi ogniskami zakażeń, a co za tym idzie wielkością strat

gospodarczych, które powodują,

 skuteczności i spójności programów antykryzysowych przygotowywanych przez rządy

państw dotkniętych epidemią,

 utrzymania zasobów finansowych dla realizacji strategicznych inwestycji w kraju oraz

krajach UE, gdzie Spółka realizuje dotychczasowe dostawy,

 przeprofilowania budżetu na najbardziej wymagające tego obszary funkcjonalne

społeczeństwa,

 wielkości środków przeznaczonych w ramach programów antykryzysowych na inwestycje

infrastrukturalne, w tym zwłaszcza sieci przesyłowe mediów - gaz, ciepło, paliwa i projekty

inżynieryjne, w których wykorzystane będą rury stalowe,

 działań ochronnych wobec realnego importu dumpingowych produktów stalowych,

 stopnia, w jakim problemy związane z epidemią odbiją się na sytuacji bezpośrednich

konkurentów Spółki.

Przedłużająca się epidemia COVID-19 może stanowić znaczące zagrożenie dla perspektyw

rozwoju branży dóbr inwestycyjnych. Jednocześnie na obecnym etapie, ze względu na

dynamiczne zmiany sytuacji epidemicznej, pełna jego ocena nie jest możliwa.

Analizując zapotrzebowanie Spółki pod kątem utrzymania ciągłości produkcji pod względem

podstawowych komponentów, Spółka ma zagwarantowane dostawy, które odbywają się

planowo i które zapewniają utrzymanie ciągłości produkcji.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację Spółki w zakresie utrzymania ciągłości produkcji pod

kątem dywersyfikacji dostaw oraz zapewnienia bezpieczeństwa załogi.

W listopadzie 2020 r. Emitent podpisując nową umowę kredytową z BNP (raport bieżący nr

45/2020) i aneksując dotychczasową umowę kredytu odnawialnego z PKO BP (raport bieżący nr

48/2020) w obydwu przypadkach skorzystał z zabezpieczenia spłaty kredytów w postaci

portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowej Banku Gospodarstwa

Krajowego.

Dalsze działania będą podejmowane przez Zarząd Spółki adekwatnie do rozwoju sytuacji

i zagrożeń związanych z pandemią koronawirusa.

ZKS FERRUM

Z uwagi na fakt, że kryzys spowodowany pandemią koronawirusa ma charakter

niepowtarzalny, jego wpływ na działalność ZKS FERRUM w dłuższej perspektywie jest trudny

do oszacowania. Sytuacja przedsiębiorstwa w dużej mierze zależna jest od licznych czynników

mikro- oraz makroekonomicznych i może się zmieniać po wpływem działań podejmowanych

w walce z pandemią.

W minionym okresie sprawozdawczym zauważono częściowe, aczkolwiek przejściowe

obniżenie aktywności wśród klientów. Aktualnie ZKS FERRUM dostrzega, że klienci krajowi

i zagraniczni (również z krajów dotkniętych epidemią) nie podejmują decyzji, które mogłyby

negatywnie wpływać na realizowane projekty, nie zauważa się również negatywnego wpływu

pandemii na regulowanie bieżących należności.

Zewnętrzne ograniczenia działalności gospodarczej nie powodują istotnych zakłóceń procesów

gospodarczych w spółce. Również wprowadzone procedury zabezpieczające pracowników

przed skutkami pandemii tylko nieznacznie obniżają wydajność produkcyjną. W ZKS FERRUM

zostały wprowadzone wszelkie niezbędne i wymagane środki ostrożności mające na celu

zachowanie jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa pracowników. Ponadto, część

pracowników umysłowych wykonuje pracę zdalnie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdzono zakłóceń w łańcuchu dostaw

także w przypadku zakupu towarów importowanych/produkowanych poza Polską.

Zaobserwowano natomiast tendencję wśród dostawców polegającą na zmianie warunków

płatności ze względu na sytuację na rynku, tj. skracaniu terminów płatności oraz wprowadzaniu

przedpłat.

W sierpniu 2020 r. ZKS FERRUM skorzystała z finansowania kredytowego w ramach tzw. tarczy

antykryzysowej podpisując z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu obrotowego

w wysokości 5 mln zł.

Jednocześnie Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu epidemii na rynek nieruchomości.

Grupa posiada grunty i budynki wykazywane w sprawozdaniu jako nieruchomości inwestycyjne

i wyceniane do wartości godziwej, w związku z tym sytuacja na rynku może mieć przełożenie na

ich przyszłą wycenę.

6.6 Ryzyka prowadzonej działalności

Spółka FERRUM zidentyfikowała poniższe istotne ryzyka:

Ryzyko otoczenia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie,

niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny

sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra

inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość

sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść

w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku

kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy

ruchami poszczególnych cen).

Zarządzanie ryzykiem rynkowym skupia się przede wszystkim na potencjalnych zmianach wyniku

ekonomicznego (to znaczy na zmianach wartości bieżącej przyszłych przepływów finansowych),

ale uwaga jest również skoncentrowana na przypadkach, gdy na skutek stosowanych zasad

księgowych efekt zmian cen rynkowych na raportowany wynik finansowy jest inny niż w przypadku

jego oddziaływania na wynik ekonomiczny.

FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa

oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych,

jak i zagranicznych. Sprzedaż Spółki oscyluje wokół 70-90 % sprzedaży netto na rynku krajowym

oraz około 10-30% na rynki zagraniczne, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez

wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów

przy utrzymaniu dotychczasowych.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM ulega w Polsce częstym

zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki możliwe jest

z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów.

Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany

rozwojowe, dlatego zmiany w ustawodawstwie są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych

zasad zintegrowanego systemu zarządzania. Ryzyko prawne ma szczególne znaczenie w okresie

pandemii koronawirusa wobec pojawiających się na bieżąco przepisów prawnych.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działa FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań

technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych

technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie

innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku,

m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych,

utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do

wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie

odbiorców, warunkuje rozwój spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka

nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie

spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając powyższe na względzie, FERRUM dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania

ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów

w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania.

Ryzyko dostawców

FERRUM tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów

do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka

wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych,

produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. W ramach zapewnienia ciągłości dostaw

Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio

produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez

dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców m.in. spółek z Grupy ARCELORMITTAL,

ThyssenKupp Materials Trading, Severstal, Liberty Ostrava, IZOSTAL.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia FERRUM jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż

produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie

najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy

upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak:

ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość

inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października

ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca

do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia

nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek

z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez

nie inwestycji.

Spółka ponadto nadal zamierza zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi.

FERRUM poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji

produktów finalnych FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może

dojść do sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen

materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie czego może sprzedawać

produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM pokazują uzależnienie rentowności

również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania

przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym

i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Ten rodzaj ryzyka ma szczególne

znaczenie w obliczu pandemii koronawirusa, gdyż wahania cen materiałów wsadowych mogą być

związane z działaniem firm w okresie pandemii, a nie tylko związane z popytem i podażą.

Ryzyko handlowe

W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty

z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych

kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego,

czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży

towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej

narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

 nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np.

z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,

 przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika

(odbiorcy) z zobowiązań płatniczych,

 obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy

ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu

kupieckiego jest ubezpieczenie należności.

Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność,

że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie,

zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe.

Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować

płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności,

szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie

zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom

lub ich minimalizację.

FERRUM od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych

w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego.

W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności.

Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie pandemii i związane z pogarszającymi się

warunkami funkcjonowania niektórych kontrahentów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działa FERRUM, charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów.

O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz

wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku

w ciągu najbliższych lat wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest

poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej

szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest

podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM.

Ryzyka personalne

Istotnym ryzykom personalnym, jak np. braki fachowców, fluktuacje kadry oraz ryzyka

w obszarze prawa pracy FERRUM zapobiega poprzez proces długofalowego rozwoju personelu

zorientowanego na potrzeby. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak

odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe

i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem

obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko.

Ryzyka ze strony IT

Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT

realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa i przeciwdziałania wirusom,

przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych

i niezależnego zasilania w energię.

Ryzyko finansowe

Działalność prowadzona przez FERRUM narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka

finansowego:

 ryzyko walutowe,

 ryzyko zmian stóp procentowych,

 ryzyko kredytowe,

 ryzyko utraty płynności.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe działania

w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program

Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na

zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę

zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają działania związane

z zarządzaniem ryzykiem finansowym.

Ryzyko zmiany kursów walut

FERRUM prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych oraz realizuje część

sprzedaży krajowej w walucie obcej i narażone jest na ryzyko zmiany kursów walut,

w szczególności kursu EURO. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji

handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje częściowo zjawisko

naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EURO,

jednak ze względu na występujące różnice w terminach rozliczenia transakcji zakupu

i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez

transakcje typu forward w przypadku posiadania limitów skarbowych na transakcje pochodne.

Wartość zobowiązań handlowych i pozostałych (w tym zobowiązań z tytułu kredytu)

wyrażonych w EURO wynosiła na dzień 31 grudnia 2020 r. 32 739 tys. EUR. Różnice kursowe

z wyceny zobowiązań Spółka ujmuje jako przychody lub koszty finansowe, co może mieć wpływ

na wynik Spółki.

Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie pandemii, gdyż znaczne wahania

kursów walut, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki i przepływy środków Emitenta.

Ryzyko zmian stóp procentowych

FERRUM narażona jest na ryzyko zmian stopy procentowej w związku z częściowym

finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi i pożyczkami (opartymi na zmiennej

stopie procentowej). Biorąc jednak pod uwagę tendencje rynkowe w ostatnim okresie oraz

trzykrotne w 2020 r. obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej można

stwierdzić, że ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest w obecnej sytuacji istotne.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów

w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu

do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki

o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej.

Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom

wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez

spółki jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco

monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania

poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, kredyt, pożyczki, leasing

i faktoring.

Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie

poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.

W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:

 analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,

 prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,

 analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,

 zrealizowała działania w celu pozyskania dodatkowego finansowania i wydłużenia terminów

jego spłaty (aktualnie Emitent podpisał umowy pożyczek z MM Asset Management Sp. z o.o.,

PFR Inwestycje FIZ oraz umowę kredytową z BNP Paribas, jak również aneksował istniejącą

umowę z PKO BP).

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM nie ma

wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń

nadzwyczajnych takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń

nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu

prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające

na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa

w zakresie następujących ryzyk:

 ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,

 ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),

 ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,

 ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,

 ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,

 ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,

 ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej

lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,

 ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym

lub śródlądowym (cargo),

 ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,

 ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Zakres ryzyk pokrytych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącymi

ubezpieczeniami oferowanymi przez ubezpieczycieli.

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji

i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono

System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią

w oparciu o standard ISO 50001.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały

nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie

ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska

w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem

wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom

potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm

współpracujących i gości.

Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane w I kwartale 2020 r., a którego

wpływ na gospodarkę polską i światową jest istotny, jest przebieg epidemii COVID-19

(koronawirus). Wpływ COVID-19 na działalność Grupy FERRUM został opisany w pkt 6.5.3

niniejszego sprawozdania.

7 Inne informacje finansowe

7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu

należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu

do optymalnej struktury finansowania, w tym zapewnienia finansowania długoterminowego.

W tym celu Emitent:

1. w dniu 21 stycznia 2020 r. zawarł aneks do umowy kredytowej z PKO BP wydłużający

termin spłaty zaciągniętego kredytu w kwocie 43 mln zł do 30 czerwca 2020 r. (raport

bieżący nr 2/2020),

2. w dniu 28 lutego 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z FIPP FIZAN wydłużający

termin spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 27,5 mln zł do 18 listopada 2020 r. (raport

bieżący nr 7/2020),

3. w dniu 28 lutego 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z WATCHET wydłużający termin

spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 10,2 mln zł do 31 sierpnia 2020 r. (raport bieżący nr

7/2020 i 9/2020),

4. w dniu 4 marca 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z WATCHET wydłużający termin

spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 59,5 mln zł do 1 grudnia 2020 r. (raport bieżący nr

9/2020),

5. w dniu 29 czerwca 2020 r. zawarł aneks do umowy kredytowej z PKO BP wydłużający

termin spłaty zaciągniętego kredytu w kwocie 40 mln zł do 31 sierpnia 2020 r. (raport

bieżący nr 23/2020), w dniu 31 sierpnia 2020 r. (raport bieżący nr 37/2020) wydłużył

termin spłaty kredytu do 30 października 2020 r., a następnie w dniu 30 października 2020

r. (raport bieżący nr 42/2020) wydłużył termin spłaty kredytu do 20 listopada 2020 r.,

6. w dniu 31 sierpnia 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z WATCHET wydłużający

termin spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 10,2 mln zł do 1 grudnia 2020 r. (raport

bieżący nr 38/2020),

7. w dniu 9 listopada 2020 r. zawarł z BNP Paribas umowę wielocelowej linii kredytowej

w kwocie 50 mln zł (raport bieżący nr 45/2020),

8. w dniu 18 listopada 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z FIPP FIZAN wydłużający

termin spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 27,5 mln zł do 1 grudnia 2020 r. (raport

bieżący nr 47/2020),

9. w dniu 18 listopada 2020 r. zawarł aneks do umowy kredytowej z PKO BP wydłużający

okres spłaty kredytu z limitem 40 mln zł do listopada 2022 r. (raport bieżący nr 48/2020),

10. w dniu 20 listopada 2020 r. zawarł umowę pożyczki z PFR Inwestycje FIZ w kwocie 18 mln

zł (raport bieżący nr 49/2020),

11. w dniu 30 listopada wydłużył termin spłat pożyczek z WATCHET Sp. z o.o. i FIPP FIZAN do

listopada 2022 r. (raport bieżący nr 51/2020).

7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują

ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża

ją na ryzyko zmian stopy procentowej, jednak obecna sytuacja makroekonomiczna i związany

z tym niski poziom stóp bazowych powoduje, że ryzyko to w ocenie Zarządu jest ograniczone.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca

część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne

zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

W FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na 31 grudnia 2020 r.

Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających.

W związku z podpisaniem w styczniu 2021 r. umowy o limit skarbowy z BNP Paribas Emitent

zabezpiecza, w postaci transakcji FORWARD, wpływy z kontraktów z GAZ-SYSTEM S.A.

w powiązaniu ze spłacanym w banku kredytem.

7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 25 marca 2021 r. Emitent powziął informację o obustronnym podpisaniu pomiędzy ZKS

FERRUM a Bankiem Pekao S.A. pakietu dokumentów zmieniających warunki przyznanego

finansowania obejmujących przede wszystkim aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy

na podstawie którego wysokość tego limitu z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej

działalności będzie wynosić 15 mln zł, a okres jego dostępności został wydłużony do dnia

20 listopada 2021 r. oraz aneks do umowy kredytu obrotowego, który przewiduje wydłużenie

terminu spłaty tego kredytu do końca lipca 2022 r. Dodatkowo w związku z zawarciem ww.

aneksów strony dokonały aktualizacji ustanowionych zabezpieczeń prawnych, natomiast

pozostałe postanowienia ww. umów nie uległy istotnym zmianom (raport bieżący nr 4/2021).

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wynikach otwarcia przez Operatora

Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ofert złożonych w postępowaniu o udzielenie

zamówienia publicznego na dostawy izolowanych rur stalowych dla Gazociągu Gustorzyn

– Wronów zamówienie 2 (Postępowanie Wykonawcze), zorganizowanym w ramach umowy

ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2019. Oferta złożona przez

Spółkę o wartości ok. 38,9 mln EUR netto, tj. ok. 47,8 mln EUR brutto, co stanowi równowartość

ok. 178,5 mln zł netto (ok. 219,5 mln zł brutto) okazała się najniższą w ramach części 1 ww.

postępowania z punktu widzenia kryterium oceny ofert (waga kryterium - 100%). Cena oferty

złożonej przez Spółkę stanowi wartość przekraczającą środki Zamawiającego przeznaczone na

realizację ww. inwestycji, które wynoszą ok. 183,7 mln zł brutto (raport bieżący nr 5/2021).

7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. ani Emitent ani spółki zależne nie posiadały zawartych

transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

7.5 Istotne pozycje pozabilansowe

Poza wymienionymi w pkt 5.4 oraz 5.5 kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2020 r.

inne istotne pozycje pozabilansowe.

7.6 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych

na rok obrotowy 2020.

7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020 zostało

sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 71 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM oraz

podmiotów zależnych (ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING).

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie

rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu,

sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzone

przez Unię Europejską.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. rozporządzenia

FERRUM nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2020 r.

Emitent nie sporządził sprawozdania i oświadczenia na temat informacji niefinansowych

z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości (art. 49b oraz art.

55. ust. 2b), obligujących do sporządzenia takiego sprawozdania lub oświadczenia.

8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że w 2020 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (ang.

corporate governance) stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

(„Dobre Praktyki 2016”). Dobre Praktyki 2016 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań,

w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw

akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące.

W Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze

Dobre Praktyki 2016 opublikowanej w dniu 30 października 2020 r. i dostępnej na stronie

internetowej, Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2016,

z zastrzeżeniem następujących zasad od stosowania których Spółka odstąpiła:

 zasada szczegółowa I.Z.1.20.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza

na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami

prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video – z uwagi na

fakt, że Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych

zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa

protokołu, Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja

uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania

się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie

w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do

korzyści które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze.

 zasada szczegółowa II.Z.2: Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach

nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej –

obowiązujące przepisy prawa jak również regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują

konieczności uzyskiwania przez osoby zarządzające zgody Rady Nadzorczej Spółki na

pełnienie funkcji w organach spółek spoza Grupy Kapitałowej FERRUM. Jednocześnie Spółka

wyjaśnia, że do członków zarządu znajduje zastosowanie art. 380 § 1 KSH przewidujący

konieczność uzyskania przez członków zarządu zgody rady nadzorczej na podjęcie przez nich

działalności w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A. Ponadto, mając na

względzie treść tego przepisu umowy zawarte z częścią osób zarządzających (niebędących

członkami zarządu) przewidują konieczność uzyskania przez te osoby zgody Rady

Nadzorczej Spółki w odniesieniu do funkcji w podmiotach konkurencyjnych względem

FERRUM S.A.

 rekomendacja IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę

techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział

w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację

w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad

walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego

zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego

zgromadzenia – Spółka nie praktykowała dotychczas przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu

koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę

obecną potencjalne korzyści dla inwestorów. W związku z powyższym realizacja obowiązków

informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie

informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej

akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących

organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń. Zgodnie natomiast ze znowelizowanym

brzmieniem art. 406[5] § 4 KSH, który obowiązuje od dnia 31 marca 2020 r., spółka publiczna

zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, wobec czego

Spółka dołoży należytej staranności, aby w zakresie w jakim jest to niezbędne walne

zgromadzenia odbywały się z uwzględnieniem ww. przepisu.

 zasada szczegółowa IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki,

spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym – Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad

walnych zgromadzeń, ponieważ struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadniała powszechnej

dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto

w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej

przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, stąd w ocenie Zarządu

stosowanie tej zasady byłoby nieadekwatne. Zgodnie natomiast ze znowelizowanym

brzmieniem art. 4065 KSH § 4 ww. przepisu, który obowiązuje od dnia 31 marca 2020 r.,

spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

wobec czego Spółka dołoży należytej staranności, aby w zakresie w jakim jest to niezbędne

walne zgromadzenia odbywały się z uwzględnieniem ww. przepisu.

8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta,

systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są

przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:

 ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji

finansowych,

 ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,

 weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,

 regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,

 procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych

elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora.

Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego

oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego

audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe podlegają kontroli przez Komitet

Audytu. Komitet Audytu komunikuje się z biegłym rewidentem oraz ocenia i przedkłada Radzie

Nadzorczej:

 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. po jego zaudytowaniu,

 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM po jego

zaudytowaniu,

 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich

zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy

o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane

w tej ustawie. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej

sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład

wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez

Wiceprezesa ds. Finansowych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz

stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-

księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na

koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty Spółka

stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych,

okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd

Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń

budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się

do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze

znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych

sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.

Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania

budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla

Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz

zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie

przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istniały żadne

niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej

w zakresie raportowania finansowego.

8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

8.4.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 29 kwietnia 2021 r.

178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F)

o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

8.4.2 Akcje własne

W 2020 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych i nie posiada akcji własnych.

8.4.3 Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów została

przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie.

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2020 r.

Akcjonariusz

Ilość akcji oraz liczba

głosów z tych akcji*

% udział w kapitale

zakładowym i ogólnej

liczbie głosów

Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*

28 795 429 49,72 %

MM Asset Management Sp. z o.o.

-dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.

12 196 083 21,06%

Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych

6 599 186 11,40%

BSK Return S.A.

3 858 482

6,66%

Pozostali

6 462 305

11,16%

Razem

57 911 485

100,00%

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W dniu 8 lutego 2021 r. Spółka otrzymała od MM Asset Management Sp. z o.o. będącej osobą

blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce powiadomienie notyfikacyjne

sporządzone w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR o nabyciu akcji Emitenta. W dniu 23 marca

2021 r. MM Asset Management Sp. z o.o. przekazał Spółce korektę ww. powiadomienia. Zgodnie

z otrzymanymi powiadomieniami MM Asset Management Sp. z o.o. nabył w lutym 2021 r. łącznie

22211 akcji Emitenta.

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień przekazania niniejszego sprawozdania tj. na 29

kwietnia 2021 r. prezentuje się następująco:

Akcjonariusz

Ilość akcji oraz liczba

głosów z tych akcji*

% udział w kapitale

zakładowym i ogólnej

liczbie głosów

Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*

28 795 429 49,72 %

MM Asset Management Sp. z o.o.

-dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.

12 218 294 21,10%

Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych

6 599 186 11,40%

BSK Return S.A.

3 858 482

6,66%

Pozostali

440 094

11,1

Razem

57 911 485

100,00%

8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień

do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego

Sprawozdania tj. 29 kwietnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca

Ilość akcji/

głosów

Udział % w kapitale

zakładowym oraz

w ogólnej liczbie głosów

Stan na dzień 31 grudnia 20

Pan Marek Warzecha

- Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio

12 204 483 21,07%

Stan na dzień 29 kwietnia 20

Pan Marek Warzecha

- Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio

12 226 694 21,11%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby

zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji

i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.

8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

w stosunku do Emitenta.

8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują ograniczenia

w zakresie wykonywania praw głosu.

8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności nie

występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych

wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę

akcyjną.

Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających

na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania

i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów

prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów

regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie.

8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych.

8.5 Władze FERRUM

8.5.1 Zarząd

Zarząd FERRUM prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM składa się z od dwóch do czterech osób, natomiast

kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym to Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu.

Obecny Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób.

8.5.1.1 Skład osobowy

W całym okresie 2020 r. Zarząd FERRUM IX kadencji działał w następującym składzie:

- Krzysztof Kasprzycki - Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający

- Honorata Szlachetka - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Dyrektor ds. Finansowych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki działa w ww. składzie.

8.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób

zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki jest

dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej

kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej

kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków

Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd

przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony

w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności

osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie

akcji.

8.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał

związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość

Członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki,

odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne.

W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych

oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją

pracy organów Spółki.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

8.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu FERRUM

Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM w roku 2020 wyniosła 637,0 tys. zł, w tym:

 Krzysztof Kasprzycki - wynagrodzenie w kwocie brutto 420,0 tys. zł,

 Honorata Szlachetka - wynagrodzenie w kwocie brutto 217,0 tys. zł.

Wynagrodzenie dodatkowe:

Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kasprzycki w 2020 r. pełnił również funkcję Prezesa

Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM oraz wykonywał w w/w podmiocie obowiązki

Dyrektora Zakładu (kontrakt menedżerski), otrzymując z tych tytułów wynagrodzenie w kwocie

472,0 tys. zł.

Wiceprezes Zarządu Emitenta, Pani Honorata Szlachetka pełniła również funkcję Wiceprezesa

Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i otrzymała z tego tytułu wynagrodzenie w kwocie

12,0 tys. zł.

8.5.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę

w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Prezes Zarządu - Pan Krzysztof Kasprzycki

Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 18 lipca 2017 r. zawartego w oparciu

o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 27/X/17 z dnia 14 lipca 2017 r.:

- rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli

przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki), stanowi podstawę

do wypłacenia odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia jakie przysługiwałoby

Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu.

Uchwałą nr 96/X/19 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 10 czerwca 2019 r., Rada

zdecydowała o podwyższeniu, od dnia 1 czerwca 2019 r., wynagrodzenia Pana Krzysztofa

Kasprzyckiego otrzymywanego z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu (stosunek

korporacyjny).

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych - Pani Honorata Szlachetka

- W dniu 3 lipca 2018 r., w związku z powołaniem Pani Honoraty Szlachetka do pełnienia funkcji

Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. IX kadencji (Uchwała nr 60/X/18 Rady

Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 3 lipca 2018 r.), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 62/X/18 określiła

zasady jej wynagradzania z tytułu powołania, pozostawiając bez zmian stanowisko i wysokość

wynagrodzenia przysługującego w/w z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę.

8.5.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza FERRUM sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich

dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się z od

pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią

kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,

o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z

pięciu członków. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta XI kadencji składa się z siedmiu osób.

8.5.2.1 Skład osobowy

Na dzień 1 stycznia 2020 r. skład Rady Nadzorczej X kadencji prezentował się następująco:

─ Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

─ Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

─ Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej,

─ prof. dr hab. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej,

─ Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej,

─ Aleksander Wlezień - Członek Rady Nadzorczej,

─ Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 13 sierpnia 2020 r. na skutek zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

FERRUM S.A. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 wygasła X kadencja Rady

Nadzorczej FERRUM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. podjęło uchwały

o powołaniu z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji: Pana Zbigniewa

Karwowskiego, Pana Andrzeja Kasperek, Pana Wiesława Łatała, Pana Dariusza Samolej, Pana

Andrzeja Szumańskiego, Pana Marka Warzecha oraz Pana Aleksandra Wlezień.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Rady

Nadzorczej prezentował się jak powyżej.

8.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej

Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają

bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje

się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie

internetowej Emitenta - www.ferrum.com.pl.

8.5.2.3 Komitet Audytu

Opis działania

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej

FERRUM w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu

sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów kontroli

wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, które to zadania Komitet

Audytu wykonuje m. in. poprzez:

 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli

wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym

w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji

finansowej,

 przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM,

 dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie

przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania

publicznego,

 kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego

świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

 informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie

to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania

publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

 przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Skład osobowy

Według stanu na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM

S.A. X kadencji wchodzili:

 Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu,

 Pan Wiesław Łatała – Członek Komitetu Audytu,

 Pan Aleksander Wlezień – Członek Komitetu Audytu.

W dniu 13 sierpnia 2020 r. na skutek zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

FERRUM S.A. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 wygasła X kadencja Rady

Nadzorczej FERRUM S.A. Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą XI kadencji, która na

posiedzeniu w tym samym dniu powołała trzyosobowy Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI

kadencji w składzie osobowym tożsamym ze składem Komitetu X kadencji, tj.:

 Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu,

 Pan Wiesław Łatała – Członek Komitetu Audytu,

 Pan Aleksander Wlezień – Członek Komitetu Audytu.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3

ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała. Ponadto

Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o

których mowa w zasadzie II.Z.4 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan

Aleksander Wlezień oraz Pan Wiesław Łatała. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu

w zakresie wskazanym powyżej wynikają z posiadanego wykształcenia i zdobytego

doświadczenia zawodowego

Działalność w 2020 r.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. Komitet Audytu odbył dziesięć

protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 24 stycznia, 24 marca, 15 kwietnia, 12

maja, 16 czerwca, 16 lipca, 2 września, 28 września, 26 października oraz 15 grudnia 2020 r.

Z uwagi na pandemię COVID-19 w roku obrotowym 2020 Komitet Audytu większość posiedzeń

odbył w formie telekonferencji i wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W poszczególnych

posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie, przedstawiciele Zarządu FERRUM

S.A. oraz zaproszeni goście, w tym m.in. przedstawiciele biegłych rewidentów, Deloitte Audyt Sp.

z o.o. Sp. k. i UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., oraz doradcy w zakresie audytu systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, Audit Solutions Sp. z o.o.

W większości posiedzeń udział brał również Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan

Zbigniew Karwowski.

Współpraca z firmą audytorską

W roku 2020 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą

sprawozdania finansowe FERRUM dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji

finansowej.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia

w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów

jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do

wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki

cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też

reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność

uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności

firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób

niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej

uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów

powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm

audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada

przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego

rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia

firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez

zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone

obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie

kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro

forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym

badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja

pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe

dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań

celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań

finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur

zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji

finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących

informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług

dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy

audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu

wykonującego badanie.

W dniu 13 lutego 2020 r., w wyniku przeprowadzonego procesu zbierania i oceny ofert, na

podstawie przyjętych kryteriów Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór

biegłego rewidenta dla Spółki. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W dniu

12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. wybrała firmę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp. k. do

przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM

w latach 2020 - 2021.

8.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2020 wyniosło 415,3 tys. zł w tym:

─ Marek Warzecha - wynagrodzenie w kwocie: 92,9 tys. zł

─ Andrzej Szumański - wynagrodzenie w kwocie: 73,0 tys. zł

─ Wiesław Łatała – wynagrodzenie w kwocie: 82,1 tys. zł

─ Aleksander Wlezień – wynagrodzenie w kwocie: 82,1 tys. zł

─ Andrzej Kasperek – wynagrodzenie w kwocie: 85,2 tys. zł

Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Zbigniew Karwowski zrzekł się należnego

wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości

z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot

kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz

innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych.

Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Dariusz Samolej zrzekł się należnego wynagrodzenia

od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia

funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów

wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych

uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych.

8.5.3 Polityka różnorodności w organach

Od dnia 21 października 2020 r. w Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym

z elementów przyjętego w firmie „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy

Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje

się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do

wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników.

Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na

celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze

zatrudnienia.

8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje „Polityka wynagrodzeń

organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.” (Polityka Wynagrodzeń) przyjęta przez

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w dniu 13 sierpnia 2020 r. na podstawie art. 90d

Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (przedmiotowa

Polityka stanowi załącznik do Uchwały nr 30/2020 z dnia 13 sierpnia 2020 r.).

Wskazany powyżej dokument określa:

1) zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym organ uprawniony do jego

ustalenia oraz elementy wynagrodzenia, w tym szczegółowy podział na część stałą

i zmienną,

2) zasady kształtowania wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej, w tym organ uprawniony

do jego ustalenia oraz elementy wynagrodzenia, w tym szczegółowy podział

na wynagrodzenie podstawowe i wynagrodzenie dodatkowe.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do

realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów

zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej FERRUM.

W związku z powyższym w FERRUM S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego

Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od

realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz/lub innych strategicznych celów Spółki.

Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do

jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Spółka stale stara się

dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych. Strategia działania

FERRUM S.A. jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menadżerskiej i pracowników

oraz jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy. W oparciu o zapisy w/w Polityki

Wynagrodzeń oraz obowiązujące w Spółce regulacje (Statut, regulaminy) - zasady

wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

w formie uchwały, natomiast warunki i zasady wynagrodzenia Członków Zarządu określa

(w drodze uchwały) Rada Nadzorcza.

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki, zasady i warunki wynagradzania określone

są w treści zakładowego układu zbiorowego pracy i zapisach „Polityki”.

Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu.

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z następujących

elementów:

a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które składa się:

− wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki na

stanowisku dyrektorskim (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie), oraz

− wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, wypłacane

w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki,

b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za

rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od osiąganych wyników lub realizacji określonych

celów (Premia).

Warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie

uchwały, Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego dla

poszczególnych Członków Zarządu.

Część stałą wynagrodzenia Członka Zarządu ustala się w wysokości od 0,7 do 10 podstawy

wymiaru, którą jest wysokość przeciętnego miesięcznego Wynagrodzenia. Rada Nadzorcza może

ustalić inną wysokość części stałej wynagrodzenia Członka Zarządu niż określona powyżej, jeżeli

przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące Spółki albo rynku, na którym ona działa.

Wynagrodzenie podstawowe Członka Zarządu obejmuje wynagrodzenie bazowe z tytułu

pełnionej funkcji w Zarządzie, na podstawie powołania dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej,

oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia obowiązków dyrektorskich na podstawie umowy.

Wynagrodzenie podstawowe nie obejmuje przysługujących z tytułu pełnienia obowiązków

dyrektorskich świadczeń dodatkowych.

Wynagrodzenie zmienne składa się z premii rocznej z tytułu realizacji celu wspólnego (stawiany

przez Radę Nadzorczą kolegialnie przed Zarządem Spółki) oraz premii z tytułu realizacji celu

indywidualnego (przypisany przez Radę Nadzorczą do poszczególnego Członka Zarządu).

Rodzaj oraz wysokość celu wspólnego i cele indywidualne, lub finansowe części składowe celów

indywidualnych określana jest w budżecie na dany rok, który podlega zatwierdzeniu przez Radę

Nadzorczą. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy danej osoby objętej Polityką

wynagrodzeń, decydujących o określeniu jej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od

wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe

(jakościowe).

Osiągnięcie 100% określonego przez Radę Nadzorczą celu wspólnego oznacza w przypadku:

a) Prezesa Zarządu – uprawnienie do otrzymania dodatkowo 75% rocznego wynagrodzenia

podstawowego,

b) Wiceprezesa Zarządu / Członka Zarządu – uprawnienie do otrzymania dodatkowo 37,5%

rocznego wynagrodzenia podstawowego.

Osiągnięcie 85% celu wspólnego uprawnia do wypłaty Członkowi Zarządu premii za cele

indywidualne.

Za zrealizowanie celu indywidualnego Prezesowi Zarządu przysługuje 12,5% wynagrodzenia

podstawowego za każdy zrealizowany cel indywidualny, natomiast pozostałym Członkom

Zarządu 6,25% wynagrodzenia podstawowego za każdy zrealizowany cel indywidualny.

Wykonanie 100% celu wspólnego oraz celów indywidualnych oznacza wynagrodzenie

dodatkowe w wysokości 100% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku Prezesa

Zarządu, oraz 50% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku pozostałych

Członków Zarządu.

Członkom Zarządu przysługuje świadczenie pieniężne (odprawa) w związku z rozwiązaniem

umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego zawartych z Członkiem Zarządu w wysokości

przysługującej na mocy przepisów powszechnie obowiązujących lub w wysokości ustalonej

indywidualnie w umowie o pracę lub w kontrakcie menadżerskim zawartym pomiędzy Spółką

a danym Członkiem Zarządu. Odprawa przysługuje w przypadku zatrudnienia trwającego co

najmniej 12 miesięcy (nie dotyczy stosunku pracy) oraz nie może przekraczać sześciokrotności

wynagrodzenia podstawowego. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń rozwiązanie kontraktu

menadżerskiego z Prezesem Zarządu przed upływem okresu na jaki został zawarty, na skutek

odwołania ze składu Zarządu FERRUM S.A. nakłada na Spółkę obowiązek wypłaty odprawy

w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia, jakie przysługuje mu z tytułu zawarcia kontraktu

menadżerskiego. Odprawa zostanie wypłacona łącznie z wynagrodzeniem przysługującym za

ostatni miesiąc wykonywania obowiązków na podstawie kontraktu menadżerskiego, o ile

odwołanie nie nastąpi z przyczyn leżących po stronie Prezesa Zarządu

W przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji, obowiązującym po

okresie pełnienia funkcji i świadczenia usług związanych z zarządzeniem w Spółce oraz ustaniu

zatrudnienia, Członkom Zarządu mogą przysługiwać świadczenie pieniężne o charakterze

odszkodowawczym z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki.

Decyzję w tym przedmiocie podejmuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu indywidualnych

negocjacji z danym kandydatem na Członka Zarządu lub Członkiem Zarządu. Okres zakazu

konkurencji nie może przekraczać 12 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka

Zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może być

wyższa niż 50% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez Członka

Zarządu.

Członkom Zarządu przysługuje świadczenie pieniężne w postaci wpłat finansowanych przez

Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego – świadczenia pieniężne przysługujące

w związku z objęciem Spółki ustawą o PPK, a Członkom Zarządu dodatkowo zatrudnionym na

podstawie umowy o pracę przysługują świadczenia z zakładowego funduszu świadczeń

socjalnych.

W roku 2020:

Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji

Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Prezesa Zarządu Pan Krzysztof Kasprzycki

pełni od dnia 13 kwietnia 2017 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora Zarządzającego

(stosunek cywilnoprawny - kontrakt menedżerski).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako

stałe miesięczne kwoty brutto.

Na rok 2020 Rady Nadzorczej nie określiła zasad uzyskania przez Prezesa Zarządu prawa

do premii (wynagradzania w części zmiennej).

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (Honorata Szlachetka) – otrzymywała wynagrodzenie

z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Wiceprezesa

Zarządu Pani Honorata Szlachetka pełni od dnia 3 lipca 2018 r.) oraz wykonywania obowiązków

Dyrektora ds. Finansowych (stosunek pracowniczy – umowa o pracę od dnia

23 kwietnia 2018 r.).

Wynagrodzenie należne z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych zostało

określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stała miesięczna kwota brutto. Rada Nadzorcza nie

dokonała zmian w zakresie wynagrodzenia należnego Wiceprezesowi Zarządu z tytułu

wykonywania obowiązków na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych.

Na rok 2020 Rady Nadzorczej nie określiła zasad uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu prawa

do premii (wynagradzania w części zmiennej).

Informacja na temat przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu i kluczowym

menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia w 2020 r.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, dodatkowe świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom

Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały dotyczącej zasad wynagradzania, w tym

także limity oraz sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku

z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów

służbowych. Tego typu świadczenia na rzecz Członków Zarządu mogą obejmować

w szczególności:

a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością

korzystania do celów prywatnych,

b) składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności

cywilnej,

c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu,

d) pokrycie kosztów korzystania z opieki lekarskiej,

e) pokrycie do wysokości wyznaczonego limitu uzasadnionych kosztów szkoleń, seminariów,

wykładów lub kursów oraz udziału w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy

rodzaju wykonywanej pracy oraz mających na celu podnoszenie kwalifikacji.

Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia)

Spółka traktuje:

 składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności

cywilnej.

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (Honorata Szlachetka) – jako świadczenie niepieniężne

(forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:

 składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności

cywilnej,

 prywatna opieka medyczna.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły

w polityce wynagrodzeń

W ostatnim roku sprawozdawczym, poza wdrożeniem „Polityki wynagrodzeń organów

nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.” na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 13 sierpnia 2020 r., w Spółce nie nastąpiły istotne zmiany

w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,

w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności

funkcjonowania przedsiębiorstwa

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania organy statutowe Spółki są na etapie wstępnej

analizy skuteczności wdrożonej w roku 2020 „Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących

i zarządzających FERRUM S.A.”

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki obowiązuje układ zbiorowy pracy zawarty

w roku 2004 oraz zapisy „Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających

FERRUM S.A.”, które wyznaczają kierunki zmian i obszary wymagające stałego monitorowania

i dostosowania do zmian zachodzących na rynku pracy, w szczególności w zakresie warunków

i zasad wynagradzania pracowników.

Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka

zamieszcza w sporządzanym corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie (…)

sprawozdaniu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach przedstawiającym

kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy,

otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych

poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie

z „Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.”.

Polityka Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce „relacje

inwestorskie”: https://www.ferrum.com.pl/dokumenty-korporacyjne/

8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

względem byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie po

stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcje

w organach statutowych FERRUM w zakresie określonym powyżej.

8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian

w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.

Statut FERRUM w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany

Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie Spółki,

który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl.

8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia oraz

prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa o charakterze

powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach korporacyjnych Spółki.

Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych aktach

prawnych:

1. Kodeks spółek handlowych,

2. Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl),

3. Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM S.A.”

w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000 NWZA

z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą ZWZ Nr

XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września 2009 r.

(dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl).

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości publicznej

w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej

www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści się

w Katowicach.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana

o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób, Walne

Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności –

którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący

większością głosów.

Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez

Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być obligatoryjnie

podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są prezentowane Zgromadzeniu

wraz z uzasadnieniem.

W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów.

Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz

w ustawie, wymaga:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

 udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,

 postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu

Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

 nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden

milion złotych 00/100),

 emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja

warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,

 nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz

upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,

 powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,

 zmiana przedmiotu działalności Spółki,

 zmiana Statutu Spółki,

 podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

 łączenie, podział i przekształcenie Spółki,

 rozwiązanie i likwidacja Spółki,

 ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,

 zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy

z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz

którejkolwiek z tych osób,

 ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału

w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy,

oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków

Zarządu obejmuje również takie prawo,

 zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają prawo do:

- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia

jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez

akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego,

- zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku

obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem

reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego,

- zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas

Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym

punkcie porządku obrad,

- uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który

jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji.

Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie

internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl).

8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym

charakterze.

W 2020 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna

o zbliżonym charakterze.

9 Pozostałe informacje

9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej

W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód

w Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM od HW Pietrzak Holding S.A.

stając się tym samym stroną istotnego postępowania. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj.

44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów

i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. Powyższe informacje Spółka przekazała raportem

bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. aktualna

wartość zgłoszonych wierzytelności przysługujących Emitentowi od HW Pietrzak Holding S.A.

wynosi 48,2 mln zł, w tym ok. 4 mln zł odsetek. Zgodnie z aktualnymi informacjami jakimi

dysponuje Spółka w zakresie tego postępowania, sporządzono i zatwierdzono główną listę

wierzytelności i pięć list uzupełniających, a syndyk masy upadłości HW Pietrzak Holding S.A.

dokonał likwidacji majątku spółki i przygotował plan podziału. Sprawa nadal jest w toku.

Największym postępowaniem w grupie zobowiązań Emitenta jest postępowanie wszczęte

pozwem pracownika FERRUM z dnia 29 stycznia 2016 r. o zadośćuczynienie w związku

z wypadkiem przy pracy. Zasądzona wobec Emitenta kwota to ok. 292 tys. zł. Natomiast

największym postępowaniem w grupie należności Spółki jest postępowanie wobec

Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę

ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r. i aktualnie lista

wierzytelności nadal oczekuje na zatwierdzenie. W ocenie Spółki roszczenia, o których mowa

w zdaniu powyżej nie wpłyną w sposób istotny na sytuację finansową Spółki.

W dniu 21 grudnia 2020 r. do ZKS FERRUM wpłynął z Sądu Okręgowego w Katowicach odpis

pozwu skierowanego przez Termetal Piotr Glaner sp.k. o zapłatę w postępowaniu

upominawczym kwoty 37,7 mln zł powiększonej o wartość odsetek ustawowych liczonych od

czerwca 2020 r. Roszczenia wynikające z ww. pozwu związane są z rzekomym dostarczeniem

przez ZKS FERRUM na rzecz ww. kontrahenta wadliwego produktu. Szkody związane

z roszczeniami obejmują koszty poniesione przez kontrahenta oraz utracone korzyści.

W ramach pozwu, zgodnie z powziętą informacją, kontrahent złożył wniosek o udzielenie

zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości przedmiotu sporu na

majątku ZKS FERRUM. Sąd Okręgowy w Katowicach po zapoznaniu się z treścią pozwu oddalił

przedmiotowy wniosek. Jednocześnie w związku z doręczeniem pozwu, Sąd nie znalazł podstaw

do wydania nakazu zapłaty w trybie upominawczym z uwagi na wątpliwości co do zasadności

roszczenia oraz jego wysokości.

W dniu 20 stycznia 2021 r. została złożona w Sądzie Okręgowym w Katowicach odpowiedź ZKS

FERRUM na pozew, w której Spółka wnosi o oddalenie powództwa w całości.

ZKS FERRUM w całości kwestionuje żądanie Termetal, zarówno co do zasady, jak i co do

wysokości. Spółka kwestionuje zatem swoją odpowiedzialność oraz wszelkie twierdzenia

dotyczące rzekomo wadliwego wykonania produktu. Liczne analizy i opinie wydane już na

etapie przedsądowym przez wiodących w Polsce ekspertów z zakresu metaloznawstwa,

wskazują w ocenie Spółki na brak winy i odpowiedzialności ZKS FERRUM z tytułu szkód

powstałych w majątku kontrahenta. Stanowisko takie podziela również ubezpieczyciel Spółki,

który wydał decyzję odmowną w zakresie wypłaty świadczenia.

Mając na uwadze powyższe Spółka nadal podtrzymuje, że roszczenie i żądanie wywodzone

przez Termetal przeciwko ZKS FERRUM są w całości bezzasadne. Niezależnie od tego,

w przypadku ewentualnego uwzględnienia powództwa przez Sąd, całość roszczenia jest objęta

polisą ubezpieczeniową posiadaną przez Grupę Kapitałową FERRUM. ZKS FERRUM podejmuje

niezbędne środki prawne zmierzające do oddalenia powództwa kontrahenta.

9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej

Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w 2020 r. świadczyła

pierwszy raz usługi związane z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej

FERRUM.

W dniu 12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej

FERRUM na lata 2020 - 2021. Wybrany podmiot to UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31 A, 01-377 Warszawa

(Audytor). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod

numerem 3115.

W dniu 8 kwietnia 2020 r. Emitent podpisał z Audytorem umowę o:

 przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

za I półrocze 2020 r. i I półrocze 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,

 przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania

finansowego za I półrocze 2020 r. i I półrocze 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,

 przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r. i 2021 r.

sporządzonego wg MSR/MSSF,

 przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. i 2021 r.

sporządzonego wg MSR/MSSF.

Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone ww. umową wyniesie 129 tys. zł.

Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone w/w umową dla roku 2020 wyniosła

65 tys. zł, w tym za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

27 tys. zł.

9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

9.3.1 FERRUM

Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska, deklarujący zgodność działań z ISO 14001

oraz uczestnik Ruchu Czystszej Produkcji, jak również posiadacz certyfikatu ISO 50001, spełnia

obowiązujące wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska.

Nie odnotowano skarg w zakresie negatywnego wpływu FERRUM na środowisko naturalne.

Od 1996 roku Spółka widnieje w rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku

aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 r. przyjął nazwę Rejestru

Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl

Rejestr, o którym mowa powyżej jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek

organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej

Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym,

zintegrowanym, zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług,

zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług oraz redukcji ryzyka dla ludzi

i środowiska przyrodniczego.

Wyniki osiągnięć ekologicznych FERRUM S.A. począwszy od 1990 roku zaktualizowane są na

Karcie Raportu Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości

http://www.prcpiop.pl/laureaci-aktualni.html

Podsumowując powyższe, FERRUM S.A. posiada świadectwo Przedsiębiorstwa Czystszej

Produkcji zarejestrowane w Rejestrze Świadectw CP jako pierwsze w 1996 r., pod numerem

001/1996, stanowiące deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "Global Compact"

(wypełniając zobowiązania dotyczące m.in. ochrony konsumenta, przestrzegania podstawowych

standardów etycznych, prawa pracy i praw człowieka) oraz dowód uczestnictwa w systemie

Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

9.3.2 ZKS FERRUM

ZKS FERRUM S.A. prowadzi działalność na obszarze około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem

Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano

adaptację zakładu głównego tj. zakładu Emitenta, w taki sposób, aby zminimalizować

uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się

najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości

najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie

przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

ZKS FERRUM S.A. stosuje technologie energo- i materiałooszczędne oraz zapobiegające

zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu

nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania

obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO

14001:2015.

9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty

GK FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco

weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki.

(https://www.FERRUM.com.pl/pl/certyfikaty/

oraz

(http://www.FERRUMzks.eu/polityka_zintegrowanego_systemu_zarzadzania/certyfikaty.html)

9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum

Na koniec 2020 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 488 osób

i wzrósł o 25 osób w stosunku do stanu na koniec 2019 r.

9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. zatrudnionych było 328

pracowników.

Tabela 18. Struktura zatrudnienia FERRUM

Wyszczególnienie

31.12.2020

Osoby

31.12.2019

Osoby

Zmiana w

osobach

Stanowiska robotnicze 251 237 14

Stanowiska nierobotnicze 77 78 -1

Razem: 328 315 13

Zatrudnienie w spółce wg stanu na 31 grudnia 2020 r. w stosunku do stanu na koniec 2019 r.

wzrosło o 13 osób.

9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM

W ZKS FERRUM według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. było zatrudnionych

160 pracowników.

Tabela. 19. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM

Wyszczególnienie

31.12.2020

Osoby

31.12.2019

Osoby

Zmiana w

osobach

Stanowiska robotnicze 114 104 10

Stanowiska nierobotnicze 46 44 2

Razem: 160 148 12

Zatrudnienie w Spółce w 2020 r. w stosunku do stanu na koniec 2019 r. wzrosło o 12 osób.

9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING

Spółka zależna FERRUM MARKETING na dzień 31 grudnia 2020 r. zatrudniała 2 osoby i stan ten

nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2019 r.

10 Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdań

Zarząd FERRUM oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

 roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 oraz dane

porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości

i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

oraz wynik finansowy FERRUM S.A. za prezentowane okresy,

 roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 oraz dane

porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości

i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej FERRUM za prezentowane okresy,

 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM za

rok 2020zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej

FERRUM oraz FERRUM S.A. włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Zarząd FERRUM, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM informuje, że:

 działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego,

w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza w

dniu 12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. wybrała firmę UHY ECA Audyt Sp.

z o.o. Sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy

Kapitałowej FERRUM w latach 2020 – 2021,

 firma audytorska UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie oraz członkowie

zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego odpowiednio FERRUM oraz Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020,

spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania

ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania

zawodu i zasadami etyki zawodowej,

 w FERRUM są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy

audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

 FERRUM posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę

w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany

z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem,

w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy osób składających ww. oświadczenia oraz zatwierdzające niniejsze

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za

rok 2020

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej

FERRUM w roku obrotowym 2020 sporządzone zostało w dniu 28 kwietnia 2021 r. Data

publikacji wyznaczona została na dzień 29 kwietnia 2021 r.

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Kasprzycki

Honorata Szlachetka