45
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2021 ROKU
Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 14,21% kapitału zakładowego
Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 22,52% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 18.645.295 akcji stanowiących 19,85% kapitału
zakładowego Spółki uprawniających do 19.945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 25,68% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na
zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o., której jest również Prezesem Zarządu.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Statut Spółki dominującej nie zawiera postanowień, na mocy których z istniejącymi akcjami związano szczególne
prawa, przywileje czy ograniczenia, poza postanowieniami, iż: (i) akcje serii A oraz akcje serii B są akcjami
uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, (ii) zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji
imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami Statutu
Spółki w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (iii) akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz
akcjonariusz Adam Konieczkowski posiadają uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki (prawo do powoływania
członków Rady Nadzorczej), przy czym wygasają one w stosunku do każdego z ww. akcjonariuszy z chwilą, kiedy
ten akcjonariusz przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje Spółki dające prawo do co najmniej 15%
udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki.
Akcje serii A i B posiada Pan Adam Konieczkowski oraz spółka Pracosław Sp. z o.o.
Statut Spółki przyznaje akcjonariuszom: 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz Adamowi Konieczkowskiemu poniżej
wymienione uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.
Akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady
Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2
(słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu)
członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch)
członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu)
członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie:
siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot
uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio
akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego
członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej
będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym
samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej.
Uprawnienia osobiste akcjonariusza 21 Concordia 3 S.a.r.l. określone powyżej wygasają jeżeli 21 Concordia 3
S.a.r.l. przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające jej prawo do co najmniej 15% udziału
w ogólnej liczbie głosów.
Uprawnienia osobiste akcjonariusza Adama Konieczkowskiego określone powyżej wygasają z chwilą, kiedy
przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej
liczbie głosów.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Brak jest w Statucie Spółki dominującej postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. W okresie, gdy akcje
spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów
wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi
W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie
dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki
od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte
pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką
Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w
Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą
Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz
Arkadiuszem Półgrabskim.
Strony Porozumienia posiadały łącznie ponad 90% ogólnej liczby głosów w Spółce i zobowiązały się do
prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także do współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od
pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Działania stron Porozumienia docelowo