Szanowni Państwo,
W 2021 roku spółka Groclin S.A. („Spółka”, „Emitent”) realizowała działania związane z podjętą decyzją o
wycofaniu się z działalności w sektorze motoryzacyjnym. Były one w szczególności nakierowane na wygaszanie
kontraktów, poszukiwaniu możliwości zbycia aktywów związanych z tą częścią działalności.
Jednocześnie Spółka przeprowadzała analizy opcji strategicznych w celu wyboru odpowiednich, nowych,
kierunków biznesowych.
W dniu 25 lutego 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów spółek zależnych – Groclin Karpaty
Sp. z o.o. i Groclin Dolina Sp. z o.o. Dzięki tej transakcji, a także dzięki zawartym z kluczowymi odbiorcami i
dostawcami porozumieniom, udało się spłacić zadłużenie i znacząco zredukować zobowiązania Spółki.
Chcąc zapewnić kontynuację działalności Spółki, Zarząd w dniu 17 grudnia 2021 r. złożył oferty objęcia akcji serii
J udziałowcom CountMe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56E, 53-012 Wrocław
(„CountMe”) oraz eGroclin sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań, („eGroclin”) w
łącznej liczbie 107.097.917 sztuk. W wyniku złożenia ofert objęcia akcji serii J nastąpiło zawarcie umów
subskrypcyjnych oraz objęcie wszystkich oferowanych akcji Emitenta przez wspólników CountMe oraz eGroclin.
W dniu 17 grudnia 2021 r.:
(i) Wspólnicy CountMe dokonali przeniesienia własności na Emitenta 3.233 udziałów tego podmiotu,
które stanowiły 100% udziałów w kapitale zakładowym CountMe sp. z o.o.,
(ii) Wspólnicy eGroclin dokonali przeniesienia własności na Emitenta 255 udziałów tego podmiotu,
które stanowiły 100% udziałów w kapitale zakładowym eGroclin sp. z o.o.
W związku z tą transakcją dokonano identyfikacji jednostki przejmującej zgodnie z postanowieniami MSSF 10
Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSSF 3 Połączenia jednostek. Na podstawie przeprowadzonej
analizy zidentyfikowano, że doszło do tzw. połączenia odwrotnego w myśl par. B15 oraz B19 MSSF 3. Jednostka
emitująca akcje (Emitent) była jednostką przejmowaną od strony ekonomicznej (rachunkowej), gdyż
dotychczasowi udziałowcy spółki prawnie przejmowanej (CountMe) stali się akcjonariuszami większościowymi w
spółce prawnie przejmującej (Groclin S.A.).
Spółka CountMe Spółka z o.o. jest podmiotem operującym w segmencie rynku e-commerce, którego głównym
obszarem działalności w roku 2021 było zarządzanie portalem oraz marką LESS_. eGroclin Sp. z o.o. zajmuje się
produkcją i sprzedażą rowerów elektrycznych oraz akcesoriów do rowerów elektrycznych w postaci stacji
ładujących.
W ocenie Zarządu powyżej opisana transakcja będzie miała w przyszłości pozytywny wpływ na wycenę akcji
Spółki.
W roku 2022 Grupa Groclin przyjęła nową strategię rozwoju opartą dodatkowo o trzy nowe projekty / marki:
LESS.BOX, LESS.STORE oraz LESS.BIKE. Rozwój poszczególnych projektów wspierany jest przez doświadczonych
managerów, którzy zostają zatrudniani przez Grupę Groclin.
LESS.BOX to innowacyjne rozwiązanie na rynku polegające na pozyskiwaniu przedmiotów używanych od
użytkowników. Projekt LESS.STORE to koncept innowacyjnego sklepu, działającego w modelu
omnichannelowym, będącego połączeniem future second hand + outlet / off-price. Unikalność koncepcji
LESS.STORE zakłada sprzedaż przedmiotów zarówno używanych jak i nowych w jednym punkcie. Rowery
elektryczne eGroclin w roku 2022 przeszły rebranding uzyskując nową nazwę marki - LESS.BIKE.
Przychody ze sprzedaży Grupy Groclin w 2021 roku wyniosły 103 tys. PLN i były wyższe o 306,1% niż w 2020 roku.
W roku 2020 Grupa osiągnęła wynik EBITDA na poziomie (3,9) mln PLN. Wynik netto Grupy w 2021 roku wyniósł
(7,4) mln PLN.
Chciałbym bardzo podziękować wszystkim osobom wspierającym nas i nasze działania w tym wymagającym 2021
roku.
Pozdrawiam serdecznie,
Mateusz Oleksiuk
Prezes Zarządu Groclin S.A.
