Raport

Skonsolidowany raport roczny Airway Medix S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Airway Medix

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

(uwzględniające ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu

z działalności Jednostki Dominującej)

Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 2 maja 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r. 
do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej) 

 
Spis treści: 
 
 
 List Zarządu do Akcjonariuszy Airway Medix S.A. ............................................................................... 5 
 Wprowadzenie ................................................................................................................................... 6 
1.  Działalność Grupy Kapitałowej Airway Medix .................................................................................... 6 
2.  Wybrane dane finansowe................................................................................................................... 6 
2.1.  Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Airway Medix ................................... 6 
2.2.  Wybrane dane finansowe Airway Medix S.A. ..................................................................................... 8 
2.3.  Przeliczenia wybranych danych finansowych. .................................................................................... 9 
 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń w 2021 r. oraz do dnia sporządzenia sprawozdania .......... 10 
 Organizacja Grupy Kapitałowej Airway Medix .................................................................................. 11 
1.  Opis Grupy Kapitałowej Airway Medix oraz powiązań organizacyjnych i kapitałowych .................... 11 
2.  Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą .............................................................. 11 
 Opis działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix .......................................................................... 11 
1.  Opis podstawowych produktów ....................................................................................................... 11 
1.1.  Opis projektów i segmentów działalności......................................................................................... 12 
2.  Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy ............................................................... 12 
2.1.  Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ...................................................................... 12 
2.2.  Umowy kredytowe i pożyczkowe ..................................................................................................... 12 
2.3.  Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ............................................................ 13 
2.4.  Umowy ubezpieczenia ...................................................................................................................... 14 
2.5.  Umowy o współpracy lub kooperacji ................................................................................................ 14 
2.6.  Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego .............................................. 14 
3.  Inwestycje ........................................................................................................................................ 14 
3.1.  Struktura inwestycji kapitałowych ................................................................................................... 14 
3.2.  Objęcie obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. .................................................... 14 
3.3.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................... 15 
4.  Perspektywy i kierunki rozwoju Grupy Airway Medix ...................................................................... 15 
4.1.  Perspektywy rynku ........................................................................................................................... 15 
4.2.  Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ............................................................................................... 16 
4.3.  Ryzyka prowadzonej działalności ..................................................................................................... 17 
5.  Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem 
administracji publicznej .................................................................................................................... 25 
6.  Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .............................................................................. 27 
7.  Informacja o zatrudnieniu ................................................................................................................ 27 
 Prezentacja sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy kapitałowej ........................................................ 28 
1.  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych .................................................... 28 
1.1.  Wyniki finansowe ............................................................................................................................. 28 
1.2.  Sytuacja majątkowa – struktura Aktywów i Pasywów ...................................................................... 29 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r. 
do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej) 

 
1.3.  Sytuacja pieniężna ............................................................................................................................ 31 
2.  Wyniki segmentów działalności........................................................................................................ 32 
3.  Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na 
osiągnięte wyniki ............................................................................................................................. 34 
3.1.  Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki 
finansowe ........................................................................................................................................ 34 
4.  Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych ............................................................... 36 
5.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych ........................................................................................... 37 
6.  Przyszła sytuacja finansowa ............................................................................................................. 37 
6.1.  Prognozy finansowe ......................................................................................................................... 37 
6.2.  Przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................................... 37 
7.  Zasoby oraz instrumenty finansowe ................................................................................................. 37 
7.1.  Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................. 37 
7.2.  Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................... 38 
8.  Zasady sporządzania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego oraz podstawa 
publikacji .......................................................................................................................................... 42 
9.  Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ............................................................. 43 
10.  Działalność sponsoringowa lub charytatywna .................................................................................. 43 
 Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................ 44 
1.  Określenie stosowanego zbioru zasad .............................................................................................. 44 
2.  Zasady od stosowania których Emitent odstąpił ............................................................................... 44 
3.  Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ..................................................................... 47 
4.  Informacje o akcjach i akcjonariacie ................................................................................................. 47 
4.1.  Struktura kapitału zakładowego ....................................................................................................... 47 
4.2.  Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ................................................................................. 48 
4.3.  Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i 
nadzorujących .................................................................................................................................. 48 
4.4.  Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ..................................................................... 49 
4.5.  Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........................... 49 
4.6.  Akcje własne .................................................................................................................................... 49 
5.  Władze Airway Medix S.A. ............................................................................................................... 49 
5.1.  Zarząd .............................................................................................................................................. 49 
5.1.1.  Skład osobowy ................................................................................................................................. 49 
5.1.2.  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających ..................................... 49 
5.1.3.  Kompetencje i uprawnienia Zarządu ................................................................................................ 49 
5.1.4.  Wynagrodzenie Zarządu Airway Medix S.A. ..................................................................................... 50 
5.1.5.  Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub 
zwolnienia ........................................................................................................................................ 50 
5.2.  Rada Nadzorcza ................................................................................................................................ 50 
5.2.1.  Skład osobowy ................................................................................................................................. 50 
5.2.2.  Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej ................................................................................... 51 
5.2.3.  Komitet audytu ................................................................................................................................ 52 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

7.5.2.4. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Airway Medix S.A. ........................................................................ 54

7.6. Opis zasad zmiany statutu Airway Medix S.A. .................................................................................. 54

7.7. Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i

sposób ich wykonywania .................................................................................................................. 54

8. Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 59

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

1. List Zarządu do Akcjonariuszy Airway Medix S.A.

Warszawa, 2 maja 2022 r.

Szanowny Państwo,

Prezentujemy Państwu raport roczny za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

W minionym okresie miały miejsce kluczowe wydarzenia dla dalszego rozwoju i komercjalizacji posiadanego portfolio Spółki.

8 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Teleflex Medical (TFX) informację o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności

intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa [ZCP], co w konsekwencji oznaczać

będzie brak

zapłaty drugiej raty ceny nabycia Technologii CSS w wysokości około 14,5 mln PLN.

1. Zgodnie z wcześniej przekazanymi informacjami, mimo, że nie udało nam się formalnie uzyskać potwierdzenia powodów

takiego działania, nieformalnie łączymy powyższe ze zmianami, które w tym okresie zaszły na rynku respiratory na

świecie: 28 czerwca 2021 r. TFX ogłosił publicznie, że podjął decyzję o sprzedaży znaczącej części swego portfela

urządzeń medycznych stosowanych w terapii układu oddechowego do spółki Medline – globalnego dystrybutora

https://investors.teleflex.com/news/news-details/2021/Teleflex-Completes-Divestiture-of-Respiratory-Assets-to-

Medline-Industries/default.aspx

2. Chwilę później okazało się, że Medline zostało przejęte przez Fundusz Inwestycyjny

https://www.healthcaredive.com/news/private-equity-group-buys-medical-supply-giant-medline-for-34b-in-

biggest/601358/

Z perspektywy Zarządu było to zdarzenie nieoczekiwane, w krótkiej perspektywie powodujące wiele turbulencji, w

szczególności na poziomie finansowym. Jednakże w długim okresie – uważamy, że produkt CSS ma obiektywną wartość, którą

będzie można wkrótce zmaterializować. Kupujący poczynił znaczne inwestycje w rozwój technologii oraz rozszerzenie

ochrony własności intelektualnej: zostały m.in. formalnie przeprowadzone badania kliniczne i ewaluacyjne dla projektu,

usprawniono i udowodniono możliwość

masowej produkcji, a na całym świecie przyznano wiele kolejnych patentów. W

konsekwencji do Spółki wróciło atrakcyjne aktywo (rozwinięty, przebadany produkt, dopuszczony na rynku amerykańskim

oraz europejskim, gotowy do wdrożenia rynkowego na świecie) co w opinii Zarządu znacząco podnosi wartość całej Spółki.

Powyższe wpłynęło na zmianę priorytetów w Grupie. Wszystkie działania skupiły się na komercjalizacji zwróconej technologii

oraz rozmowach z Bankiem o renegocjowaniu warunków zaciągniętego kredytu, które data zapadalności przypadała na

10.2021 roku. Działalność Biovo w Izraelu związana z rozwojem pozostałych produktów w portfolio Spółki została czasowo

wstrzymana.

W połowie sierpnia omawianego okresu została zawiązana umowa brokerska z profesjonalnym doradcą sprzedażowym,

który ma wieloletnie doświadczenie w branży, w szczególności na rynku amerykańskim. Działania doradcy na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania doprowadziły spółkę do licznych spotkań oraz rozmów a wybrani partnerzy branżowi wyrazili

zainteresowanie prezentowanymi technologiami. Aktualnie Spółka kontynuuje rozmowy z dwoma podmiotami branżowymi

zainteresowanymi technologią CSS.

Równolegle do działań dotyczących komercjalizacji Zarząd rozpoczął rozmowy z:

- bankiem w zakresie renegocjowania umowy kredytowej i możliwości spłaty zadłużenia w dłuższym okresie. Na dzień

sporządzenia niniejszego raportu rozmowy z Bankiem są kontynuowane. Do dnia publikacji Bank nie wszczął wobec spółki

żadnych działań prawnych mających na celu wyegzekwowanie spłaty wymagalnego kredytu. Szacujemy, że do zakończenia

rozmów dojdzie w najbliższych tygodniach.

- inwestorem finansowym zainteresowanym dokapitalizowaniem Grupy i dalszym rozwojem urządzeń w celu ich

monetyzacji. Aktualnie zakończył się proces due diligence, który Spółka przeszła pozytywnie i toczą się rozmowy o strukturze

prawnej współpracy między głównym akcjonariuszem a potencjalnym inwestorem.

Powyżej opisane zdarzenia miały kluczowe znaczenie dla działań podejmowanych przez Spółkę w 2021 roku oraz priorytetach

na rok 2022. Wierzymy, że coraz bardziej stabilna sytuacja epidemiologiczna na świecie oraz przedsięwzięte w ostatnich

miesiącach działania opisane powyżej pozwolą Spółce powrócić do przerwanych prac nad rozwojem i monetyzacją

posiadanego całego portfolio w najbliższych miesiącach.

Dziękujemy naszym Inwestorom za powierzone nam zaufanie.

Z poważaniem,

Zarząd Airway Medix

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

2. Wprowadzenie

2.1. Działalność Grupy Kapitałowej Airway Medix

Grupa Kapitałowa Airway Medix („Grupa”, „Grupa Airway Medix”) składa się z jednostki dominującej Airway Medix S.A.

(„Spółka”, „jednostka dominująca”, „Emitent”, „Airway Medix”) oraz spółki zależnej Biovo Technologies Ltd. z siedzibą w

Izraelu („Biovo”, „Biovo Technologies”, „spółka zależna”).

Działalność Grupy Airway Medix dotyczy rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych stosowanych na oddziałach

intensywnej terapii oraz anestezjologii. Grupa prowadzi działalność na bazie współpracy polsko-izraelskiej.

Na podstawie umowy z dnia 29 sierpnia 2012 r. spółka Airway Medix sp. z o.o. dokonała zakupu 1.960.000 udziałów w spółce

Biovo Technologies Ltd. z siedzibą w Izraelu. Spółka Biovo Technologies Ltd. pełni funkcję centrum badawczo-rozwojowego,

w którym rozwijane i tworzone są rozwiązania Spółki. Aktualnie Spółka posiada 99,9% udziału w Biovo Technologies.

Działalność operacyjna oraz prace badawczo-rozwojowe prowadzone są głównie w spółce zależnej. Spółka, jak również

spółka zależna, nie posiadają oddziałów ani zakładów.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej i spółki zależnej są badania naukowe i prace rozwojowe w

dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11Z).

2.2. Wybrane dane finansowe

2.2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Airway Medix

tys. PLN

tys. EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

(badane)

Przychody ze sprzedaży

257

Zysk (strata) ze sprzedaży

-1 766

-1 949

-386

-436

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-9 369

-1 986

-2 047

-444

Zysk (strata) netto

-7 044

-2 374

-1 539

-531

Zysk (strata) netto przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-7 044

-2 374

-1 539

-531

Udziałom niekontrolującym

Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy

-0,12

-0,04

- rozwodniony

-0,12

-0,04

Całkowite dochody ogółem

-6 667

-2 191

-1 456

-490

Całkowity dochód ogółem przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-6 667

-2 191

-1 456

-490

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Udziałom niekontrolującym

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

(badane)

Aktywa trwałe

38 582

29 048

8 388

6 295

Aktywa obrotowe

5 914

22 435

1 286

4 862

Aktywa ogółem

44 496

51 483

9 674

11 156

Kapitał własny ogółem

23 901

30 653

5 197

6 642

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

23 901

30 653

5 197

6 642

Kapitał własny przypadający na udziały

niekontrolujące

Zobowiązania długoterminowe

2 266

7 865

493

1 704

Zobowiązania krótkoterminowe

18 329

12 965

3 985

2 809

Pasywa ogółem

44 496

51 483

9 674

11 156

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

(badane)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-5 853

-2 248

-1 279

-502

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-5 016

-1 121

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

3 713

8 726

811

1 950

Przepływy pieniężne netto razem

-2 140

1 462

-468

327

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

2.2.2. Wybrane dane finansowe Airway Medix S.A.

tys. PLN

tys. EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

(badane)

Przychody ze sprzedaży

294

Zysk (strata) ze sprzedaży

-1 772

-2 206

-387

-493

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-9 762

-1 878

-2 133

-420

Zysk (strata) netto

-7 437

-2 060

-1 625

-460

Zysk (strata) na akcję

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy

-0,13

-0,04

- rozwodniony

-0,13

-0,04

Całkowite dochody ogółem

-7 437

-2 060

-1 625

-460

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

(badane)

Aktywa trwałe

39 927

27 982

8 681

6 064

Aktywa obrotowe

8 723

21 936

1 897

4 753

Aktywa ogółem

48 650

49 918

10 577

10 817

Kapitał własny

22 336

29 773

4 856

6 452

Zobowiązania długoterminowe

1 827

4 781

397

1 036

Zobowiązania krótkoterminowe

24 487

15 364

5 324

3 329

Pasywa ogółem

48 650

49 918

10 577

10 817

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

(badane)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-5 231

-2 268

-1 143

-507

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-5 347

-1 195

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

3 256

8 976

711

2 006

Przepływy pieniężne netto razem

-1 975

1 361

-431

304

2.2.3. Przeliczenia wybranych danych finansowych.

Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:

• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP

obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 r. (1 EUR = 4,5994 PLN) i na dzień 31 grudnia 2020 r. (1 EUR=

4,6148 PLN).

• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów

pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP

na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31

grudnia 2021 r. (1 EUR = 4,5994 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. (1 EUR = 4,4742 PLN).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

3. Kalendarium najistotniejszych wydarzeń w 2021 r. oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

W minionym okresie Spółka kontynuowała prace rozwojowe dla produktów w portfolio.

8 kwietnia 2020 r. Grupa pozyskała z banku finansowanie dłużne o charakterze długoterminowym zabezpieczone wpływami

z zawartych umów z odbiorcami oraz na majątku Jednostki dominującej (wartość pozyskanego finansowania wynosi 2 mln

EUR, a termin jego zwrotu – 30 października 2021 r.). W dniu 19 kwietnia 2021 roku Spółka podpisała z bankiem porozumienie

zmieniające warunki otrzymanego finansowania dłużnego w taki sposób, że kwota udzielonego kredytu została zwiększona

o 700 000 Euro. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej pozostały bez zmian. Do dnia sporządzenia niniejszego

Sprawozdania otrzymane finansowanie zostało wykorzystane w całości.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2017 oraz 26/2017 w sprawie zawarcia przez Airway Medix S.A. oraz spółkę zależną,

Biovo Technologies Ltd. i Panem Markiem Orłowskim oraz Panem Oron Zachar umowy dotyczącej sprzedaży technologii CSS,

Spółka otrzymała w dniu 8 lipca 2021 r. od Teleflex Medical Europe Limited informację o braku zamiaru zatrzymania nabytych

praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa [ZCP], co w konsekwencji

oznaczać będzie brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS. 02 grudnia 2021 r. nastąpiło finalne

przeniesienie nabytych praw własności intelektualnej CSS na Spółkę.

W dniu 2 grudnia 2021 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Teleflex porozumienia w sprawie cesji praw własności

intelektualnej zgodnie z którym Kupujący przeniósł zwrotnie na Emitenta prawa własności intelektualnej wchodzące

wcześniej w skład ZCP. Zwrócone aktywo w postaci technologii CSS zostało wycenione na kwotę 19 527 tys. zł. Wartość ujętej

technologii opiera się na szacunku Zarządu w odniesieniu do wartości CSS wyrażonej w walucie obcej przeliczonej na zł wg

właściwego kursu.Do Spółki wróciło wysoko na rynku wyceniane aktywo. Podkreślić należy, że w minionym okresie prawie 4

lat Kupujący poczynił znaczne inwestycje w rozwój technologii CSS oraz rozszerzenie ochrony własności intelektualnej:

zostały m.in. formalnie przeprowadzone badania kliniczne i ewaluacyjne dla projektu, u kilkudziesięciu tysięcy pacjentów

zastosowano urządzenie w USA, usprawniono i udowodniono możliwość masowej produkcji, a na całym świecie przyznano

wiele kolejnych patentów.

Zgodnie z raportem nr 16/2021 oraz zgodnie z zapisami umowy kredytowej w przypadku otrzymania informacji od

Kupującego o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej, co w konsekwencji oznaczać będzie brak

zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS, na Spółce spoczywa obowiązek poinformowania Banku

o takim zdarzeniu. Bank, otrzymawszy taką informacje ma prawo wypowiedzieć umowę

kredytową. W ślad za raportem nr

21/2021 Spółka w dniu 11 sierpnia 2021 r. otrzymała od izraelskiego banku Discount Bank potwierdzenie zgodnie z którym

Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które mogłyby doprowadzić

do wypowiedzenia umowy

kredytowej i konieczności wcześniejszej spłaty kredytu.

24 listopada 2021 r., w związku z zapadalnością ww. kredytu, na podstawie rozmów prowadzonych ze Spółką, Bank

zdecydował o podwyższeniu rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. Dnia 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył

oprocentowanie rocznej stopy procentowej kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację

Spółki, która pozostaje w stałej komunikacji z Bankiem, a intencją Emitenta pozostaje ustalenie z Bankiem nowych warunków

spłaty zadłużenia. Bank jest nie bieżąco informowany o postępach działań związanych z komercjalizacją urządzeń z portfolio

Spółki i na bazie otrzymywanych informacji żadne procedury prawne czy też organizacyjne w zakresie zabezpieczenia i/lub

spłaty kredytu nie zostały przez Bank powzięte.

15 sierpnia 2021 r. Spółka zawarła z wykwalifikowanym Doradcą działającym w branży urządzeń medycznych umowę, której

przedmiotem jest świadczenie przez Doradcę na rzecz Spółki wsparcia w zakresie pozyskania kupującego dla produktu CSS.

Doradca, z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie sprzedaży i rozwoju

technologii medycznych stosowanych na oddziałach anestezjologii oraz oddziałach intensywnej terapii. Swoje doświadczenie

zdobywał u liderów branżowych, piastując stanowiska dyrektorskie i zarządcze. Spółka, w której Doradca pracował na

stanowisku zarządczym, działająca w obszarze produktów konkurencyjnych z ofertą AWM, została w 2020 roku sprzedana

do inwestora branżowego. Na dzień publikacji niniejszego raportu Doradca kontynuuje rozmowy z przedstawicielami branży.

Spółka wskazuje, że będąc skupionym na procesie komercjalizacji posiadanych w portfolio urządzeń, w celu optymalizacji

kosztów, w okresie bilansowym zostały wstrzymane aktywności zespołu badawczo-rozwojowego spółki zależnej Biovo

Technologies Ltd. [Biovo] do czasu zakończenia prowadzonych rozmów z inwestorami i partnerami branżowymi. Wraz z

planowanym otwarciem nowego biura po zakończeniu prowadzonych rozmów z potencjalnymi inwestorami i partnerami

branżowymi, planowane jest ustalenie nowego harmonogramu prac, uwzględniającego wznowienie prac nad testami

produktów Cuffix oraz dalszym rozwojem technologii LMA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

4. Organizacja Grupy Kapitałowej Airway Medix

4.1. Opis Grupy Kapitałowej Airway Medix oraz powiązań organizacyjnych i kapitałowych

Grupa Kapitałowa Airway Medix składa się ze spółki Airway Medix S.A. i jej spółki zależnej Biovo Technologies Ltd. (patrz

punkt 2.1).

Airway Medix Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy ulicy Józefa Generała Zajączka 11 lok. 14, 01-510 Warszawa jest

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000477329. Spółka dominująca prowadzi działalność gospodarczą na

podstawie statutu spółki sporządzonego w dniu 19 sierpnia 2013 roku w formie aktu notarialnego Rep. A nr 13143/2013

w Kancelarii Notarialnej Pawła Błaszczaka w Warszawie. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON

146885502.

Spółka Airway Medix S.A. powstała w dniu 25 września 2013 r. w wyniku połączenia spółek – Airway Medix BIS Sp. z o.o.

(przejmująca) i Airway Medix Sp. z o.o. (przejmowana) dokonanego w trybie art. 492, par. 1, pkt 2 Kodeksu spółek

handlowych. 17 grudnia 2014 r. akcje serii B Airway Medix S.A. zadebiutowały w Alternatywnym Systemie Obrotu

NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dnia 23 marca 2017 r. wprowadzono akcje serii B na rynek

NewConnect. 24 maja 2017 r. wykluczono akcje Spółki z obrotu na rynku NewConnect i jednocześnie dopuszczono oraz

wprowadzono do obrotu na rynku równoległym akcje serii A i B Jednostki dominującej. W dniu 10 sierpnia 2017 r.

wprowadzono do obrotu giełdowego również akcje serii C Jednostki dominującej. W dniu 21 lipca 2016 do obrotu giełdowego

wprowadzono również akcje serii D Spółki.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie

biotechnologii (PKD 72.11Z). Grupa prowadzi działalność na bazie współpracy polsko-izraelskiej. Spółka zależna Biovo

Technologies Ltd. pełni funkcję certyfikowanego centrum badawczo-rozwojowego, w którym rozwijane i tworzone są

rozwiązania Grupy. Działalność operacyjna oraz prace badawczo-rozwojowe prowadzone są głównie w spółce zależnej Biovo

Technologies Ltd.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz jej jednostki zależnej jest nieoznaczony.

Podmiotem dominującym spółki Airway Medix S.A. jest Adiuvo Investments S.A., które wchodzi do Grupy Kapitałowej Adiuvo

Investments i wyżej do Grupy Orenore z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy Orenore jest Pan

Marek Orłowski. Jednocześnie Pan Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, który sprawuje kontrolę

nad Emitentem za pośrednictwem spółek z grupy kapitałowej Orenore, przy czym należy wskazać, iż aktualnie Adiuvo

Investments S.A. jest podmiotem kontrolowanym przez Porozumienie Akcjonariuszy z udziałem podmiotów zależnych od

Pana Marka Orłowskiego.

W skład Grupy wchodzi Airway Medix S.A. oraz spółka zależna Biovo Technologies Ltd, w której Airway Medix S.A. posiada

99,90 % udziału w kapitale zakładowym. Pozostały udział w Biovo Technologies Ltd znajduje się w rękach wynalazców

technologii rozwijanej przez Grupę. Jednostka zależna podlega konsolidacji metodą pełną.

W okresie objętym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy.

4.2. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą

W 2021 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą oraz Jednostką Dominującą.

5. Opis działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix

5.1. Opis podstawowych produktów

Od początku powstania Emitent skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji

ekonomicznych pod względem kosztów nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów wentylowanych

mechanicznie na Oddziałach Intensywnej Opieki Medycznej (OIOM), u pacjentów z zagrożeniem życia oraz na oddziałach

anestezjologii.

Rodzina produktów opracowywanych przez Emitenta służy ograniczaniu u chorych rozwoju błony biologicznej (biofilm),

zmniejszaniu flory bakteryjnej jamy ustnej i poprawie mocowania oraz szczelności rurek intubacyjnych. Ograniczanie

tworzenia biofilmu oraz zapobieganie przedostawania się zainfekowanych treści do płuc pomaga zapobiegać powstawaniu

odrespiratorowego zapalenia płuc („VAP”, ang. Ventialtion Associated Pneumonia).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Odrespiratorowe zapalenie płuc jest uważane za jedno z najpoważniejszych i najbardziej kosztownych zakażeń szpitalnych.

W Stanach Zjednoczonych średni koszt każdego dnia spędzonego w szpitalu przez pacjenta jest szacowany na poziomie

ponad 4 000 USD. Szacuje się, że w Stanach Zjednoczonych VAP jest przyczyną dodatkowych wydatków w wysokości 1,5

miliarda USD. Względna nieskuteczność obecnych urządzeń na rynku prowadzi do utrzymania wysokiej liczby przypadków

VAP i długotrwałej wentylacji nawet na najlepszych oddziałach wysoko cenionych szpitali oraz jednoczesnej nieefektywnej i

czasochłonnej pracy personelu pielęgniarskiego.

Produkty wchodzące w skład portfolio i opracowywane przez Emitenta stanowią odpowiedź na najpilniejsze potrzeby

kliniczne i uzupełniają lukę w zakresie urządzeń medycznych dostępnych na rynku. Dają pacjentom, opiekunom i instytucjom

finansującym opiekę zdrowotną istotne korzyści kliniczne i ekonomiczne. Rynek dla rodziny produktów Airway Medix

szacowany jest przez Grupę na poziomie około 900 milionów USD ze stałym tempem wzrostu (>5%).

Spółka prowadzi działalność na bazie współpracy polsko-izraelskiej. Działalność operacyjna oraz prace badawczo-rozwojowe

prowadzone są głównie w spółce zależnej – Biovo Technologies Ltd.

Obecnie w rozwijanym portfelu produktowym Airway Medix znajdują się:

• B-Care Oral Care – nowy system czyszczenia jamy ustnej osób unieruchomionych

• Cuffix Cuff Pressure Regulator – innowacyjne urządzenie umożliwiające upowszechnienie automatycznej

optymalizacji ciśnienia w mankiecie utrzymującym rurkę intubacyjną

• Laryngological Mask & Hyper Form – platforma technologiczna związana z grupą patentów dotyczących m.in.

maski laryngologicznej

W 2017 r. w ramach modelu sprzedaż technologii „asset deal” dokonano sprzedaży technologii Airway Medix CSS. 3

października 2017 r. nastąpiło zrealizowanie się transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. zespołu

składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie rozwoju, wytwarzania,

dystrybucji oraz sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych. Emitent nie jest

powiązany osobowo lub kapitałowo z drugą stroną powyższej transakcji. Wobec powzięcia w dniu 8 lipca 2021 r. informacji

o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej przez kupującego, w dniu 2 grudnia 2021 roku druga

strona transakcji dokonała przeniesienia zwrotnego praw własności intelektualnej do technologii CSS, której wartość

zwiększyła saldo niezakończonych prac rozwojowych o 19 527 tys. zł.

5.1.1. Opis projektów i segmentów działalności

Spółki Airway Medix i Biovo Technologies uznawane są za jeden segment, ze względu na ścisłą współzależność prowadzonej

przez nie działalności. Dlatego też działalność Grupy kwalifikowana jest do jednego segmentu operacyjnego. Działalność

segmentu dotyczy rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych stosowanych na oddziałach intensywnej terapii

i anestezjologii. Podstawowym przedmiotem działalności segmentu są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie

urządzeń medycznych.

5.2. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy

5.2.1. Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej

W ramach działań rozwojowych dla poszczególnych technologii nastąpiła testowa sprzedaż produktów do partnerów

dystrybucyjnych. Na datę bilansową Spółka ma podpisane umowy z dystrybutorami z Włoch (Cuffix) , Australii i Nowej

Zelandii (Cuffix i Oral Care), Korei (Cuffix i Oral Care) oraz Brazylii (Cuffix i Oral Care). W tych krajach pierwsze testowe serie

produktów pzostały dostarczone do dystrybutorów.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Airway Medix S.A. lub jednostka zależna nie zawierały istotnych

transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 26 do rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2021 rok oraz nocie 23 rocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej za

2021 r.

5.2.2. Umowy kredytowe i pożyczkowe

8 kwietnia 2020 roku Jednostka dominująca zawarła z Israel Discount Bank Ltd umowę kredytową. Na mocy Umowy Bank

udostępnił Spółce kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia

zawarcia Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym Spółki. Zgodnie

z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej

stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych

przez Spółkę oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach. Na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania środki z kredytu zostały uruchomione.

Dnia 19 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Bankiem porozumienie zmieniające ww. umowę z Discount Bank. Zgodnie z treścią

zawartego Porozumienia wysokość udostępnionego Spółce Zależnej kredytu została zwiększona o kwotę 0,7 mln euro, co

stanowi odpowiednio równowartość ok. 3,3 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Porozumienia.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2021 oraz zgodnie z zapisami umowy kredytowej w przypadku otrzymania informacji od

Kupującego o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej, co w konsekwencji oznaczać będzie brak

zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS, na Spółce spoczywa obowiązek poinformowania Banku

o takim zdarzeniu. Bank, otrzymawszy taką informacje ma prawo wypowiedzieć umowę

kredytową. W ślad za raportem nr

21/2021 Spółka w dniu 11 sierpnia 2021 r. otrzymała od izraelskiego banku Discount Bank potwierdzenie zgodnie z którym

Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które mogłyby doprowadzić

do wypowiedzenia umowy

kredytowej i konieczności wcześniejszej spłaty kredytu. Zgodnie z powziętymi przez Spółkę

informacjami Bank potwierdził

termin spłaty kredytu udzielonego Spółce w dacie jego zapadalności, tj. 30 października 2021 roku.

W dniu 24 listopada 2021 r. Spółka powzięła informację, że w związku z zapadalnością ww. kredytu Bank zdecydował o

podwyższeniu rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. Dnia 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył oprocentowanie rocznej

stopy procentowej kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację Spółki, która pozostaje w

stałej komunikacji z Bankiem, a intencją Emitenta pozostaje ustalenie z Bankiem nowych warunków spłaty zadłużenia.

W pozostałym zakresie Porozumienie nie wprowadza istotnych zmian do ww. umowy kredytowej.

5.2.3. Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe

W związku z otrzymanym przez Jednostkę dominującą kredytem z Israel Discount Bank Ltd zostały ustanowione

zabezpieczenia spłaty tego kredytu. Zostały one szczegółow opisane w punkcie 5.2.2. powyżej.

Spółka prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej oraz

pracownikom wyższego szczebla przyznawane są opcje na objęcie akcji. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 21.2

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W okresie realizacji projektów objętych dofinansowaniem (grantami publicznymi) oraz na okres trwałości projektów, czyli na

określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Grupa wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco opatrzonego

klauzulą „nie na zlecenie”.

Ponadto w przypadku rozwiązania umów o dofinansowanie, Grupa zobowiązana jest do zwrotu całości przekazanego

dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od daty przekazania

środków na rachunek bankowy spółek Grupy.

Airway Medix S.A. realizuje trzy projekty grantowe:

1. Umowa o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-

0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. pn. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe

wdrożenie rynkowe opatentowanego systemu czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC) w zastosowaniu

szpitalnym, ograniczającego liczbę przypadków odrespiratorowego zapalenia płuc. Zgodnie z umową całkowity

koszt realizacji projektu 7 903 314,18. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 5 381 953,20 zł.

2. Umowa o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01-00-1471/15-00 z dnia 11 maja 2016 r. pn. Opracowanie oraz

wdrożenie na rynkach globalnych urządzenia służącego do automatycznego kontrolowania ciśnienia w mankiecie

rurki intubacyjnej oraz zapobiegania przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc u pacjentów intubowanych

(CPR). Zapobieganie uszkodzeniom tchawicy powodowanym zbyt wysokim ciśnieniem mankietu mocującego rurkę

intubacyjną. Całkowity koszt realizacji projektu 6 396 148,08. Przyznane dofinansowanie maksymalne do kwoty 4

500 433,43.

3. Projekt dofinansowany z Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-

2020, Oś priorytetowa 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I,

Działanie 2.3. Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.4 „Ochrona własności przemysłowej”

współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Tytuł projektu: Uzyskanie

ochrony patentowej na wynalazek” Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej”. Umowa o

dofinansowanie realizacji projektu podpisana została w dniu: 17.09.2018r. pomiędzy Airway Medix S.A. a Polską

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości pełniącą funkcję Instytucji Zarządającej w ramach ww. działań. Wartość

projektu: 604 474,00 PLN. Wartość dofinansowania: 251 200,00 PLN. Okres realizacji: 21.07.2017r. - 31.12.2021r.

Łączna kwota otrzymanego finansowania na dzień bilansowy wynosiła 1,9 mln zł (31.12.2020: 1,9 mln zł).

W 2021 r. spółki z Grupy Airway Medix nie otrzymały poręczeń lub gwarancji.

5.2.4. Umowy ubezpieczenia

Emitent oraz spółki z Grupy posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową, m.in. ich

majątek ruchomy na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku

z prowadzoną działalnością. Na dzień 31.12.2021 r. Biovo posiada ubezpieczenie OC, ubezpieczenie majątkowe oraz osobowe

Dyrektora zarządzającego Spółki.

5.2.5. Umowy o współpracy lub kooperacji

Z zastrzeżeniem zawarcia umów o technicznym i standardowym charakterze dotyczących współpracy w obszarze dalszego

rozwoju portfolio produktów, w okresie bilansowym nie były zawierane umowy o współpracy lub kooperacji.

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane porozumienia lub umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

5.2.6. Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

Odnośnie sprzedaży technologii CSS, Spółka informuje, że kontynuuje działania i rozmowy zmierzające do pozyskania

podmiotów zainteresowanych potencjalną transakcją nabycia od Emitenta technologii CSS. Aktualna sytuacja geopolityczna

na świecie nie miała wpływu na podejmowane działania w kontekście pozyskania zainteresowanych partnerów branżowych

jak również rozmowy z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi współfinansowaniem i dalszym rozwojem oraz

komercjalizacją portfolio produktów z Grupy Emitenta. Oba procesy są w toku.

Spółka wskazuje, że będąc skupionym na procesie komercjalizacji posiadanych w portfolio urządzeń, w celu optymalizacji

kosztów, w IVq.2021 r zostały częściowo wstrzymane aktywności zespołu badawczo-rozwojowego spółki zależnej Biovo

Technologies Ltd. [Biovo] do czasu zakończenia prowadzonych rozmów z inwestorami i partnerami branżowymi. Wraz z

planowanym otwarciem nowego biura po zakończeniu prowadzonych rozmów z potencjalnymi inwestorami i partnerami

branżowymi, planowane jest ustalenie nowego harmonogramu prac, uwzględniającego wznowienie prac nad testami

produktów Cuffix oraz dalszym rozwojem technologii LMA.

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak Rosji na Ukrainę. W związku z działaniami wojennymi kraje UE oraz Stanów

Zjednoczonych wprowadziły pakiet dotkliwych sankcji dla Rosji. Przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone

sankcje mogą rzutować na sytuacje ekonomiczną w całej Europie, co może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych

kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów. Spółka nie jest obecnie

w stanie oszacować ewentualnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone działania rozwojowe i komercjalizacyjne.

5.3. Inwestycje

Poza Biovo Technologies ltd, Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych.

5.3.1. Struktura inwestycji kapitałowych

W 2021 r. nakłady inwestycyjne wyniosły wyniosły 0 zł.

5.3.2. Objęcie obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A.

W 2017 roku Adiuvo Investments S.A. w celu finansowania prowadzonej działalności inwestycyjnej wyemitowała 80 000

zwykłych obligacji imiennych serii B/2017 o wartości nominalnej 100 PLN każda oraz terminie wykupu 30.06.2018 r. Obligacje

były oferowane w ramach niepublicznej oferty do objęcia po cenie emisyjnej 100 PLN każda. Obligacje były niezabezpieczone

i posiadały formę dokumentu.

29 grudnia 2017 r. Airway Medix objął 80 000 wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A obligacji serii B/2017 o łącznej

wartości nominalnej 8 000 000 PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Podstawę formalno-prawną dokumentowanej transakcji stanowią:

• Uchwała nr 1/12/2017 Zarządu Adiuvo Investments S.A. z dnia 23.12.2017 r. w sprawie przyjęcia warunków emisji

obligacji imiennych serii B/2017,

• Uchwała nr 2/12/2017 Zarządu Adiuvo Investment S.A. z dnia 29.12.2017 w sprawie przydziału obligacji imiennych

serii B/2017,

• Propozycja nabycia obligacji imiennych serii B/2017 spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie,

• Formularz zapisu na obligacje Adiuvo Investments S.A. serii B/2017 przez Airway Medix S.A.,

• Odcinek zbiorowy 80 000 obligacji zwykłych imiennych serii B/2017,

Arkusz wykupu obligacji imiennych serii B/2017 od numeru B1 do numeru B80.000.W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent

zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu Obligacji

został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na

mocy którego termin wykupu Obligacji został przesunięty z 31 grudnia 2018 roku na dzień 29 marca 2019 roku.

W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda

i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji.

W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych

40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29

marca 2019 roku na dzień 31 grudnia 2019 roku a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r.

przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji

na 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. W dniu 31

grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r.

W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

5.3.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Inwestycje opisane punkcie 5.3 są finansowane ze środków własnych Grupy oraz pożyczek i kredytów od podmiotów

zewnętrznych jak i głównego akcjonariusza. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie przewiduje zakłóceń

w realizacji przyjętych założeń inwestycyjnych.

Zamierzenia inwestycyjne obejmują kontynuowanie rozwoju produktów w ramach Grupy. Zarząd ocenia wysoko możliwość

realizacji zamierzeń inwestycyjnych na kolejne 12 miesięcy.

5.4. Perspektywy i kierunki rozwoju Grupy Airway Medix

5.4.1. Perspektywy rynku

Odrespiratorowe zapalenie płuc (VAP) jest zapaleniem płuc związanym z procesem wentylacji mechanicznej. Główną

przyczyną jego powstawania jest przedostawanie się flory bakteryjnej do płuc pacjenta poddawanego wentylacji

mechanicznej wprost z rurki intubacyjnej (flora bakteryjna osadza się zwłaszcza we wnętrzu rurki intubacyjnej w postaci

biofilmu i następnie dostaje się do płuc) lub przedostawanie się do płuc flory bakteryjnej wraz ze śliną i innymi wydzielinami

wokół rurki intubacyjnej (z powodu nieszczelnego przylegania kołnierza rurki do tchawicy) oraz kolonizacja patologicznej

flory bakteryjnej w jamie ustnej pacjenta.

W Europie VAP diagnozowane jest u ok. 28% pacjentów poddawanych wentylacji mechanicznej. W Stanach Zjednoczonych

stanowi drugie najczęstsze zakażenie na oddziałach intensywnej opieki medycznej. Choroba ta cechuje się także wysoką

śmiertelnością – 27,1%. Prawdopodobieństwo wystąpienia VAP wzrasta geometrycznie wraz z długością okresu wentylacji

mechanicznej pacjenta.

Jak wykazują badania zapalenie płuc nabyte w placówce leczniczej przedłuża oczekiwany czas leczenia pacjenta o 7 do 9 dni,

co przekłada się na dodatkowy koszt hospitalizacji w wysokości ok. 40.000 USD. Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, iż

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

podana kwota zwiera w sobie wiele czynników kształtujących dodatkowy koszt leczenia takich jak: zwiększony wymagany

nakład pracy personelu medycznego oraz konieczność wykorzystania drogich antybiotyków nowej generacji.

W zależności od systemu opieki zdrowotnej w danym państwie, stopień pokrycia kosztów leczenia w drodze refundacji lub

przez ubezpieczyciela jest różny. Płatnik bardzo często nie pokrywa wszystkich kosztów szczególnie w przypadku, gdy czas

pozostawania pacjenta na oddziale intensywnej opieki medycznej jest wynikiem zakażeń szpitalnych. Ponadto leczenie

pacjentów przyjmowanych na tego typu oddziały ponownie z tą samą diagnozą, co do zasady często nie podlega refundacji

(lub podlega obniżonej stawce) w niektórych krajach (USA).

Ze względu na specyfikę działalności, Airway Medix S.A. identyfikuje swój docelowy rynek, jako rynki, na których dostępne

są urządzenia konkurencyjne. Dla rozwiązań OC, CPR oraz Platrofmy Technlogicznej HyperForm jest to przede wszystkim

rynek intensywnej opieki medycznej oraz anestezjologii w USA oraz krajach Europy Zachodniej, Japonii i Australii.

Do konkurentów Emitenta (i jednocześnie jego potencjalnych klientów) należą globalni dystrybutorzy urządzeń medycznych

tacy jak: Kimberly-Clark (Avanos), Covidien (Medtronic), Sage-Smiths Medical czy Ambu A/S. Model działania liderów

rynkowych opiera się na posiadaniu w portfolio pełnego zestawu urządzeń medycznych (od najdrobniejszego sprzętu do

urządzeń wielkogabarytowych) oferowanych placówkom medycznym do użytku na wielu oddziałach, w tym OIOM. Ponad

85% portfela proponowanego przez branżowe spółki medyczne są to proste produkty jednorazowego użytku, w bardzo

niskiej cenie (od 1 USD za sztukę). Produkty te pozwalają na budowanie pozycji głównych dostawców dla jednostki medycznej

(zapewniają pełne niezbędne wyposażenie szpitala). Strategią konkurentów jest wprowadzanie na rynek (poprzez własne

działania badawczo rozwojowe lub akwizycje) urządzeń innowacyjnych, które zapewnią przewagę konkurencyjną oraz

ułatwią utrzymanie istniejących i pozyskanie nowych klientów końcowych takich jak szpitale.

Na podstawie publicznie dostępnych danych Spółka szacuje, że oddziały intensywnej opieki medycznej i podobne do nich to

około 10% wszystkich łóżek szpitalnych, które kontrybuują do 20% całkowitego kosztu utrzymania szpitala.

Według badań BMC Health Services Research na 1 mln populacji przypada średnio 3 tys. pacjentów poddawanych wentylacji

mechanicznej. Średni czas trwania tej procedury wynosi 5 dni. Tak, więc średnio w ciągu roku występuje 20 mln dni wentylacji

mechanicznej – dane dla USA, Europy, Japonii, Korei Płd. oraz Australii. Oczekuje się podwojenia tej liczby w ciągu następnych

10 lat – ze względu na starzenie się społeczeństwa.

Rozwój epidemii COVID-19 w ocenie Spółki może stanowić katalizator dla zainteresowania rozwijanymi technologiami ze

strony podmiotów branżowych.

5.4.2. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej

Celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości Grupy dla akcjonariuszy. Grupa prowadzi działalność

polegającą na rozwoju i komercjalizacji nowoczesnych technologii stosowanych w lecznictwie zamkniętym, ale tylko w

wypadku możliwości szybkiego dopuszczenia takich urządzeń do rynku (urządzenia medyczne klasy I i II tj. urządzenia o niskim

oraz średnim ryzyku oraz stopniu inwazyjności ich użycia).

W swojej działalności Emitent korzysta ze wsparcia swojego podmiotu dominującego, spółki Adiuvo Investments S.A.

Podmiot dominujący zapewnienia konieczne wsparcie organizacyjne i administracyjne dla prowadzenia prac badawczo –

rozwojowych. W okresie historycznym podmiot dominujący zapewniał także wsparcie finansowe. Zarząd Spółki bezpośrednio

podejmuje decyzje o wyborze formy komercjalizacji poszczególnych projektów i prowadzi negocjacje warunków handlowych

dotyczących sprzedaży produktów lub technologii opracowanych projektów. Zespół kierowniczy również bezpośrednio

angażuje się w rozmowy z doradcami regulacyjnymi, którzy odpowiadają za uzyskanie niezbędnych zgód i pozwoleń na

wprowadzanie końcowego produktu do sprzedaży na danym rynku.

Emitent zamierza dokonywać komercjalizacji opracowanych produktów poprzez zawieranie umów dystrybucyjnych lub

transferu technologii z liderami w danym obszarze terapeutycznym, bez tworzenia własnego zespołu sprzedaży, z zamiarem

osiągania przychodów uzależnionych od osiągnięcia ustalonych celów (milestones) o charakterze zadaniowym (np.

rejestracja, wyniki badań klinicznych etc.) lub sprzedażowym (wielkość sprzedaży na określonych rynkach). W celu właściwej

komercjalizacji Emitent współpracuje z potencjalnymi klientami już na etapie udoskonalania produktu i uzyskiwania

referencji od wiodących ośrodków medycznych w danym obszarze terapeutycznym.

Kluczowe elementy strategii Grupy

Dążenie do globalnego zabezpieczenia własności intelektualnej dla rozwijanych i komercjalizowanych produktów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Emitent podejmuje działania do zapewnienia ochrony patentowej dla rozwijanych i komercjalizowanych produktów na

istotnych zdaniem Zarządu rynkach zbytu. Dąży także do potwierdzenia skuteczności badaniami klinicznymi

dokumentującymi przewagi konkurencyjne rozwijanych technologii.

Wykorzystanie własnego zespołu badawczo-rozwojowego (Certyfikowane centrum badawczo-rozwojowe w spółce zależnej

Biovo Technologies Ltd. w Izraelu działającej na zlecenie Emitenta)

Emitent wykorzystuje własny zespół badawczo-rozwojowy do opracowania, opatentowania, wdrożenia i udoskonalania

wyrobów medycznych, przy czym zamiarem Emitenta jest dążenie do ustabilizowania kosztów Centrum badawczo-

rozwojowego na stałym poziomie z możliwością równoległej pracy nad 2-3 technologiami będącymi w różnych fazach

rozwoju.

Dzięki wykwalifikowanej kadrze, wieloletniemu doświadczeniu zespołu oraz klasyfikacji rejestracyjnej produktów, produkty

z portfolio Emitenta przechodzą stosunkowo szybko ścieżkę opracowania oraz uzyskania zgód regulacyjnych, co powoduję

minimalizację ryzyka i możliwość szybszego potwierdzenie ich wartości klinicznej, użytkowej i rynkowej.

Ścisła współpraca z wiodącymi ośrodkami terapeutycznymi na świecie w danym obszarze medycznym oraz radą naukową

Emitent współpracuje z radą naukową, w której skład wchodzą przedstawiciele kliniki anastezjologii oraz OIOM. Częścią

długofalowej strategii Emitenta jest rozwijanie prototypów produktów równolegle ze stałym otrzymywaniem informacji

zwrotnej od finalnych użytkowników oraz środowiska medycznego. To powoduje, że środowisko medyczne i pielęgniarskie

jest zaangażowane pośrednio w proces rozwoju produktu od bardzo wczesnego etapu jego rozwoju (pomysłu / rysunków

technicznych) do otrzymania finalnego prototypu (tzw. prototype freezed). Przyjęcie takiej metodologii jako części strategii

Emitenta powoduje, że finalnie wdrożony produkt na rynek spełnia wszelkie oczekiwania personelu pielęgniarskiego i

medycznego pod kątem jego bezpieczeństwa, skuteczości oraz oczekiwanych cech użytkowych.

Koncentracja na wyrobach medycznych klasy I i II, z uproszczoną procedurą dopuszczenia do obrotu, co umożliwia bardzo

szybkie wprowadzenie produktu na rynek

Urządzenia medyczne klasy I i II charakteryzują się relatywnie szybką procedurą wprowadzenia ich na rynek. W Unii

Europejskiej w zależności od złożoności oraz klasy urządzenia medycznego ta procedura może trwać od jednego roku do

dwóch lat. Równocześnie w USA kwalifikowanie przez FDA produktów do klas I i II 510K Exempt lub 510K non-Exempt

powoduje możliwość stosowania uproszczonej procedury dopuszczenia produktu do sprzedaży na rynku amerykańskim, co

ma szczególne znaczenie ze względu na potencjał tego rynku dla rozwijanych produktów przez Emitenta.

W przypadku Unii Europejskiej ścieżka regulacyjna dzieli się na następujące etapy: (i) określenie klasyfikacji urządzenia

medycznego w zależności od jego zastosowania. Szybka ścieżka rejestracji dotyczy w szczególności urządzeń z klasy I

(urządzenia/produkty niskiego ryzyka) i II (urządzenia niskiego i średniego ryzyka takie jak cewniki i rurki dotchawiczne), (ii)

spełnienie wymogów standardu jakości ISO 13485, (iii) przygotowanie dokumentacji technicznej i dossier produktu, (iv)

nawiązanie współpracy z autoryzowanym reprezentantem na terenie UE (jeżeli spółka znajduje się poza UE), (v) przyznanie

znaku CE, (vi) testowe wdrożenie rynkowe oraz monitoring powdrożeniowy poprzez prowadzenie badań na ludziach (badania

kliniczne często mają charakter marketingowy), (vi) skalowanie produkcji oraz zawiązanie współpracy z międzynarodowym

partnerem, (vii) wdrożenie rynkowe.

5.4.3. Ryzyka prowadzonej działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi prace

badawczo-rozwojowe oraz państw, w których sprzedawane będą produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym

przypadku jest to w największym stopniu Izrael, gdzie zlokalizowana jest spółka zależna Emitenta Biovo Technologies Ltd,

prowadząca prace badawczo-rozwojowe produktów Emitenta. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na

świecie, ale w szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, rozwinięte kraje Azji, kraje Europy

Zachodniej oraz Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na

wyniki finansowe uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa

państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki,

jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów.

Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym

Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie

całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których

Grupa prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy.

Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji

publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi

ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy

prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede

wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej

wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę. Ponadto, Komisja

Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą

podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich UE. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej

regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu wyrobów, nad którymi Emitent i jego

Grupa prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Emitenta musi spełniać wymagania

certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Nie jest wykluczone, że UE wprowadzi np. dodatkowe normy techniczne, których

spełnienie okaże się dla Spółki koniecznością. Istnieje więc ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w

przyszłości. Grupa prowadzi swoją działalność na rynku wyrobów medycznych, który jest szczegółowo regulowany. Duże

znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla

rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na

terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Grupy rynkiem jest rynek USA, na

którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych

Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów

dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Grupa (tj. w Polsce i Izraelu), ale także gdzie oferowane będą

finalnie produkty lub technologie Grupy. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą

okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję

rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Ponadto, wiele z obecnie obowiązujących przepisów

podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to

powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a organami skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że

zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne (również te

złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat

będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych

lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy

rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów

podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy

Działalność Grupy koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii

w zapobieganiu różnym chorobom i stanom chorobowym oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem

prowadzonej działalności niektóre produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą

spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu,

zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za

szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre produkty oferowane przez

Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań. Powyższe ryzyka występują

niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na rynek Grupa lub podmiot trzeci.

Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej

Prowadzone przez Grupę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych

lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Grupy lub

poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli

zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub jedną z jej spółek. Ponadto, roszczenia te

mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę. W wyniku

roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być zmuszona do

uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach lub nie być

dostępne w ogóle. Nawet jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązywać Grupę lub jej spółki do zapłaty

opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Grupie lub jednej z jej spółek mogą nie

być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy uzyskają dostęp do tych samych praw własności

intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w odniesieniu

do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie jest w stanie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach. W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i

postępowań dotyczących patentów i innych praw własności intelektualnej. Koszt takiego sporu, nawet jeśli zostałby

rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać się znaczny. Niektórzy konkurenci Grupy mogą być w stanie bardziej

efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego postępowania, głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe.

Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub

innych postępowań może osłabić zdolność spółek Grupy do konkurowania na rynku.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak Rosji na Ukrainę. W związku z działaniami wojennymi kraje UE oraz Stanów

Zjednoczonych wprowadziły pakiet dotkliwych sankcji dla Rosji. Przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone

sankcje mogą rzutować na sytuacje ekonomiczną w całej Europie, co może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych

kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów. Spółka nie jest obecnie

w stanie oszacować ewentualnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone działania rozwojowe i komercjalizacyjne.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy

Podstawowym celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten

bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez

Grupę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do

obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju

Grupy. Na działalność Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa,

intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę, dynamiczny rozwój

technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio

wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Grupy. Ich zaistnienie może utrudniać bądź

uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Grupę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów

operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do

zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą

produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz

wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub

wszelka niezdolność Grupy do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa na rynku innowacyjnych wyrobów medycznych, który jest konkurencyjny i istotnie rozproszony. Produkty

i technologie opracowywane przez Grupę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony patentowej. Jest to jednak

działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent nie jest w stanie przewidzieć

siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko

ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może nie mieć świadomości, iż w

danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii rozwijanych przez Grupę. Istnieje

ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.

Ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów dystrybucyjnych

lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w walutach obcych (głównie USD lub EUR).

Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Grupę były denominowane w EUR. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa

prowadziła sprzedaż na terenie Unii Europejskiej oraz Korei Pld. Ponad 90% kosztów prac badawczo-rozwojowych (koszty

badań, certyfikacji, laboratorium, wynagrodzenia, narzuty na wynagrodzenia) jest ponoszona w walucie ILS (szekiel izraelski),

a jednocześnie część inwestycji (urządzenia laboratoryjne, badania zewnętrzne) Grupy jest denominowana w walutach

obcych (głównie USD oraz ILS).

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników

Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania,

lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Grupą, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku

z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy

stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w

Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji.

Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla

swoich pracowników, Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z

ekonomicznego punktu widzenia.

Ryzyko spadku popytu

Rozwój Grupy zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od placówek leczniczych

bezpośrednio przez Emitenta lub partnerów, z którymi Grupa będzie związana umowami dostawy produktów, umowami

dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnymi. Te z kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Grupy

oraz na produkty partnerów handlowych Grupy. Popyt na wyroby Grupy w dużej mierze warunkowany jest przez strukturę

finansowania służby zdrowia. Zmniejszenie lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne

oferowane przez Grupę, może spowodować spadek wartości projektów prowadzonych przez Grupę jak również problemy z

ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie

technologiami rozwijanymi przez Emitetnta.

Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów

Grupa angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych

wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Grupa jest w stanie

opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz, w trakcie procesu ich realizacji, podejmować decyzje o

ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie można

jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim

potencjale komercjalizacyjnym.

Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę

Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem

jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może

nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela.

Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i

komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania realizacji projektu. Grupa nie może zagwarantować,

że proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.

Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających

z przeprowadzanych badań w wybranych spółkach z Grupy

W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, spółka z

Grupy może nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak

uzyskania kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub

niedopuszczalnie wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą

zostać zawieszone lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów

Biobójczych lub jego zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia

potencjalnych kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które

początkowo wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich

rozwijanie. Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia

odszkodowawcze.

Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Grupy

Produkty i technologie rozwijane przez Grupę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty

konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone

na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Grupy.

Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii

Model biznesowy Grupy zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy

badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu

technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej

wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach

podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Grupa może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych

warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.

Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami

W celu prowadzenia działalności operacyjnej spółki z Grupy zawierają umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej

(umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko

niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie

standardu zamówionych usług.

Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych

innowacji Grupy

Ryzyko niezawarcia umowy pomimo podpisania listu intencyjnego

Na podstawie podpisywanych przez Spółkę niewiążących listów intencyjnych, toczą się dalsze rozmowy handlowe

z potencjalnym Partnerem mające na celu podpisanie ostatecznych umów dystrybucyjnych/partnerstwa strategicznego na

określonych terytoriach. Istnieje ryzyko, że prowadzone rozmowy nie zakończą się podpisaniem finalnych umów lub

podpisane umowy będą zawarte na warunkach innych niż ustalone w treści podpisanych wcześniej niewiążących

dokumentów.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem w laboratorium

Grupa prowadzi prace badawczo-rozwojowe w laboratoriach. Niepożądanym rezultatem takich prac mogą być szkody

osobowe lub majątkowe. Grupa nie może zagwarantować, że w przypadku błędu ludzkiego, wadliwego działania urządzenia

lub zdarzeń losowych, wyżej wymienione szkody nie nastąpią. Ich wystąpienie może narazić Grupę na procesy

odszkodowawcze lub utratę mienia znacznej wartości.

Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Grupy

Grupa prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych,

uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Grupy m.in. na skutek

niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz

terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania

partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze

współpracy.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz z przychodów uzyskanych w 2017 roku

ze sprzedaży technologii CSS (opłacona została pierwsza transza stanowiąca 60% wartości transakcji). Z uwagi na upływ czasu

od podpisania ostatniej umowy sprzedaży, dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany nie tylko poprzez

bieżące przychody, ale także poprzez źródła zewnętrzne, m.in. produkty bankowe, granty i emisje akcji, a potencjalnie

przejściowo także poprzez pożyczki od podmiotu dominującego. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Grupy jest

znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w

czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby

ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem działalności.

Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych

Zawierane w przyszłości przez Grupę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub

podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii

pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Wynika to z różnicy w pozycji

negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Grupy jest jednak na tyle istotna, że

podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.

Ryzyko związane z patentami

Grupa posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej,

stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw,

Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych

krajach (np. USA). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki w trybie procedury PCT

(„Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach, będących stronami Układu o

Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących stronami Konwencji o

patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę postępowań jest

nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania decyzji istnieje więc

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się

Grupa. Istnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego zgłoszeniem.

Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych

wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać

zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków.

Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej.

Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej

Grupa działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych

sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz

brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz

prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Grupa. Sytuacja taka rodzi dla

Grupy ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych

rozstrzygnięć.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych

Realizacja planów Grupy w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii,

która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym

złożonym przez spółkę z Grupy w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych,

know-how i innych danych, które uważa się za tajemnice Grupy. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy

spółkami Grupy a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania

poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich

danych przez konkurencję. Grupa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń,

związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.

Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach

transferu technologii lub podobnych

Elementem strategii Grupy jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy

produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku

biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich

wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Grupę założonych celów badawczych, strategicznych lub

sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Grupa będą niższe

od przewidywanych lub też równe zeru.

Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Grupy

Grupa w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową

ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Grupie ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie

kopiowane.

Ryzyko związane z utratą środków publicznych

Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac

badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że

dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie

formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez

instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki

finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym

przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent

może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.

Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub

zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne

powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza

kontrolą Grupy, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Grupy, sprzętu, przedmiotów

wyposażenia należących do Grupy, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami

o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak

i zewnętrznymi. Grupa jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników

Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność, jak również jej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym

działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a

zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Grupę

szkody wyrządzonej osobie trzeciej.

Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych

Działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza

w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu

i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca

narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i

wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Grupie mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne

wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w

systemach IT Grupy uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą

wpływać na zdolność Grupy do realizacji procedur, zakłócić działalność Grupy, naruszyć reputację Grupy lub spowodować

konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub

wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby

wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej

mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupy dotyczącą jej działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Grupy mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub

do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić

zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez Grupę. Polisy ubezpieczeniowe w ramach Grupy

mogą również nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie

podlegają ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla

nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Grupy, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich

kosztów pokrycia szkód. Tym samym, Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów

ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może

być niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane w ramach Grupy podlegają ograniczeniom dotyczącym

wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być

niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona

ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę,

odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią

istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane

przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód

podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach

rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony

ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Grupa może posiadać

niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.

Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając

i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były

zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów

dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji

z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych

cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że

poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez

organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów

Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów.

W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in.

przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak

przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające

konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji

stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Grupy

naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

taką spółkę z Grupy karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym

kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw

konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania

danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za

niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór

umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania

postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność

w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Grupy stosuje praktyki naruszające

interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Grupy niedozwolonych klauzul

umownych, klienci takiej spółki z Grupy będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Grupy odszkodowania za

szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony

do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest

ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom

posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub

inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez

zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć

karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia

kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych

w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary

pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących

przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała

odpowiednio dokumentację aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta

Powiązane ze sobą spółki Orenore sp. z o. o. oraz Adiuvo Investments S.A. posiadały w ciągu roku obrotowego 2021 znaczne

pakiety akcji Spółki. W związku z tym, ww. spółki, działając łącznie, mogły uzyskać faktyczną możliwość decydowania o

uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie w istotnych dla Emitenta lub Grupy sprawach oraz mogły mieć

znaczący wpływ na funkcjonowanie Grupy, łącznie z możliwością przegłosowania uchwały w sprawie istotnej zmiany

przedmiotu działalności Emitenta. W 2021 r. Orenore Sp. z o.o. zbyło posiadane akcje, o czym Spółka informowała raportem

bieżącym nr 6/2021. Powyższe może wpłynąć na zmniejszenie ryzyka związanego ze strukturą akcjonariatu Emitenta.

Ryzyko powiązań osobistych między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych

Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta

Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy

o Ofercie Publicznej. Marek Orłowski sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółek Orenore sp. z o. o., Adiuvo

Investments S.A. Anna Aranowska-Bablok, która pełni w Emitencie funkcję Członka Zarządu jest również Członkiem Zarządu

Adiuvo Investments S. A. oraz prokurentem w Orenore Sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Poniński jest

Prezesem Zarządu Orenore sp. z o. o.

Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że ww. osoby oraz spółki Orenore sp. z o. o. oraz Adiuvo

Investments S.A. posiadają decydujący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania istotnej

uchwały na Walnym Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi zawartymi w Statucie Spółki

Zgodnie ze Statutem, spółka powiązana Adiuvo Investments S.A. ma przyznane osobiste uprawnienie jako akcjonariusz Spółki

w zakresie wyboru Rady Nadzorczej. Adiuvo Inestments S.A. z siedzibą w Warszawie, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem

Spółki posiadającym co najmniej 20 (dwadzieścia) procent w kapitale zakładowym Spółki, ma prawo powołania i odwołania

2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Ponadto, Oron Zachar wraz z Elad

Einav, tak długo jak są akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 10 (dziesięć) procent w kapitale zakładowym Spółki, mają

łączne prawo powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Wobec przyznania powyższych uprawnień

osobistych Panu Eladowi Einavowi oraz Oronowi Zacharowi istnieje ryzyko, że pozostali akcjonariusze Spółki będą mieli

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

ograniczony wpływ (mniejszy aniżeli wynikający wprost z udziału danego podmiotu w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki) na skład członków Rady Nadzorczej Spółki.

Ryzyko związane z prowadzoną kontrolą deklaracji podatkowych w zakresie podatku dochodowego oraz cen

transferowych w okresie 2012-2013 r w spółce Biovo Technologies Ltd.

W latach ubiegłych spółka zależna Biovo Technologies Ltd prowadziła korespondencję z urzędem podatkowym w Izraelu

dotyczącą polityki cen transferowych w Grupie. Korespondencja ta jest wynikiem kontroli podatkowej rozpoczętej w dniu 16

czerwca 2014 r. W toku korespondencji Zarząd Biovo Technologies Ltd odpowiedział na wszelkie pytania oraz przedłożył

wszelkie dokumenty wymagane przez izraelskie organy skarbowe, nie otrzymał jednak informacji zwrotnej o zakończeniu

kontroli i jej wynikach. Zarząd Biovo Technologies Ltd oraz Jednostki dominujące skonsultował taki stan rzeczy z kilkoma

niezależnymi izraelskimi doradcami podatkowymi, którzy stwierdzili, że jest to naturalny stan rzeczy w Izraelu oraz, że

rekomendują nieskładanie wniosku do organów skarbowych, który miałby na celu przygotowanie przez nie podsumowania

kontroli.

Niezależnie od powyższego, zarząd nie jest świadomy tego, że skutkiem opisanej korespondencji może być zobowiązanie

podatkowe Biovo Technologies Ltd lub innej spółki z Grupy przekraczające 250 tys. zł lub zagrożenie bieżącej działalności

operacyjnej Biovo Technologies Ltd w dającej się przewidzieć przyszłości.

Nie można zapewnić, że w przyszłości poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom

sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej. Ryzyko związane z umową sprzedaży

technologii CSS

3 października 2017 r. zamknięto transakcję sprzedaży technologii Airway Medix CSS do Teleflex Medical Europe Limited. 4

kwietnia 2019 roku Kupujący w pełni uregulował należności z tytułu pierwszej transzy, która stanowiła 60% całkowitej

wartości transakcji. W dniu 8 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Teleflex Medical Europe Limited informację o braku zamiaru

zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w

konsekwencji oznacza brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS. 2 grudnia 2021 r. doszło do

zawarcia pomiędzy Airway Medix a Teleflex porozumienia w sprawie cesji praw własności intelektualnej zgodnie z którym

Teleflex przeniósł zwrotnie na Airway Medix prawa własności intelektualnej wchodzące w skład ZCP. Spółka informuje, że

kontynuuje działania i rozmowy zmierzające do pozyskania podmiotów zainteresowanych potencjalną transakcją nabycia od

Emitenta technologii CSS

Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na popyt produktów Grupy.

Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej

może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do opóźnień w działaniach Emitenta. Planowane rozmowy

branżowe, prowadzenie badań klinicznych dla produktów Grupy czy też kontynuacja prowadzenia prac badawczo-

rozwojowych jest utrudniona a w wielu przypadkach wstrzymana. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w

czasie realizacji zakładanych kamieni milowych, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Emitenta,

a w konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Spółki jest trudny do szacowania oraz

uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta

5.5. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej

W okresie objętym niniejszym rocznym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zobowiązania warunkowe, poza

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie 24.1 skonsolidowanego sprawozdania na 31 grudnia 2021

roku.

W odniesieniu do Spółki prowadzone są następujące postępowania:

1. Projekt: OC. Postępowanie wszczęte z urzędu przez NCBiR na podstawie art. 61 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960

r. Kodeksu postępowania administracyjnego i art. 207 ust. 9 pkt 1 ustawy o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia

2009 r. w sprawie zwrotu środków pozyskanych przez Airway Medix S.A. w związku z umową o dofinasowanie

projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-0732/15-00 z dnia 17 marca

2016 r. pn. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe wdrożenie rynkowe opatentowanego

systemu czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC) w zastosowaniu szpitalnym, ograniczającego liczbę

przypadków odrespiratorowego zapalenia płuc. Spółka została zawiadomiona o wszczęciu ww. postępowania

postanowieniem z dnia 28 listopada 2017 r. o sygnaturze DP.0250.3.2017.MŁ. Wartość środków objętych

niniejszym postępowaniem wynosi: 1.230.542,72 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy pięćset

czterdzieści dwa złote 72/100) PLN wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych.

Postępowanie zakończyło się wydaniem Decyzji nr 8/2018 z dnia 30 maja 2018 roku nakazującej zwrot kwoty 252

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

925,46 PLN wraz z odsetkami liczonymi w sposób wskazany w tej decyzji. W dniu 14.09.2018 r. została wydana

Decyzja NCBR nr 15/2018 dot. odroczenia ww. płatności do 6.07.2019 r. oraz ulgi prolongacyjnej w wysokości 11

500,00 PLN. W dniu 22 maja 2019 r. Airway Medix S.A. złożyła kolejny wniosek o udzielenie ulgi w spłacie należności

(o odroczenie terminu spłaty, lub alternatywnie o rozłożenie należności na raty). W dniu 26 czerwca 2019 r. została

wydana Decyzja nr 16/2019 odmawiająca udzielenia kolejnej ulgi. Airway Medix S.A. w dniu 16 lipca 2019 r. złożyła

Odwołanie od Decyzji nr 16/2019 do Ministra Inwestycji i Rozwoju za pośrednictwem NCBR od negatywnej Decyzji

nr 16/2019 odmawiającej przyznania ulgi zgodnie z wnioskiem Beneficjenta z dnia 22 maja 2019 r. W dniu 8 lipca

2019 r. Beneficjent złożył kolejny wniosek o udzielenie ulgi w spłacie należności (wniosek z dnia 5.07.2019 r. o

odroczenie i rozłożenie na dwie płatności kwoty należności). W dniu 11 lipca 2019 r. zostało wszczęte postępowanie

na wniosek Beneficjenta w sprawie udzielenia ulgi w spłacie należności. W dniu 21.10.2019 r. wydana została

Decyzja nr 27/2019 NCBR umarzająca postępowanie w sprawie wniosku o przyznanie ulgi złożonym przez

Beneficjenta w dniu 5 lipca 2019 r. W dniu 8.11.2019 r. Beneficjent wniósł odwołanie do Ministra Inwestycji i

Rozwoju od Decyzji nr 27/2019 umarzającej postępowanie w sprawie wniosku o przyznanie ulgi złożonym przez

Beneficjenta w dniu 5 lipca 2019 r. W związku z sytuacją epidemiologiczną MFiPR wstrzymało wysyłkę pism

informujących o przedłużeniu terminu na rozpatrzenie sprawy. Powyższe dwa odwołania zostaną prawdopodobnie

rozpatrzone w roku 2021. W sprawie - pomimo trwających procedur odwoławczych opisanych powyżej - wszczęto

postępowanie egzekucyjne w administracji, objęte tytułem wykonawczym Nr 2/2021 z 7 lipca 2021 r. i

wystawionym przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście (doręczonym AIRWAY

MEDIX S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r. wraz z zawiadomieniem o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i

wkładu oszczędnościowego prowadzonego przez mBank S.A. z 25 sierpnia 2021 r. [znak: 1435-

SEE.711.39070378.2021.1.IUR]), dotyczącym zwrotu środków, określonych w decyzji Narodowego Centrum Badań

i Rozwoju nr 8/2018 z 30 maja 2018 r. AIRWAY MEDIX S.A. 7 września 2021 r. złożyła zarzut w sprawie

przedmiotowej egzekucji administracyjnej (art. 33. pkt 1) w związku z art. 27. § 1. pkt 9) ustawy z 17 czerwca 1966

r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji) oraz skargę na powyższą czynność egzekucyjną (art. 54. § 1 pkt

1) i 2) ustawy z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji).

Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście postanowieniem z 6 października 2021 r.

postanowił oddalić skargę z 7 września 2021 r. na czynność egzekucyjną (1435-SEE.711.8.BA-1231.21.IU).

Narodowe Centrum Badań i Rozwoju postanowieniem z 12 października 2021 r. oddaliło zarzut z 7 września 2021

r. w sprawie egzekucji administracyjnej (BDP-SPO.0256.11.2021.KW6). Od postanowienia Naczelnika Pierwszego

Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście z 6 października 2021 r. nie złożono środka zaskarżenia. Od

postanowienia Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z 12 października AIRWAY MEDIX S.A. złożył zażalenie 22

października 2021 r. do Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej. 28 marca 2022 r. złożono skargę do

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na postanowienie Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej

z 23 lutego 2022 r., które utrzymało w mocy postanowienie NCBiR z 12 października 2021 r. w przedmiocie

oddalenia zarzutu w sprawie egzekucji administracyjnej. Skarga zawiera także wniosek o wstrzymanie wykonania

postanowienia Ministra z 23 lutego 2022 r.

2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem

Gospodarczym, XVII GC 507/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 18 maja 2020 roku, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na

rzecz Airway Medix na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30

czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt IX GNc 3297/20, XVI GC 2428/20)

Wartość przedmiotu sporu: 10 987,00 złotych

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie

Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty

wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.

3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem

Gospodarczym, XV GC 2373/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 19 maja 2020 roku, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na

rzecz Airway Medix na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30

czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 7748/20)

Wartość przedmiotu sporu: 63 465,00 złotych

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie

Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty

wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy odroczony z dnia 6 września 2021 roku do dnia 31

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

stycznia 2022 roku; termin rozprawy odroczony z dnia 31 stycznia 2022 roku do dnia 13 czerwca 2022 roku; brak

możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.

Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2021 r. nie toczyły się w odniesieniu do Airway Medix

S.A. lub jednostek zależnych istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i

organami administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności, w tym takie których pojedyncza lub łączna wartość

stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Airway Medix S.A.

5.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego nie mają związku z działalnością Grupy i nie są istotne dla oceny sytuacji Grupy.

5.7. Informacja o zatrudnieniu

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie objętym sprawozdaniem wynosiło: 8 pracowników i 1 osoba współpracująca z

Grupą w oparciu o umowę zarządczą (okres 01.01.2020-31.12.2020: odpowiednio 13 pracowników i 1 osoba współpracująca

z Grupą w oparciu o umowy cywilnoprawne).

Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym Grupy w nocie 21.1 oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta w nocie 18.2.

Jednocześnie spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

6. Prezentacja sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy kapitałowej

6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

6.1.1. Wyniki finansowe

Od początku powstania Grupa skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji ekonomicznych

pod względem kosztów, nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów wentylowanych mechanicznie

na Oddziałach Intensywnej Opieki Medycznej (OIOM), u pacjentów z zagrożeniem życia oraz na oddziałach anestezjologii.

W okresie, którego dotyczy raport Grupa kontynuowała rozwój produktów z portfolio Airway Medix. Efektem prac było m.in.

zwiększenie wartości skapitalizowanych prac rozwojowych w skonsolidowanym bilansie grupy.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne (tys. PLN)

2020

2021

% zmiana

Dane Jednostkowe

-2 206

-1 772

19,7%

Dane Skonsolidowane

-2 206

-1 772

19,7%

Zwracamy uwagę na fakt, że ze względu na kapitalizację znacznej większości kosztów ponoszonych przez jednostkę zależną

poziom skonsolidowanych i jednostkowych kosztów operacyjnych nie różni się. Podobnie sytuacja ma się z jednostkowym i

skonsolidowanym bilansem, gdzie kluczową różnicą (poza standardowymi różnicami wynikającymi z konsolidacji pozycji

kapitału obrotowego spółki) jest wartość marży na skapitalizowanych pracach rozwojowych ujęta w jednostkowym

sprawozdaniu Jednostki dominującej. Marża wynika z założeń wynikających z polityki cen transferowych pomiędzy Airway

Medix i Biovo Technologies.

W 2021 roku poziom kosztów operacyjnych spadł o około 19,7% w porównaniu do 2020 roku, na poziomie jednostkowym,

oraz poziomie skonsolidowanym.

Około 81,5% kosztów operacyjnych ujętych w rachunku zysków i strat na poziomie skonsolidowanym stanowiły koszty

związane z usługami obcymi w wysokości ponad 1,44 mln PLN, na które składają się głównie:

- doradztwo finansowe, podatkowe i prawne - około 260 tys. PLN

- usługi intercompany (management fees) – około 350 tys. PLN

- koszty kancelarii patentowych – około 190 tys. PLN

Prace badawczo-rozwojowe ujęte w rachunku zysków i strat w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 12 112 tys. zł w

pozostałych kosztach operacyjnych w związku z odpisaniem części salda prac rozwojowych dotyczących technologii OC i CPR

oraz 19 527 tys. zł w pozostałych przychodach operacyjnych w związku z rozpoznaniem wartości zwróconych prac

rozwojowych CSS (01.01-31.12.2020: 0 tys. zł).

Pozostałą istotną pozycją były koszty wynagrodzeń stanowiące ok. 17,5 % kosztów operacyjnych (310 tys. zł w 2021 oraz 225

tys. zł w 2020 r.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

6.1.2. Sytuacja majątkowa – struktura Aktywów i Pasywów

W poniższej tabeli zaprezentowano aktywa.

Źródło: Emitent

Skonsolidowana suma aktywów na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 44 496 tys. zł i była o 6 987 tys. zł mniejsza niż na koniec

poprzedniego roku. Na dzień 31 grudnia 2020 r. skonsolidowana suma aktywów wynosiła 51 483 tys zł.

Jednostkowa suma aktywów na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 48 650 tys. zł i była o 1 268 tys. zł mniejsza niż na koniec

poprzedniego roku. Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma aktywów wynosiła 49 918 tys zł.

Jako % sumy

aktywów na dzień

31.12.2021

Jako % sumy

aktywów na dzień

31.12.2020

Komentarz

Jednostkowe aktywa

trwałe

82,1%

56,1%

Na 31.12.2021 r. oraz na 31.12.2020 r. głównym

składnikiem aktywów trwałych były niezakończone

prace rozwojowe ujęte w pozycji wartości

niematerialne.

Skonsolidowane

aktywa trwałe

86,7%

56,4%

Jednostkowe aktywa

obrotowe

17,9%

43,9%

Na 31.12.2021 głównym składnikiem aktywów

obrotowych są pozostałe aktywa finansowe

Skonsolidowane

aktywa obrotowe

13,3%

43,6%

Rozgraniczając prace rozwojowe od prac badawczych Grupa bierze pod uwagę następujące czynniki, które muszą być

spełnione, aby możliwe było ujęcie nakładów na prace rozwojowe, jako wartości niematerialne:

1) istnienie technicznej możliwości ukończenia oraz zamiar ukończenia składnika aktywów tak, aby można byłoby go

przeznaczyć do użytkowania lub sprzedaży;

2) posiadanie zdolności do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych i prawnych;

3) dostępność środków niezbędnych do ukończenia oraz możliwość wiarygodnego określenia nakładów;

4) istnienie sposobu wdrożenia i możliwości zastosowania z uwzględnieniem istnienia rynku na dany produkt.

Dane skonsolidowane

Dane jednostkowe

AKTYWA

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

Aktywa trwałe

38 582

29 048

39 927

27 982

Rzeczowe aktywa trwałe

2 374

Wartości niematerialne

37 706

25 299

39 028

26 495

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

787

1 375

899

1 487

Aktywa z tytułu umów z klientami

Aktywa obrotowe

5 914

22 435

8 723

21 936

Zapasy

332

220

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

510

780

3 654

670

Należności z tytułu podatku dochodowego

Pozostałe aktywa finansowe

5 043

4 683

5 043

4 683

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 215

2 047

Aktywa z tytułu umów z klientami

14 537

AKTYWA OGÓŁEM

44 496

51 483

48 650

49 918

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Zwiększenie wartości bilansowej wartości niematerialnych w 2021 r. wynika głównie ze skapitalizowanych kosztów

technologii rozwijanych przez Airway Medix S. A. oraz ze zwrotnego przeniesienia prawa własności intelektualnej do

technologii CSS. Koszty prac rozwojowych Airway Medix dotyczą kosztów prac laboratoryjnych ponoszonych przez Biovo

Technologies Ltd, spółkę zależną Airway Medix mającą siedzibę w Izraelu. Dodatkowo istotną pozycją kosztów ponoszonych

przez Biovo Technologies stanowią koszty prototypowania, tj. materiałów do produkcji, jak również usług obcych związanych

z projektowaniem nowych produktów.

Grupa nie prowadzi tradycyjnej sprzedaży produktów. Główną pozycję w tym obszarze sprawozdania finansowego stanowią

inne należności niefinansowe, w tym: należności z tytułu podatków, obejmujące głównie podatek od towarów i usług (VAT)

do odliczenia w kolejnych okresach rozliczeniowych lub oczekujący na zwrot.

Źródła kapitału

w tys. zł

Dane skonsolidowane

Dane jednostkowe

PASYWA

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

Kapitał własny ogółem

23 901

30 653

22 336

29 773

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

23 901

30 653

22 336

29 773

Kapitał akcyjny

19 862

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości

nominalnej

1 174

Kapitał z wyceny opcji pracowniczych

1 147

Kapitał z połączenia pod wspólną kontrolą

Kapitał rezerwowy

1 952

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

zagranicznych

869

492

Zyski zatrzymane

-1103

6 026

-1 799

5 638

Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące

Zobowiązania długoterminowe

2 266

7 865

1 827

4 781

Oprocentowane pożyczki i kredyty

131

117

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

321

349

Dotacje otrzymane

1 457

1 497

1 457

1 497

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

357

3 271

357

3 271

Zobowiązania leasingowe

2 631

Zobowiązania krótkoterminowe

18 329

12 965

24 487

15 364

Oprocentowane pożyczki i kredyty

13 228

10 293

12 786

10 292

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

3 793

2 100

11 348

5 036

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

1 154

367

286

Zobowiązania leasingowe

121

Rezerwy

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

PASYWA OGÓŁEM

44 496

51 483

48 650

49 918

Źródło: Emitent

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, która w dużej mierze skupia się na prowadzonych pracach badawczo-

rozwojowych, źródłem finansowania działalności Grupy i Emitenta w 2021 roku były środki pozyskane z umowy kredytu

podpisanej z Discount Bank w Izraelu w dniu 8 kwietnia 2020 roku. W dniu 19 kwietnia 2021 roku Spółka podpisała z bankiem

porozumienie zmieniające warunki otrzymanego finansowania dłużnego w taki sposób, że kwota udzielonego kredytu została

zwiększona o 700 000 Euro. Szczegóły podpisanej umowy opisane zostały w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Zobowiązania ogółem Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowiły 46,3% sumy bilansowej (na dzień 31 grudnia 2020 r.

stanowiły 40,5% sumy bilansowej). W ramach całości zobowiązań, zobowiązania długoterminowe stanowiły na dzień 31

grudnia 2021 r. 11%, a na dzień 31 grudnia 2020 r. 37,8%.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma zobowiązań krótkoterminowych Grupy wynosiła 18 329 tys. zł, z czego 3 793 tys. zł

stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma zobowiązań

krótkoterminowych Grupy wyniosła 12 965 tys. zł, w ramach których 2 100 tys. zł stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw

i usług oraz pozostałe zobowiązania. Największą część zobowiązań krótkoterminowych Grupy stanowiły zobowiązania z

tytułu zaciągniętych pożyczek i kredytów (na dzień 31 grudnia 2021 r. 72,2 % oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. 79,4 %).

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych. Pozostałe

zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym terminem płatności. Zobowiązania obejmują głównie

oprocentowane pożyczki i kredyty, bieżące zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zaliczki otrzymane na poczet dostaw

realizowanych przez Grupę, zobowiązania wobec pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne.

6.1.3. Sytuacja pieniężna

W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki płynności na poniższe daty bilansowe.

Wskaźniki płynności

Dane skonsolidowane

Dane jednostkowe

2021

2020

2021

2020

Płynność bieżąca

0,32

1,70

0,36

1,40

Płynność szybka

0,31

1,70

0,36

1,40

Płynność natychmiastowa

0,002

0,17

0,001

0,13

Źródło: Emitent

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki (dane na dzień bilansowy):

• płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,

• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe,

• płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Zarówno dla danych jednostkowych, jak i skonsolidowanych wskaźniki utrzymują się na niskim poziomie. Wskaźniki płynności

bieżącej i szybkiej na poziomie skonsolidowanym w 2021 roku utrzymywały się na poziomie 0,3, przy czym płynność

natychmiastowa wynosiła 0,002.

Zarząd Jednostki dominującej stale proaktywnie uczestniczy w pozyskiwaniu dodatkowego finasowania w celu

zabezpieczenia działalności operacyjnej Grupy.

Ponadto do Spółki w 2021 r. wróciło wysoko wyceniane aktywo (CSS) co w opinii Zarządu znacząco podnosi wartość Spółki w

kontekście trwającego procesu sprzedaży całego portfolio. Grupa informuje, że kontynuuje działania i rozmowy zmierzające

do pozyskania podmiotów zainteresowanych potencjalną transakcją nabycia technologii CSS. Aktualna sytuacja

geopolityczna na świecie do dnia publikacji niniejszego raportu nie miała wpływu na podejmowane działania w kontekście

pozyskania zainteresowanych partnerów branżowych jak również rozmowy z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi

współfinansowaniem i dalszym rozwojem oraz komercjalizacją portfolio produktów z Grupy Emitenta. Oba procesy są w toku.

Zgodnie z informacjami zawartymi w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie kontynuacji

działalności, rozmowy z Bankiem, w którym Grupa ma zadłużenie są kontynuowane. Bank jest na bieżąco informowany o

postępach działań związanych z komercjalizacją urządzeń z portfolio Grupy i na bazie otrzymywanych informacji do dnia

publikacji niniejszego sprawozdania finansowego żadne procedury prawne czy też organizacyjne w zakresie zabezpieczenia

i/lub spłaty kredytu nie zostały przez Bank powzięte.

(w tys. zł)

na dzień

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

Dane skonsolidowane

Dane jednostkowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Oprocentowane kredyty i

pożyczki

13 359

10 410

12 786

10 292

Minus środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

2 215

2 047

Zadłużenie netto

13 330

8 195

12 760

8 245

Kapitał własny

23 901

30 653

19 862

Kapitał i zadłużenie netto

37 231

38 848

32 622

28 107

Wskaźnik dźwigni

35,8%

21,11%

39,11%

29,33%

Analiza zarządzania kapitałem została dokonana w oparciu o wyżej zaprezentowane parametry:

1) oprocentowane kredyty i pożyczki: suma długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek,

2) zadłużenie netto: kredyty, pożyczki oraz obligacje skorygowane o gotówkę,

3) wskaźnik dźwigni: zadłużenie netto, jako udział w sumie kapitałów własnych i zadłużenia netto.

Na dzień publikacji raportu Jednostka dominująca oraz Grupa kapitałowa posiadała kredyt. Z tego względu oraz ze względu

na występowanie dodatniego salda gotówki wartość zadłużenia netto oraz wskaźnika dźwigni finansowej na koniec 2021 r.

była dodatnia.

Główne potrzeby finansowe Grupy obejmują finansowanie działalności operacyjnej i nakładów inwestycyjnych oraz

terminową spłatę jej wymagalnych zobowiązań, w tym wynikających z oprocentowanych kredytów i pożyczek. Celem

strategii finansowej Grupy jest zapewnienie, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność

wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i w kryzysowej sytuacji, bez narażania

na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2021 r. wyniosły 0 zł na poziomie skonsolidowanym oraz 0 zł na

poziomie jednostkowym.

6.2. Wyniki segmentów działalności

Ujawnienia na poziomie jednostkowym

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym

przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji

operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu

i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także

• w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych

elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu

i oceniające jego wyniki finansowe.

Działalność Spółki kwalifikowana jest do jednego segmentu - segment Urządzenia medyczne. Działalność segmentu dotyczy

rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych stosowanych na oddziałach intensywnej terapii i anestezjologii.

Podstawowym przedmiotem działalności segmentu są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie urządzeń

medycznych.

Ujawnienia na poziomie skonsolidowanym

Spółki Airway Medix i Biovo Technologies uznawane są za jeden segment, ze względu na ścisłą współzależność prowadzonej

przez nie działalności. Dlatego też działalność Grupy kwalifikowana jest do jednego segmentu - segment Urządzenia

medyczne. Działalność segmentu dotyczy rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych stosowanych na oddziałach

intensywnej terapii i anestezjologii. Podstawowym przedmiotem działalności segmentu są badania naukowe i prace

rozwojowe w dziedzinie urządzeń medycznych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021

Urządzenia medyczne

Korekty konsolidacyjne

Ogółem

Przychody ze sprzedaży

4 931

-4 925

- w ramach segmentu

4 925

-4 925

- od klientów zewnętrznych

Koszty działalności operacyjnej

-6 571

4 799

-1 772

Pozostała działalność operacyjna netto

-6 454

Utrata wartości należności

-42

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-8 136

-126

-8 262

Przychody finansowe

406

Koszty finansowe

-1 414

-99

-1 513

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-9 144

-225

-9 369

Podatek dochodowy

2 325

Zysk (strata) netto

-6 819

-225

-7 044

Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020

Urządzenia medyczne

Korekty konsolidacyjne

Ogółem

Przychody ze sprzedaży

6 247

-5 990

257

- w ramach segmentu

5 990

-5 990

- od klientów zewnętrznych

257

Koszty działalności operacyjnej

-8 035

5 829

-2 206

Pozostała działalność operacyjna netto

Utrata wartości należności

-312

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-2 053

-161

-2 214

Przychody finansowe

1 214

-219

995

Koszty finansowe

-767

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-1 606

-380

-1 986

Podatek dochodowy

-276

-112

-388

Zysk (strata) netto

-1 882

-492

-2 374

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży

od klientów zewnętrznych w kwocie 6 tys. zł (01.01-31.12.2020: 257 tys. zł), które zostały wygenerowane na terenie Polski.

Strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży Grupa prezentuje na podstawie kryterium siedziby spółek, które generują

przychody ze sprzedaży.

W bieżącym roku obrotowym przychody ze sprzedaży w Grupie po eliminacjach konsolidacyjnych wynosiły 6 tys. zł (01.01-

31.12.2020: 257 tys. zł).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Stan na dzień 31.12.2021

Urządzenia

medyczne

Korekty

konsolidacyjne

Ogółem

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu

54 985

-10 489

44 496

Zobowiązania segmentu

29 411

-8 818

20 593

Inne informacje

Nakłady inwestycyjne

Stan na dzień 31.12.2020

Urządzenia

medyczne

Korekty

konsolidacyjne

Ogółem

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu

56 796

-5 313

51 483

Zobowiązania segmentu

24 698

-3 868

20 830

Inne informacje

Nakłady inwestycyjne

5 354

-338

5 016

Aktywa trwałe Grupy znajdują się w całości na terytorium Polski, poza rzeczowymi aktywami trwałymi o wartości 88 tys. zł

(31.12.2020: 2 374 tys. zł), które zlokalizowane są w Izraelu.

6.3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

osiągnięte wyniki

W 2021 roku nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze

nietypowym mające istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.W dniu 11 marca 2020 r.

WHO ogłosiła pandemię koronowirusa COVID-19 na świecie a 23 marca 2020 r. ogłoszony został stan epidemii. Pandemia

COVID-19 doprowadziła do niespotykanego obłożenia na szpitalnych oddziałach intensywnej terapii (OIOM). Portfolio

produktów Airway Medix może znacząco wspomóc codzienną rutynę i obciążenie pracą personelu oddziałów intensywnej

terapii, a jednocześnie poprawić stan kliniczny wentylowanych pacjentów. Z drugiej strony - okres COVID-19 doprowadził do

ograniczenia dostępnych możliwości oddziałów OIOM w zakresie testowania nowych produktów, co spowodowało czasowe

wstrzymanie planowanych do zrealizowania kamieni milowych w latach 2020 i 2021 roku.

6.3.1. Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Zarząd jednostki dominującej zidentyfikował następujące ważniejsze zdarzenia, jakie mogą mieć w przyszłości znaczący

wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

1) Zwrotne przeniesienie prawa własności intelektualnej oraz wyniki współpracy z kupującym technologię CSS

Na podstawie zawartych w 2017 roku umów, Grupa przez ok. 4 lata kontynuowała współpracę z Kupującym. W ramach

prowadzonych i opłacanych przez Partnera prac, Spółka zwiększyła moce produkcyjne w Izraelu oraz we współpracy z

Partnerem wykonała istotne udoskonalenia samej technologii produkcji. Kupujący poczynił znaczne inwestycje w rozwój

technologii CSS: zostały m.in. formalnie przeprowadzone badania kliniczne i ewaluacyjne dla projektu, usprawniono i

udowodniono możliwość

masowej produkcji, a na całym świecie przyznano wiele kolejnych patentów. Podjęte działania

służyły Partnerowi do rozpoczęcia produkcji masowej urządzeń oraz pełnego transferu technologii.

W dniu 8 lipca 2021 r. Teleflex Medical Europe Limited przekazał informację o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw

własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w konsekwencji oznacza brak

zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS oraz zwrotne przeniesienie na Spółkę wysoko na rynku

wycenianego aktywa.

W dniu 2 grudnia 2021 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Teleflex porozumienia w sprawie cesji praw własności

intelektualnej zgodnie z którym Kupujący przeniósł zwrotnie na Emitenta prawa własności intelektualnej do technologii CSS.

Zwrócone aktywo zostało wycenione na kwotę 19 527 tys. zł.

2) Odpisanie w koszty części salda niezakończonych prac rozwojowych

3) Spółka podjęła decyzję o kontynuowaniu wybranych najlepiej przyjętych funkcji w urządzeniach B-Care Oral Care

(OC) oraz Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR) oraz o ostatecznym zaprzestaniu części prac nad rozwiązaniami

opracowanymi w szczególności do roku 2019, które nie wpisują się w aktualną koncepcję zoptymalizowanego pod

kątem funkcjonalnym i kosztowym produktów. W wyniku przeprowadzonej przez Zarząd analizy aktywowanych

kosztów, dotyczących nierozwijanych już wersji 1.0 urządzeń B-Care Oral Care (OC) oraz Cuffix Cuff Pressure

Regulator (CPR), Spółka spisała w 2021 roku w koszty część salda niezakończonych prac rozwojowych w wysokości

12 112 tys. zł. Zarząd tym samym podjął decyzję o zakończeniu prac dotyczących produktu w wersji 1.0 i zostały

one ujęte w kosztach w roku 2021. Wskazać przy tym należy, że przeniesienie części wydatków z sald

niezakończonych prac rozwojowych nie wpływa na wycenę potencjału monetyzacji technologii który wg Zarządu

wraz z rozwojem wersji 2.0 urządzeń tylko wzrasta i podnosi wartość biznesową obu technologii. Spółka

kontynuuje prace na wersją 2.0 urządzeń OC i CPR.Wykup 40.000 obligacji przez Adiuvo

W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda

i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji. W dniu 26 marca 2019

roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 obligacji o wartości

nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29 marca 2019 roku na dzień 31

grudnia 2019 roku. W dniu 31 grudnia 2021 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające

warunki emisji pozostałych 40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy, którego termin wykupu tych

obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2021 roku na dzień 30 czerwca 2022 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji

obligacji nie uległy zmianom.

4) Rozszerzenie portflio o nowe rozwiązanie technologiczne – Platformę technologiczną Hyperform

2018 rok zaowocował rozszerzeniem portfolio o platformę technologiczną HyperForm, związaną z grupą patentów,

dotyczących między innymi maski laryngologicznej (LMA). W raportowanym okresie Spółka skupiona była na tworzeniu

dokumentacji patentowej i składaniu wniosków patentowych oraz nad opracowaniem tzw. ‘working prototypes’, które w

poddawane były wewnętrznym. Dotychczas wykonane prace inżynieryjne oraz analizy ze środowiskiem utwierdzają nas w

przekonaniu, że nowa platforma technologiczna charakteryzuje się wyraźnymi przewagami konkurencyjnymi. Zgodnie z

opublikowanym raportem 2/2021 prace nad technologią LMA zostały zakończone w dniu 26 lutego 2021 roku i Spółka

pomyślnie osiągnęła etap tzw. design freeze. Powyższe oznacza, że możliwe jest przeniesienie produkcji LMA na skalę

masową do podwykonawczej firmy produkcyjnej, lub partnera strategicznego.

5) Uzyskanie pożyczki od Israel Discount Bank Ltd

Na mocy Umowy podpisanej w dniu 8 kwietnia 2020 r. Bank udostępnił Spółce kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co

stanowi równowartość ok. mln 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele

związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym Spółki. Zgodnie z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca

października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty

kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z

tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych przez Spółkę oraz zabezpieczenie na

ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach. Umowa przewiduje, że udostępnienie środków z kredytu

może nastąpić po spełnieniu przez Spółkę określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, między innymi po

dostarczeniu przez Spółkę wymaganej dokumentacji, zgód korporacyjnych oraz dokumentów zabezpieczeń. Umowa

kredytowa podlega prawu angielskiemu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania otrzymane finansowanie zostały wykorzystane w całości. W dniu 1 kwietnia

2021 roku Spółka podpisała z bankiem porozumienie zmieniające warunki otrzymanego finansowania dłużnego w taki

sposób, że kwota udzielonego kredytu została zwiększona o 700.000 Euro. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej

pozostaly bez zmian.

Wobec otrzymania w dniu 8 lipca 2021 r. od Teleflex Medical Europe Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia informacji o braku

zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

co w konsekwencji oznaczać będzie brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia Techologii CSSW, która to

stanowiła zabezpieczenie kredytu otrzymanego w izraelskim banku Discount Bank Ltd. Zarząd spółki Airway Medix S.A. podjął

rozmowy z Bankiem w celu uzyskania kontynuacji finansowania. W dniu 11 sierpnia 2021 r Zarząd spółki Airway Medix S.A.

otrzymał z Banku potwierdzenie zgodnie z którym Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które

mogłyby doprowadzić do wypowiedzenia umowy kredytowej i wcześniejszej spłaty kredytu. Zgodnie z powziętymi przez

Spółkę informacjami Bank potwierdził termin spłaty kredytu udzielonego Emitentowi w dacie jego zapadalności tj. do końca

października 2021 r.

24 listopada 2021 r., w związku z zapadalnością ww. kredytu, na podstawie rozmów prowadzonych ze Spółką, Bank

zdecydował o podwyższeniu rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. Dnia 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył

oprocentowanie rocznej stopy procentowej kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację

Spółki, która pozostaje w stałej komunikacji z Bankiem, a intencją Emitenta pozostaje ustalenie z Bankiem nowych warunków

spłaty zadłużenia.

6) Przedłużająca się pandemia koronowirusa COVID-19 na świecie

Trwająca pandemia COVID-19 pokazała, że portfolio produktów Airway Medix może znacząco wspomóc codzienną rutynę i

obniżyć obciążenie pracą personelu oddziałów intensywnej terapii, poprawiając stan kliniczny wentylowanych pacjentów.

Certyfikat dopuszczenia FDA dla produktu Cuffix został przyznany w bardzo szybkim tempie, co może mieć związek z

potencjalnymi korzyściami związanymi ze stosowaniem produktu u pacjentów wentylowanych, również z powodu COVID19.

Urządzenie Cuffix znacząco ułatwia i poprawia efekty pracy personelu na oddziałach intensywnej terapii, przyczyniając się do

polepszenia jakości wentylacji i bezpieczeństwa pacjenta poddawanego tej procedurze. Z drugiej jednak strony, okres

pandemii COVID-19 doprowadził do ograniczenia możliwości oddziałów OIOM w zakresie testowania nowych produktów, a

ponadto może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji zakładanych kamieni milowych rozwijanych produktów.

Przedłużający się okres trwania sytuacji pandemicznej powoduje, że planowane rozmowy branżowe, prowadzenie badań

klinicznych dla produktów Grupy czy też kontynuacja prowadzenia prac badawczo-rozwojowych jest utrudniona, a w wielu

przypadkach wstrzymana, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Emitenta, a w konsekwencji

także na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta.

7) Wojna w Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował

wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują

transakcje w walutach obcych Zarząd Spółki dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja

związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne

zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej.

6.4. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Spółka podjęła decyzję o kontynuowaniu wybranych najlepiej przyjętych funkcji w urządzeniach B-Care Oral Care (OC) oraz

Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR) oraz o ostatecznym zaprzestaniu części prac nad rozwiązaniami opracowanymi w

szczególności do roku 2019, które nie wpisują się w aktualną koncepcję zoptymalizowanego pod kątem funkcjonalnym i

kosztowym produktów. W wyniku przeprowadzonej przez Zarząd analizy aktywowanych kosztów, dotyczących

nierozwijanych już wersji 1.0 urządzeń B-Care Oral Care (OC) oraz Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR), Spółka spisała w 2021

roku w koszty część salda niezakończonych prac rozwojowych w wysokości 12 112 tys. zł (wartość spisanych kosztów dla CPR

wyniosła 8 050 tys. zł a dla OC 4 062 tys. zł). Zarząd tym samym podjął decyzję o zakończeniu prac dotyczących produktu w

wersji 1.0 i zostały one ujęte w kosztach w roku 2021. Wskazać przy tym należy, że przeniesienie części wydatków z sald

niezakończonych prac rozwojowych nie wpływa na wycenę potencjału monetyzacji technologii który wg Zarządu wraz z

rozwojem wersji 2.0 urządzeń tylko wzrasta i podnosi wartość biznesową obu technologii. Spółka kontynuuje prace na wersją

2.0 urządzeń OC i CPR.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

6.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Inne zobowiązania pozabilansowe – jednostkowe i skonsolidowane

Grupa prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej oraz

pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie akcji w spółce zależnej. Szczegóły programu zostały

opisane w nocie 21.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowe informacje dotyczące wyceny przydzielonych warrantów (dokonanej według modelu Blacka-Scholesa) zostały

zaprezentowane poniżej:

Transza 1

Transza 2

Końcowa data okresu nabywania uprawnień

2016-08-01

2018-07-01

Końcowa data możliwego wykonania opcji

2019-08-01

2021-07-01

Liczba opcji

563 000

562 000

Cena wykonania opcji (PLN)

1,24

1,00

Notowania akcji na dzień przyznania (PLN)

1,11

Wartość godziwa 1 opcji wyceniona na dzień przyznania

0,45

0,64

Wartość godziwa programu (PLN)

255 000

359 000

Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej:

Oczekiwana zmienność akcji (%)

63,81%

Stopa procentowa wolna od ryzyka (%)

1,78%

2,19%

Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach)

3,08

5,00

Podpisana umowa z dnia 1 lipca 2016 roku z osobą pełniącą funkcję VP BD wygasła z dniem 1 czerwca 2018 roku.

Wartość godziwa całego programu dla VP BD wynosiła 614 tys. zł.

Do daty bilansowej, pozostałe warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych

warunków subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.

Inne pozycje zobowiązań pozabilansowych zostały opisane w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa ani Spółka nie posiada zobowiązań inwestycyjnych.

6.6. Przyszła sytuacja finansowa

6.6.1. Prognozy finansowe

Spółka oraz Grupa nie publikowały prognoz wyników finansowych.

6.6.2. Przewidywana sytuacja finansowa

Działalność Grupy w 2021 roku była skupiona w pierwszym okresie na rozwoju technologii, w szczególności technologii CPR,

OC oraz platformy technologicznej HyperForm, co przełożyło się na wzrost wartości skapitalizowanych prac R&D na bilansie.

W kolejych okresach, w ramach optymalizacji kosztowej, działalność spółki zależnej Biovo technologies została wstrzymana

a działania zarządu skupione były na prowdzeniu rozmów w komercjalizacji urządzenia CSS oraz renegocjowaniu umów z

Bankiem.

Sytuacja finansowa kolejnych okresow szczegółowo omówiona została w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy dotyczącej kontynuacji działalności.

6.7. Zasoby oraz instrumenty finansowe

6.7.1. Zarządzanie zasobami finansowymi

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą pożyczki, kredyt, obligacje, środki pieniężne i

lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na

działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług,

które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem

instrumentów pochodnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko

związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.

6.7.2. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ujawnienia skonsolidowane

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty, pożyczki, obligacje, środki pieniężne i

lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na

działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług,

które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem

instrumentów pochodnych.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko

związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady

zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada aktywa finansowe w postaci obligacji wyemitowanych przez spółkę powiązaną oprocentowane głównie

według stopy stałej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu rynkowych stóp procentowych powyżej stopy ustalonej w

umowie.

Ponadto, Grupa może lokować wolne środki pieniężne w inwestycje o zmiennej stopie, co powoduje zmniejszenie zysków z

inwestycji w sytuacji spadku stóp procentowych.

Na dzień bilansowy Grupa posiadała zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów oprocentowane stopą zmienną.

Z uwagi na to, że na dzień bilansowy kredyt bankowy został udzielony przez bank z Izraela, a nie przewiduje się gwałtownych

zmian stóp procentowych w kolejnych okresach sprawozdawczych, Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych,

uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.

Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia

działań zabezpieczających w przyszłości.

W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy narażonych na ryzyko stopy

procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.

Stan na dzień 31.12.2021

Do 1 roku

1-2 lata

> 2 lata

Ogółem

Obligacje nabyte o stałym oprocentowaniu

5 043

Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu

13 228

131

13 359

Zobowiązania leasingowe

Razem

18 271

131

18 402

Stan na dzień 31.12.2020

Do 1 roku

1-2 lata

> 2 lata

Ogółem

Obligacje nabyte o stałym oprocentowaniu

4 683

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Kredyty i pożyczki o stałym oprocentowaniu

10 293

117

10 410

Zobowiązania leasingowe

121

2 631

2 752

Razem

14 976

121

2 748

17 845

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego

roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu

zapadalności/wymagalności tych instrumentów.

Informacje o oprocentowaniu kredytów zaprezentowano w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o ryzyku stopy procentowej dotyczącym środków pieniężnych zaprezentowano w nocie 7 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie części kosztów działalności, w tym prac

rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Ponadto, Grupa posiada pożyczki oraz depozyty w walucie obcej. Ryzyko

walutowe wiąże się głównie ze zmianami poziomu kursu EUR, USD oraz ILS. Ekspozycja na ryzyko związane z innymi, niż

wymienione, walutami nie jest istotna.

Ekspozycję Grupy na ryzyko walutowe prezentuje poniższa tabela:

Wartość wyrażona w walucie

Po przeliczeniu

Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na

31.12.2021

USD

ILS

GBP

EUR

tys. PLN

Aktywa finansowe (+):

146

608

Pożyczki

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe finansowe

475

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Zobowiązania finansowe (-):

-121

-2 107

-2 777

-16 019

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

-183

-2 777

-13 012

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe finansowe

-121

-1 924

-3 007

Zobowiązania leasingowe

Ekspozycja na ryzyko walutowe razem

-24

-1 961

-2 772

-15 411

Kursy walutowe na 31.12.2021

4,06

1,3075

5,4846

4,5994

Ekspozycja na ryzyko walutowe w

przeliczeniu na tys. PLN

-97

-2 564

-12 750

Wartość wyrażona w walucie

Po przeliczeniu

Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na

31.12.2020

USD

ILS

GBP

EUR

tys. PLN

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Aktywa finansowe (+):

110

237

452

2 900

Pożyczki

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe finansowe

110

762

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

143

427

2 138

Zobowiązania finansowe (-):

-239

-3 037

-2 037

-13 853

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

-222

-100

-2 037

-10 352

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe finansowe

-17

-586

-750

Zobowiązania leasingowe

-2 351

-2 752

Ekspozycja na ryzyko walutowe razem

-129

-2 800

-1 585

-10 953

Kursy walutowe na 31.12.2020

3,7584

1,1704

5,1327

4,6148

Ekspozycja na ryzyko walutowe w

przeliczeniu na tys. PLN

-485

-3 277

123

-7 314

Na dzień bilansowy, środki pieniężne w walucie wynosiły 29 tys. zł, co stanowiło 100% ogółu środków pieniężnych

(odpowiednio na 31.12.2020:. 2 138 tys. zł, co stanowiło 97% ogółu środków pieniężnych).

Na dzień bilansowy, zobowiązania handlowe i pozostałe w walucie wynosiły 3 007 tys. zł, co stanowiło 79,3% ogółu

zobowiązań handlowych i pozostałych (odpowiednio na 31.12.2020: 750 tys. zł, co stanowiło 36% ogółu zobowiązań

handlowych i pozostałych).

Na dzień bilansowy, należności handlowe i pozostałe finansowe w walucie wynosiły 475 tys. zł, co stanowiło 93% ogółu

należności handlowych i pozostałych finansowych (odpowiednio na 31.12.2020: 762 tys. zł, co stanowiło 98% ogółu

należności handlowych).

Na dzień bilansowy, zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w walucie wynosiły 13 012 tys. zł, co stanowiło 97,4% ogółu

zobowiązań z tej kategorii (odpowiednio na 31.12.2020: 10 352 tys. zł, co stanowiło 99% ogółu zobowiązań).

Grupa zarządza ryzykiem walutowym stosując w miarę możliwości hedging naturalny.

Grupa dopuszcza stosowanie następujących rodzajów instrumentów:

• kontrakty forward,

• kontrakty opcyjne,

• struktury złożone z wyżej wymienionych instrumentów,

jednakże w okresie sprawozdawczym nie korzystała z takich instrumentów.

Inne ryzyko cenowe

Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

Analiza wrażliwości na ryzyko rynkowe

Potencjalnie możliwe zmiany w zakresie ryzyka rynkowego Grupa oszacowała następująco:

• 5% zmiana kursu walutowego PLN/USD (wzrost lub spadek kursu),

• 5% zmiana kursu walutowego PLN/EUR (wzrost lub spadek kursu),

• 5% zmiana kursu walutowego PLN/ILS (wzrost lub spadek kursu).

Analiza wrażliwości przeprowadzona przez Grupę nie uwzględnia wpływu opodatkowania. Wpływ potencjalnie możliwych

zmian na wynik finansowy i inne całkowite dochody Grupy na dzień bilansowy przedstawiają poniższa tabela:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Stan na 31.12.2021

Stan na 31.12.2020

Ekspozycja na ryzyko walutowe

wzrost

kursu +5%

spadek

kursu -5%

wzrost

kursu +5%

spadek kursu

-5%

Wpływ na wynik finansowy:

-771

771

-548

548

ekspozycja netto w USD

-5

-24

ekspozycja netto w EUR

-637

637

-366

366

ekspozycja netto w GBP

-6

ekspozycja netto w ILS

-128

128

-164

164

Wpływ na inne dochody całkowite:

Razem wpływ na dochody całkowite

-771

771

-548

548

Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że wierzyciele nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym

samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy wynosi 5

640 tys. zł (31.12.2020: 7 594 tys. zł) i zostało oszacowane jako:

Ekspozycja na ryzyko kredytowe

31.12.2021

Struktura

31.12.2020

Struktura

Aktywa finansowe krótkoterminowe - obligacje

5 043

94%

4 683

62%

Należności z tytułu dostaw i usług

311

696

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 215

29%

Razem

5 383

100%

7 594

100%

Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje

z instytucjami o ugruntowanej pozycji finansowej. Rating banków, z których usług korzysta Grupa, przedstawia się

następująco:

Instytucja finansowa

Rating*

31.12.2021

Koncentracja

31.12.2020

Koncentracja

Bank A

A2/Prime-1

90%

1 921

87%

Bank B

A3/Prime-2

10%

126

Bank C

A2/Prime-1

168

Razem ekspozycja na ryzyko kredytowe

100%

2 215

100%

* Według agencji Moody’s – ocena długo- i krótkookresowa depozytów

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie ujęła strat lub zysków w związku z poniesieniem lub odwróceniem

strat kredytowych dotyczących należności finansowych.

Ryzyko związane z płynnością

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w

określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować

brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. Zgodnie z informacjami

zawartymi w nocie 4.1 dot kontynuacji działalności rozmowy z Bankiem, w którym Emitent ma zadłużenie są kontynuowane.

Bank jest nie bieżąco informowany o postępach działań związanych z komercjalizacją urządzeń z portfolio Spółki i na bazie

otrzymywanych informacji do dnia publikacji nieniejszego sprawozdania finansowego żadne procedury prawne czy też

organizacyjne w zakresie zabezpieczenia i/lub spłaty kredytu nie zostały przez Bank powzięte.Analiza zobowiązań

finansowych w przedziałach czasowych przedstawiona została poniżej Przedstawione kwoty stanowią niezdyskontowane

przepływy pieniężne, które stanowią maksymalną ekspozycję Grupy na ryzyko.

Stan na dzień 31.12.2021

Zobowiązania wymagalne w okresie

Struktura wiekowa zobowiązań finansowych

Suma

zobowiązań

do 30 dni

od 31 do

60 dni

od 61 do

90 dni

od 91 do

365 dni

powyżej

roku

Zobowiązania z tytułu dostaw i usługi oraz inne

6 812

206

169

901

4 343

1 193

Oprocentowane kredyty i pożyczki

13 359

109

13 038

160

Razem

20 171

315

195

927

17 381

1 353

Stan na dzień 31.12.2020

Zobowiązania wymagalne w okresie

Struktura wiekowa zobowiązań finansowych

Suma

zobowiązań

do 30

dni

od 31 do

60 dni

od 61 do

90 dni

od 91 do

365 dni

powyżej

roku

Zobowiązania z tytułu dostaw i usługi oraz inne

7 095

2 063

1 546

3 450

Oprocentowane kredyty i pożyczki

10 410

10 185

117

Razem

17 505

2 099

11 731

3 567

Ujawnienia jednostkowe

Z uwagi na powiązanie sytuacji Grupy Kapitałowej z sytuacją finansową Emitenta, Spółka ocenia, iż wskazane powyżej obszary

ryzyka finansowego mają zbliżony wpływ na sytuację Grupy Airway Medix jak i jej Jednostki Dominującej.

6.8. Zasady sporządzania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego oraz

podstawa publikacji

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

(„RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Airway Medix sporządzane jest zgodnie z MSSF. Biovo Technologies Limited

prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Izraelskie Standardy

Sprawozdawczości Finansowej („izraelskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera

korekty niezawarte w księgach rachunkowych spółki zależnej wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych

do zgodności z MSSF.

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z

wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły

aktywa i zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”, „zł”), a wszystkie wartości, o

ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez Spółkę i spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie

kontynuowania działalności przez Spółkę i spółki Grupy.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix w 2021 roku zawiera informacje, których

zakres został określony w § –70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia

informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego

Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

6.9. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowym, któremu powierzono badanie sprawozdań finansowych za

2021 rok jest BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki

w dniu 17 września 2021 roku.

BDO przeprowadziło badanie skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Airway Medix S.A. na

podstawie umowy zawartej pomiędzy BDO a Airway Medix S.A. w dniu 23 września 2021 na przegląd półroczny i badanie

roku 2021. Podpisana umowa została zawarta w związku z wykonaniem określonych prac i tym samym została zawarta na

czas nieokreślony.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie przeglądu półrocznego oraz badania rocznych skonsolidowanych i jednostkowych

sprawozdań finansowych jak również oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Zleceniodawcy za

2021 r. wyniosło 82 950 zł.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań

finansowych za 2020r. była również BDO. Zakres usług obejmował przegląd półrocznych i badanie rocznych

skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2020 r. a wynagrodzenie za usługi wyniosło 60 tys. zł.

Poza wyżej wymienionymi usługami dotyczącymi badania i przeglądu sprawozdań finansowych za rok 2020, BDO

przeprowadziło także ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Airway Medix S.A. za rok 2019 i

2020. BDO dokonując oceny stwierdziło, że sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach, zawiera

wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Przed podjęciem przez BDO badania,

Komitetu Audytu Airway Medix S.A. dokonał oceny niezależności BDO oraz wyraził zgodę na świadczenie usługi oceny w

zakresie zamieszczenia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na podstawie ustawy, przez firmę

audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego.

6.10. Działalność sponsoringowa lub charytatywna

Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

7. Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

7.1. Określenie stosowanego zbioru zasad

W 2021 roku (do końca czerwca 2021 r.) Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie pt. „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN 2016), natomiast od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu

korporacyjnego ujęte w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały

opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

7.2. Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN od stosowania których Spółka odstąpiła w 2021

roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.

1.1. „Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim

korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”

Komentarz spółki:

Spółka stosuje tę zasadę, za wyjątkiem prowadzenia zapisu czatów z inwestorami, nagrania audio/wideo ze spotkań

inwestorskich oraz udostępnienia pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące

akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę. Spółka nie zdecydowała się na prowadzenie zapisu

czatów z inwestorami ze względu na znikomość tego typu zdarzeń. Spółka nie wprowadziła na swojej stronie internetowej

sekcji dotyczącej najczęstszych pytań zadawanych spółce wraz z odpowiedziami ze względu na fakt, iż pytania kierowane do

spółki z reguły nie są powtarzalne.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w

możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,

jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz spółki:

Spółka ujawnia informację na temat terminów publikacji raportów okresowych w raporcie bieżącym ESPI,

publikowanym wraz z początkiem nowego roku obrotowego. Z uwagi jednak na rozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej

agregowanie danych jest procesem złożonym i długotrwałym dlatego co do zasady Spółka nie jest każdorazowo zdolna do

wcześniejszej publikacji wyników finansowych. Tym niemniej terminy publikacji raportów okresowych są ustalane w możliwie

najkrótszym czasie od dokonania przez dział księgowości prac związanych z zamknięciem okresu rachunkowego i w miarę

swoich możliwości Spółka będzie każdorazowo dążyła do maksymalnego przyspieszenie prac nad raportami okresowymi i

udostępnianie ich inwestorom możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka dąży do respektowania kwestii dotyczących środowiska naturalnego.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka dąży do respektowania spraw społecznych i pracowniczych.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, natomiast informacja nt. realizacji celów

strategicznych zamieszczana jest cyklicznie w publikowanych raportach okresowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka, natomiast w ocenie spółki, jej działalność nie wpływa nazmiany klimatyczne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki:

Spółka nie prowadzi kalkulacji związanych z wyliczeniem wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom.

Spółka dokłada wszelkich starań, by nie istniały jakiekolwiek różnice w wynagrodzeniach pomiędzy kobietami i

mężczyznami, podkreślając fakt, że większość osób zatrudnionych w spółce stanowią kobiety. Szczegółowe zasady

wynagradzania pracowników oraz proporcja ich wynagradzania w stosunku do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej

zawarte są także w sprawozdaniach o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz spółki:

Spółka regularnie komunikuje się z akcjonariuszami poprzez stosowane komunikaty ESPI oraz EBI. Także działalność Spółki

każdorazowo opisywana jest w okresowych sprawozdaniach finansowych oraz zarządu. Spotkania i/lub czaty z

akcjonariuszami organizowane są cyklicznie a ich częstotliwość jest uzależniona od postępów prac nad wybranymi

technologiami rozwijanymi przez Spółki z Grupy.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki:

Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych

menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach

spółki jest uzależniony jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie

spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

Aktualny skład Zarządu zapewnia zróżnicowanie pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%, natomiast w kontekście

Rady Nadzorczej różnorodność w tym zakresie nie jest aktualnie zapewniona.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.:

Komentarz spółki:

Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. Udział

poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach spółki uzależniony

jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie spółki

pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Airway Medix za okres od 1 stycznia 2021 r.

do 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba

że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz spółki:

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej

za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli. Zarząd spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie

skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Za

monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarzadzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada

Nadzorcza spółki. Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada zarząd. Usługi

księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka

posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest

odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedury prowadzenia

i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Emitent nie dysponuje środkami technicznymi, które umożliwiałyby realizację niniejszej zasady. Z uwagi na wysokie koszty

związane z realizacją tej zasady, jak również ryzyka prawne związane z organizacją e-walnego zgromadzenia,, Emitent nie

zdecydował się na wprowadzenie rozwiązań, które umożliwiałyby udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki:

. W ocenie Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość

zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Ponadto w ocenie Spółki

dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki w tym zakresie.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Komentarz spółki:

W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad

wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać

spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym

niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem

niniejszej zasady.

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane

na stronie internetowej spółki;