Załącznik nr 1 do Uchwały nr 2/5/2022 Rady Nadzorczej spółki pod firmą Nexity Global S.A. z siedzibą w

Krakowie z dnia 2 maja 2022 r. w sprawie opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniem w zakresie kontynuacji

prowadzenia działalności

Kraków, dnia 2 maja 2022 r.

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ

NEXITY GLOBAL SPÓŁKA AKCYJNA

w sprawie opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniem w zakresie kontynuacji prowadzenia działalności

Zarówno w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Nexity Global S.A. jak również skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym grupy Kapitałowej Nexity Global, biegły w wydanej opinii z badania tych sprawozdań

wniósł zastrzeżenie w zakresie niepewności co do kontynuowania działalności przez Nexity Global S.A. Opinia

opiera się na wykazaniu ujemnych kapitałów własnych zarówno na poziomie sprawozdania jednostkowego

Nexity Global S.A. jak również skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Nexity Global. Na ten fakt wpływ miało

podjęcie przez Zarząd decyzji w sprawie dokonania odpisów aktualizacyjnych w łącznej wysokości 3 254 000,00

zł, w tym:

- odpis wartości udziałów w spółkach zależnych w kwocie 1.180.000,00 zł,

- odpis wartości udzielonych spółkom zależnym pożyczek w kwocie 2.074.000,00 zł.

Niniejsze odpisy spowodowały obniżenie o wskazaną powyżej wartość wyników finansowych jednostkowych i

skonsolidowanych (skonsolidowanych wyłącznie w zakresie pożyczek), a w konsekwencji zmniejszenie sum

bilansowych sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego, wykazanie ujemnych kapitałów

własnych oraz spełnienie przesłanki z art. 397 KSH (obligującej Zarząd do niezwłocznego zwołania walnego

zgromadzenia celem podjęcia decyzji w sprawie kontynuacji działalności).

Należy jednak zaznaczyć, iż zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało

sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu

bilansowym, czyli 31.12.2021 r. Powyższe założenie oparte jest na następujących przesłankach:

● w dniu 21 marca 2022 Nexity Global S.A. zawarła z APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w

Warszawie,, THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w

Krakowie Term-Sheet, który zakłada m.in. przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia

przedsiębiorstwa THE BATTERIES sp. z o.o. do Nexity Global S.A. THE BATTERIES sp. z o.o. to polska

spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe

urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych

korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii

półprzewodnikowych. Spółkę stanowi zespół specjalistów z ponad 20-letnim doświadczeniem w

technologii cienkowarstwowej, chemii i fizyce powierzchni, komercjalizacji technologii i operacjach w

dużych firmach. THE BATTERIES sp. z o.o. opracowuje nowy typ urządzeń do produkcji próżniowej

odparowującej plazmę. Jest to przełom inżynieryjny w zakresie rozwoju technologii próżniowej, który

ma miejsce od 1980 roku. Proces produkcyjny przy założeniu ekonomii skali pozwala osiągać niższy

koszt produkcji wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem jest ekonomicznie opłacalna

produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na

rynek elektroniki użytkowej. Plan projektu dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest

sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu

certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i

wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej

fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej.

Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych

lub licencjonowanie technologii. Podpisanie Term-Sheet stanowi wprowadzenie do właściwych

negocjacji w sprawie ustalenia warunków połączenia obu podmiotów. Podpisanie Term-Sheet nie

stanowi zobowiązania do podpisania właściwej umowy inwestycyjnej, ani nie determinuje dokładnego

brzmienia postanowień tejże umowy, które mogą się ostatecznie różnić od postanowień zawartych w

Term-Sheet,

● Nexity Global S.A. ani spółki zależne nie posiadają znaczących zobowiązań, które mogą stać się

wymagalne w okresie 12 kolejnych miesięcy licząc od dnia, na który zostało sporządzone niniejsze

sprawozdanie finansowe,

● Nexity Global S.A. posiada zapewnienie właścicielskie w sprawie finansowania działalności w okresie

12 kolejnych miesięcy licząc od dnia, na który zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie finansowe,

Ryzyko niepowodzenia realizacji transakcji założonej w Term-Sheet, zgodnie z przedstawioną opinią Zarządu

należy identyfikować jako istotną niepewność dotyczącą kontynuacji działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia decyzję Zarządu w zakresie podjęcia powyższych działań mających na celu

ustabilizowanie Spółki oraz zapewnienie jej rozwoju.

Członkowie Rady Nadzorczej:

1. Tomasz Wykurz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

............................................................................................................................

2. Agnieszka Rozwadowska – Członek Rady Nadzorczej

..........................................................................................................................

3. Magdalena Nicpoń – Członek Rady Nadzorczej

.........................................................................................................................................

4. Roman Tworzydło – Członek Rady Nadzorczej

.........................................................................................................................................

5. Sławomir Olejnik – Członek Rady Nadzorczej

............................................................................................................................................