Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.                                                     
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku  
 
 
2 
 
Spis treści 
I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA ..................................................................................................... 4 
1.  Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ............................................................. 4 
Informacje o Jednostce Dominującej Grupy ................................................................................................................ 4
 
Zarząd Jednostki Dominującej .................................................................................................................................... 5
 
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej ...................................................................................................................... 6
 
2.  Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” ................................................................................................ 6 
3.  Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” ......................................................................................... 6 
4.  Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent  uczestniczył w okresie 
sprawozdawczym .................................................................................................................................................. 8 
5.  Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego 
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą 
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ....................................................................................... 9 
6.  Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ............................................................................... 10 
7.  Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne .......................................... 10 
8.  Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ..................................................... 10 
9.  Informacje o umowach znaczących dla działalności ............................................................................................... 10 
10.  Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......... 11 
11.  Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ...................................................................................... 11 
12.  Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ........................................................................... 16 
13.  Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .............................. 17 
14.  Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ....................................................... 18 
15.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi 
prognozami wyników za dany rok ........................................................................................................................ 18 
16.  Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ...................................................... 18 
17.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków .................. 19 
18.  Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń 
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ........................................................................ 19 
19.  Komentarz do podstawowych wielkości finansowych ............................................................................................. 19 
Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ...................................................................................................... 19 
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. .................................................................................................... 22 
20.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem 
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................................................ 22 
21.  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju  oraz opis perspektyw rozwoju 
działalności ........................................................................................................................................................ 22 
22.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...................... 23 
23.  Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich 
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie 
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ...................................................................................... 23 
24.  Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych 
opartych na kapitale Emitenta ............................................................................................................................. 23 
25.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i 
nadzorujących .................................................................................................................................................... 24 
26.  Notowania akcji FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ........................................................................................................ 24 
27.  Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany  w proporcjach 
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................................... 24 
28.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................. 24 
29.  Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów 
własnych Emitenta .............................................................................................................................................. 24 
30.  Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o 
dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej 
wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów .................................................................................................. 25 
31.  Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu .......................................................................................... 25 
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ..................................................................................................... 26 
32.  Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym 
oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ................................... 27 
33.  Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych  w danym roku 
obrotowym ......................................................................................................................................................... 27 
34.  Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w 
organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ................................................................... 28 
35.  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.  Zasadnicze kierunki rozwoju 
Grupy ................................................................................................................................................................ 28 
36.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 28 
37.  Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów ...................................................................... 28 
38.  Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań 
finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ..................... 28 
39.  Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta .............................. 29 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.                                                     
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku  
 
 
3 
 
40.  Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych  FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI 
MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.01.2022 – 31.03.2023 ......................................................................................... 29 
II  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI„FORTE”S.A. W ROKU 
OBROTOWYM OBEJMUJĄCYM OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 MARCA 2023 ROKU  (dalej 
„Oświadczenie” lub „Raport”) .............................................................................................................................. 30 
A.  WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST 
ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ........................................................................................................... 30
 
B.   W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O 
KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA ............. 30
 
C.  OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI 
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ 
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................................... 31
 
D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE 
WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE 
ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE 
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ................................................................................................................... 32
 
E.   WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA 
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .................................................................................................... 32
 
F.   WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK 
OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, 
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA 
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW 
WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................................................................. 33
 
G.  WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW 
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ................................................................................................................................. 33
 
H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W 
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ....................................................... 33
 
I.    OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ......................................................................... 33
 
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW 
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU 
WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE 
WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................................................................................. 33
 
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH 
KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W 
CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO .............................................................................................................. 34
 
L. KOMITET AUDYTU ............................................................................................................................................... 35
 
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I 
NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA I 
DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ 
SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM ................................................................................................... 36
 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres 15 miesięcy

zakończony 31 marca 2023 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018

roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.

2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A.

Informacje o Jednostce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI „FORTE” Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu

9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą „FORTE” Sp. z o.o..

W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie „FORTE” Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą

FABRYKI MEBLI „FORTE” Sp. z o.o.. Pod tą nazwą Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę

akcyjną.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd

Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 0000021840.

Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:

▪ produkcja mebli,

▪ świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,

▪ prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. swoją działalność prowadzi poprzez trzy krajowe zakłady produkcyjne:

▪ Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 – główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;

▪ Suwałki ul. Północna 30 – zakład produkcyjny;

▪ Hajnówka ul. 3-go Maja 51 – zakład produkcyjny.

Zakład produkcyjny w Białymstoku ul. Generała Andersa 11 – był zakładem produkcyjnym Grupy do końca czerwca 2022 roku;

w ostatnich miesiącach zakład był przystosowywany do produkcji mebli tapicerowanych przez SPECIFIC Sp. z o.o.

Uruchomienie produkcji miało miejsce w dniu 15 maja 2023 roku. Szersze informacje na temat rozpoczęcia współpracy ze

SPECIFIC Sp. z o.o. przedstawiono w nocie nr 38 sprawozdania skonsolidowanego.

Fabryki Mebli „FORTE” S.A. posiadają również trzy własne salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Suwałkach i we

Wrocławiu. Salon meblowy w Białymstoku zakończył działalność z końcem stycznia 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Schemat Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 10 czerwca 2022 roku została podjęta uchwała Zarządu Jednostki Dominującej o konwersji pożyczki na kapitał

w spółce konsolidowanej metodą praw własności FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD. Pożyczka została udzielona

spółce indyjskiej w 2021 roku w wysokości 717 tys. EUR. Konwersji dokonano z dniem 24 czerwca 2022 roku. Zaangażowanie

Jednostki Dominującej w kapitałach spółki nie uległo zmianie i nadal wynosi 50%. Więcej informacji nt. inwestycji oraz

wybranych danych finansowych spółki indyjskiej znajduje się w nocie 38 sprawozdania finansowego.

W dniu 13 października 2022 roku Zgromadzenie Wspólników SPECIFIC Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału

zakładowego przez utworzenie 2 000 nowych udziałów. Nowe udziały zostały objęte przez FORTE BRAND Sp. z o.o. Powyższe

zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 10 listopada 2022 roku.

FORT INVESTMENT Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia

Wspólników Spółki podjętej w dniu 25.11.2022 r. Począwszy od ww. daty do firmy spółki dodane zostało oznaczenie „w

likwidacji”, a pełna nazwa spółki obecnie brzmi FORT INVESTMENT Sp. z o.o. w likwidacji.

Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 marca 2023 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

▪ Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu

▪ Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu

▪ Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu

▪ Walter Stevens – Członek Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej

W dniu 31 stycznia 2023 roku Jednostka Dominująca otrzymała oświadczenie o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji Członka

Zarządu przez Pana Andreasa Discha z dniem 28 lutego 2023 roku. Powodem rezygnacji są sprawy osobiste.

W dniu 27 kwietnia 2023 roku rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Jednostki Dominującej z upływem dnia 31 sierpnia

2023 roku złożył Pan Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu Jednostki Dominującej. W tym samym dniu Rada Nadzorcza

Jednostki Dominującej powołała z dniem 1 września 2023 roku Panią Marię Małgorzatę Florczuk dotychczasową Członkinię

Zarządu na Prezeskę Zarządu Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 marca 2023 roku i na dzień publikacji sprawozdania:

• Zbigniew Mieczysław Sebastian – Przewodniczący RN

• Bernard Woźniak – Wiceprzewodniczący RN i Przewodniczący Komitetu Audytu

• Jerzy Lucjan Smardzewski – Członek RN

• Piotr Marek Szczepiórkowski – Członek RN

• Jakub Stanisław Papierski – Członek RN

• Agnieszka Maryla Zalewska – Członek RN

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 4 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwały o odwołaniu

z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Tucharza oraz o powołaniu Pana Jakuba Papierskiego i Pani Agnieszki

Zalewskiej na Członków Rady Nadzorczej kadencji 2018-2022.

W dniu 22 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej powołało Członków Rady Nadzorczej

na nową kadencję na lata 2022-2026. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do zmian ze stycznia 2022 roku.

2. Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE”

3. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE”

Fundamentem rozwoju Grupy Kapitałowej „FORTE” S.A. są od lat te same wartości: Współpraca, Odpowiedzialność, Rozwój

i Wrażliwość.

Za swoje działania i ich wpływ na otoczenie Grupa Kapitałowa FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. ponosi odpowiedzialność:

społeczną, środowiskową i biznesową.

Zdefiniowano główne obszary do których odnoszą się działania Grupy Kapitałowej, tj.:

• otoczenie wewnętrzne: pracownicy i organizacja,

• otoczenie społeczne: społeczność lokalna, potencjalni pracownicy,

• otoczenie rynkowe: klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, kontrahenci, uczestnicy rynku kapitałowego,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

• środowisko.

W każdym z obszarów zostały zdefiniowane cele strategiczne i działania.

Celem działań w obszarze otoczenia wewnętrznego jest kształtowanie wśród pracowników kultury współtworzenia

i współodpowiedzialności za rozwój całej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność względem pracowników definiują następujące kierunki strategiczne:

• Propagowanie wartości: współpracy, odpowiedzialności, rozwoju, wrażliwości,

• Budowanie zaangażowania i motywacji,

• Pozyskanie najlepszych ludzi do pracy w organizacji,

• Inspirowanie do rozwoju, kreatywności,

• Tworzenie środowiska pracy wolnego od dyskryminacji,

• Kształtowanie postaw obywatelskich przy zachowaniu swobody wypowiedzi i wolności zrzeszania się,

• Wzmacnianie strefy zdrowia i bezpieczeństwa, promowanie aktywnego stylu życia.

Cele w obszarze wewnętrznym realizowane są poprzez następujące działania:

• Budowanie otwartych relacji między pracownikami na różnych szczeblach,

• Wspieranie dialogu międzypokoleniowego, stawianie na różnorodność,

• Kształtowanie postaw mających na celu identyfikację pracowników z wartościami Grupy,

• Wspieranie awansów wewnętrznych,

• Poszanowanie kapitału intelektualnego i różnorodności,

• Umożliwianie elastycznych form zatrudnienia,

• Zapewnienie szkoleń i rozwoju pracownikom na wszystkich szczeblach organizacji,

• Przeznaczanie odpowiednich środków finansowych, technicznych i technologicznych dla zapewnienia

bezpiecznych warunków pracy,

• Priorytetowe traktowanie zadań wynikających z Polityki Bezpieczeństwa i Higieny Pracy.

Celem Grupy FORTE w obszarze społecznym jest integracja społeczności lokalnej wokół ważnych celów.

Działania w obszarze społecznym dotyczą głównie:

• Wspierania inicjatyw mających na celu wyrównywanie różnic społecznych zgodnie z Polityką Dobroczynności,

• Wspierania edukacji, współpracy z uczelniami wyższymi i szkołami średnimi, organizowania praktyk, staży,

pomocy dydaktycznej dla szkół i instytucji oświatowych,

• Współpracy z Fundacją AMF „NASZA DROGA”, w celu długofalowego kształtowania postaw młodzieży,

• Wspierania lokalnych wydarzeń kulturalnych: konferencji, festiwali, koncertów, wystaw zgodnie z Polityką

Sponsoringową,

• Programów wolontariatu pracowniczego,

• Dialogu z władzami samorządowymi.

Grupa FORTE chce być liderem odpowiedzialnego biznesu, dlatego udoskonala system zarządzania dbając o transparentność

procesów biznesowych. Takie podejście wpływa na sposób w jaki dąży do osiągnięcia zysku w biznesie i wzrostu wartości.

Celem Grupy jest budowanie długotrwałych relacji z partnerami biznesowymi, opartych na zaufaniu i jasnych zasadach

współpracy. Wybór partnerów biznesowych dokonywany jest w oparciu o przejrzyste kryteria gwarantujące równy dostęp do

informacji.

Działania w obszarze rynkowym dotyczą głównie:

• Oferowania warunków współpracy opartych o jasne i zrozumiałe kryteria,

• Prowadzenia dialogu z interesariuszami Grupy, tj.: klientami, dostawcami, kontrahentami, partnerami

biznesowymi i uczestnikami rynku kapitałowego,

• Konsultowania planów i działań a także informowanie o wynikach finansowych,

• Wymagania od dostawców spełnienia kryteriów jakościowych i etycznych,

• Prowadzenia warsztatów szkoleniowych i audytów dostawców,

• Ciągłego rozwijania oferty handlowej w oparciu o oczekiwania klienta,

• Przestrzegania wewnętrznego kodeksu działań marketingowych,

• Rzetelnego i zrozumiałego formułowania ofert handlowych, przekazów marketingowych i działań

promocyjnych,

• Aktywnej, skutecznej i etycznej rywalizacji na rynku.

Celem strategicznym w obszarze środowiskowym jest dbałość o każdy element środowiska naturalnego i jego właściwa

ochrona. Cel ten jest realizowany poprzez świadome prowadzenie działalności w sposób pozwalający racjonalnie korzystać

z zasobów i walorów środowiska przyrodniczego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Działania w obszarze środowiskowym dotyczą głównie:

• Minimalizowania wpływu na środowisko podczas pozyskiwania surowców, produkcji, pakowania i dystrybucji

produktów,

• Wdrażania nowych technologii i modernizacji instalacji w celu minimalizacji oddziaływania na atmosferę, klimat

i pozostałe komponenty środowiska naturalnego,

• Stosowania zasady redukcji u źródła już podczas projektowania wyrobów i opakowań. Zasada ta pozwala

oszczędnie gospodarować materiałami w procesie produkcyjnym,

• Optymalizacji procesów produkcyjnych w celu minimalizacji zużycia podstawowych surowców, paliw i energii,

• Odpowiedzialnego zagospodarowywania wytworzonych odpadów, segregowanie odpadów u źródła,

• Edukacji ekologicznej pracowników, współpracowników i kontrahentów.

4. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył

w okresie sprawozdawczym

Styczeń 2022 –

Marzec 2023

Dni partnerskie – Bad Salzuflen 31 stycznia do 3 lutego, Niemcy

Na corocznych targach partnerskich w Bad Salzuflen, w hali wystawienniczej o powierzchni około 4000 m

FORTE zaprezentowało 46 zupełnie nowych kolekcji. Dni partnerskie to jedne z najważniejszych wystaw

w kalendarzu targowym. Targi odbyły się stacjonarnie, z zachowaniem wszelkich zasad bezpieczeństwa,

dzięki temu pomimo trwającej pandemii, spotkania z partnerami handlowymi mogły odbyć się osobiście

z bezpośrednią prezentacją najnowszych propozycji FORTE S.A.

Targi BUT, 14-17 marca, Francja

FORTE w marcu uczestniczyło w targach wewnętrznych BUT jednej z najważniejszych sieci meblowych,

posiadającej ponad 300 sklepów we Francji. Przedstawiciele FORTE spotkali się ze sprzedawcami oraz

przedstawicielami działu zakupów i menedżerów BUT. Rozmawiano m.in. o tym, jak kolekcje są odbierane

przez naszych klientów, co należy poprawić, jakie są oczekiwania klienta ostatecznego sieci BUT.

Targi Feria del Mueble, 22-25 marca, Saragossa, Hiszpania

Targi skupiają lokalnych, ale także międzynarodowych wystawców. Stanowią dla FORTE ważne

wydarzenie, są okazją do zaprezentowania nowości, wymiany pomysłów, kontaktów i doświadczeń na

rynku hiszpańskim.

Targi The January Furniture Show, 24-29 kwietnia, Birmingham, Wielka Brytania

Targi The January Furniture Show to największa impreza wystawiennicza przemysłu meblarskiego

w Wielkiej Brytanii. Na stoisku o powierzchni 450 m

FORTE pokazało 160 produktów, w tym 24 kolekcje

dobrane specjalnie dla rynku brytyjskiego (między innymi pod kątem kolorystyki, która jest inna niż w

pozostałych krajach Europy). Kolekcje najlepiej przyjęte to Bohol, Bronte i Trondheim. FORTE otrzymało

nagrodę za najlepsze stoisko na targach, które wyróżniało się na tle innych, było atrakcyjne wizualnie i

bardzo funkcjonalne.

Targi MEBLE POLSKA 2022, 16-19 maja, Poznań, Polska

To największe biznesowe spotkanie branży meblarskiej w Europie Środkowo-Wschodniej i największa

na świecie prezentacja oferty polskiego przemysłu meblarskiego, licznie odwiedzana przez kupców

z całego świata. Kolekcja mebli POLYPODY FORTE otrzymała na tragach Złoty Medal MTP.

Kilkusetmetrowe stoisko FORTE cieszyło się bardzo dużym zainteresowaniem obecnych i potencjalnych

klientów. Docenili je także organizatorzy, przyznając Spółce nagrodę Acanthus Aureus - „wyróżnienie dla

wystawców, którzy najlepiej potrafili zobrazować swoją wizję stoiska w połączeniu ze strategią

marketingową firmy”.

Tytuł Best Bedroom Manufacturer for 2022, sierpień

Sypialnia to najbardziej prywatna część domu, w której zaczyna się i kończy dzień, dlatego powinna być

zarówno piękna, jak i funkcjonalna. Ważne jest indywidualne podejście i stworzenie przestrzeni, w której

można czuć się komfortowo i bezpiecznie. Dlatego kolekcje FORTE odpowiadają zarówno na najnowsze

trendy, jak i indywidualne potrzeby użytkowników. Nasi projektanci starannie dobierają poszczególne

kolekcje mebli do gustów klientów z Wielkiej Brytanii, a łóżka dostosowują do standardowych rozmiarów

materacy oferowanych na rynku brytyjskim. Zostało to docenione w głosowaniu czytelników brytyjskiego

magazynu Interiors Monthly, którzy zdecydowali o przyznaniu wyróżnienia właśnie produktom FORTE.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Targi GIGA, 23-26 sierpnia, Wels, Austria

To targi największej grupy meblowej w Europie, do której obecnie należą m.in. Conforama, But, XXXLutz,

Moemax, Moebelix i Poco oraz wiele innych znaczących europejskich sprzedawców mebli. Targi GIGA są

uznawane za jedne z najważniejszych wydarzeń branży meblowej w Europie. FORTE na stoisku o łącznej

powierzchni 180 m

zaprezentowało 15 nowych kolekcji, w tym 3 w kategorii Sypialnie (37,3 m

), 6 w

kategorii Pokoje dzienne/jadalnie (58,96 m

) i 5 w kategorii Meble uzupełniające (19,35 m

Targi M.O.W., 18-22 września, Bad Salzuflen, Niemcy

Targi M.O.W. są uznawane za jedne z najważniejszych wydarzeń branży meblowej w Europie. FORTE

zaprezentowało w Bad Salzuflen 53 nowe kolekcje, w tym 23 w kategorii Sypialnie, 14 w kategorii Pokoje

dzienne/jadalnie i 16 w kategorii Meble uzupełniające. Po raz pierwszy pokazaliśmy naszym klientom

meble tapicerowane, wyprodukowane we współpracy z firmą SPECIFIC: 3 sofy w 9 wersjach

kolorystycznych i 5 modeli łóżek kolonialnych. Oferta została bardzo pozytywnie przyjęta przez klientów.

Październik 2022

W rankingu opublikowanym przez magazyn Forbes Top 200 najcenniejszych polskich znalazła się marka

FORTE, zajmując wysoką 60. pozycję. Czym jest dziś marka? Symbolem, nazwą, znakiem graficznym? Z

technicznego i przyziemnego punktu widzenia tak, ale te elementy nie świadczą o jej sile. Marka to

konkretne wartości i przekaz, jakie za nią stoją. Szczególnie jest to widoczne w ostatnich latach, kiedy to

dla konsumentów oprócz produktu, jaki oferuje dana firma, coraz bardziej liczy się to, czy firma troszczy

się o klimat, planetę, miejsce, w którym działa, czy przestrzega zasad etyki i prawa, czy dba o

pracowników.

Targi Brussels Furniture Fair, 6-9 listopada, Bruksela

Targi w Brukseli to jedno z najważniejszych dla Europy Zachodniej spotkań branży meblarskiej. W 9.

halach swoją ofertę zaprezentowali międzynarodowi wystawcy. Stoisko FORTE liczyło 312 m

. Kolekcje

FORTE nawiązywały do obecnych trendów w urządzaniu wnętrz i były różnorodne pod względem

kolorystyki i funkcji. Na targach spotkaliśmy się głównie z partnerami z Francji i Belgi, a także nowymi

odbiorcami, zainteresowanymi współpracą, również z innych europejskich krajów. Belgia i pozostałe kraje

Beneluksu to perspektywiczny rynek dla FORTE, na którym chcemy się mocno rozwijać. Oprócz kolekcji

meblowych w Brukseli Spółka pokazała swoje zaangażowanie w ochronę środowiska i zrównoważony

rozwój. W jednym z boksów odwiedzający mogli zobaczyć jak rozumiemy odpowiedzialną produkcję,

etyczny biznes, jak odpowiadamy na wyzwania dzisiejszego świata m.in. w zakresie zmian klimatycznych,

czy potrzeb społecznych.

JANUARY FURNITURE SHOW, 22-25 stycznia, Birmingham, Wielka Brytania

W dniach 22-25 stycznia 2023 roku odbyły się targi w Wielkiej Brytanii. Oprócz mebli FORTE pokazało

potencjał produkcyjny fabryk, proces zapewnienia jakości oraz zaangażowanie w zrównoważony rozwój.

Obecny na targach zespół FORTE mówił o korzyściach płynących ze współpracy z naszą firmą oraz

odpowiadał na szczegółowe pytania dotyczące konkretnych kolekcji i rozwiązań. W tym roku FORTE

zaprojektowało stoisko tak, aby zachęcało klientów do pełniejszego poznania oferty – m.in. po raz

pierwszy zainstalowano ściankę z dekorami i akcesoriami meblowymi (m.in. uchwytami). Wszystko to

dało odwiedzającym pełniejszy obraz FORTE zarówno od strony produktów, jak i funkcjonowania firmy.

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych zostały zawarte w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł):

Asortyment

01.01.2022-31.03.2023

(badane)

01.01.2021-31.03.2022

(niebadane)

01.01.2021-31.12.2021

(badane)

Zmiana

2023/2022

Wartość

Udział

Wartość

Udział

Wartość

Udział

Meble

1 304 337

81,60%

1 422 448

84,55%

1 132 867

85,38%

-8,30%

Towary

8 022

0,50%

9 148

0,54%

7 724

0,58%

-12,31%

Materiały

277 727

17,38%

241 921

14,38%

178 714

13,47%

14,80%

Usługi

8 336

0,52%

8 958

0,53%

7 603

0,57%

-6,94%

Razem

1 598 422

100%

1 682 475

100%

1 326 909

100%

-5,00%

Ze względu na różnorodność asortymentu Grupa nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura

wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian.

Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Grupę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli

mieszkaniowych w paczkach do samodzielnego montażu. Komplementarność oferty zapewniają dodatkowo oferowane towary

handlowe, głównie łóżka tapicerowane, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Grupę od wielu lat są

rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów.

W przychodach ze sprzedaży materiałów Grupy wykazana jest sprzedaż płyty wiórowej wyprodukowanej przez Spółkę zależną

TANNE Sp. z o.o. do podmiotów niepowiązanych w kwocie 270 139 tys. zł (w porównywalnym okresie 236 212 tys. zł).

7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W okresie styczeń 2022 - marzec 2023 roku sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 1 255 660 tys. zł i stanowiła 78,6%

sprzedaży ogółem (w okresie porównawczym – 1 313 182 tys. zł – 78,1 %). Liderami na rynkach eksportowych są: Niemcy,

Francja oraz Hiszpania, których łączny obrót stanowi ok. 57% sprzedaży ogółem. Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 342

762 tys. zł (21,4%) wobec 369 293 tys. zł (21,9%) w okresie porównawczym.

Największym odbiorcą wyrobów Grupy jest grupa zakupowa Giga Lutz, której udział obrotów w przychodach ze sprzedaży

Grupy przekroczył 10%. Brak jest formalnych powiązań odbiorców z Grupą.

8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

W zakończonym okresie sprawozdawczym zakupy materiałów, towarów i usług od dostawców krajowych stanowiły 84%

zakupów Grupy ogółem.

Zakupy z importu w tym okresie wyniosły 16% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Grupy były Litwa – 44%,

Niemcy – 25%, Czechy – 5%, Egipt – 5% i Włochy - 5% w wartości zakupów z importu ogółem.

Udział zakupów od żadnego z zewnętrznych dostawców nie przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy.

9. Informacje o umowach znaczących dla działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w 2022 roku przez Grupę:

• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA”

Spółka Akcyjna; Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A.; Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna;

InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz WIENER Towarzystwo Ubezpieczeń

Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2022-24.09.2023

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 640 770 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.– suma ubezpieczenia 48 029 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FORTE BRAND Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 30 082 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 697 174 tys. zł,

− ubezpieczenie utraty zysku FABRYK MEBLI„FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 228 206 tys. zł,

− ubezpieczenie utraty zysku TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 287 640 tys. zł,

− ubezpieczenie awarii maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 334 472 tys. zł,

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia

11 254 tys. zł,

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 1 083 tys. zł,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia

914 tys. zł.

• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA”

Spółka Akcyjna; InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz WIENER Towarzystwo

Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2022-24.09.2023

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia

4 092 tys. zł,

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 8 777 tys. zł,

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 1 336 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia w transporcie FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. – suma ubezpieczenia 750 000 tys. zł,

− ubezpieczenie mienia w transporcie TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 350 000 tys. zł,

− ubezpieczenie OC działalności Grupy – suma ubezpieczenia 50 000 tys. zł.

• TUiR „WARTA” S.A.: okres ubezpieczenia od 24.09.2022- 23.09.2023

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych GALERIA KWADRAT Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 7 967 tys. zł

• Württembergische Versicherung AG: okres ubezpieczenia od 01.09.2022- 01.09.2023

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych MV FORTE GMBH – suma ubezpieczenia 5 100 tys. EUR

• w koasekuracji z Colonnade Insurance S.A.: Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” S.A. oraz Towarzystwo

Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. na okres ubezpieczenia 01.04.2022 – 31.03.2023

− ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 45 000 tys. EUR

• z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.: okres ubezpieczenia 01.12.2022 – 30.11.2023

− ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności - maksymalna suma ubezpieczenia wynosi

70 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotność składki minimalnej

wynoszącej 229 tys. zł.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta

w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 38 sprawozdania

skonsolidowanego.

11. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredytobiorca

Bank

Nominalna stopa

procentowa

Termin

spłaty

Wartość na

31.03.2023

Wartość na

31.03.2022

Wartość na

31.12.2021

FORTE S.A.

mBank S.A. – kredyt

obrotowy w wysokości

10 000 tys. EUR

w zależności od

waluty wykorzystania:

dla PLN- O/N WIBOR,

dla EUR- O/N ESTR,

dla USD - O/N

SOFR+marża

28.09.2023

36 269

1 532

6 299

TANNE Sp. z o.o

Konsorcjum banków

PKO BP S.A. i BGK –

kredyt inwestycyjny w

wysokości 130 000

tys. EUR

3M EURIBOR + marża

17.10.2024

77 360

76 979

76 100

TANNE Sp. z o.o

PKO BP S.A.– kredyt

obrotowy w wysokości

50 000 tys. zł

w zależności od

waluty wykorzystania:

dla PLN- 1M

WIBOR+marża, lub

dla EUR- 1M EURIBOR

+ marża

04.10.2023

35 525

MV Forte GmbH

Volksbank Bad

Salzuflen eG- kredyt

inwestycyjny 2 000

tys. EUR

Stała stopa 1%

31.12.2033

701

698

691

Razem

krótkoterminowe

149 855

79 209

83 090

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Kredytobiorca

Bank

Nominalna stopa

procentowa

Termin

spłaty

Wartość

na koniec

bieżącego

okresu

Wartość na

31.03.2022

Wartość na

31.12.2021

FORTE S.A.

PKO BP S.A.– kredyt

obrotowy w wysokości

100 000 tys. zł

w zależności od

waluty wykorzystania

1M WIBOR /1M

EURIBOR+marża

09.06.2024

90 416

80 908

39 342

FORTE S.A.

ING Bank Śląski S.A. –

kredyt obrotowy w

wysokości 100 000 tys. zł

w zależności od

waluty wykorzystania

1M WIBOR /1M

EURIBOR/ON SOFR +

marża

30.06.2024

80 236

80 125

46 575

TANNE Sp. z o.o.

Konsorcjum banków PKO

BP S.A. i BGK – kredyt

inwestycyjny w wysokości

130 000 tys. EUR

3M EURIBOR + marża

17.10.2024

56 443

132 815

150 302

MV Forte GmbH

Volksbank Bad Salzuflen

eG- kredyt inwestycyjny 2

000 tys. EUR

Stała stopa 1%

31.12.2033

4 967

5 641

5 749

Razem

długoterminowe

232 062

299 489

241 968

Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają

ryzyko związane z finansowaniem Grupy.

Grupa na moment bilansowy przeprowadziła analizę kredytów pod kątem ich wyceny do wartości godziwej. Wynik analizy

potwierdził, iż wartość zobowiązań kredytowych wycenionych w zamortyzowanym koszcie nie odbiega w istotny sposób od

ich wartości godziwej biorąc pod uwagę aktualnie dostępne warunki finansowania, w szczególności marże kredytowe

oferowane na rynku.

W związku z istotnym zwiększeniem wykorzystania limitów kredytów obrotowych przez Grupę kapitałową, Zarząd Jednostki

Dominującej podjął działania mające na celu pozyskanie dodatkowego finansowania w celu zwiększenia elastyczności

prowadzenia biznesu w okresie zmniejszonego popytu na meble oraz rosnących kosztów działalności.

Ponadto w toku prowadzonych z bankami rozmów Grupa uzyskała zgody wszystkich Banków finansujących na podwyższenie

poziomu wskaźnika dług/EBITDA powodującego przypadek naruszenia z dotychczasowego poziomu 3,0 do poziomu 6,0.

W dniu 4 października 2022 roku spółka zależna TANNE zawarła umowę na kredyt obrotowy wielowalutowy w rachunku

bieżącym w wysokości 50 000 tys. zł z Bankiem PKO BP S.A. z terminem spłaty do 04.10.2023 roku.

W dniu 15 marca 2023 roku spółka zależna TANNE Sp. z o.o. zawarła aneks do umowy kredytowej z Konsorcjum Banków

PKO BP S.A. i BGK zwiększający wskaźnik dług/EBITDA do wnioskowanego poziomu 6,0.

W dniu 15 marca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks do umowy kredytowej z PKO BP S.A. zwiększający wskaźnik

dług/EBITDA do wnioskowanego poziomu 6,0.

W dniu 21 marca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. zwiększający

wskaźnik dług/EBITDA do wnioskowanego poziomu 6,0 zmieniający stopę oprocentowania w zakresie stopy LIBOR oraz

ustanawiający dodatkowe zabezpieczenie.

W dniu 31 marca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. zwiększający wskaźnik

dług/EBITDA do wnioskowanego poziomu 6,0 zmieniający stopę i wysokość oprocentowania oraz ustanawiający dodatkowe

zabezpieczenie.

Na dzień 31 marca 2023 roku Spółka spełniła kowenanty zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Kredytobiorca

Bank

Zabezpieczenia kredytów na dzień bilansowy

FORTE S.A.

mBank S.A. – kredyt obrotowy

do limitu 10 000 tys. EUR.

1. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę

zaopatrzony w deklarację wekslową

2. Zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych do

najwyższej sumy zabezpieczenia 6 500 tys. EUR.

3. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach

gruntowych położonych w Przemyślu przy ul.

Bakończyckiej, stanowiących działki nr 227, 228, 229,

230, do których prawo użytkowania wieczystego

przysługuje spółce FORTE BRAND Sp. z o.o. z siedzibą:

ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka i na

nieruchomościach budynkowych posadowionych na tych

gruntach, stanowiących odrębne nieruchomości, których

właścicielem jest spółka Forte Brand Spółka z o.o.

4. Hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego

nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę nr 371/10

oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością

Kredytobiorcy, pozostającej we władaniu DYSTRI FORTE

Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej,

posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną

nieruchomość

5. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach

gruntowych położonych w Przemyślu przy ul.

Bakończyckiej, stanowiących działki nr 899, 903, 904 i

905, do których prawo użytkowania wieczystego

przysługuje spółce FORTE BRAND Sp. z o.o. z siedzibą:

ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka

6. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach

gruntowych położonych w Przemyślu przy ulicy

Bakończyckiej, stanowiących działkę nr 226 oraz działkę

nr 231, do których prawo użytkowania wieczystego

przysługuje spółce FORTE BRAND Sp. z o.o. z siedzibą:

ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka oraz na

nieruchomościach budynkowych posadowionych na tych

gruntach, stanowiących odrębne nieruchomości, których

właścicielem jest spółka FORTE BRAND Sp. z o.o

7. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach

gruntowych położonych w miejscowości Przemyśl przy ul.

Bakończyckiej, stanowiących działkę nr 908/3 i 915/3, do

których prawo użytkowania wieczystego przysługuje

spółce FORTE BRAND Sp. z o.o. z siedzibą: ul. Biała 1,

07-300 Ostrów Mazowiecka

8. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12 mln

EUR przez Kredytobiorcę oraz spółkę FORTE BRAND Sp.

z o.o.

9. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych

na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych

w m Banku S.A.

FORTE S.A.

PKO BP S.A. – kredyt obrotowy

do limitu 100 000 tys. zł

1. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000 tys.

zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości

oraz na prawie własności budynków położonych w

Hajnówce oraz w Ostrowi Mazowieckiej.

2. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.

4. Zastaw rejestrowy na zapasach rzeczy oznaczonych co

do gatunku znajdujących się w fabryce w Hajnówce.

FORTE S.A.

ING Bank Śląski S.A. – kredyt

obrotowy do limitu 100 000

tys. zł

1. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w

Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy

zabezpieczenia 120 000 tys. zł.

2. Hipoteka łączna do kwoty 54 000 tys. zł ustanowiona na

prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie

własności budynków w fabryce w Suwałkach.

3. Hipoteka łączna do kwoty 120 000 tys. zł ustanowiona

na prawie własności nieruchomości w Białymstoku.

4. Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach do

najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

5. Zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o

minimalnej wartości 65 000 tys. zł znajdujących się w

fabryce w Suwałkach i w Ostrowi Mazowieckiej do

najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.

6. Cesja praw z polis ubezpieczeniowych.

7. Hipoteka ustanowiona przez spółkę FORTE BRAND Sp. z

o.o. do kwoty 120 000 tys. zł na prawie użytkowanie

wieczystego nieruchomości zabudowanej we Wrocławiu

ul. A. Brucknera.

8. Weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją

wekslową.

9. Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez

FORTE BRAND Sp. z o.o. do zaspokojenia wszelkich

zobowiązań Kredytobiorcy do wysokości 120 000 tys. zł.

10. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez

FORTE BRAND Sp. z o.o.

11. Zastaw rejestrowy ustanowiony na znaku towarowym

"Forte" przez FORTE BRAND Sp. z o.o.

TANNE SP. Z

O.O.

PKO BP S.A. – kredyt obrotowy do

limitu 50 000 tys.zł

1. Weksel własny in blanco wystawiony przez

Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową.

2. Hipoteka umowna łączna do kwoty 75 000 tys. zł

(słownie złotych: siedemdziesiąt pięć milionów 00/100)

na rzecz PKO BP SA, na przysługujących Kredytobiorcy

prawach własności nieruchomości położonych w

Suwałkach.

TANNE SP. Z

O.O.

Konsorcjum banków PKO BP

S.A. i BGK – kredyt

inwestycyjny w wysokości 130

000 tys. EUR

1. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do

kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z

o.o. wobec PKO BP S.A., wynikające z umowy

kredytowej.

2. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do

kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z

o.o. wobec BGK wynikające z umowy kredytowej.

3. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do

kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o.

wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Hedgingowej.

4. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do

kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o.

wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.

5. Umowa gwarancji podpisana przez Jednostkę

Dominującą.

6. Umowa podporządkowania wierzytelności.

.przysługujących Jednostce Dominującej wobec TANNE

Sp. z o.o. wierzytelnościom PKO BP i BGK wynikającym

z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych,

7. Ustanowienie przez Jednostkę Dominującą, jako

zabezpieczenia wierzytelności Banków ograniczonych

praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i

zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z o.o.

posiadanych przez Jednostkę Dominującą.

8. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP

oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku

Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z

poręczeniem Umowy Kredytu.

9. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK

oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku

Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z

poręczeniem Umowy Kredytu.

10. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP

oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku

Spółki do kwoty 18 564 tys. EUR związanego z

poręczeniem Umowy Hedgingowej.

11. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK

oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku

Spółki do kwoty 21 750 tys. EUR związanego z

poręczeniem Umowy Hedgingowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

12. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP

oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów

zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na

rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na

zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy

Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR.

13. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP

oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów

zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na

rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na

zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów

Hedgingowych), do kwoty 40 314 tys. EUR.

14. Ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora

zastawu, zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw

wchodzących w skład przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o.o..

15. Zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem TANNE

Sp. z o.o. lub umowy dzierżawy przedsiębiorstwa, w

przypadku dochodzenia przez PKO BP, jako

administratora zastawu, zaspokojenia z przedmiotu

zastawu, z podmiotami wskazanymi przez PKO BP w

sposób określony w umowie zastawniczej, jak również

udzielenie pełnomocnictw zgodnie z umową zastawniczą.

16. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci

hipotek na przysługującym TANNE Sp. z o.o. prawie

własności nieruchomości położonej w Suwałkach,

składającej się z działki gruntu o nr 32812/6, 32812/5,

32810/1, 32813, 32812/7, 32812/9, 32810/5, 32807/1,

32807/2, 32807/3, 32808/1.

17. Zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na

mocy której TANNE Sp. z o.o dokona na rzecz PKO BP,

jako cesjonariusza i agenta ds. zabezpieczeń, przelewu

przysługujących TANNE (obecnie lub w przyszłości) praw

pieniężnych i roszczeń pieniężnych z tytułu dokumentów,

których jest stroną lub beneficjentem.

18. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umowy

podporządkowania wierzytelności przysługujących

wierzycielom wobec Spółki wierzytelnościom Banków

wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów

Hedgingowych.

19. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umów

bezpośrednich z PKO BP (działającym na rachunek

Banków jako agent ds. zabezpieczeń) oraz

kontrahentami Spółki.

20. Złożenie przez TANNE Sp. z o.o. na rzecz PKO BP i BGK

oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do

zobowiązania pieniężnego Spółki wobec PKO BP

wynikającego z Umowy kredytu, o spłatę wszelkich

należności PKO BP związanych z kredytem, do kwoty 105

000 tys. EUR.

MV Forte GmbH

Volksbank

1. Hipoteka łączna do kwoty 2 000 tys. EUR na prawie

własności hali wystawienniczej w Bad Salzuflen.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Podział kredytów ze względu na rodzaj waluty (w przeliczeniu na zł, w tysiącach zł)

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z Panem Pawłem Ściesińskim,

prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLOWO - USŁUGOWE SPECIFIC Paweł Ściesiński

z siedzibą w Supraślu, woj. podlaskie (z dniem 1 kwietnia 2022 roku przekształcona w jednoosobową spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością działającą pod firmą SPECIFIC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku) na

kwotę 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej pożyczkobiorcy. Zwrot pożyczki wraz

z należnymi odsetkami nastąpił w dniu wniesienia przez FORTE BRAND Sp. z o.o. wkładu na pokrycie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki SPECIFIC, co miało miejsce w dniu 13 października 2022 roku.

W dniu 3 marca 2022 roku Jednostka Dominująca zawarła ze Spółką zależną TANNE Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę

7 000 tys. EUR oprocentowaną w oparciu o 3M EURIBOR i ustaloną marżę. Zgodnie z umową należność główna winna być

spłacona w dwóch równych ratach: 31 grudnia 2024 roku oraz 31 marca 2025 roku.

W dniu 19 maja 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z GALERIĄ KWADRAT Sp. z o.o.

z siedzibą w Bydgoszczy na kwotę 150 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej

pożyczkobiorcy.

Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym

W dniu 24 marca 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z OrganicDisposables Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie na kwotę 200 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej

pożyczkobiorcy. Zwrot pożyczki wraz z należnymi odsetkami nastąpił w dniu wniesienia przez FORTE BRAND Sp. z o.o. wkładu

na pokrycie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki OrganicDisposables Sp. z o.o., co miało miejsce w dniu

19 kwietnia 2022 roku. W dniu 27.05.2022 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki w KRS na FIBRITECH Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie.

W dniu 12 lipca 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z YESTERSEN Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie na kwotę 165 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej

pożyczkobiorcy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

W dniu 4 sierpnia 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z YESTERSEN Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie na kwotę 165 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej

pożyczkobiorcy.

W dniu 2 września 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z YESTERSEN Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie na kwotę 150 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej

pożyczkobiorcy.

Termin spłaty wszystkich trzech pożyczek YESTERSEN Sp. z o.o. wraz z należnymi odsetkami został ustalony na dzień

31.12.2022 roku. Na koniec okresu sprawozdawczego pożyczki nie zostały spłacone i ze względu na istotną niepewność co

do możliwości otrzymania zwrotu środków, Grupa w okresie sprawozdawczym utworzyła odpis aktualizujący na 100% wartości

zadłużenia wraz z odsetkami w łącznej wartości 486 tys. zł.

Szerzej na temat pożyczek udzielonych podmiotom niepowiązanym w nocie nr 26 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2023 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących

poręczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:

‒ na rzecz Interprint Polska Sp. z o. o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą

wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2023 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu

sprawozdawczego wynosi 181 tys. EUR,

‒ na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z

datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2023 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu

sprawozdawczego wynosi 104 tys. zł,

‒ na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą

wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2023 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu

sprawozdawczego wynosi 287 tys. zł,

‒ na rzecz Schattdecor Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą

wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2023 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu

sprawozdawczego wynosi 503 tys. zł.

• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2023 roku obowiązywały następujące poręczenia zobowiązań

kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec

PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec

BGK wynikające z Umowy Kredytu,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec

PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec

BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.

Saldo kredytu TANNE Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2023 roku wynosi 133 803 tys. zł.

Wszystkie wyżej wymienione zobowiązania, na które Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia zostały ujęte w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań kredytowych oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom

niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych

i handlowych. Ponieważ TANNE Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzi sprzedaż do klientów zewnętrznych, zaś

FORTE S.A. zapewnia jej stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych

Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.

W dniu 6 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia spółce współkontrolowanej FORTE FURNITURE

PRODUCT INDIA (FFPI), poprzez otwarcie akredytywy Stand-by na rzecz Deutsche Bank, który przejął od ICICI Bank

finansowanie jej działalności. W dniu 4 sierpnia 2022 roku podwyższono kwotę akredytywy z 1,95 mln EUR do 2,27 mln EUR.

Drugi udziałowiec udzielił zabezpieczenia na pozostałe 50% wartości finansowania.

Akredytywa została udzielona w ciężar limitu kredytu obrotowego Jednostki Dominującej w ING Bank Śląski S.A.

W dniu 25 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła gwarancji Spółce HE2 Janki 2 Sp. z o.o. za pośrednictwem ING

Bank Śląski S.A. do wysokości 172 tys. EUR. Gwarancja ma na celu zabezpieczenie wypełnienia wszystkich zobowiązań

wynikających z umowy najmu powierzchni biurowej, magazynowej oraz parkingowej. Pierwotnie termin udzielonej gwarancji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

wygasał w dniu 23 września 2022 roku, jednak Aneksem nr 1 podpisanym w dniu 5 sierpnia 2022 roku termin ważności

gwarancji został wydłużony do dnia 22 września 2023 roku.

14. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok zakończony 31.03.2023.

16. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Kapitał obrotowy netto

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Aktywa obrotowe

490 163

524 365

461 602

Zobowiązania krótkoterminowe

-329 903

-303 167

-323 599

Kapitał obrotowy netto (aktywa obrotowe-

zobowiązania krótkoterminowe)

160 260

221 198

138 002

Wskaźnik kapitału obrotowego netto (kapitał

obrotowy netto/aktywa ogółem)

10,7%

14,4%

9,6%

Analiza zadłużenia

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Zobowiązania ogółem

614 105

700 621

642 621

Wskaźnik zadłużenia ogółem

(zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)

41,0%

45,5%

44,7%

Wskaźnik zdolności kredytowej

((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania

ogółem)

25,5%

35,4%

25,8%

Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 31 marca 2023 roku wyniosły 284 202 tys. zł. Składała się na nie w głównej

mierze długoterminowa część kredytów (232 062 tys. zł), stanowiąc 82% zobowiązań długoterminowych ogółem.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 marca 2023 roku wyniosły 329 903 tys. zł, z czego 50% zobowiązań

krótkoterminowych ogółem stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług (164 798 tys. zł), natomiast zobowiązania z tytułu

części krótkoterminowej kredytów (149 855 tys. zł) stanowią 45% zobowiązań krótkoterminowych ogółem.

W ocenie Zarządu, na dzień bilansowy nie występowały zagrożenia zdolności wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych

zobowiązań.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych

środków

Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w okresie sprawozdawczym zaliczyć można nakłady na zakup

okleiniarki Homag, drukarek etykiet, modernizację instalacji odpylania w zakładzie w Suwałkach, modernizację dachów

w zakładzie w Hajnówce, zakup maszyny do produkcji szuflad Rilesa, modernizację systemu oświetlenia w Hajnówce,

modernizację instalacji tryskaczowej wraz z pompownią oraz zbiornikiem wody p.poż w Ostrowi Mazowieckiej oraz

dokumentację inżynieryjno- projektową inwestycji recyklingu w Spółce TANNE. Dodatkowo Grupa zawarła w IVQ 2022 roku

umowy (aneksowane w IQ2023 roku) na wykonanie 4 gruntowych instalacji fotowoltaicznych w zakładach FORTE Ostrów

Mazowiecka, Hajnówka, Suwałki oraz fabryce płyty TANNE o łącznej mocy 11 MWp na równowartość ok. 32 000 tys. zł.

Pierwsze nakłady związane z instalacją fotowoltaiczną zostały poniesione przez Grupę w styczniu 2023 roku, zaś zakończenie

realizacji inwestycji przewidziane jest na lipiec 2023 roku w zakładach Jednostki Dominującej oraz na wrzesień w Spółce

TANNE.

18. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego,

istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Grupa zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem

tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy.

Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe,

umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest

pozyskanie środków na finansowanie działalności Grupy oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych. Grupa

posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają

bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami

finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane

z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych

rodzajów ryzyka. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów

finansowych.

Narażenie Grupy na ryzyka: stopy procentowej, walutowe, kredytowe oraz płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 36

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych

Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.

Opis

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Zmiana %

2023/2022

Przychody ze sprzedaży

1 598 422

1 682 475

1 326 909

-5,0%

Koszt własny sprzedaży

-1 090 474

-1 014 490

-783 586

7,5%

Zysk brutto ze sprzedaży

507 948

667 985

543 323

-24,0%

Marża brutto ze sprzedaży %

31,8%

39,7%

40,9%

Koszty sprzedaży

-338 133

-327 617

-257 136

3,2%

Koszty ogólnego zarządu

-104 314

-108 765

-87 216

-4,1%

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

98 426

210 757

178 592

-53,3%

EBITDA

167 135

279 255

233 277

-40,1%

Udział w zysku/stracie jednostek

podporządkowanych wycenianych metodą praw

własności

-4 982

-6 919

-5 227

-28,0%

Zysk brutto

68 064

180 947

151 797

-62,4%

Zysk netto

87 642

179 295

110 895

-51,1%

Rentowność sprzedaży netto

5,5%

10,7%

8,4%

Rentowność kapitału własnego (ROE)

9,9%

21,3%

14,0%

Rentowność majątku (ROA)

5,9%

11,6%

7,7%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Grupa FORTE w okresie styczeń 2022 – marzec 2023 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1 598 422 tys.

zł, w stosunku do 1 682 475 tys. zł w okresie porównawczym (spadek o 5%).

W strukturze sprzedaży ogółem Grupy 16,9% stanowiła sprzedaż nadwyżek płyty produkowanej przez spółkę zależną

TANNE z 5,2% udziałem eksportu (83 082 tys. zł) i 11,7% udziałem sprzedaży krajowej (187 057 tys. zł).

Wartość sprzedaży płyty do zewnętrznych klientów w całym okresie sprawozdawczym wyniosła 270 139 tys. zł w porównaniu

z 236 212 tys. zł w okresie styczeń 2021 – marzec 2022 (wzrost w o 14,4%).

Wolumenowo zaś sprzedaż płyty w okresie styczeń 2022 – marzec 2023 roku była niższa niż w okresie porównawczym o ok.

15% (205,2 tys. m3 w okresie sprawozdawczym vs. 240,0 tys. m3 w okresie porównawczym).

Przychody ze sprzedaży mebli i pozostałej sprzedaży Grupy stanowiły 83,1% sprzedaży ogółem (1 328 283 tys. zł), gdzie

eksport stanowił 1 172 577 tys. zł (73,4%) wobec 155 706 tys. zł sprzedaży krajowej (9,7%).

Udział procentowy sprzedaży mebli i pozostałej sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco:

kraje niemieckojęzyczne 51,1%, Europa Zachodnia i Północna 26,6%, Polska 11,7%, Europa Środkowa, Południowa i

Wschodnia 9,1% oraz Kraje pozaeuropejskie 1,5%.

Udział procentowy sprzedaży płyty na rynkach ukształtował się następująco: Polska 69,2%, Europa Środkowa,

Południowa i Wschodnia 29,7% oraz kraje niemieckojęzyczne 1,1%.

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 1 255 660 tys. zł – 78,6 % sprzedaży ogółem (w okresie porównawczym – 1 313

182 tys. zł – 78,1 %). Sprzedaż na rynku polskim w okresie styczeń 2022 – marzec 2023 roku wyniosła 342 762 tys. zł

(21,4%) wobec 369 293 tys. zł (21,9%) w analogicznym okresie styczeń 2021 – marzec 2022.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Koszty sprzedaży – obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 21,2%, wobec 19,5% w analogicznym okresie

roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży wzrosły o 10 516 tys. zł., co było głównie efektem wzrostu cen

kosztów transportu, jak również uczestnictwem przez Grupę w większej ilości imprez targowych w porównaniu z analogicznym

okresem roku poprzedniego.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na niezmienionym poziomie 6,5% w stosunku

do okresu porównawczego. Wartościowy spadek kosztów jest efektem wprowadzania zmian w organizacji Grupy, a także

efektem mniejszej wartości rezerwy utworzonej na premie roczne naliczane od skonsolidowanego zysku netto.

Zysk z działalności operacyjnej – wyniósł 98 426 tys. zł (6,2% przychodów), w stosunku do 210 757 tys. zł (12,5%

przychodów) w okresie porównawczym.

Pozytywny wpływ na poziom EBIT okresu sprawozdawczego miała sprzedaż 85.000 jednostek uprawnień do emisji CO2

w cenie 85,47 EUR oraz 94 EUR/jednostkę otrzymanych nieodpłatnie przez spółkę zależną TANNE, co wygenerowało

dodatkowy dochód w wysokości 34 723 tys. zł.

Na obniżenie rentowności wpłynęły trzy główne czynniki:

• wysokie koszty surowców i materiałów do produkcji (przede wszystkim drewna i materiałów drewnopochodnych),

których przeniesienie na odbiorcę następuje z dużym opóźnieniem,

• bardzo duże spowolnienie na rynku meblowym, szczególnie mebli skrzyniowych, które negatywnie wpłynęło

na dynamikę sprzedaży mebli na wszystkich rynkach obsługiwanych przez Spółkę, a w szczególności na rynku

niemieckim. W ujęciu ilościowym sprzedaż mebli w okresie styczeń 2022 – marzec 2023 roku była o 19% niższa,

niż w okresie porównawczym,

• niski popyt na meble bezpośrednio przełożył się na spadek popytu na płytę meblową (pomimo stabilnych cen

sprzedaży) co przełożyło się na spadek sprzedaży płyty z TANNE do zewnętrznych klientów w ujęciu ilościowym

o 14,5% vs okres styczeń 2021 – marzec 2022.

Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 24 972 tys. zł.

Na ujemny wynik wpływ miały w szczególności odsetki od kredytów i pożyczek w wysokości (-) 13 386 tys. zł w związku

z systematycznym podnoszeniem stóp procentowych przez NBP, a także wzrostem wykorzystania przez Grupę kredytów

obrotowych. Ponadto w II kwartale 2022 roku Grupa utworzyła odpis na udziały Yestersen Sp. z o.o. w kwocie (-) 4 609 tys.

zł oraz odpis aktualizujący na udzielone spółce pożyczki w wysokości 480 tys. zł. Działania zostały podjęte w związku

z powzięciem informacji o zamknięciu przez Yestersen Sp. z o.o. showroomu oraz likwidacji sklepu internetowego.

Dodatkowo w dniu 7 grudnia 2022 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia udziałów własnych

przez SPECIFIC Sp. z o.o. w celu ich umorzenia. W ramach umowy FORTE BRAND Sp. z o.o. przeniosła na SPECIFIC Sp.

z o.o. własność 850 szt. udziałów bez wynagrodzenia. Na dzień zawarcia umowy wartość udziałów wynosiła 4 250 tys. zł.

Wynik związany z nieodpłatnym przeniesieniem udziałów w celu ich umorzenia został ujęty w pozycji „Strata ze zbycia

aktywów finansowych”.

Zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 87 642 tys. zł (5,5% przychodów), w porównaniu z 179 295 tys. zł (10,7%

przychodów) w okresie porównawczym. Pozytywny wpływ na wynik netto okresu sprawozdawczego miało dotworzenie przez

Grupę aktywa w kwocie 46 059 tys. zł na ulgę podatkową możliwą do wykorzystania przez TANNE Sp. z o.o. w związku

ze zwrotem dotacji do Ministerstwa Rozwoju oraz prowadzeniem działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Ujemny zaś wpływ na wysokość zysku netto miało wykorzystanie aktywa na ulgi podatkowe przez spółki strefowe: TANNE

Sp. z o.o. oraz DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. w okresie bieżącym w łącznej wysokości 37 377 tys. zł.

Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.

Opis

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Zmiana

2023/2022

Przychody ze sprzedaży

1 335 059

1 455 309

1 160 207

-8,3%

Koszt własny sprzedaży

-1 010 207

-964 598

-752 253

4,7%

Zysk brutto ze sprzedaży

324 853

490 711

407 953

-33,8%

Marża brutto ze sprzedaży %

24,3%

33,7%

35,2%

Koszty sprzedaży

-353 258

-351 095

-276 868

0,6%

Koszty ogólnego zarządu

-85 742

-89 618

-71 674

-4,3%

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

-118 603

44 900

55 155

-364,1%

EBITDA

-88 547

75 219

79 425

-217,7%

Zysk brutto

-122 327

91 524

103 742

-233,7%

Zysk netto

-104 837

78 860

90 383

-232,9%

Rentowność sprzedaży netto

-7,9%

5,4%

7,8%

Rentowność kapitału własnego (ROE)

-24,3%

15,8%

16,8%

Rentowność majątku (ROA)

-10,4%

7,9%

9,8%

Ze względu na aktualną strukturę Grupy FORTE, w której integracja pionowa łańcucha wartości dodanej jest rozłożona

na poszczególne Spółki, Zarząd nie zamieszcza komentarza do powyższych jednostkowych danych finansowych, gdyż analiza

jednostkowego sprawozdania Jednostki Dominującej nie oddaje pełnego sensu ekonomicznego.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,

z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 21 niniejszego sprawozdania.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw

rozwoju działalności

W zakończonym 15 miesięcznym roku obrotowym 2022/2023 Grupa odnotowała kilka istotnych czynników, które miały wpływ

na osiągnięte wyniki finansowe oraz perspektywy jej rozwoju.

Negatywny charakter:

• wzrosty cen podstawowych surowców do produkcji oraz cen usług i energii,

• zmniejszony popyt na meble w związku z pogorszeniem się nastrojów konsumenckich, wynikającym głównie

z utrzymującej się wysokiej inflacji i niepewnej sytuacji w związku z trwającą wojną w Ukrainie,

• spadek popytu na płytę meblową, wynikający ze spowolnienia na rynku meblowym,

• presja na podwyżki wynagrodzeń,

• agresywna polityka cenowa ze strony konkurencji.

Pozytywny charakter:

• sprzyjający eksporterom poziom kursu EUR/PLN,

• poprawa struktury sprzedawanych produktów poprzez wycofywanie produktów nisko marżowych oraz stopniowe

wdrażanie nowych produktów, z wyższymi marżami.

Istotnym czynnikiem, który może mieć znaczący wpływ na działalność Grupy Forte jest wciąż trwająca wojna w Ukrainie i jej

krótko- i średnioterminowe skutki tzn. wysokie ceny nośników energii oraz nakładane sankcje na Rosję i wspierającą ją

Białoruś, które ograniczyły alternatywne dla Lasów Państwowych źródła dostaw drewna, co ma wpływ na dostępność i ciągły

wzrost cen drewna na rynku i ma negatywny wpływ na koszty produkcji płyty surowej w TANNE.

Należy jednak podkreślić, że wynik konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją i Ukrainą, a w szczególności ewentualna eskalacja

tego konfliktu poza granicę Ukrainy i Białorusi, może całkowicie zmienić sytuację Emitenta i Grupy Kapitałowej na rynku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W ostatnich latach miała miejsce reorganizacja struktur handlowych oraz procesów rozwoju i wdrażania produktów na rynek,

jak również wprowadzono filozofię Lean Management jako system zarządzania głównymi procesami wewnątrz Grupy.

Zarząd ocenia, iż powyższe działania zwiększyły konkurencyjność Grupy przekładając się pozytywnie na osiągnięte wyniki

w okresach objętych sprawozdaniem oraz będą przynosić dodatnie rezultaty również w najbliższej przyszłości.

W dniu 28 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie reorganizacji Spółki

polegającej na przejściu /w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy/ części zakładu pracy, tj. części Oddziału FABRYK MEBLI

„FORTE” S.A. w Białymstoku na nowego pracodawcę, tj. na Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe "SPECIFIC" Paweł

Ściesiński z siedzibą w Supraślu (z dniem 1 kwietnia 2022 roku przekształcona w jednoosobową spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością działającą pod firmą SPECIFIC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku) (dalej:

SPECIFIC Sp. z o.o.). SPECIFIC Sp. z o.o. jest producentem mebli tapicerowanych, produkującym na rynek krajowy oraz na

rynki zagraniczne, m.in. łóżka pod marką NEW DESIGN. SPECIFIC Sp. z o.o. jest jednym z odbiorców płyt produkowanych

w spółce zależnej TANNE, a jednocześnie jest dostawcą wszystkich elementów tapicerowanych wykorzystywanych w meblach

produkowanych przez FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. Dokonując reorganizacji Oddziału w Białymstoku oraz zacieśniając

współpracę, poprzez objęcie przez spółkę Forte Brand Sp. z o.o. udziałów SPECIFIC Sp. z o.o. w dn. 10 sierpnia 2022 roku,

Grupa wychodzi naprzeciw oczekiwaniom klientów w zakresie poszerzenia oferty produktowej o meble tapicerowane.

Realizacja planowanych działań pozwoli obydwu podmiotom na uzyskanie efektu synergii w zakresie komplementarności

oferty, optymalizacji dostaw, a także optymalnego wykorzystania mocy produkcyjnych i zasobów ludzkich. W ocenie Zarządu

planowana reorganizacja Spółki poprzez przejęcie części Oddziału w Białymstoku przez nowego pracodawcę pozwoli w pełni

efektywnie i funkcjonalnie wykorzystywać potencjał Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. Jednocześnie Zarząd

Jednostki Dominującej informuje, iż w związku z reorganizacją nie wystąpiły przesłanki do utraty wartości aktywów

wykorzystywanych do prowadzenia dotychczasowej działalności w Oddziale w Białymstoku, gdyż wszystkie istotne aktywa

zostały zagospodarowane na potrzeby działalności Spółki w pozostałych lokalizacjach oraz przez SPECIFIC Sp. z o.o. na

podstawie umów najmu.

23. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy

ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Jednostka Dominująca nie ma zawartych z Członkami Zarządu umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi

z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta

Na dzień bilansowy nie występują żadne programy motywacyjne oparte na akcjach.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Okres 15 miesięcy

zakończony

31.03.2023

Okres 15 miesięcy

zakończony

31.03.2022

Okres 12 miesięcy

zakończony

31.12.2021

Wynagrodzenie Zarządu Jednostki

Dominującej:

11 767

15 691

14 516

w przedsiębiorstwie Jednostki Dominującej

11 002

15 034

13 939

Maciej Formanowicz

4 358

6 779

6 539

Maria Małgorzata Florczuk

1 649

2 082

1 873

Mariusz Jacek Gazda

1 649

2 082

1 873

Andreas Disch

1 784

2 390

2 147

Walter Stevens

1 562

1 701

1 507

z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek zależnych

765

657

577

Maciej Formanowicz

765

657

577

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Rada Nadzorcza:

511

535

433

Zbigniew Mieczysław Sebastian

105

116

Stanisław Krauz

Bernard Woźniak

105

101

Jerzy Lucjan Smardzewski

Piotr Marek Szczepiórkowski

Jacek Tucharz

Jakub Stanisław Papierski

Agnieszka Maryla Zalewska

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające

i nadzorujące Emitenta

Liczba akcji o

wartości nominalnej 1

zł każda akcja

Mariusz Jacek Gazda

Członek Zarządu

727

Zbigniew Mieczysław Sebastian

Przewodniczący Rady Nadzorczej

300

26. Notowania akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Akcje FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań

ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Kluczowe dane

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Zysk/(strata) netto Spółki w tys. zł

(104 837)

78 860

90 383

Najwyższy kurs akcji w zł

50,00

63,80

Najniższy kurs akcji w zł

17,30

34,70

38,20

Cena akcji na koniec roku w zł

27,10

39,40

41,80

Liczba akcji w obrocie giełdowym w szt.

23 930 769

Średni dzienny wolumen obrotu w szt.

4 050

6 010

6 712

Źródło: Serwis Bankier.pl

27. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

29. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej

10% kapitałów własnych Emitenta

Nie wystąpiły.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

30. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki

została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów

Jednostka Dominująca zawarła z Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotem uprawnionym do

badania sprawozdań finansowych:

- w dniu 23 lipca 2021 roku umowę obejmującą swoim zakresem:

• przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2021 roku

do 30 czerwca 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku. Za wykonanie w/w

czynności strony ustaliły łączne wynagrodzenie w kwocie 60 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie;

• przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021

roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły

łączne wynagrodzenie w kwocie 90 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie;

- w dniu 15 marca 2022 roku Aneks nr 1 do umowy z dnia 23 lipca 2021 roku rozszerzający zakres umowy pierwotnej o usługę

atestacyjną w zakresie badania zgodności znakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w jednolitym

elektronicznym formacie raportowania (ESEF) za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku oraz rok obrotowy

od 1 stycznia 2022 do 31 marca 2023 roku. Za wykonanie ww. usługi strony ustaliły wynagrodzenie w wysokości 4 tys. zł za

każde skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie objętym umową;

- w dniu 19 maja 2022 roku umowę na wykonanie usługi atestacyjnej polegającej na ocenie biegłego rewidenta sprawozdania

Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2021 oraz za rok 2022. Za wykonanie ww. usługi strony ustaliły

wynagrodzenie w wysokości 4 tys. zł za każdy z okresów objętych umową;

- w dniu 26 czerwca 2023 roku Aneks nr 2 do umowy z dnia 23 lipca 2021 roku dotyczący zmiany/podwyższenia wynagrodzenia

z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2023 roku z

30 tys. zł na 55 tys. zł.

31. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Analiza płynności i efektywności

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania

krótkoterminowe)

1,5

1,6

Płynność szybka (aktywa obrotowe -

zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)

0,7

0,8

0,7

Rotacja należności w dniach (średni stan

należności z tytułu dostaw i usług*365/przychody

ze sprzedaży )

31,8

29,7

Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów

*365/koszt własny sprzedaży)

86,8

88,7

Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan

zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365/koszt

własny sprzedaży)

28,9

30,4

Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni

stan aktywów obrotowych*365/przychody ze

sprzedaży)

115,8

113,1

125

Charakterystyka

struktury bilansu

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Zmiana

2023/2022

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

Aktywa trwałe

1 005 940

67%

1 016 262

66%

975 862

68%

-1,0%

Aktywa obrotowe

490 163

33%

524 365

34%

456 258

32%

-6,5%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Aktywa obrotowe

dostępne do sprzedaży

5 344

0,0%

Aktywa razem

1 496 103

100%

1 540 627

100%

1 437 464

100%

-2,9%

Kapitał własny

881 998

59%

840 006

54%

794 843

55%

5,0%

Zobowiązania i rezerwy

długoterminowe

284 202

19%

397 454

26%

319 022

22%

-28,5%

Zobowiązania i rezerwy

krótkoterminowe

329 903

22%

303 167

20%

323 599

23%

8,8%

Pasywa razem

1 496 103

100%

1 540 627

100%

1 437 464

100%

-2,9%

Aktywa trwałe spadły o 10 322 tys. zł, głównie w efekcie częściowego wykorzystania aktywa na podatek odroczony z tytułu

ulgi podatkowej w związku z prowadzeniem działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez TANNE Sp. z o.o. oraz

DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. (34 377 tys. zł) oraz wzrostu należności z tytułu instrumentów finansowych (23 113 tys. zł).

W aktywach obrotowych najistotniejszy wzrost nastąpił w pozycji należności z tytułu podatku dochodowego (o 18 133 tys.

zł), co jest spowodowane płatnościami zaliczek na CIT w uproszczonej formie, zaś najistotniejszy spadek w pozycji zapasów

(o 18 144 tys. zł), na skutek optymalizacji/dopasowania stanów ilościowych magazynów do wielkości produkcji i wpływu

zamówień. Zgodnie z przyjętymi założeniami budżetowymi stan magazynowy został obniżony do bezpiecznego poziomu, tak

by uwolnić środki zamrożone w zapasach z jednoczesnym zachowaniem gwarancji płynnej obsługi zamówień klientów.

Po stronie pasywów najistotniejsze zmiany dotyczą wzrostu w pozycji pozostałych kapitałów rezerwowych, który wynika z

odwrócenia wycen bankowych rachunkowości zabezpieczeń (69 630 tys. zł). Dodatkowo nastąpił spadek w pozycji

długoterminowych kredytów bankowych (-67 427 tys. zł) na skutek realizacji płatności kredytu inwestycyjnego przez Spółkę

TANNE zgodnie z obowiązującym harmonogramem oraz wzrost krótkoterminowych kredytów bankowych, pożyczek i papierów

wartościowych związany z wyższym wykorzystaniem kredytów obrotowych przez Grupę (70 646 tys. zł).

Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.

Analiza płynności i efektywności

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania

krótkoterminowe)

1,0

1,6

Płynność szybka (aktywa obrotowe -

zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)

0,6

0,8

Rotacja należności w dniach (średni stan należności

z tytułu dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )

Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów

*365/koszt własny sprzedaży)

Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań

z tytułu dostaw i usług*365/ koszt własny sprzedaży)

Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan

aktywów obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)

103

106

Charakterystyka

struktury bilansu

31.03.2023

(badane)

31.03.2022

(niebadane)

31.12.2021

(badane)

Zmiana

2023/2022

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

Aktywa trwałe

641 912

64%

606 777

61%

565 318

61%

5,8%

Aktywa obrotowe

364 900

36%

388 955

39%

357 558

39%

-6,2%

Aktywa razem

1 006 812

100%

995 732

100%

922 876

100%

1,1%

Kapitał własny

431 022

43%

500 558

50%

536 632

58%

-13,9%

Zobowiązania

i rezerwy

długoterminowe

219 851

22%

256 300

26%

158 680

17%

-14,2%

Zobowiązania

i rezerwy

krótkoterminowe

355 939

35%

238 874

24%

227 565

25%

49,0%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Pasywa razem

1 006 812

100%

995 732

100%

922 876

100%

1,1%

Aktywa trwałe wzrosły o 35 135 tys. zł, głównie w efekcie wzrostu wartości na pozycji należności z tytułu pochodnych

instrumentów finansowych o 23 113 tys. zł oraz rzeczowych aktywów trwałych o 10 176 tys. zł. Wzrost wartości rzeczowych

aktywów trwałych to głównie efekt zakupu nowych środków trwałych oraz przeszacowanie istniejących i zawarcie nowych

umów leasingowych klasyfikowanych jako środki trwałe zgodnie z MSSF 16.

W aktywach obrotowych nastąpił istotny spadek w kategorii zapasów (o 38 725 tys. zł) na skutek implementacji strategii

uwalniania zasobów finansowych oraz istotny wzrost w pozycji należności z tytułu podatku dochodowego (o 18 133 tys. zł),

co jest spowodowane płatnościami zaliczek na CIT w uproszczonej formie.

Po stronie pasywów najistotniejszy spadek (o 183 697 tys. zł) nastąpił w pozycji niepodzielony wynik. Jest on związany ze

stratą bieżącego okresu obrotowego (104 837 tys. zł) oraz wypłatą dywidendy za 2021 rok (47 862 tys. zł) i przeznaczeniem

pozostałego wyniku roku ubiegłego na kapitał rezerwowy (42 521 tys. zł).

W kategorii zobowiązań długoterminowych największa zmiana dotyczy pozycji zobowiązań z tytułu instrumentów finansowych:

(spadek o 55 636 tys. zł). Po stronie zobowiązań krótkoterminowych zaś wzrostu w pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług,

głównie wobec jednostek powiązanych (118 546 tys. zł), co jest spowodowane głównym źródłem dostaw strategicznego

surowca do produkcji od spółki TANNE. Spółka jako Jednostka Dominująca prowadzi obsługę płatności centralnie, dzięki

czemu może efektywnie zarządzać i nadzorować stan środków pieniężnych w ramach spółek z Grupy, co pozwala na

zachowanie płynności we wszystkich obsługiwanych i nadzorowanych podmiotach z uwzględnieniem specyfiki ich działalności.

32. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta

w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy

w następnych latach

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych latach

obrotowych zaliczyć można:

• koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym, na co może mieć istotny wpływ wysoka

inflacja oraz zagrożenia miejsc pracy z powodu zachwiania łańcuchów dostaw w wielu kluczowych branżach,

• koncentrację po stronie dystrybutorów meblowych w Europie,

• brak stabilności cen oraz dostępność surowców do produkcji mebli i płyty meblowej,

• przejście Grupy Forte z kontraktowych cen energii elektrycznej (kontrakty były ważne do 31.12.2022) na aktualne

ceny rynkowe – obecnie Grupa zakupuje energię na zasadach spot,

• możliwość przełożenia obecnych oraz przyszłych wzrostów kosztów na ceny sprzedaży wyrobów,

• trendy na rynku walutowym, szczególnie poziom kursu EUR/PLN,

• brak dostaw drewna z Białorusi w związku z sytuacją wojenną w Ukrainie oraz dostępność surowca drzewnego na

rynku polskim, przy jednoczesnym braku sankcji na dostawy tanich, gotowych mebli z terenu Białorusi,

• nierówne szanse w pozyskiwaniu drewna do produkcji płyty w zestawieniu z dotowanymi producentami energii,

również pozyskującymi drewno do produkcji energii z drewna traktowanego jako biomasa,

• ogólny niepokój społeczny oraz niepewność ekonomiczną w związku z trwającą wojną w Ukrainie oraz pogarszającą

się sytuacją gospodarczą na świecie.

33. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w danym roku obrotowym

W dniu 22 lutego 2022 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę wspólników z FibriTech Sp. z o.o. (do

27 maja 2022 roku Spółka występowała pod firmą OrganicDisposables Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie oraz

z dotychczasowymi wspólnikami Spółki, której przedmiotem jest określenie praw i obowiązków Spółki jako inwestora oraz

dotychczasowych wspólników w ramach Spółki. Umowa wspólników weszła w życie z chwilą objęcia przez FORTE BRAND

Sp. z o.o. udziałów w FibriTech Sp. z o.o.

W dniu 22 lutego 2022 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę inwestycyjną z FibriTech Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie, przy udziale dotychczasowych wspólników Spółki, której przedmiotem było określenie zasad, na

planowanej inwestycji wniesienia przez Inwestora – FORTE BRAND Sp. z o.o. wkładów kapitałowych na pokrycie udziałów

nowej emisji. Planowane maksymalne zaangażowanie FORTE BRAND Sp. z o.o. zostało określone na równowartość w złotych

kwoty 2 000 tys. EUR. Głównym przedmiotem działalności Spółki FibriTech Sp. z o.o. są badania i rozwój nad materiałami

z przestrzennych włókien organicznych. Spółka tworzy unikalne, biodegradowalne materiały z włókien roślinnych i dodatków

pochodzenia naturalnego, znajdujące zastosowanie jako alternatywa opakowań i wypełnień syntetycznych, jako rozwiązania

izolacyjno-budowlane czy ostatnio również jako bezglebowe podłoże do upraw dla rolnictwa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

W dniu 19 maja 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie wspólników Spółki FibriTech Sp. z o.o. zadecydowało o podwyższeniu

kapitału zakładowego Spółki i emisji nowych udziałów z przeznaczeniem do objęcia ich przez nowego wspólnika Spółki tj.

FORTE BRAND Sp. z o.o., która wniosła do FibriTech Sp. z o.o. w zamian za objęte udziały wkład pieniężny stanowiący

równowartość 1 000 tys. EUR tj. 4 636 tys. PLN.

Zaangażowanie FORTE BRAND Sp. z o.o. w FibriTech Sp. z o.o. na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 19,18%.

34. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz

opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

35. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze

kierunki rozwoju Grupy

W kolejnych miesiącach Grupa będzie koncentrowała się na działaniach zmierzających do zwiększania rentowności, oraz

rozwojem nowych kierunków zbytu, aby przeciwdziałać negatywnym skutkom recesji. Dodatkowo na obecnych rynkach Grupa

będzie dążyła do zwiększania udziału w rynkach poszczególnych krajów i odpowiednie dostosowywanie oferty produktowej

m.in. poprzez wprowadzenie do sprzedaży mebli tapicerowanych produkowanych przez nowy podmiot z Grupy- Spółkę

SPECIFIC.

Trwająca wojna oraz wysoka inflacja wpływa jednakże na utrzymywanie się wysokich cen surowców oraz ich dostępność, a

także dużą dynamikę zmian kursów walut, co nie pozostanie bez wpływu na generowane wyniki finansowe Grupy w najbliższej

przyszłości.

Zarząd podejmuje różnorodne działania, aby mitygować negatywny wpływ ww. czynników na działalność Grupy, m.in. poprzez

dywersyfikację źródeł zakupu surowców, negocjowanie podwyżek cen z klientami, zapewnienie odpowiednich poziomów

finansowania zewnętrznego. Zarząd wdrożył wewnętrzny program optymalizacji kosztów, przy jednoczesnym podejmowaniu

działań maksymalizujących efektywność działalności. Przewagą konkurencyjną Grupy jest niewątpliwie posiadanie w

strukturach własnego źródła dostaw płyty do produkcji mebli. Grupa postawiła również na odzyskiwanie z rynku starych mebli,

by w zrównoważony i bezpieczny sposób przetwarzać odpady i zmieniać je w płyty meblowe.

36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowy opis pozycji pozabilansowych zamieszczony został w pkt. 13 niniejszego sprawozdania.

37. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 marca 2023 roku przeliczono wg kursu średniego NBP

EUR z dnia 31.03.2023 roku (1 EUR = 4,6755 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów

pieniężnych za okres 15 miesięcy tj. od 01.01.2022 do 31.03.2023 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni = 4,6907 zł).

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 marca 2022 roku przeliczono wg kursu średniego NBP

EUR z dnia 31.03.2022 roku (1 EUR = 4,6525 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów

pieniężnych za okres od 01.01.2021 do 31.03.2022 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich

kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni = 4,5914 zł).

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2021 roku przeliczono wg kursu średniego NBP

EUR z dnia 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5994 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów

pieniężnych za IV kwartały 2021 roku przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów

obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni za IV kwartał 2021 roku = 4,5775 zł).

38. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych

sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., mając na uwadze oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego

i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami,

standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz

obowiązkowymi okresami karencji,

• emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz

emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

39. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności

zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy

Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.01.2022 – 31.03.2023

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI

„FORTE” S.A. za okres 15 miesięcy obejmujący 01.01.2022 – 31.03.2023 w odrębnym załączniku stanowi integralną część

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres zakończony 31 marca 2023.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI„FORTE”S.A. W

ROKU OBROTOWYM OBEJMUJĄCYM OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 MARCA

2023 ROKU (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”)

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: „Spółka” lub „FORTE”) działając zgodnie z §

70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 tj., 757 z dnia 20.04.2018 r.), przedstawia

oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia

2022 r. do dnia 31 marca 2023 r. (dalej: rok obrotowy 2022/23).

W dniu 16 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 22/2021 w sprawie zmiany roku

obrotowego i podatkowego FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. Rok obrotowy i podatkowy trwający od dnia 1 stycznia 2022 r. do

31 marca 2023 r. (15 miesięcy) miał charakter przejściowy. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki zgodnie z wprowadzoną

zmianą rozpoczął się 1 kwietnia 2023 r. i zakończy z dniem 31 marca 2024 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2022/23 stanowi

wyodrębnioną część sprawozdania z działalności FORTE i opublikowane będzie na stronie internetowej Spółki.

A. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA,

GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

B. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO,

O KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym, tj. do dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 marca 2023 r. Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu

korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej: DPSN 2021), który został przyjęty na mocy uchwały

nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i jest dostępny na stronie

internetowej GPW w sekcji Dobre Praktyki 2021 pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Zgodnie z wymogami § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Spółka w dniu 23 lipca 2021 roku opublikowało informację na temat

stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2021, która następnie została zaktualizowana

dnia 3 sierpnia 2022 roku.

Informacja dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny/Dobre Praktyki, pod adresem:

https://company.forte.com.pl/app/uploads/2022/08/GPW_dobre_praktyki_FORTE_raport-03_08_2022.pdf

W odniesieniu do zasad DPSN 2021 Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.4.2, 2.1, 2.2, 4.1, 4.3.

Zasada 1.4.2.

„(…) przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.”

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady. W Spółce trwają prace nad przygotowaniem transformacji systemu

wynagrodzeń pracowników w obszarach operacyjnych. Podczas prac nad nowym systemem podjęte zostaną decyzje

dotyczące prezentacji danych wskazanych w tej zasadzie, działań podjętych w celu eliminacji ewentualnych nierówności oraz

wskazanie ew. ryzyk z tym związanych

Zasada 2.1.

„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada politykę różnorodności przyjętą przez Zarząd. Zawiera ona ogólne wskazania,

którymi kieruje się Spółka. Przyjęta polityka różnorodności nie uwzględnia wszystkich kryteriów wskazanych w niniejszej

zasadzie. Spółka w zakresie składu Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się w szczególności takimi kryteriami jak wiedza,

kompetencje, dotychczasowe doświadczenie zawodowe czy aktualne potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. Osoby

powoływane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oceniane są także poprzez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

jaki mogą wnieść w rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry

zarządzającej i nadzorującej Spółką.

Zasada 2.2.

„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Decyzje co do wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapadają po szczegółowej analizie

wszystkich kandydatur. O wyborze decydują w szczególności kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie

kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby

Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i

Rady Nadzorczej.

Zasada 4.1.

„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Biorąc pod uwagę aktualny stan akcjonariatu Spółki, brak takich oczekiwań ze strony

akcjonariuszy, a także istniejące wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji

akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego

zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o nie stosowaniu tej

zasady.

Zasada 4.3.

„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia

ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z organizacją transmisji.

C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz za

system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek

Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane są

przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse

Spółki. Sprawozdania finansowe są następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego

przez Radę Nadzorczą Spółki.

W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych,

zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które są integralną częścią systemu sprawozdawczego.

Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami

rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych

oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym

procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i

prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności:

- odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

- szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie

szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania.

Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów V-desk. W

systemie tym są rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze, umowy

zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji uprawnieni

pracownicy Spółki.

W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur - zgodnie z przydzielonymi

przez Zarząd kompetencjami.

Zaakceptowane faktury są importowane do systemu operacyjnego SAP R3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów

księgowych przez pracowników Biura Finansowego.

Dodatkowo kompletność zdarzeń ujętych w księgach rachunkowych mających wpływ na wyniki finansowe Spółek z Grupy

FORTE poddawana jest w cyklach miesięcznych analizie przez Biuro Kontrolingu. Bazą do przeprowadzania tego typu analizy

są zapisy historyczne na konkretnych MPK (miejscach powstawania kosztów), jak również informacje z zatwierdzonych planów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

budżetowych na dany rok obrotowy. W przypadku stwierdzenia odchyleń, Biuro Kontrolingu przesyła do Biura Finansowego

informację w celu ponownej weryfikacji lub wnioskuje o utworzenie rezerwy na niedoszacowany bądź brakujący koszt.

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polityką

rachunkowości Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy

księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających

się zasad rachunkowości lub norm prawnych.

Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym

etapem planowania i realizacji inwestycji. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną informację finansową,

materiałową i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy jakiekolwiek

nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest wprowadzanie

koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego rozliczania.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący

monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie

się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Działający w oparciu o międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego Biuro Kontroli i Audytu

Wewnętrznego Spółki przygotowuje rejestr ryzyk, ocenia skuteczność zarządzania ryzykiem, realizuje audyty planowe, badając

funkcjonowanie wybranych procesów, celem sprawdzenia czy skutecznie ograniczają ryzyko. Realizuje również audyty

doraźne. Niezależnie informuje Zarząd i Komitet Audytu o realizacji audytów wewnętrznych, wnioskach z nich płynących i

narażeniu na ryzyko.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu FABRYK MEBLI „FORTE”

S.A. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki.

Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem dokonującym badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i

Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz regularnie otrzymuje informacje o bieżącym stanie prac nad

przygotowaniem półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki badania prezentowane są przez audytora

kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzeń Komitetu Audytu, w którym

mogą także uczestniczyć pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będący Członkami Komitetu Audytu.

D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY

AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO

UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO

UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę aktualny stan akcjonariatu kształtuje się następująco:

L.p.

Akcjonariusz

Liczba posiadanych

akcji i głosów

% udział

w kapitale

zakładowym

% udział

w ogólnej

liczbie głosów

MaForm Holding AG

10 344 185

43,23%

Allianz Otwarty Fundusz Emerytalny

3 454 230

14,43%

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota

Jesień”

2 757 409

11,52%

Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

1 809 000

7,56%

E. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

F. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK

OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY

GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z

KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD

POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

G. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH

UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę

Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd

powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być

odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania Członków

Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania

Zarządu należą wszelkie zagadnienia związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki.

Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w

Kodeksie Spółek Handlowych.

I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430

i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, 757 z dnia 20.04.2018 r.)

informuje akcjonariuszy o treści projektów uchwał, o podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwałach, w tym dot. zmian w

Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając

aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW

AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU

WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM

ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób

ich wykonania określają następujące dokumenty:

1. Kodeks Spółek Handlowych,

2. Statut Spółki,

3. Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z

obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

W roku obrotowym 2022/23 odbyły się dwa Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy FORTE, tj. Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie w dniu 4 stycznia 2022 r. oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenia

zostały zwołane, przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony

dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na stronie

internetowej Spółki umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów

prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:

- warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,

- warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,

- tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

- przeznaczenia kapitałów rezerwowych,

- przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie

ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki).

Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów.

W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły

rewident Spółki.

Przebieg Nadzwyczajnego i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2022 roku były zgodne z przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych i Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli Członkowie

Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki, którzy byli gotowi do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania

akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W

NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady

Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu

członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada

wyznacza spośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. W przypadku zmniejszenia się składu Rady

Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/

skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 stycznia 2022 r. odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka

Tucharza i uzupełniło skład Rady Nadzorczej powołując dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Papierskiego

i Panią Agnieszkę Zalewską.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej za okres 2018-2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI

„FORTE” S.A., w dniu 22 czerwca 2022 r. ustaliło sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. Rada

Nadzorcza FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołana została na czteroletnią kadencję, na lata 2022-2026 w następującym

składzie:

Zbigniew Sebastian - Przewodniczący,

Bernard Woźniak - Członek

Jakub Papierski - Członek,

Jerzy Smardzewski - Członek,

Piotr Szczepiórkowski - Członek,

Agnieszka Zalewska - Członek.

Rada Nadzorcza powołała Pana Bernarda Woźniaka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dot.:

a) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia

praw użytkowania nieruchomości, obciążenia nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na

majątku Spółki,

b) zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

c) udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,

d) przejmowania zobowiązań osób trzecich,

e) przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą

działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,

f) zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na okres

dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 150.000

EURO,

g) wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,

h) nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,

i) sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,

j) zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,

k) ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak również

planów strategicznych,

l) udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000

EURO.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada

Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

W FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. w ramach działalności Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK

MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na

wspólną kadencję. Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2019-2024.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili:

Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu,

Andreas Disch – Członek Zarządu (pełnił funkcję do dnia 28 lutego 2023 r.)

Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu,

Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu,

Walter Stevens – Członek Zarządu.

W dniu 31 stycznia 2023 r. Pan Andreas Disch złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 28 lutego 2023 r.

Od dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Spółki składa się z 4 osób, tj.:

Macieja Formanowicza – Prezesa Zarządu,

Marii Małgorzaty Florczuk – Członka Zarządu,

Mariusza Jacka Gazdy – Członka Zarządu,

Waltera Stevensa – Członka Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes

Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do

kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości

głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch

Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.

L. KOMITET AUDYTU

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu

jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

(dalej: Grupa Kapitałowa FORTE),

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania,

d) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

e) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce

dozwolonych usług niebędących badaniem,

f) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

g) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z

tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

h) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,

i) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania

finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,

j) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

i/lub Grupie Kapitałowej FORTE.

Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.

z dnia 5 lipca 2019 r. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421) Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu w skład

którego wchodzą:

Bernard Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Zbigniew Sebastian – Członek,

Jerzy Smardzewski – Członek.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Jerzy Smardzewski i Bernard

Woźniak.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Przewodniczący Komitetu

Audytu Bernard Woźniak, który jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (aktualnie Szkoła

Główna Handlowa). Pan Bernard Woźniak przez ponad 20 lat kariery zawodowej w Polsce i Wielkiej Brytanii pełnił funkcje

dyrektora finansowego, członka zarządu, członka rady nadzorczej oraz role company secretary w polskich i brytyjskich

spółkach prawa handlowego.

Członkowie Komitetu Audytu Jerzy Smardzewski i Zbigniew Sebastian posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w

której działa Spółka.

Pan Jerzy Smardzewski jest absolwentem Akademii Rolniczej w Poznaniu (aktualnie Uniwersytet Przyrodniczy) Wydziału

Technologii Drewna. Od roku 2002 jest profesorem tytularnym Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu Wydziału Technologii

Drewna.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

Pan Zbigniew Sebastian wiedzę i umiejętności z zakresu branży meblarskiej zdobył pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki od listopada 1995 r. oraz sprawując funkcję Prezesa Zarządu spółki F-S Serwis Sp. z o. o. w latach 1993 –

1997, która zajmowała się montażem i serwisem mebli.

Audytor Spółki, tj. MAZARS AUDYT Spółka z o. o., przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy

Kapitałowej za rok obrotowy 2022/23 nie świadczyła na rzecz FORTE dozwolonych usług niebędących badaniem, w związku

z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie było potrzeby uzyskiwania zgody Komitetu

Audytu na świadczenie tego rodzaju usług.

Zgodnie z uchwałą nr 2/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. do głównych założeń Polityki wyboru firmy

audytorskiej uprawnionej do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki należy:

⎯ zakaz wprowadzania jakichkolwiek klauzul umownych lub ograniczeń, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór

firmy audytorskiej uprawnionej do badania spośród określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub

firm audytorskich;

⎯ konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

⎯ uwzględnienie dotychczasowego doświadczenia firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek

zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań podmiotów o podobnym profilu działalności;

⎯ zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji finansowej,

międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;

⎯ możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;

⎯ najwyższa jakość świadczonych usług audytorskich;

⎯ cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;

⎯ możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE;

⎯ reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.

Zgodnie z uchwałą nr 4/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. w sprawie przyjęcia Polityki świadczenia przez

firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należy w szczególności przestrzegać, aby:

⎯ firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy

audytorskiej (dalej: Firma audytorska) nie mogli świadczyć na rzecz Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej FORTE usług zabronionych wskazanych w art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym;

⎯ wszelkie decyzje w zakresie zlecenia Firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług, opisanych w art. 136 ust.

2 z zastrzeżeniem ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach (tzw. usługi dozwolone), na rzecz Spółki lub podmiotów

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FORTE poprzedzone były pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu

Spółki.

W dniu 28 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z rekomendacją Zarządu i Komitetu Audytu dokonała

wyboru firmy audytorskiej, tj. MAZARS AUDYT Sp. z o. o. przeprowadzającej badania ustawowych sprawozdań finansowych

Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE w latach 2021-2022.

Rekomendacja dotycząca wyboru Firmy audytorskiej dokonującej badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i

Grupy Kapitałowej FORTE wydana przez Komitet Audytu w formie uchwały nr 1/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku spełniała

obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej

zgodnie z obowiązującymi kryteriami.

Komitet Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. odbył w roku obrotowym 2022/23 r. trzy posiedzenia.

M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA

I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI

ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM

Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH

MEBLI „FORTE” S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania

różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do

stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału

każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu

na pochodzenie, wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność,

wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa.

Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność,

która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie

dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.

Polityka różnorodności realizowana w Spółce obejmuje następujące obszary jej działalności:

⎯ zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku

⎯ zróżnicowanie pracowników pod względem płci, wieku, wykształcenia, kompetencji, pochodzenia kulturowego i

narodowego,

⎯ edukacje, szkolenia i rozwój osobisty – każdy pracownik, bez względu na zajmowane stanowisko, wiek czy płeć

ma równy dostęp do kształcenia i rozwoju swoich kompetencji i umiejętności w zakresie zajmowanego stanowiska,

⎯ przełamywanie barier w miejscu pracy – mamy zróżnicowane środowisko pracowników pod względem kraju ich

pochodzenia, prowadzimy szeroką współpracę z partnerami zagranicznymi,

⎯ działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy – zgodnie z przyjętą procedurą

rekrutacji, kluczowym kryterium podczas procesu rekrutacji jest posiadane doświadczenie oraz umiejętności i

wiedza kandydata,

⎯ dialog międzypokoleniowy,

⎯ tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,

⎯ monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.

W roku 2019 został wprowadzony w Spółce Kodeks etyczny, który także kładzie nacisk na realizację i przestrzeganie zasad

przyjętych w polityce różnorodności.

Realizacja i przestrzeganie Polityki różnorodności jest na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu

Maciej Formanowicz

Członek Zarządu

Maria Małgorzata Florczuk

Członek Zarządu

Walter Stevens

Członek Zarządu

Mariusz Jacek Gazda

Ostrów Mazowiecka, dnia 28 czerwca 2023 roku