SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ CDRL S.A.
ZA OKRES
OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Pianowo, 28 marca 2024 roku
SPIS TREŚCI
1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A. ............................................................................................. 3
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami ...................... 3
3. Osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................................................... 7
4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej ................................................................................................. 8
5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i
nadzorujące ........................................................................................................................................................ 8
6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. ...................................................... 9
7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. ....... 9
8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. ..................................................................................... 9
9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej. ... 9
10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. .................................................................................. 9
11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. ....... 9
12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. ............................................................. 9
13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej. ..................................................................................................................... 10
14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną 10
15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. ................................................................... 10
16. Informacja o udzielonych pożyczkach. .................................................................................................... 10
17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna
wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. ............. 10
18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. ................................. 11
19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2023 roku. ......................... 11
20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy. ............................................................................... 15
21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń ................................................................................................... 17
22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe .............................................................................................................................. 17
23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a
także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. .............................................. 18
24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy ................................................................................ 18
25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji ...................................................................................... 20
26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju .............................................................................. 20
27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy ..................................................................... 21
28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................... 21
29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę ...................................................................................... 24
30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2024 rok. ........... 25
31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ......................... 25
32. Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
przez Grupę ...................................................................................................................................................... 25
33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................... 25
34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą ......................................................................... 26
35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym ........... 26
36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ...................................... 27
37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................ 27
38. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ................................................................................. 39
39. Zatwierdzenie do publikacji ..................................................................................................................... 39
3
1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A.
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CDRL (dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK CDRL”) jest
CDRL Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką dominującą”, „Spółką”).
Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 roku jako spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta
Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano
numer statystyczny REGON 411444842.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.
Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają oddziałów.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:
▪ sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
▪ usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.
Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię
Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku. Opis
najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zawarto w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi
podmiotami
W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki
zależne:
Spółka
2023
2022
udział [%]
głosy [%]
głosy [%]
Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. (Polska)
100%
100%
100%
Smart Investment Group Sp. z o. o. (Polska)
100%
100%
100%
Drussis Sp. z o.o. (Polska)
100%
100%
100%
Mt Power Sp. z o.o. (Polska)
100%
100%
100%
Glob Kiddy Sp. z o.o. (Polska)
100%
100%
100%
Best Profit Online Sp. z o.o. (Polska)
100%
100%
100%
Profit Online Sp. z o.o. (Polska)
100%
100%
100%
Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)
100%
100%
100%
CDRL Trade SRO (Czechy)
100%
100%
100%
Cool Kiddo Sp. z o.o. (Polska)
100%
100%
100%
Broel Sp. z o.o. (Polska)
100%
100%
100%
Vivo Fashion Sp. z o. o.
100%
100%
100%
Coco Kids Sp. z o.o.
100%
100%
100%
Spółka posiada w swoich spółkach zależnych zarówno 100% kapitałów, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu
Udziałowców.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaszły zmiany w strukturze Grupy
Kapitałowej. W wyniku przeprowadzonej analizy i oceny realnych możliwości wywierania dalszego wpływu na
bieżące zarządzanie spółką zależną LLC DPM z siedzibą na Białorusi Zarząd CDRL S.A. uznał, że wystąpiły
przesłanki do stwierdzenia utraty kontroli nad tą spółką zgodnie z MSSF 10 z dniem 26 października 2023 roku,
co zostało szerzej przedstawione w nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok.
Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 301132214
NIP: 6981803798
4
KRS: 0000331184
Data wpisu do KRS: 25 czerwca 2009 roku
W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 800 udziałów w Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.
stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę
3.000.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Concepts
o kwotę 3.000.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 1.999 tys. zł (umorzenie 533 udziałów), na dzień
bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Concepts wynosił 4.001.tys. zł i dzielił się na 1067 udziałów po
3.750 zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Coccodrillo Concepts
Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz
umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.
Smart Investment Group Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 301553909
NIP: 6981822666
KRS: 0000366366
Data wpisu do KRS: 28 września 2010 roku.
W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 200 udziałów w Smart Investment Group Sp. z o.o.
stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę
500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Smart Investment Group
Sp. z o.o. o 4.000.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 2.350 tys. zł (umorzenie 470 udziałów), na
dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 2.650.tys. zł i dzielił się na 530 udziałów po 5.000 zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Smart Investment Group
Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz
umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych
Drussis Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 410072203
NIP: 6980006717
KRS: 0000375021
Data wpisu do KRS: 5 stycznia 2011 roku
W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 4.000 udziałów w Drussis Sp. z o.o. stanowiących 100%
kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 250.000 zł. W dniu
3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Drussis Sp. z o.o. o 1.100.000 zł, w dniu
20 grudnia 2012 roku o kwotę 800.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 1.300 tys. zł (umorzenie
13.000 udziałów), na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 1.000.tys. zł i dzielił się na 10.000
udziałów po 100 zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Drussis Sp. z o.o.
łączy ze Spółką dominującą standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni
biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.
MT Power Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 121139187
NIP: 6772348226
KRS: 0000347026
Data wpisu do KRS: 21 stycznia 2010 roku
W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 8.000 udziałów w MT Power Sp. z o.o. stanowiących
100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł.
W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce MT Power Sp. z o.o. o 350.000 zł,
w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 600.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 750 tys. zł
5
(umorzenie 15.000 udziałów), na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 850 tys. zł i dzielił się na
17.000 udziałów po 50 zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę MT Power Sp. z o.o.
łączy ze Spółką dominującą standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni
biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.
Glob Kiddy Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 301911668
NIP: 6981832966
KRS: 0000395865
Data wpisu do KRS: 13 września 2011 roku
W dniu 22 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca założyła spółkę Glob Kiddy Sp. z o.o., której jest jedynym
udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego na dzień założenia wynosiła 10.000 zł i dzieliła się na 200 udziałów
po 50 zł każdy. W dniu 8 listopada 2011 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał w Glob Kiddy Sp. z o.o. o
490.000 zł. W dniu 19 grudnia 2012 roku kapitał zakładowy w spółce Glob Kiddy Sp. z o.o. został podwyższony
o 300.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał spółki zależnej o 500 tys. zł (umorzenie 10.000 udziałów),
na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Glob Kiddy Sp. z o.o. wynosił 300 tys. zł i dzielił się na 6.000
udziałów po 50 zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Glob Kiddy Sp.
z o.o. łączy ze Spółką dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych
oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.
Best Profit Online Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 386300770
NIP: 6981856062
KRS: 0000846127
Data wpisu do KRS: 16 czerwca 2020 roku
W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka dominująca założyła spółkę Best Profit Online Sp. z o.o., której jest jedynym
udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 250 tys. zł i dzieli się na 2500 udziałów po 100 zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę łączy ze Spółką
dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu
mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.
Profit Online Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 386331858
NIP: 6981856091
KRS: 0000846768
Data wpisu do KRS: 19 czerwca 2020 roku
W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka dominująca założyła spółkę Profit Online Sp. z o.o., której jest jedynym
udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 500 tys. zł i dzieli się na 5000 udziałów po 100 zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę łączy ze Spółką
dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu
mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.
Cool Kiddo Sp. z o.o.(dawn. Lemon Fashion Sp. z o.o.)
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 302832592
NIP: 7792424540
6
KRS: 0000524758
Data wpisu do KRS: 25 listopada 2014 roku
W dniu 14 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła 72 ze 102 udziałów w spółce Lemon Fashion Sp. z o.o.
W czerwcu 2020 roku CDRL S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki. Wartość kapitału zakładowego wynosiła
5 tys. zł i dzieliła się na 102 udziały po 50 zł każdy. W dniu 15 lutego 2021 roku CDRL S.A. podwyższyła kapitał
zakładowy spółki poprzez nabycie 5898 nowo utworzonych udziałów po 50 zł każdy, a nazwa spółki została
zmieniona na Cool Kiddo Sp. z o.o. W związku z tym kapitał spółki na dzień bilansowy wynosił 300 tys. zł i dzielił
się na 6000 udziałów o wartości 50zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A.
Vivo Fashion Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 388428585
NIP: 6981858055
KRS: 0000889622
Data wpisu do KRS: 17 marca 2021 roku
W dniu 24 lutego 2021 roku Spółka dominująca założyła spółkę Vivo Fashion Sp. z o.o., której jest jedynym
udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego na moment utworzenia spółki wynosił 5 tys. zł i dzieli się na 50
udziałów po 100 zł każdy. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dnia 29 września
2023 roku kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 300 tys. zł poprzez utworzenie nowych 2 950
udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte w całości przez CDRL
S.A.
Coco Kids Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 388437408
NIP: 6981858084
KRS: 0000889611
Data wpisu do KRS: 18 marca 2021 roku
W dniu 10 marca 2021 roku Spółka dominująca założyła spółkę Coco Kids Sp. z o.o., której jest jedynym
udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wyniosła 5 tys. zł i dzieliła się na 50 udziałów po 100 zł każdy. W
dniu 9 czerwca 2021 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał zakładowy spółki obejmując 1450 nowych
udziałów o wartości 100,00 zł każdy. Kapitał zakładowy spółki Coco Kids Sp. z o.o. na dzień bilansowy wynosił
150 tys. zł i dzielił się na 1500 udziałów o wartości 100zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów
pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A.
Broel Sp. z o.o.
Siedziba: Wrocław
Adres: ul. Szybka 6-10; 50-421 Wrocław
REGON: 382316632
NIP: 6981852785
KRS: 0000766689
Data wpisu do KRS: 14 styczeń 2019 roku
W dniu 11 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła 70% udziałów w spółce Broel Sp. z o.o. W 2020 roku
CDRL S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki Broel Sp. z o.o. Wartość kapitału zakładowego wynosi 3.600
tys. zł i dzieli się na 36.000 udziałów po 100 zł każdy.
Spółka prowadzi działalność polegającą na sprzedaży czapek i akcesoriów dziecięcych pod marką BROEL.
CDRL Trade s.r.o.
Siedziba: Havirov
Adres: E. Krasnohorske 1298/4736 01 Havirov – Podlesi, Republika Czeska
Zarejestrowana pod nr: 28578511 w Sądzie Okręgowym w Ostrawie (Krajský soud v Ostravě)
Data wpisu do rejestru: 3 marca 2009 roku
W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 100% udziałów w CDRL Trade s.r.o. stanowiących 100%
kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 704.650 zł
7
(4.250.000 CZK). W dniu 17 stycznia 2012 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał zakładowy w spółce
CDRL Trade o 6.000.000 CZK, co stanowiło równowartość 1.032.600 zł.
Spółka CDRL Trade s.r.o. prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących
sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL, a także
prowadzi sprzedaż hurtową na terenie Czech. Spółkę CDRL Trade s.r.o. nie łączy z Jednostką dominującą
umowa agencyjna. CDRL sprzedaje spółce CDRL Trade s.r.o. towary jak innym klientom hurtowym z rabatem
zastępującym prowizję. Spółka ta nabywa od CDRL S.A. meble sklepowe służące do wyposażania placówek.
CDRL Trade s.r.o. zawiera z innymi podmiotami, niewchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CDRL, umowy
najmu powierzchni sklepowych, umowy o pracę z pracownikami oraz inne umowy niezbędne do prowadzenia
działalności.
Coccodrillo Kids’ Fashion s.r.l.
Siedziba: Bukareszt
Adres: Strada Fântânica 38, Sectorul 2, Bukareszt, Rumunia
Zarejestrowana pod nr: 30413416 przez Krajowe Biuro Rejestru Handlowego prowadzone przez Sąd w
Bukareszcie (Oficiul National Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul
Bucuresti)
Data wpisu do rejestru: 16 lipca 2012 roku
W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka dominująca założyła spółkę w Rumunii - Coccodrillo Kids’ Fashion s.r.l, w której
była jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego w dniu założenia wynosiła 200 nowych lej rumuńskich
i dzieliła się na 20 udziałów po 10 lejów każdy. W dniu 20 listopada 2012 roku Spółka dominująca podwyższyła
kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Kids’ Fashion do kwoty 100.000 lejów rumuńskich. Na dzień bilansowy
kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Kids’ Fashion wynosił 100.000 lejów rumuńskich i dzielił się na 10.000
udziałów po 10 lejów każdy.
Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa towarów konsumpcyjnych, w tym odzieży i obuwia,
sprzedaż detaliczna odzieży w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych
w wyspecjalizowanych sklepach oraz sprzedaż detaliczna za pośrednictwem domów wysyłkowych lub poprzez
Internet.
CDRL S.A. nie jest podmiotem zależnym od żadnego innego podmiotu i nie należy do żadnej grupy kapitałowej,
poza tą, którą sama tworzy.
3. Osoby zarządzające i nadzorujące
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do
publikacji tj. 28.03.2024r. wchodzili:
▪ Marek Dworczak – Prezes Zarządu,
▪ Tomasz Przybyła – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki
dominującej.
Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
• Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Mizerka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Barbara Dworczak – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Nowak – Członek Rady Nadzorczej,
• Edyta Kaczmarek-Przybyła – Członek Rady Nadzorczej,
• Eryk Karski – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki
dominującej.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został
wyodrębniony Komitet Audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r., poz. 1015 ze zm.). Spółka
dominująca nie wyodrębnia Komitetu ds. wynagrodzeń.
W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:
• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jacek Mizerka – Członek Komitetu Audytu,
8
• Agnieszka Nowak – Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ
zmianie.
W skład Zarządów spółek Coccodrillo Concepts Sp. z o.o., Smart Investment Group Sp. z o.o., Drussis Sp. z o.o.,
Mt Power Sp. z o.o., Glob Kiddy Sp. z o.o., Best Porfit Online Sp. z o.o., Porfit Online Sp. z o.o., Cool Kiddo Sp. z
o.o., Coco Kids Sp. z o.o., Vico Fashion Sp. z o.o., Broel Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodził Pan
Mieczysław Andersz – Prezes Zarządu.
W okresie od 1 stycznia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie
Zarządów spółek zależnych.
4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej
Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość
nominalna akcji
Udział w
kapitale
Udział w
głosach
Stan na 31.12.2023
Marek Dworczak
1 248 915
2 497 830
624 458
20,63%
27,70%
Tomasz Przybyła
1 278 915
2 527 830
639 458
21,12%
28,03%
Forsmart LTD
2 506 170
3 012 824
1 253 085
41,39%
33,41%
Pozostali akcjonariusze
978 522
978 522
489 261
16,16%
10,85%
Akcje własne bez prawa głosu
42 022
-
21 011
0,69%
0,00%
Razem
6 054 544
9 017 006
3 027 272
100,00%
100,00%
Stan na 31.12.2022
Marek Dworczak
1 248 915
2 497 830
624 458
20,63%
27,70%
Tomasz Przybyła
1 278 117
2 527 032
639 059
21,11%
28,03%
Forsmart LTD
2 506 170
3 012 824
1 253 085
41,39%
33,41%
Pozostali akcjonariusze
979 320
979 320
489 660
16,17%
10,86%
Akcje własne bez prawa głosu
42 022
-
21 011
0,69%
0,00%
Razem
6 054 544
9 017 006
3 027 272
100,00%
100,00%
5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby
zarządzające i nadzorujące
Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2023 roku:
Akcjonariusz
ilość posiadanych
akcji [szt.]
liczba głosów
na WZA
udział w ogólnej liczbie
głosów na WZA
udział w kapitale
zakładowym
Marek Dworczak
1 248 915
2 497 830
27,70%
20,63%
Tomasz Przybyła
1 278 915
2 527 830
28,03%
21,12%
FORSMART LIMITED
2 506 170
3 012 824
33,41%
41,39%
Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła.
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych z CDRL S.A.
Od dnia publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2023 roku do dnia
zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie nastąpiła zmiana posiadania akcji spółki przez powyższych
akcjonariuszy.
9
6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.
Prawa akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2023 roku:
seria
akcji
rodzaj akcji
rodzaj
uprzywilejowania
liczba akcji
w szt.
wartość
nominalna
sposób pokrycia kapitału
A
uprzywilejowane
co do głosu
3 004 484
1 502 242
zamiana udziałów na akcje
B
na okaziciela
brak
1 999 516
999 758
zamiana udziałów na akcje
C
na okaziciela
brak
50 544
25 272
gotówka
D
na okaziciela
brak
1 000 000
500 000
gotówka
Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.
Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję.
Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.
7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji
Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania takie umowy nie występują.
8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych
W 2019 roku Spółka dominująca rozpoczęła program skupu akcji własnych, którego celem jest ich umorzenie.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabyła żadnych akcji własnych. Na dzień 31.12.2023 roku Spółka
posiadała 42 022 akcje własne, które nabyła za kwotę 839 tys. zł.
9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy
Kapitałowej
Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki dominującej lub też umów ograniczających
prawo do rozporządzaniami akcjami.
10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu
Statut Spółki dominującej nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie prawa głosu.
11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych.
W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.
12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy
W 2023 roku Spółka dominująca nie wypłaciła dywidendy akcjonariuszom z zysku za rok 2022.
W 2022 roku Spółka dominująca wypłaciła dywidendę akcjonariuszom z zysku za rok 2021 w kwocie 4.509 tys.
PLN, co sanowi 0,75 PLN na jedną akcję.
W latach 2023 i 2022 Spółka dominująca nie dokonała zaliczkowych wypłat z wyniku 2023 i 2022.
Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione są od kondycji finansowej Grupy oraz od
potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności.
10
13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka dominująca CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:
- sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.),
- sprawy windykacyjne o zapłatę należności – łączna kwota 418 tys. PLN (nie przekracza 10% kapitałów
własnych).
Spółka CDRL jest stroną postępowań prowadzonych z powództwa Lacoste S.A. w sprawach o wygaszenie
stosowanych przez nią znaków towarowych. Znaki graficzne, których dotyczy przedmiotowe prawo ochronne, nie
są składnikami wartości niematerialnych Grupy.
14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od
niej zależną
Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach
objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego CDRL S.A. za okres 01.01 – 31.12.2023 r.
Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter
i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej spółek.
Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:
• umowa na prowadzenie sklepów,
• sprzedaż towarów handlowych,
• wynajem mebli sklepowych,
• dofinansowania do kosztów czynszu.
15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Grupa nie wypowiedziała ani nie zostały jej
wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.
Większość umów kredytowych zawarta jest na okresy nie dłuższe niż jeden rok i jest corocznie aneksowana.
Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres
kończący się 31 grudnia 2023 roku w notach 9.4 oraz 9.5.
16. Informacja o udzielonych pożyczkach
Grupa w okresie sprawozdawczym nie udzieliła żadnych pożyczek. W poprzednim roku obrotowym, tj. 2022 roku,
Grupa udzieliła pożyczki jednostce stowarzyszonej w wysokości 280 tys. zł, która do dnia 31.12.2022 została w
całości spłacona.
17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce
zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi
równowartość 10% kapitałów własnych Spółki
W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza
Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych.
11
Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach:
Podmiot powiązany
Rodzaj
zabezpieczenia
31.12.2023
31.12.2022
Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.
poręczenie
86 342
94 805
Smart Investment Group Sp. z o.o.
poręczenie
86 342
94 805
Drussis Sp. z o.o.
poręczenie
86 342
94 805
Mt Power Sp. z o.o.
poręczenie
86 342
94 805
Glob Kiddy Sp. z o.o.
poręczenie
39 122
41 983
Profit Online Sp. z o.o.
poręczenie
24 122
26 983
Best Profit Online Sp. z o.o.
poręczenie
24 122
26 983
Vivo Kids Sp. z o.o.
poręczenie
71 342
79 805
Cool Kiddo Sp. z o.o.
poręczenie
24 122
26 983
Coco Kids Sp. z o.o.
poręczenie
71 342
79 805
18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.
Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na
zakup towarów handlowych o wartości 26 785 tys. PLN.
Spółka dominująca otrzymała od podmiotów powiązanych spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. następujące
zabezpieczenia kredytów bankowych:
Podmiot powiązany
Rodzaj zabezpieczenia
31.12.2023
31.12.2022
WWW s.c.
Marek Dworczak, Tomasz Przybyła
hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na
nieruchomości niezabudowanej położonej w
Strzelcach, dla której prowadzona jest KW
WR1E/00087639/5
2 000
2 000
W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca ani spółki zależne nie udzieliły poręczeń podmiotom
powiązanym ani innym podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.
19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2023 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
WYSZCZEGÓLNIENIE
Za okres
01.01-
31.12.2023
Za okres
01.01-31.12.2022
(przekształcone)
dynamika
A. Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
275 161
283 748
-3,03%
Koszty działalności operacyjnej
269 058
265 803
1,22%
Amortyzacja
10 485
7 648
37,10%
Zużycie materiałów i energii
4 794
7 365
-34,91%
Usługi obce
86 908
85 982
1,08%
Podatki i opłaty
346
347
-0,45%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników
42 473
42 432
0,10%
Pozostałe koszty rodzajowe
877
799
9,81%
Zmiana stanu produktów
-
(108)
-100,00%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
123 175
121 338
1,51%
Zysk (strata) na sprzedaży
6 103
17 945
-65,99%
Pozostałe przychody operacyjne
8 908
13 265
-32,85%
Pozostałe koszty operacyjne
8 190
10 359
-20,94%
Strata/odwrócenie straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
1 984
(3 650)
-154,37%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
8 805
17 201
-48,80%
12
Przychody finansowe
4 447
9 935
-55,23%
Koszty finansowe
8 147
8 319
-2,06%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw
własności (+/-)
1 170
2 438
-52,01%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
6 275
21 255
-70,47%
Podatek dochodowy
2 183
1 765
23,67%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
4 092
19 490
-79,00%
B. Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
(7 467)
(8 369)
-10,78%
C. Zysk (strata) netto
(3 375)
11 121
-130%
- akcjonariuszom jednostki dominującej
(3 375)
12 050
-128,00%
- podmiotom niekontrolującym
-
(929)
-100,00%
Celem zachowania porównywalności danych, wyniki finansowe spółki LLC DPM za 2022 rok również zostały
zaprezentowane jako działalność zaniechana. Ponadto, przekształcenie danych porównywalnych obejmuje także
korektę błędu wynikającą z rozliczenia w spółkach zależnych dotacji do nakładów poniesionych na sklepy, które
zostały zamknięte w okresach wcześniejszych oraz nienależnie naliczonego i pobranego w okresach
wcześniejszych dofinansowania PFRON.
W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 275 161 tys. zł. W stosunku
do roku 2022 nastąpił spadek o 3,03%. Najistotniejszą wartość w obu prezentowanych okresach stanowiły
przychody ze sprzedaży towarów, 99,1% w 2023r. (272 651 tys. zł) i 99,2% (281 405 tys. zł) w 2022r.
Jednocześnie wartość sprzedanych towarów w 2023r. wyniosła 123 175 tys. zł, co stanowi wzrost o 1,51% (2022:
121 338 tys. zł). W wyniku tych zmian zysk na sprzedaży towarów obniżył się o 10 424 tys. zł. i tym samym marża
na sprzedaży spadła z 57,2% do 55,2%. Udział przychodów ze sprzedaży w sklepach stacjonarnych w Polsce
i Europie był nieznacznie niższy niż w roku poprzednim wynosząc 71,3% (72,7% w 2022r.), z kolei udział kanału
internetowego wzrósł z 22,8% do 24,3%.
Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.
Koszty działalności operacyjnej wzrosły o 3 255 tys. zł wynosząc w 2023 roku 269 058 tys. PLN, z czego
największy procent stanowiły:
• wartość sprzedanych towarów i materiałów 46% (w 2022: 46%)
• usługi obce 32% (w 2022: 32%),
• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 16% (w 2022: 16%).
Na wzrost kosztów działalności operacyjnej istotny wpływ wywarły koszty amortyzacji, wyższe niż w roku
poprzednim o 2 837 tys. zł, co wynika głównie ze wznowienia od 2023 roku amortyzacji aktywów trwałych spółek
zależnych, w przypadku których na poprzedni dzień bilansowy rozwiązany został odpis aktualizujący ich wartość.
Zysk ze sprzedaży wyniósł 6 103 tys. PLN, co stanowi 2% wartości sprzedaży (w 2022: 6%). W 2023 roku Grupa
wygenerowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 8 805 tys. zł, tj. niższy prawie o połowę niż w okresie
poprzednim. Jest to wynikiem istotnie niższego zysku na podstawowej działalności operacyjnej Grupy.
Na działalności finansowej Grupa poniosła stratę 2 530 tys. zł wobec 4 054 tys. zł w roku 2022. Zmiana ta wynika
głównie z ujęcia w roku poprzednim przychodów finansowych z tyt. rozwiązania odpisu na udziały spółki
stowarzyszonej w kwocie 6 504 tys. zł. Ponadto udział Grupy w wyniku finansowym spółki stowarzyszonej za
2023 rok był o 1 268 ty. zł niższy niż w 2022 roku.
Wynik z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem za rok 2023 wyniósł 4 092 tys. zł i był niższy o 15
398 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego.
W związku utratą kontroli nad spółką zależną LLC DPM, która miała miejsce w październiku 2023 roku Grupa
ujęła w wyniku finansowym stratę z działalności zaniechanej w wysokości 7 467 tys. zł.
13
Wartość i struktura aktywów – najważniejsze pozycje
AKTYWA
31.12.2023
struktura
2023
31.12.2022
(przekształcone)
struktura
2022
Aktywa trwałe
Wartość firmy
-
-
6 145
6%
Wartości niematerialne
6 979
10%
25 638
24%
Rzeczowe aktywa trwałe
32 959
48%
34 583
32%
Prawo do użytkowania (MSSF 16)
13 260
19%
24 893
23%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
9 186
13%
8 016
7%
Należności
931
1%
927
1%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
259
-
70
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5 501
8%
8 021
7%
Aktywa trwałe
69 076
32,5%
108 293
34,4%
Aktywa obrotowe
Zapasy
120 090
84%
178 074
86%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
15 421
11%
17 672
9%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
3 074
2%
3 609
2%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 292
1%
1 578
1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
3 519
2%
5 321
3%
Aktywa obrotowe
143 396
67%
206 254
66%
Aktywa razem
212 472
100%
314 547
100%
W 2023 roku wartość aktywów trwałych ukształtowała się na poziomie 69 076 tys. PLN, w roku poprzednim 108
293 tys. zł. Aktywa trwałe stanowiły 32,5% w ogólnej sumie aktywów i ich udział spadł w stosunku do
poprzedniego roku.
Największą wartość aktywów trwałych stanowiły niezmiennie rzeczowe aktywa trwałe. Ich udział wzrósł z 31,9%
do 47,7%. Z kolei wartość wartości niematerialnych oraz aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umowy
zmniejszyła się istotnie odpowiednio o 18 659 tys. zł i 11 633 tys. zł, co wynika głównie z utraty kontroli nad
spółką zależną LLC DPM, która miała miejsce w październiku 2023 roku (zmniejszenie tych kategorii aktywów
odnoszących się do spółki DPM o kwotę 31 881 tys. zł).
W ramach aktywów obrotowych, największy udział stanowiły niezmiennie zapasy (84%) oraz należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałe należności (11%). Zapas Grupy to towary handlowe przeznaczone do obrotu.
Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Grupa nie
koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. Poziom
zapasów w porównaniu do roku poprzedniego zmniejszył się o 57 984 tys. zł, tj. 32,6%, z czego 33 755 tys.
wynika z utraty kontroli nad spółką DPM.
Wartość i struktura kapitałów
PASYWA
31.12.2023
struktura
2023
31.12.2022
(przekształcone)
struktura
2022
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy
3 027
4%
3 027
3%
Akcje własne (-)
(839)
-1%
(839)
-1%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
13 583
16%
13 583
16%
Kapitał zapasowy
89 231
107%
88 061
101%
Kapitał rezerwowy
3 021
4%
3 021
3%
Różnice kursowe z przeliczenia
119
0%
715
1%
Zyski zatrzymane:
(25 060)
-30%
(20 751)
-24%
- zysk (strata) z lat ubiegłych
(21 685)
-26%
(32 801)
-38%
- zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
(3 375)
-4%
12 050
14%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
83 082
100%
86 817
100%
Udziały niedające kontroli
-
-
(123)
-
Kapitał własny
83 082
39%
86 694
28%
14
Kapitał Grupy na dzień bilansowy stanowiły w 39% kapitały własne i w 61% kapitały obce. Struktura ta uległa
poprawie w stosunku do roku poprzedniego.
Największą wartość kapitałów własnych, podobnie, jak w roku poprzednim, stanowił kapitał zapasowy
w wysokości 89 31 tys. zł.
Udziały niedające kontroli wykazane na poprzedni dzień bilansowy dotyczyły spółki LLC DPM z siedzibą na
Białorusi, nad którą Grupa utraciła kontrolę w październiku 2023 roku.
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
DPM LLC
-
(123)
Udziały niedające kontroli razem
-
(123)
Wartość i struktura zobowiązań
PASYWA
31.12.2023
struktura
2023
31.12.2022
(przekształcone)
struktura
2022
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe
11
-
49
0,2%
Leasing
6 866
90%
19 248
83%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
725
10%
381
2%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
3 365
14%
Pozostałe rezerwy długoterminowe
-
-
187
1%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
8
-
21
-
Zobowiązania długoterminowe
7 610
4%
23 250
7%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
42 285
35%
88 259
43%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
20
-
74
-
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe
66 834
55%
94 681
46%
Leasing
5 936
5%
12 895
6%
Pochodne instrumenty finansowe
8
-
711
-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
4 539
4%
5 202
3%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
1 529
1%
2 317
1%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
405
0,3%
444
0,2%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
221
0,2%
20
-
Zobowiązania krótkoterminowe
121 778
57%
204 602
65%
Zobowiązania razem
129 389
61%
227 852
72%
Pasywa razem
212 473
100%
314 547
100%
Na dzień 31.12.2023 roku udział zobowiązań w wartości pasywów obniżył się z 72% do 61%. Najistotniejsze
zmiany w porównaniu do roku poprzedniego zaszły w ramach zobowiązań finansowych z tyt. kredytów i leasingu
oraz zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych. W wyniku mniejszego zaangażowania, a także utraty
kontroli nad spółką zależną DPM zobowiązania z tyt. kredytów spadły o 27 884 tys. zł, a zobowiązanie z tytułu
leasingów (w tym z tytułu prawa do użytkowania) o 19 341 tys. zł. Jednocześnie spadła wartość zobowiązań z
tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 45 974 tys. zł.
Łączna wartość kredytów, pożyczek oraz leasingów na koniec 2023 roku wyniosła 79 648 tys. PLN, w stosunku
do 126 873 tys. PLN na koniec roku 2022. Jednocześnie należy podkreślić, że Grupa dysponuje
niewykorzystanymi limitami kredytowymi.
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Przyznane limity kredytowe
112 822
128 113
Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym
64 196
89 120
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym
48 626
38 992
15
Przepływy środków pieniężnych
WYSZCZEGÓLNIENIE
Za okres
01.01-31.12.2023
Za okres
01.01-31.12.2022
(przekształcone)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
20 753
(55 814)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(1 105)
(4 121)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(19 469)
46 050
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM
179
(13 885)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU
3 519
5 321
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 3 519tys. PLN, na które
składały się gotówka w kasie oraz środki na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz
dostępne linie kredytowe Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową, z prowadzeniem
bieżącej działalności, co zostało szerzej przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023
roku w punkcie dotyczącym kontynuacji działalności.
20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy
Płynność finansowa
Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa posiadała zdolność do terminowego
regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:
Wskaźniki płynności finansowej
31.12.2023
31.12.2022
(przekształcone)
Wskaźnik płynności bieżącej ( I )
1,2 -
2,0
krotność
1,07
1,04
aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc
zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności szybkiej ( II )
1,0
krotność
0,15
0,18
aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i
usł.pow.12 mc
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )
0,1-0,2
krotność
0,03
0,07
inwestycje krótkoterminowe
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej
1,0
krotność
0,20
0,15
należności z tyt.dostaw i usług
zobowiązania z tyt.dostaw i usług
W roku 2023 poprawie uległy wskaźniki płynności bieżącej oraz handlowej zdolności kredytowej, z kolei obniżyły
się wskaźniki płynności szybkiej i natychmiastowej. Biorąc jednocześnie pod uwagę przygotowywane przez
Zarząd projekcje finansowe oraz dostępne limity kredytowe powyższe wskaźniki nie wskazują na ryzyko
zaniechania, bądź ograniczenia przez Grupę dotychczasowej działalności. Kwestia płynności finansowej
w kontekście kontynuacji działalności Grupy została szerzej przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym za 2023 rok w punkcie dotyczącym kontynuacji działalności.
Rentowność
Wskaźniki rentowności
formuła
31.12.2023
31.12.2022
(przekształcone)
Rentowność majątku
WF netto/Aktywa śr.
-1,3%
4,1%
Rentowność Kapitału własnego
WF netto/Kapitał własny śr.
-4,0%
14,5%
Rentowność sprzedaży
WF netto/Przychody ze sprzedaży
-1,2%
2,9%
16
Na dzień 31.12.2023 roku wartości wszystkich wskaźników rentowności uległy obniżeniu przyjmując wartości
ujemne, co spowodowane jest poniesieniem przez Grupę straty.
Efektywność
Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących
uwarunkowaniach zewnętrznych.
Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:
Wskaźnik rotacji
Formuła
31.12.2023
31.12.2022
(przekształcone)
wzrost [+],
spadek [-] dni
wskaźnik rotacji zapasów
(śr. zapas/kws*365dni)
311
266
45
wskaźnik rotacji należności
(śr.nal.krótkoterm.x365/przych. ze
sprzedaży)
13
10
3
wskaźnik rotacji zobowiązań
(śr. zobow. z tyt. dostaw x 365/kws)
124
139
-15
Zaprezentowane powyżej wskaźniki rentowności zostały obliczone na podstawie danych niewynikających wprost
ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat, z uwagi na utratę kontroli nad spółką LLC DPM i tym samym
zaprezentowania jej wyników finansowych za okres pierwszych trzech kwartałów 2023 roku w pozycji działalności
zaniechanej. W związku z tym, w tabeli poniżej zaprezentowano uzgodnienie wyników zastosowanych przy
wyliczeniu wskaźników z danymi zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:
Wyszczególnienie
Wyniki zaprezentowane
w SSF
Wyniki LLC DPM
Wyniki przyjęte
do wskaźników
Za okres 01.01-31.12.2023r.
Przychody ze sprzedaży
275 161
71 857
347 019
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
123 175
51 580
174 756
Za okres 01.01-31.12.2022r.
Przychody ze sprzedaży
283 748
126 121
409 869
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
121 338
83 880
205 218
Wskaźniki obrotowości na koniec 2023 roku skróciły się w porównaniu do roku poprzedniego w zakresie
zobowiązań, z kolei wydłużyły się w zakresie należności i zapasów. Długi okres rotacji zapasów wynika ze
specyfiki branży oraz z ciągłego wzrostu obrotów i przyspieszania zakupu towarów na dany sezon. Towar
w związku z występowaniem dwóch sezonów jest sprzedawany przez okres co najmniej połowy roku.
Okres oczekiwania na zapłatę wydłużył się z 10 do 13 dni, a zobowiązania regulowane były szybciej o 15 dni niż
w roku 2022.
W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki wynosi 200 dni i wydłużył się (z 137 dni). Cykl
konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach
obrotowych.
Zadłużenie
Wskaźnik rotacji
Formuła
31.12.2023
31.12.2022
wskaźnik zadłużenia
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
67,8%
71,6%
W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia obniżyła się i kształtowała się na poziomie
67,8%.
17
21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń
Najważniejsze dokonania Grupy Kapitałowej CDRL S.A. w okresie do 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji
sprawozdania:
• Spółka dominująca nadal prowadziła prace nad narzędziami raportowymi (BI) oraz nad nowymi
wymaganiami w POS,
• uruchomiono sklep internetowy na Ukrainie i w Armenii,
• otwartych zostało pięć nowych salonów agencyjnych: w Miastku, Pleszewie, Pabianicach, Ostródzie i
Rzeszowie,
• otwarto pierwszy sklep stacjonarny nowej marki MOKIDA w Elblągu,
• otwarto 7 salonów sezonowych,
• zawarto umowę z nowym franczyzobiorcą na korner w Zadarze (Chorwacja),
• otwarto nowy sklep typu shop in shop w Kosowie,
• wdrożono pliki video na karcie produktu w sklepie internetowym marki MOKIDA,
• uruchomiono nową platformę b2b do składania zamówień kontraktacyjnych, co daje partnerom
możliwość zapoznania sią z zaprojektowanymi na dany sezon produktami i dokonania ich oceny,
a Spółce dominującej pozwala lepiej dopasować ofertę do potrzeb klientów,
• wprowadzono karty podarunkowe do sprzedaży w sklepach stacjonarnych.
W 2023 roku, w związku z trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie i jego wpływem na sytuację polityczno-
gospodarczą Białorusi, Spółka dominująca nie zrealizowała planów budżetowych w zakresie obrotu
zrealizowanego na sprzedaży do spółki LLC DPM z siedzibą na Białorusi, co jest również przyczyną
utrzymywania się wysokiego stanu zapasów.
22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 24 lutego 2022 roku, Rosja rozpoczęła inwazję w Ukrainie,
która wprowadziła znaczną nieprzewidywalność sytuacji gospodarczej w Europie. Sankcje nakładane na Rosję
i Białoruś determinują bieżący monitoring sytuacji polityczno-gospodarczej w tych krajach oraz w Ukrainie
prowadzony przez Zarząd CDRL oraz ocenę jej wpływu na działalność i wyniki finansowe Grupy w okresie
sprawozdawczym, a także w perspektywie okresów następnych.
Spółka dominująca prowadzi działalność w Ukrainie na podstawie umowy franczyzowej z jednym partnerem
biznesowym, nie posiadając sklepów własnych oraz prowadzi sprzedaż internetową. Sprzedaż na rynek Ukrainy
stanowiła 0,19% w sprzedaży ogółem Grupy w 2023 roku (0,15% w 2022r.). Plany biznesowe Grupy nie
zakładają istotnego zwiększenia skali działalności na terenie tego kraju.
Do dnia 26 października 2023 roku w skład Grupy kapitałowej wchodziła spółka LLC DPM z siedzibą na Białorusi,
z którą Spółka dominująca dokonywała transakcji sprzedaży towarów. W dniu 26 października 2023 roku, na
podstawie analizy zaistniałych zdarzeń i okoliczności przedstawionych w nocie 2 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, Zarząd CDRL stwierdził utratę kontroli nad tą spółką w rozumieniu MSSF 10
i jednocześnie zaprzestał dalszej wymiany handlowej z nią na mocy podjętej uchwały. W 2023 roku sprzedaż
CDRL S.A. do DPM stanowiła jedynie 3,7% sprzedaży ogółem, z kolei przychody ze sprzedaży spółki białoruskiej
w przychodach ogółem Grupy po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych stanowiły na dzień utraty kontroli 26,3%.
Nieznaczny poziom współpracy handlowej, a także fakt, iż CDRL nie wprowadzała do obrotu towarów
wytwarzanych lub importowanych z Białorusi oraz nie korzystała z materiałów produkcyjnych z tego kraju,
stanowią o tym, że zaniechanie działalności związanej ze spółką zależną w ocenie Zarządu nie będzie miało
istotnego wpływu na przyszłe jednostkowe wyniki finansowe spółki CDRL S.A.
W wyniku pogłębiającego się kryzysu gospodarczego Białorusi i wprowadzonych maksymalnych narzutów
importera i hurtownika/detalisty na wszystkie kategorie towarów, którymi handluje spółka LLC DPM, nie ma ona
możliwości swobodnego kształtowania polityki cenowej, co ma bezpośredni wpływ na osiąganie istotnie niższych
wyników na podstawowej działalności operacyjnej. Z punktu widzenia sprawozdawczości bardzo istotne
znaczenie ma występowanie ujemnych różnic kursowych wynikających z niestabilności kursu białoruskiej waluty,
co powoduje znaczące i nieprzewidywalne różnice w osiąganych wynikach finansowych, nieuzasadnione
z punktu widzenia faktycznych efektów prowadzonej działalności. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd CDRL
ocenia, iż utrata kontroli nad spółką LLC DPM będzie miała pozytywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy
kapitałowej.
18
Wartość aktywów netto spółki zależnej według stanu na moment utraty kontroli wyniosła -28.346 tys. zł. Zysk na
utracie kontroli wyniósł 26.857 tys. zł i został ujęty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat łącznie z
wynikiem działalności zaniechanej.
Zarząd Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy
i aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji towarów
oferowanych do sprzedaży, a także na sprzedaż realizowaną w Polsce i w innych niż powyższe krajach.
23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły
w roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego.
Istotnym zdarzeniem w 2023 roku był trwający nadal konflikt zbrojny w Ukrainie i wynikające z niego skutki
polityczno-gospodarcze, a także utrata kontroli nad spółką zależną LLC DPM. Wpływ tych zdarzeń na działalność
i wyniki finansowe Grupy został przedstawiony w punkcie 22.
W lutym 2024 roku Spółka CDRL zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej
przedłużający okres dostępności limitu kredytowego do dnia 28 lutego 2025 roku.
W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca zawarła z BNP Paribas Bak Polska S.A. aneks do umowy
wielocelowej linii kredytowej przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 23 stycznia 2025 roku
Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne niż powyższe zdarzenia
istotnie wpływające na działalność Grupy.
24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy
CDRL to międzynarodowa sieć sklepów z kompleksową ofertą dla dzieci. Grupa łączy kompetencje z branży
fashion z głębokim rozumieniem potrzeb klientów. W ofercie Grupy znajdują się produkty takich marek własnych,
jak: Coccodrillo, Broel, Lemon Explore, Mokida oraz Petit Bijou. Projektowanie odbywa się w Polsce przez
wyspecjalizowane zespoły projektantów, co powoduje, że asortyment oferowany do sprzedaży jest unikatowy na
rynku. Grupa nie posiada własnych fabryk, w związku z czym szycie zaprojektowanych kolekcji zlecane jest na
zewnątrz. Kontrola jakości produkcji w krajach Azji środkowo-wschodniej oraz kontrola doboru materiałów, ocena
konstrukcji przed zaoferowaniem towaru do sprzedaży, wysoki standard portfolio towarów, zdywersyfikowana sieć
dystrybucji obejmująca wskazane poniżej kanały sprzedaży to główne mocne strony Grupy stanowiące o jej
konkurencyjności.
Model biznesowy Grupy łączy zalety formatu sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów,
najczęściej w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach miast z atrakcyjnym asortymentem, który
charakteryzuje się wysoką jakością i niepowtarzalnym wzornictwem. Obecnie na sieć dystrybucji składają się
następujące kanały:
• sklepy własne w Polsce i zagranicą,
• sklepy agencyjne w Polsce i zagranicą,
• sklepy internetowe w różnych wersjach językowych, w tym możliwość złożenia zmówienia poprzez
bezpośredni kontakt z biurem obsługi klienta oraz w formie click&collect,
• sprzedaż poprzez przedstawicieli zagranicznych,
• sprzedaż hurtowa w Polsce i zagranicą.
Główne wartości Spółki to:
• sprawne zarządzanie,
• doskonała znajomość rynku,
• świetna obsługa klienta,
• doskonałe kontakty z klientami,
• wysoka jakość produktów,
• kompleksowe podejście,
• jasna wizja przyszłości,
• przejrzystość.
19
Strategia Grupy zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na kluczowych obszarach:
• optymalizacja sieci sklepów – zamiarem Zarządu Spółki dominującej jest optymalizacja sieci sklepów
w Polsce oraz rozwój sprzedaży poprzez e-sklepy,
• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) – w celu dalszego
zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów Grupa będzie podejmować działania
zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach i wartości zakupów
pojedynczego klienta, jak również przekierowywać klientów do e-sklepu,
• poprawa rentowności – celem jest dalsza poprawa rentowności przy zwiększonej skali działalności,
optymalizacja kosztów oraz poprawa płynności,
• przygotowanie scenariuszy wspomagających zarządzanie w sytuacjach kryzysowych.
Grupa cały czas pracuje nad umocnieniem marek własnych i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej
w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.
Istotnym punktem w strategii jest rozwój działalności sklepu internetowego. Grupa udostępniła nową wersję
sklepu, która jest bardziej rozbudowana – większy wachlarz dostępnych do zdefiniowania promocji, które
docelowo mają zostać spersonalizowane. Ciągle prowadzone są prace zmierzające do upowszechnienia sklepów
internetowych i dalszego zwiększania wartości przychodów w tym kanale.
W każdym sezonie Grupa dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do
zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów).
Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz
uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego.
Grupa nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. W roku 2023 u żadnego pojedynczego
dostawcy/odbiorcy wartość zakupionych/sprzedanych towarów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem.
Przychody ze sprzedaży Grupy obejmują:
- przychody z tytułu sprzedaży towarów i materiałów,
- przychody z tytułu sprzedaży usług,
- refaktury.
Wartości przychodów w poszczególnych kategoriach przedstawia poniższa tabela:
Kategorie przychodów z umów z klientami
Za okres
01.01-31.12.2023
Za okres
01.01-31.12.2022
(przekształcone)
Przychody ze sprzedaży usług
2 510
2 204
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
272 651
281 405
Przychody ze sprzedaży produktów
-
139
Razem
275 161
283 748
Refaktury
421
325
Razem z refakturami
275 582
284 073
Przychody ze sprzedaży w ramach istniejącego podziału na segmenty Grupa dzieli na następujące kanały
sprzedaży:
Przychody wg kanałów ze sprzedaży
towarów, materiałów i usług
Za okres
01.01-31.12.2023
Za okres
01.01-31.12.2022
(przekształcone)
wartość
udział
wartość
udział
Kraj
197 510
72%
195 171
69%
Zagranica
77 651
28%
88 577
31%
Razem
275 161
283 748
Kraj
sklepy stacjonarne
137 750
50%
138 472
49%
E-commerce
54 619
20%
52 956
19%
hurt+pozostałe
5 141
2%
3 743
1%
20
Zagranica
sklepy stacjonarne
58 380
21%
67 931
24%
E-commerce
12 118
4%
11 793
4%
hurt (czyli eksport)
7 154
3%
8 853
3%
Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Grupę wyników
finansowych, są między innymi:
• kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR – ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Grupy
nominowana jest w USD, może to mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej
waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Grupa zabezpiecza kurs kontraktami
terminowymi;
• zmiany kosztów wytworzenia towarów - Grupa w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży
z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu
i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Grupa prowadzi współpracę
z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO.
Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego,
pozwala osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać
efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Grupy. Wzrost
kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż;
• terminowość realizacji zamówień przez dostawców - Grupa dywersyfikuje dostawców towarów oraz
monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne
z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów;
• przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon - branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami
trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do
aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania
zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Grupa
w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce;
• sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi i Rosji w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie,
• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym;
• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód
konsumentów.
Przy opracowywaniu strategii rozwoju Grupa bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku
oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą tworzy na rynku oraz sytuację finansową Grupy i jej potencjalne
zmiany.
25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji
Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2014
roku do 31 grudnia 2014 roku.
26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju
Działalność innowacyjna Grup nierozerwalnie związana jest z działalnością operacyjną. Należy to rozumieć jako
tworzenie i wprowadzenie na rynek nowych kolekcji ubranek dziecięcych, bielizny i dodatków. Produkcja jest
poprzedzona fazą projektowania i kreacji. Ta faza również obejmuje wybór najefektywniejszej technologii
produkcji – związanej z wyborem odpowiednich materiałów oraz rozwiązań teksturowych – i testy produkcyjne
potwierdzające wykonalność w serii produkcyjnej danego asortymentu. Powyższe spowodowało również
wprowadzenie cyfrowych systemów zarządzania dokumentacją ERP i PDM. Firma realizuje projekty technologii
cyfrowych: projektowania wyrobów tekstylnych, zarządzaniem obiegiem dokumentacji produkcyjnej i prowadzenia
gospodarki F-K - finansowane ze środków własnych, których rezultaty prac implementowane są na bieżąco do
działalności przedsiębiorstwa.
Prace rozwojowe Grupy skupiły się również nad optymalizacją jej procesów organizacyjnych - działania te mają
na celu optymalizację kosztów produkcji, polepszenie jakości wyrobów oraz utrzymanie pozycji lidera na rynku
wyrobów tekstylnych dla dzieci w Polsce. W ostatnich latach działalność Grupy skupiła się przede wszystkim na
reorganizacji łańcucha komunikacji pomiędzy działami, w taki sposób, aby polepszyć komunikację i zwiększyć
samodzielność każdego działu. Znaczny nakład pracy został skierowany na cyfryzację zasobów firmy, tak aby
wszelkie projekty i wzory tworzone na potrzeby działalności były ogólnie dostępne oraz łatwo odtwarzalne.
21
Polepszyło to nie tylko komunikację wewnątrz firmy, ale również organizację łańcucha dostaw od zagranicznych
partnerów. Nowe wdrożenia i implementacje systemów w zakresie IT pozwoliły na konsolidacje procesów,
ujednolicenie baz danych, polepszając proces pracy całej Grupy.
Pomimo tego, że działalność badawczo-rozwojowa CDRL dotyczy wielu obszarów aktywności Grupy i związana
jest z globalnym procesem konwersji cyfrowej – to w 2023 roku jako główny obszar aktywności należy zaliczyć
opracowywanie nowych kolekcji artykułów odzieżowych i akcesoriów dla dzieci, co jest warunkiem utrzymania
wartości marki odzieżowej i co jest związane z utrzymaniem wydajności i opłacalności produkcji, poprzez
zapewnienie różnorodności wyrobów. Powyższe jest związane z trudnym dla Grupy rokiem 2023, wycofaniem się
z rynku białoruskiego, utrzymującą się trudną sytuacją na rynku ukraińskim. Zaś udane implementacje systemów
IT z 2020-2021 zaczęły już osiągać dojrzałość operacyjną.
Przeprowadzane prace badawczo-rozwojowe wynikają z ciągłej potrzeby utrzymywania produkcji asortymentowej
w zgodzie z trendami modowymi i racjonalizowaniem działalności po stronie dystrybucji i dostaw (w tym
prognozowaniu popytu konsumentów). Celem prac badawczo-rozwojowych jest między innymi takie definiowanie
procesu kreatywnego, który pozwoli na opracowanie najbardziej efektywnych działań związanych
z projektowaniem i przygotowaniem modeli kolekcji artykułów odzieżowych. W proces powstania wyrobu
tekstylnego zaangażowany jest Pion Produkcji i Zakupów.
Grupa w ramach działalności gospodarczej prowadzi w sposób systematyczny prace twórcze w celu tworzenia
nowych wyrobów tekstylnych przy wykorzystaniu zasobów wiedzy. Przedmiotowa działalność polega na
projektowaniu wzorów, krojów i form oraz doboru i nanoszeniu wzorów na fakturę materiałową, które wcześniej w
ramach działalności prowadzonej przez Grupę nie miały miejsca.
Co roku w Grupie powstaje co najmniej kilka tysięcy nowych wyrobów asortymentowych, dotychczas nie
produkowanych.
27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy
Nie wystąpiły.
28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność :
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują
między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Grupy. Do tych czynników
zaliczyć można między innymi: inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki,
politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników
makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa oraz na zmianę zachowań i
nastrojów konsumenckich mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów
działalności.
Ryzyko związane z sytuacją demograficzną
Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych, uzależnione jest od
wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu
wiekowego Grupa oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje
ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.
Ryzyko trendów modowych
Branża odzieżowa, w której działa Grupa, jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody oraz gustów
klientów. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych
preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno
zbywalnych, co z kolei może wymagać wprowadzenia dodatkowych obniżek i promocji wpływających na osiąganą
marżę brutto i wyniki finansowe. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Grupa
w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.
22
Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa
podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia
działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa
prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie
ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich
interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Białorusi
Emitent posiada 74,9 % udziałów w Spółce DPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku,
Białoruś, która prowadzi sieć sklepów z odzieżą, butami oraz dodatkami dla dzieci. Wyniki finansowe osiągane
przez tę spółkę były konsolidowane z wynikami finansowymi Emitenta do dnia 30 września 2023 roku. Sytuacja
makroekonomiczna Białorusi od kilku lat pozostaje niestabilna, a na stan jej gospodarki ma wpływ aktualna
sytuacja polityczna i gospodarcza w regionie, w tym w Ukrainie i Rosji. Istotny wpływ organów białoruskich na
kształtowanie relacji handlowych i sytuacji gospodarczej podmiotów, powodując jednocześnie znaczne
ograniczenia swobody prowadzenia działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej wpływa negatywnie na wyniki
finansowe osiągane przez podmioty prowadzące działalność na terenie tego kraju, co z kolei wskazuje na ryzyko
nieściągalności należności posiadanych przez CDRL S.A. od spółki LLC DPM.
Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji
Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Grupa, jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku
znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji,
na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję
marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony,
niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił
rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.
Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość, jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany
jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność
o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci
rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać,
że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku, walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami
będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy.
Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na
rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna
konkurencja może wymóc także na Grupie konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje
spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL
Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi
Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością
sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Grupy należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży,
tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane
z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są
znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń –
luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają
święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają
zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.
W długim okresie czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Grupy, jednak w okresie pojedynczego
sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych
marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają
skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań
zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Grupy w pierwszych
miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na
posezonowe wyprzedaże towarów.
Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów
Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach
Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do
23
dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Grupa musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować
trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować
modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić
produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu
odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność
funkcjonowania Grupy Kapitałowej.
Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które
spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Grupa nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez
państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi
czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez
Grupę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności
działalności.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców
Większość dostaw towarów pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również
producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich, jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie
współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną.
Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie
zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich, jak
wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę
dominującą i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali
ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia, w jakim mogą one
przełożyć się na ceny nabywanych towarów.
Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest spółka z Grupy
Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach
agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu z wykorzystaniem jego know-how i systemu
sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych
przez Grupę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców, jak i odbiorców,
w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała
istotnego wpływu na kondycję finansową Grupy. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim
czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki
finansowe Grupy CDRL.
Ryzyko sporów o znak towarowy „coccodrillo”
Spółka dominująca jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. –
o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy „Coccodrillo” oraz prawa ochronnego na graficzny
znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). CDRL jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem
Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji
znaku towarowego „Crocodile” z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki dominującej żądania Spółki Lacoste
S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki, przeznaczone są do
oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie
wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania
trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki dominującej rozstrzygnięcia sporu. CDRL
posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie
praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć
zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką
Lacoste S.A.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Grupę
Główne założenia strategii rozwoju Grupy obejmują realizację poniższych głównych celów:
• umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,
• wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,
• rozwój oferty asortymentowej,
• optymalizacja cyklu produkcyjno – sprzedażowego.
Sytuacja na rynku, na którym działa Grupa, uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od
niej. Grupa nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz
optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku,
24
a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju.
Podjęcie nietrafnych strategiczych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków
rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Grupy.
CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich
i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją
celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji
planowanych założeń.
Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej
Grupa jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach w zakresie struktury zatrudnienia na
stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście
kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Grupy do efektywnego prowadzenia
przedsięwzięć.
Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę
i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata, mogłyby spowodować
pogorszenie wyników finansowych.
Grupa, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez
delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.
Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych
Część obuwia i odzieży oferowanych przez Grupę przechowywana jest w należących do niej lub wynajmowanych
magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku
pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość
prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.
Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny
pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Grupy objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu
ognia i innych żywiołów.
29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki należące do Grupy, należą kredyty bankowe,
umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe.
Grupa CDRL posiada też instrumenty finansowe takie, jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają
w toku prowadzonej przez nią działalności.
Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz
eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na
poziom zasobów finansowych Grupy.
Ryzyko płynności
Spółki w Grupie narażone są na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań
finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz
zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego
zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę
porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych
środków. CDRL inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą
być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.
Ryzyko stopy procentowej
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych
z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest
narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań
finansowych:
▪ kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
▪ leasing,
▪ pochodne instrumenty finansowe.
W Grupie nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.
25
Ryzyko walutowe
Znacząca część kosztów w Grupie ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to
głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów oraz z faktu, że koszty najmu powierzchni
w centrach handlowych denominowane są w euro. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w
złotych. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu
towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki
finansowe. Grupa oczekuje, iż wraz z przyszłym wstąpieniem Polski do strefy euro ryzyko walutowe zostanie
częściowo ograniczone.
Ryzyko kredytowe
Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko
kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko
kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem
kredytowym spółki z Grupy dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.
W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty
wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do
należności z tytułu dostaw i usług, spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym
znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące
się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nieobjęte odpisem nie wykazują znacznego
pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich
ściągalności.
Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz
pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność
podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.
30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2024
rok.
Grupa Kapitałowa CDRL nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2024.
31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Grupa poniosła nakłady na wartości niematerialne oraz na
rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 3 135 tys. PLN (głównie maszyny i urządzenia, środki transportu,
pozostałe środki trwałe i oprogramowania komputerowe). Zarząd nie jest w stanie ocenić możliwości realizacji
wszystkich planów inwestycyjnych zaplanowanych na rok 2024. Jeżeli inwestycje będą realizowane, tam, gdzie
będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Grupa skorzysta z dostępnych
środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii kredytowych.
32. Inne informacje, które zdaniem Grupy, są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę
W 2023 roku, poza informacjami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia,
które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy,
a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.
33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
kwartału należą:
• sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi, Ukrainy i Rosji oraz wpływ nakładanych na kraje wschodnie
sankcji na ściągalność należności Grupy,
• wzrost konkurencji na rynku,
• nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,
• niekorzystne kształtowanie się kursów walut,
26
• warunki atmosferyczne,
• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym,
• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód
konsumentów.
Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Grupy. Wpływ zmian kursu walut
przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1.
34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.
35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym
i nadzorującym
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego przedstawia poniższa tabela:
Wyszczególnienie
Za okres
01.01-31.12.2023
Za okres
01.01-31.12.2022
(przekształcone)
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
1 036
1 066
Razem
1 036
1 066
Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki dominującej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie
Inne świadczenia
Razem
Okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 roku
Marek Dworczak
360
12
372
Tomasz Przybyła
360
6
367
Razem
720
18
739
Okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 roku
Marek Dworczak
360
11
372
Tomasz Przybyła
358
6
363
Razem
718
17
735
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2023 roku:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie
Razem
Okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 roku
Ryszard Błaszyk
57
57
Jacek Mizerka
34
34
Edyta Kaczmarek-Przybyła
16
16
Agnieszka Nowak
23
23
Eryk Karski
16
16
Barbara Dworczak
20
20
Razem
165
165
Okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 roku
Ryszard Błaszyk
51
51
Jacek Mizerka
30
30
Edyta Kaczmarek-Przybyła
14
14
Agnieszka Nowak
21
21
Eryk Karski
14
14
Barbara Dworczak
17
17
Razem
148
148
27
Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki dominującej nie otrzymała wynagrodzeń lub innych
świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Grupa nie zawierała z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej umów przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Grupa nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach
z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze, lub jakiejkolwiek
innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.
Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.
Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.
36. Informacje o firmie audytorskiej
Informacje zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2023
w punkcie 32.5.
37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje
o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego
sprawozdania.
Skład Zarządu, Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione
w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.
W dalszej części punktu 37 Emitent zamieszcza pozostałą część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu
korporacyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami.
a) Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent
Od dnia 1 lipca 2021 roku CDRL S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady
Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW 2021” i dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu
korporacyjnego spółek notowanych.
Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021
roku Spółka dominująca przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2021, dotyczący zakresu stosowania
przez CDRL S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Zakres stosowania „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021” wraz z treścią tego zbioru zasad są zamieszczone na stronie internetowej
Emitenta: www.cdrl.pl w zakładce Relacji Inwestorskich.
Inwestorzy mogą również zapoznać się z oświadczeniem Spółki dominującej, porównując stan stosowania przez
nią zasad do innych emitentów papierów wartościowych notowanych na GPW poprzez Skaner Dobrych Praktyk:
www.gpw.pl/dpsn-skaner.
W raportowanym okresie Spółka dominująca przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór tych zasad obowiązuje od 1 lipca 2021
r. i jego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl).
Emitent nie zdecydował się na dobrowolne stosowanie innych zasad ładu korporacyjnego.
28
b) Wskazanie zasad, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z wyjaśnieniem
W roku obrotowym 2023 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego nie miały miejsce incydentalne naruszenia
dobrych praktyk.
Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji
Raportu rocznego, Spółka nie stosuje dwunastu zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9.,
2.11.6., 3.6., 4.3. z tego zbioru.
Zasada 1.2.
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki
finansowe.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych.
Spółka dominująca dokłada wszelkich starań, aby publikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym terminie,
biorąc pod uwagę również czas niezbędny dla sporządzenia danych skonsolidowanych, w tym od spółek
zagranicznych. W przypadku zmiany terminów publikacji raportów na terminy odleglejsze, Spółka dominująca
zazwyczaj nie jest w stanie również podać do wiadomości publicznej wstępnych nawet szacunkowych danych
finansowych w zakresie dotyczącym EBITDA lub wyniku finansowego, gdyż dane te obarczone są zbyt dużą
niepewnością i mogłyby wprowadzać uczestników rynku w błąd. Spółka dominująca, zgodnie z obowiązującymi
przepisami, podaje takie informacje w formie raportów bieżących w trybie właściwym dla Rozporządzenia MAR.
Zasada 1.3.1.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie
określonym w nowych DPSN GPW 2021. Spółka dominująca i jej spółki zależne uwzględniają jednak w swojej
działalności operacyjnej zagadnienia środowiskowe, podejmując działania nastawione na ograniczenie wpływu jej
działalności na klimat takie jak np. wykorzystanie opakowań ekologicznych, ponowne wykorzystanie używanej
odzieży dziecięcej, optymalizowanie procesów logistycznych i magazynowych. Prowadząc takie działania Spółka
dominująca koncentruje się na wdrożeniu poszczególnych rozwiązań, nie zaś na osiągnięciu konkretnych
mierzalnych wskaźników w tym obszarze. Wyniki wprowadzonych działań znajdują odzwierciedlenie we
wskaźnikach publikowanych w raporcie niefinansowym wraz z raportem rocznym. Zarząd Spółki dominującej
rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań,
jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju
w ramach działalności operacyjnej Spółki dominującej i jej Grupy.
Zasada 1.3.2.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy
społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie
określonym w nowych DPSN GPW 2021. Niezależnie od powyższego, Spółka dominująca i jej spółki zależne
działają z poszanowaniem zasad związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając należyte warunki pracy
oraz aktywnie uczestnicząc w inicjatywach społeczności lokalnych. Zarząd Spółki dominującej rozważy
uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak
również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach
działalności operacyjnej Spółki dominującej i jej Grupy.
29
Zasada 1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników finansowych i niefinansowych.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Od 2020 roku, tj. od czasu wybuchu pandemii koronawirusa COVID-19, a także w związku z rozpoczęciem
w 2022 roku konfliktu zbrojnego w Ukrainie, Spółka dominująca i jej Grupa koncentruje się na minimalizowaniu
ryzyka wpływu ograniczeń wprowadzanych w związku z zagrożeniem epidemicznym na jej działalność, a także
rozwojem nowych kanałów sprzedaży, w szczególności sprzedaży internetowej (kraje), w związku z czym nie
publikuje na swojej stronie internetowej założeń strategii biznesowej, w tym celów o charakterze finansowym, czy
też mierników finansowych i niefinansowych, gdyż ich osiągnięcie wiązałoby się ze zbyt dużą niepewnością i
podawanie takich danych mogłyby wprowadzać w błąd uczestników rynku. Spółka dominująca nie uwzględnia w
swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN GPW 2021.
Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę
efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów
zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki dominującej i jej Grupy.
Zasada 1.4.1.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych
w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie
określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej
o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw
nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki
dominującej i jej Grupy.
Zasada 1.4.2.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni
rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie
określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej
o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw
nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki
dominującej i jej Grupy.
Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty
model zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka dominująca jest spółką publiczną, ale
jednocześnie spółką rodzinną, założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich
30
rodzin. Tym samym, kryteria związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki dominującej
w obszarach wykraczających poza kierunek wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące
w wyborze członków władz. Spółka dominująca zapewnia różnorodność w składzie Rady Nadzorczej - zarówno
w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci, wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty
model zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka dominująca jest spółką publiczną, ale
jednocześnie spółką rodzinną założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich
rodzin. Tym samym kryteria związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki dominującej
w obszarach wykraczających poza kierunek wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące
w wyborze członków władz. Spółka dominująca zapewnia różnorodność w składzie Rady Nadzorczej- zarówno
w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci, wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.
Zasada 2.9.
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
W dotychczasowym składzie Rady Nadzorczej łączono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
i Przewodniczącego Komitetu Audytu, ze względu na kompetencje Przewodniczącego, jak również możliwość
poświęcenia niezbędnego czasu na pełnienie obu funkcji.
Zasada 2.11.6.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Spółka dominująca nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80, w związku z czym nie istnieje
w strukturze organizacyjnej wyodrębniona funkcja kierującego audytem wewnętrznym.
Zasada 4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Wyjaśnienie niestosowania zasady:
Zwołując Walne Zgromadzenie Spółka dominująca umożliwiała każdorazowo zainteresowanym akcjonariuszom
możliwość uczestnictwa w transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki dominującej, a także
inwestorzy, nigdy nie zgłosili Spółce zainteresowania udziałem w takiej transmisji. W przypadku, gdy
akcjonariusze lub inwestorzy zgłoszą takie oczekiwanie wobec Spółki dominującej, rozważy ona możliwość
przeprowadzenia takiej transmisji, uwzględniając aspekty techniczne i prawne związane z takim dostępem.
31
c) Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
Grupa Kapitałowa posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system
kontroli wewnętrznej, który zapewnia:
− kompletność zafakturowania przychodów,
− właściwą kontrolę kosztów,
− efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,
− poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach
okresowych,
− odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji
z firmy,
− skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,
− identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.
Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Grupie są:
− czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach spółek Grupy
oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności
operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki
dominującej oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących
błędy i zagrożenia dla Grupy,
− instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała
zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
− odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
− podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych
z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
− instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania
składników majątkowych,
− zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych praz wartości niematerialnych,
− system informatyczny – księgi rachunkowe Grupy prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego
Bussines Central w siedzibie Spółki dominującej, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność
przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Bussines Central ograniczony jest
uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,
− polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości
i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki dominującej, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych,
odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Grupy kierowany przez Dyrektora Finansowego.
W Grupie Kapitałowej dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane
jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego
szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Grupy. Wyniki operacyjne (w tym wyniki poszczególnych
sklepów) analizowane są każdego miesiąca.
d) Opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej
Zmiana Statutu Spółki dominującej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców
KRS. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada co do zasady większością trzech czwartych głosów. Zmianę
Statutu Spółki zgłasza Zarząd do Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę
Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian
o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują od
dnia ich wpisu do rejestru przedsiębiorców.
32
e) Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonania
Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W Spółce obowiązuje
również Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 kwietnia 2014 roku. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie
przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Rodzaje Walnych Zgromadzeń
Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.
Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go
przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego, albo zwoła je na dzień
przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym
zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą),
jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na
termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do
kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień
późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez
organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
− zwołuje Zarząd Spółki dominującej z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie,
− może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
− mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w Spółce dominującej; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub
ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą
spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje
przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania
informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia
Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie
internetowej Spółki dominującej. Informacja w tym przedmiocie jest również przekazywania w trybie właściwym
dla przekazywania informacji bieżących.
Porządek obrad
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na
podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia
porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
33
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W sprawach
nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany
na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała
o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być
podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu
Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą
walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z
akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają
prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa
rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oaz zastawnika lub użytkownika zgłoszone nie
wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym
zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie
uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli
akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić
pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w
postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres e-
mailowy Spółki wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej
oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
− powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
− udzielenie członkom organów Spółki dominującej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
− określenie dnia dywidendy,
− zmiana Statutu,
− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
− umorzenie akcji,
− emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
− emisja warrantów subskrypcyjnych,
− tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek
Handlowych lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał.
Jedna akcja Spółki, daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem akcji imiennych
uprzywilejowanych co do głosu serii A, które dają prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki, głosowanie jest jawne. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
34
f) Opis działania Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej, wraz z opisem zasad dotyczących
powoływania i odwoływania tych organów oraz opisem ich uprawnień, w tym informacje o
działaniu Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych
przez Komitet Audytu Spółki
ZARZĄD
Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd
Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu
określa Rada Nadzorcza. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu
rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z
dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na
następne kadencje. Każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub z
ważnych przyczyn zawieszony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady
Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu.
Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa
Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd
Spółki dominującej jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem
Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie
w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na
wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów, z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd
o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje
się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki dominującej i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany
jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki dominującej ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym,
zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy
związane z prowadzeniem Spółki dominującej niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady
organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez
Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania
oświadczeń woli w imieniu Spółki dominującej uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie.
Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.
35
RADA NADZORCZA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne
Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty
członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być
wybierani ponownie i mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących
oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.
Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej
z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką dominującą, akcjonariuszami,
pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką dominującą, które mogłyby
istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady
Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem
dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności
powodujących utratę przez niego tej cechy.
Ogólne zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej
uregulowany jest w Regulaminie Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez
Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,
zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien
zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają
się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady
Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek
obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady
Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest
ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa
członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu
powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach
nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są
obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego
zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie
poszczególnych spraw w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady
Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w
dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady
Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady
Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie
równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu
wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
36
a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a
także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich
wynagrodzenia,
e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności,
f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,
g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,
k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na
rzecz członków Zarządu,
l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m.
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady
Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych
na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada
większościowy udział kapitałowy.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.
KOMITET AUDYTU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Komitet audytu Spółki dominującej działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r., poz. 1015 ze zm.) (dalej: Ustawa o Biegłych
Rewidentach) oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady
powoływania Komitetu Audytu oraz jego zadania, a także Regulamin Komitetu Audytu przyjęty dnia 14 listopada
2017 r.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu
Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie
Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę
i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka interesu publicznego. Warunek ten uznaje się za
spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży
lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Zadania Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący
Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie
Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie
rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad
dwadzieścia lat samodzielną kancelarię podatkowo - rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego
świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza
w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także
absolwentem Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86.
Ukończył liczne kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym.
37
Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału
Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk
ekonomicznych, a w roku 2006 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek
Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na
stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008 - 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na
stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla Spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji
Spółki w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę
finansową Spółki porównując ją do spółek konkurencyjnych.
Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pani Agnieszka Nowak, która jest
wieloletnim pracownikiem Spółki na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała
podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży
(m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków).
W Regulaminie Komitetu Audytu szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet
Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania
nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki dominującej i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie
Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania
rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską.
Zgodnie z przyjętym Regulaminem i Ustawą o Biegłych Rewidentach, do zadań Komitetu Audytu należy:
a) monitorowanie:
• procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z
kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę
audytorską inne usługi niż badanie;
c) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki
zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania
publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
h) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr
537/2014, zgodnie z politykami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem;
i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
W 2023 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia. W ramach realizacji zadań związanych z
rocznym raportowaniem, Komitet Audytu dokonał oceny swojej pracy za 2022 rok i przyjął plan działalności na rok
2023. W trakcie prac realizowanych w 2023 roku, komitet audytu zapoznawał się ze sposobem i terminowością
sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, dokonywał analizy sprawozdania z wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok, analizował czynniki ryzyka odnoszące się do działalności Spółki oraz
Grupy oraz ewentualne zagrożenia w działalności Spółki i Grupy, w związku z sankcjami gospodarczymi
nakładanymi na Rosję i Białoruś, z uwagi na wywołanie i wsparcie konfliktu zbrojnego w Ukrainie, a także
zapoznawał się na bieżąco z sytuacją spółki zależnej DPM. Komitet Audytu badał również wybrane sprawy
Spółki, tj. dokonywał analizy umów zlecenia i umów o dzieło zawieranych w ramach jej działalności, zapoznawał
się z zakresem pytań i odpowiedzią Spółki na zapytania organów kontrolnych, dokonywał analizy stanu
38
wdrożenia systemu audytu wewnętrznego, działania systemu kontroli wewnętrznej i jego efektywności. Ponadto,
Komitet Audytu dokonywał oceny ofert składanych przez firmy audytorskie, w tym zapoznając się z jakością
współpracy z dotychczasowym biegłym i rekomendował wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań
finansowych za lata 2023-2024. Komitet audytu na bieżąco dokonywał kontroli niezależności biegłego rewidenta,
a także kontroli możliwości świadczenia usług innych niż badanie sprawozdań w obszarze badania sprawozdania
z wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
g) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Umowa z firmą audytorską przeprowadzającą badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za
2023 rok, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, została zawarta dnia 21 lipca 2023 r. celem
wykonania badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się
dnia 31 grudnia 2024 roku.
W okresie sprawozdawczym Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna jako firma audytorska badająca
sprawozdanie finansowe za 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023 rok dokonała w 2023 roku przeglądu jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku. Ponadto firma audytorska dokonała
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki dominującej za lata 2019, 2020, 2021 i 2022. Poza tym firma
audytorska nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, w tym dozwolonych
usług niebędących badaniem lub przeglądem.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej z poszczególnych tytułów za 2023 i 2022 rok zostało przedstawione w nocie
32.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok.
Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi
przepisami oraz interesem Spółki dominującej i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywa się
z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania
i umożliwienie współpracy biegłego rewidenta z Komitetem Audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na
zachowanie bezstronności oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze
firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu
usług świadczonych przez firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską
oraz biegłym rewidentem. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę
w szczególności następujące czynniki: zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług
z zakresu badania sprawozdań finansowych rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów
stosowanych przez Grupę Kapitałową, otwartość na współpracę z Komitetem Audytu oraz uwzględnienie
obowiązku przedstawienia Komitetowi Audytu sprawozdania na temat wyników badania ustawowego,
doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań jednostek interesu publicznego oraz spółek z branży
Grupy, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego biegłego rewidenta wyznaczonego do badania
sprawozdania finansowego Spółki dominującej i Grupy, renomę firmy audytorskiej, zaoferowaną cenę badania,
deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz
kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki dominującej, jak i jej spółek
zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce dominującej po uprzednim postępowaniu
ofertowym oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez Komitet Audytu.
Grupa nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską
badającą sprawozdanie finansowe Spółki dominującej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej, jak również przez podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni,
żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub
innymi usługami atestacyjnymi określonymi w przepisach prawa i zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta.
Świadczenie usług, które nie są zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz
biegłego rewidenta, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
h) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności
Grupa nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz Spółki dominującej
oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Grupie nie jest uzależniony od takich kryteriów, jak płeć,
39
czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz
kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej
Spółki dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.
38. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o Rachunkowości Spółka dominująca informuje, iż
sporządziła odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami
określonymi w art. 49b ust. 2-8 Ustawy o Rachunkowości.
Powyższe sprawozdanie jest dostępne na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie pod
adresem: ww.cdr.pl.
39. Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CDRL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 28 marca 2024 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
28 marca 2024
Marek Dworczak
Prezes Zarządu
28 marca 2024
Tomasz Przybyła
Wiceprezes Zarządu