PODSUMOWANIE 2023
Creepy Jar S.A.
SPRZEDAŻ
PRODUKCJA
12,8
nakłady i koszty produkcji gier
mln
PLN
8,6
nakłady na produkcję StarRupture w 2023
mln
PLN
15,6 mln PLN - łączne nakłady na produkcję StarRupture
do dnia 31.12.2023 r.
WYNIKI FINANSOWE
17,1
EBITDA
18,3
49%
-54% wobec 37,1 mln PLN w 2022 r.
zysk netto
mln
PLN
marża zysku netto
37,5
przychody ze sprzedaży
mln
PLN
-50% wobec 36,5 mln PLN w 2022 r.
PREMIERY
Building Update
premiera 23.01.2023 r.
-17 p.p.
wobec 66% w 2022 r.
-32% wobec 54,9 mln PLN w 2023 r.
mln
PLN
1,09
mln
kopii
łączna sprzedaż brutto Green Hell
w 2023 r. na platformach PC/Steam (841 tys.),
Sony PlayStation i Microsoft Xbox (248 tys. )
PC/Steam
PlayStation 4/
Xbox One
Storage & Transportation
premiera 28.08.2023 r.
#18 Fortifications
premiera 06.12.2023 r.
Animal Husbandry
premiera 24.04.2023 r.
Building Update
premiera 07.11.2023 r.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
3
LIST PREZESA CREEPY JAR S.A. DO AKCJONARIUSZY
Szanowni Państwo,
w imieniu Zarządu mam przyjemność zaprezentować Państwu raport roczny spółki Creepy Jar S.A. za
2023 rok.
To był dla nas czas naprawdę wytężonej pracy przy produkcji StarRupture - drugiego, autorskiego
projektu studia. Sukcesywnie realizowaliśmy kolejne kamienie milowe i na bieżąco testowaliśmy
kluczowe mechaniki, które planujemy udostępnić graczom w wersji early access. Aby było to możliwe,
kolejny rok z rzędu istotnie, bo o ponad 25%, powiększyliśmy nasz zespół. Na koniec 2023 roku Creepy
Jar tworzyło już 66 utalentowanych, ambitnych i zaangażowanych w powodzenie naszych produkcji
osób. Chcąc jak najlepiej zarządzać procesem tworzenia naszych gier nieustannie na pierwszym miejscu
stawiamy na racjonalnie powiększanie zespołu. Osiągnęliśmy już optymalną jego wielkość,
a kompetencje osób go tworzących pokrywają wszystkie obszary niezbędne do produkcji StarRupture
i dalszego wsparcia Green Hell.
W ubiegłym roku podzieliliśmy się z graczami pierwszymi materiałami marketingowymi dotyczącymi
StarRupture. Zdecydowaliśmy się również na zmianę dotychczasowej nazwy projektu na taką, która,
naszym zdaniem, zdecydowanie lepiej oddaje charakter stworzonego świata gry i elementów samej
rozgrywki. Wraz ze zmianą nazwy zainicjowaliśmy również publikację serii devlogów przybliżających
kulisy powstawania produkcji. Choć data premiery StarRupture nie została jeszcze ustalona, to prace
nad wersją early access planujemy zakończyć w ostatnim kwartale 2024 roku. W międzyczasie
będziemy starać się wybrać optymalne okno wydawnicze. Priorytetem, podobnie jak w przypadku
Green Hell, jest dla nas wysoka jakość StarRupture. Na dopracowanie gry do oczekiwanego przez nas
poziomu pozwala nam bardzo komfortowa sytuacja finansowa i wysoki stan środków pieniężnych.
Chcąc wyróżnić StarRupture na tle gier obecnych już na rynku, w szczególności klasycznych base-
builderów, postawiliśmy również na rozwój innych mechanik tj. eksploracji, walki, zarządzania
zasobami i elementów survivalu. Gra już w wersji early access będzie rozbudowaną produkcją z trybem
co-op do 4 graczy, którą planujemy dalej mocno rozwijać, wsłuchując się w opinie społeczności graczy.
Tym sposobem chcemy powtórzyć model przyjęty przy produkcji Green Hell, którego sprzedaż brutto
na kluczowych platformach przekroczyła już 5 mln kopii. W samym 2023 roku sprzedaliśmy 1,09 mln
egzemplarzy gry, z czego 841 tys. sztuk na PC/Steam.
Po rekordowym pod względem uzyskanych przychodów 2022 roku wydaje się, że okres najlepszej
sprzedaży Green Hell mamy już za sobą. W 2023 roku osiągnęliśmy 37,5 mln PLN przychodów ze
sprzedaży, co wciąż jest dla nas bardzo satysfakcjonującym wynikiem. Niższe o 32% r/r przychody są
związane z naturalnym cyklem starzenia się produktu, którego premiera w wersji early access odbyła
się w 2018 roku. Odpowiednie wersje gry są też już dostępne na wszystkich najważniejszych
platformach: PC/Steam, konsolach PlayStation 4, Xbox One i Nintendo Switch oraz na platformach
wirtualnej rzeczywistości.
W połowie kwietnia 2024 roku do graczy trafił ostatni z dodatków przewidzianych w roadmapie
projektu, opublikowanej w I kwartale 2023 roku. Jak zawsze wszystkie aktualizacje udostępniliśmy
bezpłatnie wraz z drobnymi poprawkami i usprawnieniami gry. Pod koniec ubiegłego roku
zdecydowaliśmy się również na przygotowanie Green Hell w wersji na konsole 9. generacji, tj.
PlayStation 5 i Xbox Series X/S. Jednocześnie oznacza to zakończenie wsparcia Green Hell w wersji na
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
4
starsze konsole. Portowanie przebiega bardzo sprawnie i mamy nadzieję, że będziemy mogli udostępnić
je graczom już na przełomie II i III kwartału br. W 2024 roku planujemy utrzymać wsparcie Green Hell
na podobnym poziomie co w ubiegłym roku. Mamy nadzieję, że gra wzbogacana o nowy kontent, przy
stosowaniu przemyślanej polityki przecen, pozwoli nam również w kolejnych latach osiągać
zadowalające przychody.
W 2023 roku wypłaciliśmy dywidendę z zysku za 2022 rok - łączna kwota wypłaconej dywidendy
wyniosła blisko 28 mln PLN, co oznacza 40 PLN na jedną akcję. Wobec dobrej sytuacji finansowej Creepy
Jar chcielibyśmy, aby również w tym roku do naszych Akcjonariuszy trafiła dywidenda. Intencją Zarządu
jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę ok. 50% zysku netto za 2023 rok.
W tym roku priorytetem jest dla nas doprowadzenie StarRupture do oczekiwanej wersji early access.
Przed nami kolejne miesiące intensywnej pracy produkcyjnej, aby finalnie móc udostępnić graczom
angażującą grę i satysfakcjonującą rozrywkę na wiele godzin.
W imieniu Zarządu chciałbym również podziękować Państwu za kolejny rok okazanego zaufania.
Z poważaniem,
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
Creepy Jar S.A.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
5
SPIS TREŚCI
PODSUMOWANIE ....................................................................................................................................................................... 2
LIST PREZESA CREEPY JAR S.A. DO AKCJONARIUSZY .................................................................................................................. 3
O CREEPY JAR ............................................................................................................................................................................. 6
Podstawowe informacje o Spółce ......................................................................................................................................... 6
Model biznesowy .................................................................................................................................................................. 9
Informacje o podstawowych produktach Spółki ................................................................................................................... 9
Green Hell ....................................................................................................................................................................... 10
StarRupture .................................................................................................................................................................... 12
Informacje o rynkach zbytu ................................................................................................................................................. 13
Czynniki ryzyka .................................................................................................................................................................... 14
CREEPY JAR W 2023 ROKU ....................................................................................................................................................... 18
Realizacja strategii oraz perspektywy rozwoju .................................................................................................................... 18
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................................................... 23
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki .................................................. 23
WYNIKI FINANSOWE CREEPY JAR W 2023 ROKU ..................................................................................................................... 25
Bilans ................................................................................................................................................................................... 25
Rachunek zysków i strat ...................................................................................................................................................... 26
Rachunek przepływów pieniężnych ..................................................................................................................................... 28
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................................................................... 35
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................ 37
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
6
O CREEPY JAR
Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”, „Emitent” lub „Creepy Jar”) jest producentem i wydawcą
gier komputerowych przeznaczonych na różne platformy sprzętowe. Studio realizuje produkcje o wysokim
stopniu zaawansowania w segmencie gier niezależnych, posiadające cechy tytułów wysokobudżetowych,
określane w branży jako Premium Indie.
Podstawowe informacje o Spółce
Firma:
Creepy Jar S.A.
Siedziba
Warszawa
Adres:
ul. Człuchowska 9, 01-360 Warszawa
Adres poczty elektronicznej:
office@creepyjar.com
Strona internetowa:
www.creepyjar.com
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy KRS
KRS
0000666293
REGON
366335731
NIP
1182136414
ISIN
PLCRPJR00019
Podstawowy przedmiot działalności (PKD)
62.01.Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM
Creepy Jar S.A. została zawiązana w dniu 16 grudnia 2016 r. aktem notarialnym obejmującym zgodę na
zawiązanie Spółki, brzmienie Statutu oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na objęcie w całości kapitału
zakładowego (akt notarialny sporządzony przed notariusz Sylwią Jankiewicz w Kancelarii Notarialnej w Krakowie
za Rep. A nr 4475/2016). Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 2 marca 2017 r.
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 699.364 PLN (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt
cztery złote) i dzieli się na 699.364 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcje
zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, w tym:
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty)
każda,
• 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda,
• 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda,
• 4.928 (cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda,
• 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty)
każda;
Na pokrycie akcji serii A obejmowanych przez Krzysztofa Macieja Kwiatka, Krzysztofa Sałka, Tomasza Michała
Sobóla oraz Marka Jacka Sobóla w kapitale zakładowym zawiązywanej Spółki, założyciele ci wnieśli indywidualnie
wkłady niepieniężne o wartości 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 400.000 PLN (czterysta
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
7
tysięcy złotych). Wkłady te zostały pokryte prawami autorskimi do konceptu gry Green Hell. Pozostałe akcje w
kapitale zakładowym Emitenta zostały pokryte wkładem pieniężnym.
Na datę niniejszego raportu wszystkie akcje Spółki są przedmiotem obrotu publicznego na rynku regulowanym
(rynek podstawowy) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Akcje własne
Spółka nie posiadała i nie posiada akcji własnych.
Akcjonariat
Struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% w kapitale
akcyjnym
Liczba głosów
% głosów
VENTURE FIZ
87 361
12,49%
87 361
12,49%
Krzysztof Kwiatek
78 879
11,28%
78 879
11,28%
Krzysztof Sałek
78 878
11,28%
78 878
11,28%
Tomasz Soból
66 752
9,54%
66 752
9,54%
TFI Allianz Polska S.A.
60 947
8,71%
60 947
8,71%
Quercus TFI S.A.
36 924
5,28%
36 924
5,28%
Akcjonariusze <5% udziału w głosach na WZA
289 623
41,41%
289 623
41,41%
Razem
699 364
100,00%
699 364
100,00%
Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na
Walnym Zgromadzeniu zostało sporządzone na podstawie otrzymanych dotychczas zawiadomień od
akcjonariuszy Emitenta w realizacji obowiązków wynikających z przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.
Dane dotyczące liczby akcji posiadanych przez TFI Allianz Polska S.A. zostały przedstawione na podstawie
liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w
dniu 30 maja 2023 r.
Dane dotyczące liczby akcji posiadanych przez VENTURE FIZ zostały przedstawione na podstawie
zawiadomienia otrzymanego od IPOPEMA TFI S.A., o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr
20/2023 z dnia 28 czerwca 2023 r.
Dane dotyczące liczby akcji posiadanych przez Quercus TFI S.A. zostały przedstawione na podstawie
zawiadomienia, o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2023 z dnia 18 grudnia 2023 r.
Raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 28 lutego 2024 r. Emitent przekazał informację o transakcji dokonanej przez
osobę pełniącą obowiązki zarządcze – Pana Tomasza Sobóla, Członka Zarządu Spółki. Raportem bieżącym nr
5/2024 z dnia 28 lutego 2024 r. Spółka przekazała zawiadomienie otrzymane od Pana Tomasza Sobóla o
zmniejszeniu stanu posiadania poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
8
Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (szt.)
Akcjonariusz
Stanowisko
Stan na dzień
23.04.2024
Stan na dzień
31.12.2023
Stan na dzień
31.12.2022
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
78 879
78 879
73 879
Grzegorz Piekart
Członek Zarządu
1 296
1 296
0
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu
78 878
78 878
73 878
Tomasz Soból
Członek Zarządu
66 752
78 752
73 752
Michał Paziewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
288
288
279
Creepy Jar na rynku kapitałowym
Creepy Jar S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect w dniu 6 sierpnia 2018 r. Od dnia 8 kwietnia 2021 r. akcje
Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod kodem ISIN
PLCRPJR00019. Akcje te są oznaczone tickerem CRJ i zaliczane do sektora gier. W 2023 r. wchodziły w skład
indeksów: WIG140, WIG-gry, WIGtechTR, WIGtech, sWIG80TR, WIG-Poland, sWIG80, WIG, CEEplus.
Na koniec 2023 r. i na dzień niniejszego sprawozdania w obrocie było 699.364 akcji zwykłych o wartości
nominalnej 1 PLN każda, reprezentujących 100% kapitału zakładowego.
Wybrane statystyki rynkowe akcji Creepy Jar S.A.
2023
2022
Liczba akcji w obrocie na koniec roku
699 364
679 436
Cena akcji na koniec roku (PLN)
598
700
Cena maksymalna w roku (PLN)
930
872
Cena minimalna w roku (PLN)
552
441
Średnia cena w okresie – ważona wolumenem (PLN)
744
675
Średni dzienny wolumen obrotów (sztuk)
637
845
Kapitalizacja na koniec roku (mln PLN)
418
477
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
9
Model biznesowy
Emitent specjalizuje się w produkcji wysokiej jakości gier komputerowych w oparciu o własne IP, które finansuje
samodzielnie bez zewnętrznego wsparcia ze strony wydawcy. Sukces Green Hell, pierwszej produkcji studia, daje
Emitentowi możliwość wykorzystania potencjału już zbudowanej, szerokiej bazy graczy, do promocji kolejnych
tytułów Spółki.
Spółka zakłada cykliczną produkcję nowych gier Premium Indie, która zapewni jej ciągłość operacyjną oraz
stabilny poziom przychodów, umożliwiający realizację kolejnych autorskich projektów. Model biznesowy
Emitenta zakłada pracę nad jednym, wiodącym projektem, przy jednoczesnym długoterminowym wsparciu
wydanych wcześniej tytułów poprzez aktualizacje zawierające bezpłatne dodatki rozszerzające ich zawartość.
Wsparcie produktów Spółki realizowane jest we współpracy ze społecznością graczy. Dzięki temu Emitent może
w optymalny sposób odpowiedzieć na potrzeby i oczekiwania graczy w zakresie rozwoju danej produkcji, a tym
samym zwiększać jej potencjał sprzedażowy. Powyższe działania mają na celu zapewnienie wieloletniego cyklu
życia gier Emitenta, który pozwala generować przychody ze sprzedaży produktów w długim okresie przy
stosunkowo niewielkim zaangażowaniu zespołu Creepy Jar do wsparcia produkcji. Aktualnie wiodącym tytułem,
nad którym pracuje większa część zespołu, jest StarRupture. Green Hell, którego premiera w formule wczesnego
dostępu odbyła się w sierpniu 2018 r., jest wspierany i rozwijany przez mniejszy, dedykowany zespół.
Model biznesowy Emitenta zakłada obecność produktów studia na wszystkich kluczowych platformach
sprzętowych w celu maksymalizacji ich potencjału sprzedażowego. Aktualnie jedyny ukończony produkt Spółki
jest dostępny na najważniejszych (przede wszystkim pod względem ilości użytkowników) platformach – PC oraz
na konsolach PlayStation, Xbox, Nintendo Switch (za portowanie i dystrybucję odpowiada Forever Entertainment
S.A.) oraz m.in. Oculus Quest 2, Oculus Rift, PlayStation VR2 i Steam (za portowanie i dystrybucję odpowiada
Incuvo S.A.). Aktualnie Spółka pracuje nad wydaniem Green Hell w wersji dedykowanej konsolom obecnej
generacji (PlayStation 5, Xbox Series X|S), jednak z uwagi na kompatybilność wsteczną posiadacze tych konsol
mogą grać w Green Hell w wersji na poprzednie generacje (na PlayStation 4 i Xbox One).
Informacje o podstawowych produktach Spółki
Creepy Jar specjalizuje się w produkcji gier Premium Indie przeznaczonych na różne platformy sprzętowe,
w szczególności PC i konsole.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
10
Green Hell
Pierwsza produkcja Emitenta, Green Hell, to realistyczny symulator przetrwania rozgrywający się w otwartym
świecie lasu deszczowego Amazonii. Gracze wcielają się w postać antropologa, Jake’a Higginsa, który trafia do
wiernie odwzorowanej i pełnej śmiertelnych zagrożeń amazońskiej dżungli. Szybko musi nauczyć się wielu
technik przetrwania (rozpalanie ogniska, budowa schronienia, wytwarzanie narzędzi, polowanie, opatrywanie
ran), które pozwolą mu przeżyć w niesprzyjającym środowisku. Jednocześnie nie może lekceważyć własnej
kondycji fizycznej i psychicznej, które zignorowane mogą stanowić dla niego śmiertelne zagrożenie. Green Hell
jest pierwszą grą survivalową osadzoną w amazońskiej dżungli, a wśród konkurencyjnych tytułów wyróżnia się
różnorodnymi mechanikami rozgrywki oraz wciągającą fabułą. Green Hell odniósł międzynarodowy sukces
i zyskał duże uznanie wśród graczy oraz recenzentów (87% pozytywnych recenzji na Steam). W październiku 2023
r. łączna sprzedaż brutto gry na platformach PC/Steam, PlayStation i Xbox przekroczyła 5 mln kopii.
Premiera Green Hell w wersji PC miała miejsce w dniu 29 sierpnia 2018 r. na platformie dystrybucyjnej Steam
w trybie wczesnego dostępu (Early Access). Pełna wersja gry (Full Release) została udostępniona w dniu
5 września 2019 r. Green Hell pozwala na grę w trybie jednoosobowym oraz od 7 kwietnia 2020 r. w trybie
kooperacji sieciowej (co-op mode) dla maksymalnie 4 graczy. Aktualnie gra jest dostępna na PC/Steam, w wersji
na konsole PlayStation 4, Xbox One i Nintendo Switch oraz Green Hell VR na platformach wirtualnej
rzeczywistości (m.in. Oculus Quest 2, Oculus Rift, Steam, PlayStation VR2). Od premiery w formule early access
tytuł jest regularnie wspierany aktualizacjami zawierającymi ulepszenia, nowy kontent i nowe wątki fabularne,
które wyraźnie rozszerzają zawartość gry i zapewniają graczom kolejne godziny rozrywki. Do tej pory Green Hell
doczekał się ponad 80 aktualizacji, w tym 20 dużych dodatków, takich jak tryb kooperacji sieciowej (co-op mode)
oraz tryb fabularny (story mode).
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
11
Roadmapa Green Hell
W marcu 2023 r. Spółka opublikowała roadmapę gry Green Hell przedstawiającą najważniejsze plany dalszego
rozwoju produkcji w wersji PC oraz na konsole PlayStation 4 i Xbox One.
Dodatki w wersji na PC/Steam:
• Storage & Transportation (premiera 28 sierpnia 2023 r.) wprowadził nowe możliwości przechowywania
i transportu zasobów.
• Flamekeeper (premiera 23 stycznia 2024 r.) rozwinął mechaniki związane z walką i obroną bazy.
• Anteater (premiera 17 kwietnia 2024 r.) dzięki niemu w amazońskiej dżungli pojawiły się nowe
zwierzęta.
Dodatki w wersji na konsole PlayStation 4 i Xbox One:
• Animal Husbandry (premiera 24 kwietnia 2023 r) wzbogacił gameplay Green Hell m.in. o mechaniki
łapania, oswajania oraz hodowli zwierząt: kapibary, tapira i pekari.
• Building Update (premiera 7 listopada 2023 r.) wprowadził nowe możliwości budowania bazy w
amazońskiej dżungli.
Spółka będzie w dalszym ciągu wspierać i rozwijać Green Hell. Aktualnie studio pracuje nad przygotowaniem
wersji Green Hell na konsole obecnej, 9. generacji. Gra trafi zarówno na Xbox Series X|S, jak i PlayStation 5 i
będzie zawierać dotychczasowe aktualizacje, łącznie z Flamekeeper. Wszyscy posiadacze Green Hell w wersji na
PlayStation 4 i Xbox One otrzymają bezpłatny upgrade wraz z premierą gry, która nastąpi jeszcze w tym roku. Aby
zespół mógł w pełni skupić się na rozwoju i optymalizacji nowej wersji Green Hell studio zdecydowało o
zakończeniu wsparcia gry w wersji na konsole PlayStation 4 i Xbox One.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
12
StarRupture
Pod koniec 2019 r. Spółka rozpoczęła pracę nad nowym projektem o nazwie StarRupture. Będzie to
zaawansowany symulator rozwoju bazy z elementami survivalu, z perspektywy pierwszej osoby, osadzony w
scenerii science-fiction. Gra, w przeciwieństwie do Green Hell, będzie adresowana do bardziej casualowych
graczy.
Nowa produkcja studia składa się z kilku bazowych mechanik: base buildingu, eksploracji, zaawansowanego
systemu walki i zarządzania zasobami na obcej planecie dręczonej kataklizmami wywołanymi przez główną
gwiazdę - Rupturę. Gracz wciela się w jedną z czterech postaci w trybie singleplayer lub w trybie kooperacji do
czterech graczy. Jego zadaniem jest eksploracja, adaptacja, wydobywanie i gromadzenie zasobów naturalnych,
oraz rozbudowa bazy - wszystko po to, aby przetrwać i móc rozwijać nowe technologie.
StarRupture jest produkowana na Unreal Engine 5, jednym z najbardziej zaawansowanych komercyjnych silników
gier na rynku.
Emitent, podobnie jak w przypadku pierwszego tytułu, zdecydował się na premierę StarRupture w formule Early
Access z zastrzeżeniem, że gra od początku będzie miała zdecydowanie bardziej rozbudowaną zawartość niż
Green Hell w chwili udostępnienia wczesnego dostępu. Mając na uwadze sukces wprowadzenia co-op mode do
Green Hell, StarRupture już w momencie premiery pozwoli użytkownikom na grę w trybie kooperacji dla
maksymalnie 4 graczy. Emitent zakłada, że docelowo StarRupture, z uwagi na gatunek, będzie oferować graczom
nieograniczoną liczbę godzin rozgrywki. W porównaniu do konkurencyjnych tytułów grę będzie wyróżniać duża
dynamika zmian w otoczeniu, atrakcyjne wątki fabularne oraz więcej elementów survivalu, w szczególności walki.
Aktualnie Emitent szacuje, że budżet produkcyjny StarRupture wyniesie ok. 26 mln PLN. Wzrost względem
poprzednio zakładanego budżetu jest efektem wysokiej inflacji, wydłużenia czasu produkcji tytułu oraz
zwiększenia zespołu.
Data premiery produkcji nie została jeszcze ustalona.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
13
Informacje o rynkach zbytu
Spółka prowadzi sprzedaż gry Green Hell na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej.
W 2023 r. udział sprzedaży krajowej i zagranicznej w całkowitych przychodach Spółki wyniósł odpowiednio 20%
i 80%. W analogicznym okresie ubiegłego roku było to odpowiednio 9,6% i 90,4%.
Kluczowym dystrybutorem gry jest Valve Corporation - podmiot prowadzący dedykowaną platformę
dystrybucyjną Steam. W 2023 r. Valve Corporation odpowiadał bezpośrednio za około 47% przychodów ze
sprzedaży Spółki (w 2022 r. odpowiednio 43%). Od października 2020 r. Green Hell jest dostępny na konsoli
Nintendo Switch (Nintendo eShop), a w czerwcu 2021 r. gra została wydana na konsolach PlayStation 4
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
14
(PlayStation Store) i Xbox One (Microsoft Store). Łączny udział konsol PlayStation i Xbox w przychodach ze
sprzedaży Spółki w 2023 r. wyniósł 32%.
Emitent podejmował również działania mające na celu poszerzenie grona odbiorców m.in. poprzez sprzedaż
Green Hell na platformy wirtualnej rzeczywistości za pośrednictwem innych kanałów dystrybucji niż wyżej
wymienione. Gra Green Hell VR, za której portowanie i dystrybucję odpowiada Incuvo S.A., została wydana m.in.
na platformie Oculus Quest 2 (7 kwietnia 2022 r.), Steam (9 czerwca 2022 r.), Oculus Rift (29 lipca 2022 r.), czy
PlayStation VR 2 (15 sierpnia 2023 r.)
Czynniki ryzyka
Działalność Creepy Jar S.A., podobnie jak innych spółek, narażona jest na szereg ryzyk o charakterze finansowym
i niefinansowym, których ziszczenie się może mieć wpływ na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.
Zarząd Spółki oraz kluczowi menedżerowie odpowiadają za identyfikację, ocenę i monitorowanie ryzyk. O ile to
możliwe, Spółka w sposób ciągły prowadzi działania mające na celu ograniczanie negatywnego wpływu
zidentyfikowanych ryzyk.
Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie stanowi katalogu zamkniętego. Emitent przekazuje informacje
o czynnikach ryzyka, które, według jego najlepszej wiedzy, mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju oraz cenę rynkową akcji Spółki i które są mu znane na datę niniejszego Sprawozdania.
Emitent zastrzega, że mogą istnieć inne okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka. Nie można
wykluczyć, że z upływem czasu oraz rozwojem działalności Spółki katalog opisanych ryzyk będzie wymagał
modyfikacji lub rozszerzenia o dodatkowe czynniki.
Do kluczowych czynników ryzyka związanych z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność oraz
związanych z działalnością Spółki zaliczyć należy:
• ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą,
• ryzyko związane z konkurencją w branży gier,
• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników,
• ryzyko wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem,
• ryzyko związane z jakością i terminowością produkcji gier,
• ryzyko związane potencjalnymi awariami lub ograniczeniami w dostępie do infrastruktury IT,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko zmian lub interpretacji regulacji prawnych lub podatkowych,
• ryzyko związane z prawami własności intelektualnej,
• ryzyko związane z oceną i dostępem do informacji poufnej.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Emitent prowadzi działalność na rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym. Działalność Spółki oraz poziom
osiąganych przez nią wyników finansowych są zależne od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce,
w tym od koniunktury w handlu detalicznym, w szczególności na rynku gier komputerowych oraz od poziomu
wydatków konsumenckich. Poziom popytu generowanego przez konsumentów uzależniony jest w sposób
bezpośredni i pośredni od zmiennych makroekonomicznych dotyczących bezrobocia, rynku wynagrodzeń,
kształtowania się stóp procentowych, tempa rozwoju gospodarczego, a także polityki fiskalnej i monetarnej.
Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej na świecie, pogarszająca się sytuacja dochodowa
gospodarstw domowych i na rynku pracy, a także niepewność w zakresie warunków gospodarczych (np. związane
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
15
z wojną w Ukrainie) mogą powodować ogólne spowolnienie aktywności gospodarczej, co może mieć przełożenie
m.in. na zmniejszenie popytu na produkty oferowane przez Spółkę.
Biorąc pod uwagę posiadany przez Spółkę stan środków pieniężnych, plany inwestycyjne związane z produkcją
gier, a także poziom bieżących kosztów i brak istotnych zobowiązań, w ocenie Emitenta nawet przedłużające się
spowolnienie lub dekoniunktura gospodarcza nie stanowi zagrożenia dla perspektyw rozwoju i płynności Spółki.
Ryzyko związane z konkurencją w branży gier
Emitent działa na rynku gier komputerowych, który jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. Ze względu na profil
oraz szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka co do zasady zalicza do grona swoich konkurentów szereg
podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie. Rzeczywiste ryzyko związane z konkurencją
jest ograniczone przez fakt, że gry komputerowe są produkowane dla różnych grup odbiorców, dla różnych
wydawców, czy też na zróżnicowane platformy sprzętowe. Na rynku dostępne są jednak gry komputerowe
podobne do produktów Emitenta, które trafiają do tych samych kanałów dystrybucji, przez co stanowią dla nich
bezpośrednią konkurencję. Ryzyko związane z konkurencyjnością w branży gier wiąże się też z tym, że znaczna
część podmiotów konkurencyjnych działa na rynku dłużej oraz dysponuje większym potencjałem w zakresie
produkcji i promocji gier niż Emitent. Na rynku nieustannie pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko
spadku zainteresowania określonymi produktami Spółki na rzecz produktów konkurencji. Konkurencyjny rynek
wymaga pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, działaniami marketingowymi i PR, a także nad
szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Kluczową
rolę odgrywa dostęp do najnowszych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztów. W celu zapobiegania
ewentualnym skutkom związanym z produktami konkurencji, Emitent dokłada wszelkiej staranności w procesie
tworzenia nowych projektów, korzystając z najnowocześniejszych technologii, co bezpośrednio wpływa na jakość
produktów oraz realizowaną sprzedaż. Materializacja tego ryzyka może spowodować obniżenie uzyskanych
przychodów, w tym ograniczony zwrot środków przeznaczonych na realizację danego projektu. W przypadku
nasilenia konkurencji, Spółka może zostać zmuszona do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania
swojej pozycji rynkowej. W konsekwencji może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz
sytuację finansową Emitenta.
Ryzyka wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem
Spółka udostępnia graczom swoje produkty w formie cyfrowej za pośrednictwem globalnych platform
dystrybucyjnych takich jak Steam (prowadzona przez Valve Corporation), Sony PlayStation Store i Microsoft Xbox
Store. Udział Valve Corporation w przychodach Emitenta w ostatnich latach wynosił 47% w 2023 r., 43% w 2022
r. oraz 42% w 2021 r. Łączny udział trzech ww. podmiotów w przychodach ze sprzedaży wyniósł 79% w
2023 r.
Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości zaistnieją zdarzenia, w wyniku których nastąpi przerwanie lub
ograniczenie współpracy z Valve Corporation, Sony czy Microsoft lub zmiana warunków takiej współpracy
na niekorzyść Emitenta. Do zaistnienia takich zdarzeń może dojść m.in. na skutek niewywiązywania się lub
nienależytego wywiązania się z warunków umów, zmiany regulaminów dystrybucji gier, problemów technicznych
dotyczących gier Spółki lub samych platform, czy też siły wyższej. Celem zredukowania stopnia tego uzależnienia,
a co za tym idzie ograniczenia wpływu ewentualnej materializacji ryzyk opisanych powyżej na sytuację
ekonomiczną Spółki, Emitent i) w sposób należyty wykonuje wszystkie zobowiązania i przestrzega warunków
wynikających z umów zawartych z dystrybutorami i ii) podejmuje działania zmierzające do zmniejszenia poziomu
uzależnienia od poszczególnych dystrybutorów, w szczególności działania mające na celu sprzedaż produktów
Spółki poprzez inne platformy.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Spółki, jakość wydawanych gier jest w dużej mierze
uzależniona od umiejętności oraz doświadczenia kluczowych współpracowników Spółki, a także od kompetencji
jej kadry zarządzającej. Spółka stworzyła stabilny zespół cenionych specjalistów współtworzących gry Green Hell
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
16
oraz StarRupture, który zamierza utrzymać i ewentualnie rozszerzać na potrzeby przyszłych produkcji. Spółka
minimalizuje ryzyko utraty kluczowych dla jej działalności współpracowników poprzez zapewnianie
satysfakcjonujących systemów płacowych (obejmujących również program motywacyjny oparty o akcje),
adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji, oraz przyjaznego środowiska pracy. Spółka stosuje
także pozafinansowe bonusy w postaci ubezpieczeń medycznych oraz kart wstępu do obiektów sportowych.
Ryzyko związane z jakością i terminowością produkcji gier
Model biznesowy Spółki polega na cyklicznej produkcji gier przy jednoczesnym wspieraniu tytułów już
zrealizowanych. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są od odbioru produktów przez graczy oraz
częstotliwości wydawania gier i dodatków do nich. Niespełnienie oczekiwań graczy w zakresie jakości gier
i dodatków może negatywnie wpłynąć na osiągane przychody ze sprzedaży. Ponadto znacząca część przychodów
ze sprzedaży realizowana jest bezpośrednio po udostępnieniu tytułu lub znaczącej aktualizacji. Przedłużające się
okresy produkcji gier i dodatków mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Spółka ogranicza to ryzyko poprzez zatrudnianie doświadczonych specjalistów, korzystanie z najnowszych
dostępnych technologii oraz elastyczne zarządzanie procesami produkcji.
Ryzyko związane potencjalnymi awariami lub ograniczeniami w dostępie do infrastruktury IT
Działalność Spółki opiera się na prawidłowym działaniu wewnętrznych i zewnętrznych systemów
informatycznych, w tym infrastruktury sieciowej i serwerowej. W wyniku ewentualnej awarii tych systemów
nastąpić może ograniczenie lub przerwanie ciągłości bieżącej działalności i produkcji Spółki.
W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka wprowadziła szereg zabezpieczeń opartych o infrastrukturę własną
zlokalizowaną w siedzibie Spółki oraz infrastrukturę chmurową, które zwiększają dostępność i bezpieczeństwo
kluczowych systemów.
Ryzyko walutowe
Zdecydowana większość wydatków operacyjnych i inwestycyjnych Emitenta denominowana jest w PLN,
natomiast przychody osiągane ze sprzedaży gier realizowane są w głównej mierze w walutach obcych.
Czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów
walutowych, powodujących w szczególności obniżenie wartości przychodów lub należności Spółki w przeliczeniu
na PLN. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD, ponieważ transakcje w tej walucie
mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów Spółki. W 2023 r. przychody ze sprzedaży denominowane
w USD wyniosły w przeliczeniu na PLN 32,7 mln PLN, co stanowiło blisko 87% wszystkich przychodów ze
sprzedaży Emitenta. Spółka generuje przychody ze sprzedaży również w EUR, a ich wartość po przeliczeniu na
PLN w 2023 r. wyniosła 3,5 mln PLN, co stanowiło ponad 9% całkowitych przychodów ze sprzedaży.
Emitent stale monitoruje osiągany poziom przychodów w walutach obcych w odniesieniu do przewidywanych
kosztów denominowanych w PLN oraz zmiany na rynku walutowym. W oparciu o te analizy Spółka podejmuje
decyzje o ewentualnej sprzedaży walut obcych z przyszłym terminem rozliczenia.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko związane z prowadzeniem sprzedaży z odroczonym terminem płatności oraz wysokiej koncentracji
kontrahentów. W ramach stosowanego modelu sprzedaży produktów Spółki platformy dystrybucyjne rozliczają
się z Emitentem w terminie od 30 do 60 dni od zakończenia odpowiedniego okresu sprzedażowego. W 2023 r.
79% sprzedaży realizowana była na rzecz Valve Corporation, Sony i Microsoft. Pogorszenie kondycji finansowej
tych kontrahentów może mieć negatywny wpływ na terminowość dokonywania płatności na rzecz Spółki. Ryzyko
to jest ograniczone bardzo dobrą historią płatności od tych podmiotów oraz ich bardzo dobrym standingiem
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
17
finansowym. W zakresie środków pieniężnych Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe instytucji finansowych,
w których lokowane są te środki. Spółka lokuje środki wyłącznie w renomowanych bankach, o dobrym ratingu.
Ryzyko zmian lub interpretacji regulacji prawnych lub podatkowych
W ramach prowadzonej działalności Spółka narażona jest na powodujące wzrost niepewności zmiany prawa,
w tym zmiany jego interpretacji,. W szczególności dotyczy to regulacji podatkowych, prawa własności
intelektualnej, prawa handlowego, prawa pracy oraz regulacji rynku kapitałowego. Dostosowywanie działalności
Spółki do nowych lub zmieniających się przepisów może powodować wzrost kosztów. Natomiast
niedostosowanie działalności do nowych i obowiązujących przepisów lub odmienna ich interpretacja może
prowadzić do nałożenia na Spółkę kar administracyjnych.
Ze względu na specyfikę branży, w procesie tworzenia gier biorą udział wykonawcy współpracujący z Emitentem
podstawie umów innych niż umowy o pracę. Istnieje ryzyko zakwestionowania zasadności zawierania takich
umów, co może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności Spółki.
W ramach minimalizowania ryzyka prawnego Spółka stale współpracuje z doświadczonymi doradcami prawnymi
i podatkowymi oraz na bieżąco monitoruje dotyczące jej zmiany legislacyjne.
Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej
Z produktami Spółki związane są prawa własności intelektualnej, zarówno powstające w ramach jej własnej
działalności, jak i nabywane od podmiotów współpracujących przy ich tworzeniu. Produkty Emitenta są
oferowane za pośrednictwem platform i serwisów o globalnym zasięgu, w związku z czym Spółka stara się
zapewnić odpowiedni poziom ochrony swoich praw własności intelektualnej w wielu jurysdykcjach. Biorąc pod
uwagę liczbę potencjalnych rynków oraz elementów podlegających ochronie istnieje ryzyko naruszenia praw
własności intelektualnej należących do innych podmiotów. W konsekwencji może się o wiązać z wystąpieniem
roszczeń osób trzecich lub odmową rejestracji praw na rzecz Emitenta.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent korzysta ze wsparcia doświadczonych doradców prawnych przy
rejestracji znaków towarowych oraz aktualizacji stosowanych rozwiązań prawnych w zakresie nabywania
i licencjonowania praw własności intelektualnej.
Ryzyko związane z nieprawidłową oceną oraz nieuprawnionym dostępem do informacji poufnej
Spółka jako emitent papierów wartościowych notowanych na rynku publicznym jest zobowiązana do
realizowania obowiązków informacyjnych, w tym do prawidłowej weryfikacji informacji pod kątem jej kwalifikacji
jako informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Nieprawidłowa ocena zdarzeń lub nieuprawniony
dostęp na informacji poufnej mogą powodować naruszenie przez Spółkę odpowiednich regulacji związanych z
rynkiem kapitałowym i w konsekwencji doprowadzić do nałożenia kar finansowych na Spółkę i osoby pełniące
obowiązki zarządcze.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent wprowadza odpowiednie procedury w zakresie realizacji przez Spółkę
obowiązków informacyjnych, w szczególności regulujące zasady przepływu i ochrony dostępu informacji
poufnych. Spółka organizuje regularne szkolenia zwiększające wiedzę współpracowników w zakresie informacji
poufnej.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
18
CREEPY JAR W 2023 ROKU
Realizacja strategii oraz perspektywy rozwoju
Podstawowe założenia strategii Spółki
Głównym założeniem strategii rozwoju Creepy Jar S.A. jest budowa portfolio wysokiej jakości gier
komputerowych w oparciu o własne IP.
Spółka prowadzi sprzedaż gry Green Hell na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej. Strategia
sprzedaży Emitenta zakłada sukcesywny rozwój produktów poprzez regularne aktualizacje o bezpłatne dodatki
istotnie zwiększające zawartość gry. Klient po zakupie otrzymuje wsparcie tytułu w długim okresie bez
konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów.
Emitent zakłada cykliczną produkcję gier Premium Indie zapewniającą ciągłość operacyjną oraz stabilny poziom
przychodów w długim okresie. Spółka stawia na samodzielne finansowanie swoich przyszłych projektów
i wspieranie aktualnych tytułów, co umożliwia jej wysoki stan środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych
pozyskany w wyniku bardzo dobrej sprzedaży Green Hell.
Emitent jest również wydawcą swoich produkcji (model self-publishing) na najważniejszych platformach
sprzętowych. Spółka, dążąc do zapewnienia dostępności swoich tytułów na maksymalnej liczbie platform
w wybranych przypadkach (Nintendo Switch, VR), udziela zewnętrznym, wyspecjalizowanym podmiotom licencji
na portowanie gier studia na nowe platformy i ich dystrybucję. Poprzez udzielenie licencji Spółka może
w efektywny kosztowo sposób zapewnić sobie udział w części przychodów generowanych przez licencjobiorców
na tych platformach, partycypując w ich potencjalnym sukcesie rynkowym. Jednocześnie dostępność produkcji
studia na wielu platformach pozwala dywersyfikować źródła przychodów Spółki ze sprzedaży jednego produktu.
Emitent koncentruje się wyłącznie na własnych projektach i w najbliższej przyszłości nie przewiduje prowadzenia
działalności wydawniczej dla zewnętrznych zespołów deweloperskich.
Strategia rozwoju Emitenta opiera się na wzroście organicznym, który Spółka chce osiągnąć dzięki systematycznej
rozbudowie portfolio gier komputerowych przeznaczonych na kluczowe platformy sprzętowe. W ocenie
Emitenta pozwoli to na stopniową dywersyfikację źródeł przychodu i zapewni Spółce środki niezbędne do
realizacji kolejnych autorskich projektów.
Aktualnie Creepy Jar tworzy zespół ponad 60 osób, których kompetencje pokrywają kluczowe obszary niezbędne
do produkcji wysokiej jakości gier Premium Indie. Strategia rozwoju Spółki zakłada stopniowe wzmacnianie
zespołu produkcyjnego o specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w branży gamedev, aby zagwarantować
płynność procesu produkcji i eliminację potencjalnych wąskich gardeł. Studio wspomagane jest również przez
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
19
zewnętrznych specjalistów pracujących m.in. nad muzyką, fabułą oraz outsourcingiem wybranych elementów
graficznych.
Realizacja strategii
Produkcja gier
Łączne nakłady na prace rozwojowe związane z produkcją gier w 2023 r. wyniosły 12,8 mln PLN, z czego 8,6 mln
PLN zostało wykazane w bilansie, a 4,2 mln PLN zostało wykazane w rachunku wyników jako bieżące koszty
produkcji gier.
Green Hell
W 2023 r. Spółka realizowała działania zgodnie z Roadmapą Green Hell. W wersji na PC/Steam premierę miały
dodatki Building Update (23 stycznia 2023 r.), Storage and Transportation (28 sierpnia 2023 r. ) oraz Flamekeeper
(23 stycznia 2024 r.). Dodatkowo, w grudniu 2023 r. Spółka udostępniła dodatek Fortifications, w której zostały
wprowadzone do gry nowe konstrukcje mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa bazy: płoty, palisady, bramy
i platformy obserwacyjne. Każda z nich dodaje dodatkowe funkcje obronne do baz zbudowanych przez graczy.
W dniu 17 kwietnia 2024 r. studio udostępniło w wersji na PC/Steam ostatni dodatek przewidziany w ww.
roadmapie o nazwie Anteater.
W wersji na konsole PlayStation 4 i Xbox One w 2023 r. premierę miał dodatek Animal Husbandry (24 kwietnia
2023 r. ) oraz Building Update ( 7 listopada 2023 r.) Aktualnie Spółka pracuje nad wersją Green Hell na konsole
PlayStation 5 i Xbox Series X|S.
Plany związane z dalszym rozwojem produkcji zostały przedstawione w części Roadmapa Green Hell niniejszego
sprawozdania.
W styczniu 2024 r. Spółka udostępniła dubbing Green Hell w standardowym języku mandaryńskim (chińskim).
Aktualnie gra jest dostępna w języku angielskim i mandaryńskim (pełny dźwięk), a gracze mogą wybrać interfejs
i napisy w 20 językach.
StarRupture
W 2023 r. Spółka kontynuowała prace nad drugim autorskim projektem o nazwie StarRupture. Realizowane w
tym czasie kamienie milowe produkcji obejmowały kluczowe mechaniki związane z budowaniem bazy,
eksploracją otwartego świata, systemem walki i zarządzania zasobami. Wszystkie elementy gry są na bieżąco
testowane przez zespół Spółki zarówno w trybie singleplayer, jak i w trybie kooperacji.
W czerwcu 2023 r. Spółka opublikowała pierwsze materiały marketingowe dotyczące gry (reveal teaser, key art,
stronę internetową oraz kanały w mediach społecznościowych, a także stronę produktu na platformie Steam).
W grudniu 2023 r. Spółka zainicjowała publikację planowanej serii devlogów dotyczących nowego projektu, w
którym twórcy poinformowali o zmianie nazwy projektu na StarRupture. Zespół deweloperów uznał, że
poprzednia nazwa i jej mitologiczne konotacje nie odzwierciedlały dobrze ich wizji gry, osadzonej w
niebezpiecznym świcie sci-fi. Twórcy wyszli od bazowego słowa „rupture” – oznaczającego w języku angielskim
rozerwanie, rozdarcie, niepokój lub anomalię – co doskonale ilustruje zachowanie głównej gwiazdy. Unikalna
nazwa StarRupture umożliwia spółce również łatwiejszą promocję gry i pozycjonowanie on-line oraz lepszą
globalną ochronę znaku słownego.
Perspektywy rozwoju Spółki
W najbliższych kwartałach działania Spółki będą skoncentrowane na:
• kontynuacji prac nad StarRupture;
• rozszerzeniu Green Hell o kolejne aktualizacje;
• wydaniu Green Hell na konsole obecnych generacji (PlayStation 5 i Xbox Series X|S).
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
20
W ocenie Emitenta powyższe działania będą miały istotny wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki
i osiągane przez nią wyniki finansowe w kolejnych kwartałach. Spółka koncentruje się przede wszystkim na
pracach związanych z drugą autorską grą o nazwie StarRupture.
Kluczowe wydarzenia korporacyjne
• Realizacja Programu Motywacyjnego 2020-2022
W dniu 24 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki raportem ESPI nr 8/2023 poinformował o podjęciu uchwały nr
05/04/2023 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii D i serii E w ramach kapitału docelowego w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Creepy Jar S.A.
na lata 2020-2022, zatwierdzonego uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23
lipca 2020 r. (raport ESPI nr 30/2020), zmienionego następnie uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2022 r. (raport ESPI nr 15/2022).
Oferty objęcia akcji serii D i E zostały skierowane wyłącznie do pracowników, współpracowników Spółki oraz
Członków Zarządu Spółki, którzy zostali ujęci w liście uczestników uprawnionych w ramach Programu
Motywacyjnego 2020-2022, zatwierdzonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 r. (raport
ESPI nr 5/2023).
Raportem ESPI nr 12/2023 Spółka poinformowała o objęciu i opłaceniu przez osoby uprawnione akcji
emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego za lata 2020-2022, w tym:
• 4.928 (cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 1,00 PLN każda, zostało pokrytych wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w
formie przelewów bankowych na konto Spółki, po jednostkowej cenie emisyjnej równej 1,00 PLN,
• 15.000 (piętnaście tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN
każda, zostało pokrytych wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w formie przelewów bankowych na
konto Spółki, po jednostkowej cenie emisyjnej równej 186,20 PLN.
Łączna wartość przeprowadzonej oferty wyniosła 2.797.928,00 PLN, z czego wartość oferty Akcji Serii D to
4.928,00 PLN, a wartość oferty Akcji Serii E to 2.793.000,00 zł PLN. Łączne koszty zaliczone do bezpośrednich
kosztów emisji wyniosły 23.508 PLN netto.
Wraz z zawarciem umów objęcia, wszyscy Członkowie Zarządu zawarli ze Spółką (reprezentowaną przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej) umowy lock-up ograniczające zbywalność akcji objętych w ramach
Programu Motywacyjnego w okresie 12 (dwunastu) miesięcy.
Jednocześnie zgodnie z § 8 pkt. 8 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, Zarząd Spółki podjął
uchwałę w sprawie zwolnienia z blokady sprzedaży pozostałych osób uprawnionych, niepełniących funkcji w
Zarządzie Spółki, które objęły Akcje Serii D. W związku z powyższym z blokady akcji zwolnionych zostało łącznie
3.632 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D.
Dnia 23 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, zarejestrował zmiany w statucie Spółki obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego
(zmiana w treści § 7 ust. 1) w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych na okaziciela
serii E emitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 (raport ESPI 19/2023).
W dniu 31 lipca 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr
797/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW 4.928
akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN każda oraz 15.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN każda (raport ESPI 23/2023).
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
21
Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW z dniem 4 sierpnia 2023 r. i
zasymilowane z pozostałymi akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem ISIN:
PLCRPJR00019.
Kapitał zakładowy Spółki po rejestracji ww. emisji akcji wynosi 699.364,00 PLN i dzieli się na 699.364 akcji
zwykłych na okaziciela.
• Ustanowienie Programu Motywacyjnego 2023-2025
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 16 z dnia 30 maja 2023 r. ustanowiło nowy Program Motywacyjny
2023-2025 dla kluczowych pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Creepy Jar S.A. Celem
realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla dynamicznego rozwoju i
szybkiego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie Osób Uprawnionych ze Spółką i jej celami. Realizacja
celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym do dnia 31 grudnia 2025 roku. Szczegółowe założenia i zasady realizacji programu określa
Regulamin Programu Motywacyjnego.
Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty A”)
oraz warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty B”) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii F oraz G Spółki z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że:
a) Warranty A objęte będą przez wskazanych przez Zarząd Spółki i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą
Spółki kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (z pominięciem członków Zarządu Spółki),
po spełnieniu lojalnościowych kryteriów udziału określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego,
b) Warranty B objęte będą przez wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki kluczowych pracowników i
współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki (w tym Prezesa), po spełnieniu finansowych
kryteriów udziału określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów A oraz Warrantów B będzie stwierdzenie spełniania przez
osoby uprawnione celów określonych zgodnie z postanowieniami uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
nr 16 z dnia 30 maja 2023 r. i Regulaminu Programu Motywacyjnego („Ogólne Cele Spółki”), a uszczegółowionych
w uchwale Rady Nadzorczej, podjętej zgodnie z Regulaminem.
Osoby uprawnione, które nabędą prawo do objęcia Warrantów A inkorporujących prawo do nabycia akcji serii F,
będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii F do dnia 31 grudnia 2026 roku.
Osoby Uprawnione, które nabędą prawo do objęcia Warrantów B inkorporujących prawo do nabycia akcji serii
G, będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii G do dnia 31 grudnia 2026
roku.
Ogólne Cele Spółki określone zostały w następujący sposób:
a) pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych
umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia umowy
uczestnictwa do 31 grudnia 2025 roku włącznie (Warranty A),
b) osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego zysku brutto w latach 2023-2025 w wysokości 30.000.000
(trzydzieści milionów) złotych (Warranty B), jako warunek pełnej alokacji Warrantów B.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 17 z dnia 30 maja 2023 r. wyraziło zgodę na emisję przez
Spółkę 18.500 (osiemnastu tysięcy pięciuset) warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem pierwszeństwa do
objęcia akcji serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Każdy Warrant A uprawnia do objęcia 1 (jednej)
akcji serii F.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
22
Uchwałą nr 18 z dnia 30 maja 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu. Określono wartość nominalną warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) PLN. Warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o
wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda, w liczbie nie większej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset), po cenie
emisyjnej 1 (jeden) PLN.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19 z dnia 30 maja 2023 r. wyraziło zgodę na emisję przez
Spółkę 18.500 (osiemnastu tysięcy pięciuset) warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem pierwszeństwa do
objęcia akcji serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda. Każdy Warrant B uprawnia do objęcia 1 (jednej)
akcji serii G.
Uchwałą nr 20 z dnia 30 maja 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu. Określono wartość nominalną warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) PLN. Warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o
wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda, w liczbie nie większej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset), po cenie
emisyjnej 1 (jeden) PLN.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego w Spółce
oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, które
zostały wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30
maja 2023 r. oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych
serii B, które zostały wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 30 maja 2023 r.
Raportem ESPI nr 22/2023 z dnia 20 lipca 2023 r. Spółka poinformowała, że w dniu 19 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji
warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w kwocie 37.000 zł w celu realizacji Programu
Motywacyjnego na lata 2023-2025 oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki obejmującej dodanie nowego
paragrafu 7A, wynikającej z treści uchwał nr 18 i 20 podjętych podczas obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta w dniu 30 maja 2023 r.
• Zmiany statutu
Raportem ESPI nr 19/2023 z dnia 26 czerwca 2023 r. Emitent poinformował, że dnia 23 czerwca 2023 r. Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
zarejestrował zmiany w statucie Spółki obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego (zmiana w treści § 7 ust.
1) w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E emitowanych w
związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022.
• Wypłata dywidendy z zysku netto za rok 2022
W dniu 30 maja 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku
netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. w kwocie 36.459.276,61 PLN w następujący sposób:
a) zysk netto w kwocie 27.974.560 PLN przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
b) zysk netto w kwocie 8.484.716,61 PLN przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki z możliwością wypłaty dla
akcjonariuszy w przyszłości.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
23
Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 4 września 2023 r. Liczba akcji zwykłych objętych dywidendą wyniosła
699.364, co oznacza wypłatę dywidendy w wysokości 40,0 PLN na jedną akcję. W Spółce nie występują akcje
uprzywilejowane w zakresie dywidendy.
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka prowadzi prace rozwojowe związane z produkowanymi grami.
W okresie sprawozdawczym Spółka przede wszystkim kontynuowała prace nad drugą produkcją – StarRupture.
Ponadto, realizowała działania w zakresie rozwoju gry Green Hell i udostępnienia kolejnych, bezpłatnych
aktualizacji do gry.
Łączne nakłady na prace rozwojowe związane z produkcją gier w 2023 r. wyniosły 12,8 mln PLN, z czego 8,6 mln
PLN zostało wykazane w bilansie, a 4,2 mln PLN zostało wykazane w rachunku wyników jako bieżące koszty
produkcji gier.
Zarząd Spółki na bieżąco poszukuje i analizuje nowe rozwiązania technologiczne pod kątem możliwości
ich wykorzystania w produktach. W ocenie Zarządu prowadzone projekty rozwojowe mają na celu stały rozwój
produktów Spółki, w tym stosowanych w nich technologii, są podstawą utrzymania stałej bazy klientów oraz
rozszerzenia portfolio Spółki o kolejne produkcje z długim ogonem sprzedażowym.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
Czynniki zewnętrzne:
• wzrost globalnego rynku gier wideo,
• upowszechnianie się nowych platform sprzętowych,
• zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej oraz otoczenia prawnego i podatkowego.
Czynniki wewnętrzne:
• sukces kolejnych produkcji Emitenta,
• polityka kadrowa pozwalająca na utrzymanie kluczowych pracowników,
• realizacja zamierzeń inwestycyjnych,
• budowanie zainteresowania produkcjami Spółki,
• prowadzenie efektywnej polityki przecen.
Działalność Spółki, podobnie jak innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na lokalnym lub
międzynarodowym rynku, podlega działaniu zewnętrznych czynników takich jak np. zmiana sytuacji
makroekonomicznej oraz regulacji prawnych czy podatkowych.
Wraz z rozwojem rynku gier wideo wzrasta zapotrzebowanie na wykwalifikowanych pracowników
o specjalistycznym zakresie kompetencji. Jednym z kluczowych czynników istotnych dla dalszego rozwoju Spółki
jest utrzymanie zbudowanego zespołu specjalistów, a także pozyskiwanie kolejnych do współpracy nad
realizowanymi projektami, a tym samym zagwarantować płynność procesu produkcji i wyeliminować potencjalne
wąskie gardła.
Emitent poprzez globalne platformy dystrybucyjne swoją ofertę kieruje do odbiorców na całym świecie. Rosnąca
popularność tej formy rozrywki może pozytywnie wpłynąć na wzrost zainteresowania produktami Spółki i jej
potencjał sprzedażowy. Niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji
cyfrowej za pośrednictwem platform typu Steam, PlayStation Store, Microsoft Store i Nintendo eShop sprawiają,
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
24
że kluczową rolę odgrywa umiejętność tworzenia produktów, które spotkają z zainteresowaniem dużej liczby
graczy. W celu wsparcia widoczności swoich produktów na platformach dystrybucyjnych Emitent na bieżąco
współpracuje z ich operatorami. Spółka prowadzi efektywną politykę przecen, w ramach której realizuje
okresowe promocje na swoje produkty przede wszystkim przy okazji premier swoich produktów Spółki (w tym
dużych aktualizacji gry), co ma pozytywny wpływ na wyniki sprzedaży danego okresu. Ewentualna zmiana przez
operatorów tych platform polityki w zakresie wsparcia sprzedaży produktów producentów (m.in. poprzez
ograniczenia związane z możliwym okresem promocji) może wpłynąć na poziom realizowanej sprzedaży przez
Emitenta.
Zidentyfikowane przez Spółkę czynniki ryzyka związane z zewnętrznymi i wewnętrznymi czynnikami mogącymi
negatywnie wpłynąć na jej działalność i perspektywy rozwoju zostały opisane w sekcji ryzyk niniejszego
sprawozdania.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
25
WYNIKI FINANSOWE CREEPY JAR W 2023 ROKU
Bilans
Aktywa
(PLN)
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
17 808 397
9 439 324
Wartości niematerialne i prawne
817 944
1 602 631
Rzeczowe aktywa trwałe
1 211 589
634 681
Należności długoterminowe
2 962
2 933
Inwestycje długoterminowe
0
0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
15 775 901
7 199 079
Aktywa obrotowe
84 349 908
94 289 232
Zapasy
0
0
Należności krótkoterminowe
4 889 637
8 070 048
Inwestycje krótkoterminowe
79 115 573
86 041 196
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
344 698
177 988
Aktywa razem
102 158 304
103 728 556
Źródło: Sprawozdanie Finansowe Creepy Jar za rok 2023
Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2023 r. wzrosły o 8,4 mln PLN r/r do poziomu 17,8 mln PLN, co wynika ze
wzrostu nakładów na niezakończone prace rozwojowe związane z produkcją StarRupture do poziomu 15,6 mln
PLN, ujętych w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych. Wzrost rzeczowych aktywów trwałych do
poziomu 1,2 mln PLN obejmuje przede wszystkim środki transportu w kwocie 0,8 mln PLN.
Aktywa obrotowe na dzień bilansowy wyniosły 84,3 mln, co oznacza spadek o 10,0 mln PLN r/r. Jest to efekt
zmniejszenia krótkoterminowych aktywów finansowych o 6,9 mln PLN oraz spadku należności handlowych do
kwoty 4,9 mln PLN. W dniu 4 września 2023 r. Spółka wypłaciła również dywidendę za rok 2022 w wysokości
blisko 28,0 mln PLN, tj. 40,0 PLN na jedną akcję.
Krótkoterminowe aktywa finansowe na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosły 79,1 mln PLN, z czego środki pieniężne
i inne aktywa pieniężne stanowiły 59,6 mln PLN. W poniższej tabeli zaprezentowano strukturę posiadanych przez
Spółkę krótkoterminowych aktywów finansowych:
Krótkoterminowe aktywa finansowe (w PLN)
31.12.2023
31.12.2022
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
4 435 645
5 487 771
- lokaty bankowe
55 194 776
80 553 425
- krótkoterminowe papiery wartościowe (obligacje)
19 485 151
0
Razem
79 115 573
86 041 196
Pasywa
(PLN)
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
97 689 793
100 021 553
Kapitał zakładowy
699 364
679 436
Kapitał zapasowy
6 182 573
3 428 081
Pozostałe kapitały rezerwowe
72 480 405
59 454 760
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
48 322 525
39 837 808
- tworzone w związku z płatnościami w formie akcji
24 157 880
19 616 952
Zysk (strata) z lat ubiegłych
0
0
Zysk (strata) netto
18 327 451
36 459 277
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
4 468 512
3 707 003
Rezerwy na zobowiązania
229 627
224 195
Zobowiązania długoterminowe
461 839
64 823
Zobowiązania krótkoterminowe
3 777 046
3 417 985
Rozliczenia międzyokresowe
0
0
Pasywa razem
102 158 304
103 728 556
Źródło: Sprawozdanie Finansowe Creepy Jar S.A. za rok 2023
Na dzień 31 grudnia 2023 r. kapitał własny wyniósł 97,7 mln PLN i stanowił 96% sumy bilansowej. W
raportowanym okresie kapitał rezerwowy został powiększony o część zysku netto wypracowanego w 2022 r.
(blisko 8,5 mln PLN). Dodatkowo utworzony został kapitał rezerwowy w kwocie 4,5 mln PLN w związku z realizacją
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
26
programu motywacyjnego. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w 2023 r. wzrosły o 0,8 mln PLN wobec
stanu na koniec poprzedniego roku. Pozycja ta obejmuje przede wszystkim zobowiązania handlowe (1,3 mln
PLN), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (1,3 mln PLN, w tym blisko 1,1 mln PLN stanowią premie dla Zarządu)
oraz zobowiązania publicznoprawne (1,0 mln PLN).
Rachunek zysków i strat
(PLN)
01.01.2023
- 31.12.2023
01.01.2022
- 31.12.2022
I. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
37 499 910
54 910 256
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
37 499 910
54 910 256
II. Koszty działalności operacyjnej
20 988 500
18 658 885
1. Amortyzacja
1 313 103
1 041 559
2. Zużycie materiałów i energii
293 236
272 262
3. Usługi obce
9 548 990
5 917 657
4. Podatki i opłaty
184 978
52 517
5. Wynagrodzenia
7 960 929
10 490 886
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
188 767
62 966
7. Pozostałe koszty rodzajowe
1 498 498
821 037
III. Zysk (strata) ze sprzedaży (I–II)
16 511 409
36 251 371
IV. Pozostałe przychody operacyjne
215 789
18 024
V. Pozostałe koszty operacyjne
969 174
210 847
VI. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (III+IV–V)
15 758 024
36 058 548
VII. Przychody finansowe
5 377 496
4 028 082
VIII. Koszty finansowe
407 516
491 360
IX. Zysk (strata) brutto (VI+VII-VIII)
20 728 004
39 595 270
X. Podatek dochodowy
2 400 553
3 135 994
XII. Zysk (strata) netto (IX-X-XI)
18 327 451
36 459 277
Źródło: Sprawozdanie Finansowe Creepy Jar S.A. za rok 2023
Spadek przychodów ze sprzedaży o 32% w ujęciu rocznym wynika z malejącej sprzedaży gry Green Hell na
kluczowych platformach. Jest to związane z naturalnym cyklem starzenia się produktu, którego premiera w wersji
early access odbyła się w 2018 r. Gra jest już dostępna na wszystkich najważniejszych platformach: PC/Steam, w
wersji na konsole PlayStation 4, Xbox One i Nintendo Switch oraz Green Hell VR na platformach wirtualnej
rzeczywistości (m.in. Oculus Quest 2, Oculus Rift, Steam, PlayStation VR2).
Udział sprzedaży na PC/Steam w przychodach ze sprzedaży Emitenta stanowił 52% w 2023 r. oraz 47% w 2022 r.
Natomiast łączny udział sprzedaży na Steam oraz na konsolach PlayStation i Xbox w przychodach ze sprzedaży w
raportowanym okresie wyniósł ponad 79%.
Wykres 1. Udział przychodów ze sprzedaży Green Hell na PC/Steam, konsolach PlayStation i Xbox w całkowitych przychodach
Spółki
45%
38%
52%
55%
51%
48%
49%
61%
29%
28%
31%
37%
34%
25%
31%
4%
33%
20%
14% 12% 18% 26%
7%
11,0
17,1
15,0
11,9
12,0
7,9
9,1
8,5
0,0
2,0
4,0
6,0
8,0
10,0
12,0
14,0
16,0
18,0
Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Q1 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q4 2023
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
PC/Steam Konsole PlayStation/Xbox Pozostałe Przychody netto ze sprzedaży (mln PLN)
51%
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
27
Sprzedaż brutto Green Hell w ujęciu ilościowym w 2023 r. na platformy PC/Steam, PlayStation Store i Microsoft
Store (wersje gry do których Spółka posiada prawa wydawnicze) wyniosła 1,09 mln egzemplarzy, z czego 248 tys.
sztuk na konsolach PlayStation i Xbox.
Wykres 2. Łączna sprzedaż brutto gry Green Hell na platformach PC/Steam, PlayStation i Xbox (narastająco, w szt.)
Źródło: Dane na podstawie raportów platformy Steam (Valve Corporation), PlayStation Store i Microsoft Store
W dniu 30 października 2023 r. sprzedaż brutto Green Hell na platformach PC/Steam, PlayStation oraz Xbox
narastająco przekroczyła poziom 5 mln sprzedanych egzemplarzy.
W sierpniu 2023 r. minęło 5 lat od dnia premiery Green Hell w formule Early Access na platformie Steam. Gra
jest regularnie rozwijana i wzbogacana o nowy, bezpłatny kontent. Dotychczasowe łączne przychody netto
Creepy Jar S.A. z tego IP od rozpoczęcia sprzedaży do końca lipca 2023 r. wyniosły ponad 173 mln PLN, przy
łącznych nakładach na produkcję i rozwój tytułu w wysokości ok. 16,8 mln PLN (w okresie od rozpoczęcia
produkcji do 31 lipca 2023 r.).
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
28
Wykres 3. Przychody netto Creepy Jar S.A. ze sprzedaży Green Hell na wszystkich platformach w kolejnych 12-miesięcznych
okresach od sierpnia 2018 r. (Early Access Green Hell)
Koszty działalności operacyjnej w 2023 r. wyniosły 21,0 mln PLN i były o 2,3 mln PLN wyższe niż rok wcześniej
(wzrost o 12% r/r). Największą pozycję stanowiły wynagrodzenia (blisko 8,0 mln PLN wobec 10,5 mln PLN rok
wcześniej) oraz usługi obce (9,5 mln PLN). W raportowanym okresie rozpoznano koszt wynagrodzeń w związku z
realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 w wysokości 4,5 mln PLN (w porównaniu do 7,1 mln PLN
rozpoznanych rok wcześniej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022). W 2023 r. koszt
usług obcych wzrósł o 3,6 mln PLN (wzrost o 61%) r/r głównie w wyniku wyższych kosztów usług związanych z
produkcją gier (wzrost o 1,9 mln PLN) oraz wyższych kosztów marketingu (wzrost o blisko 1,2 mln PLN).
Pozycja pozostałe koszty operacyjne wzrosła do blisko 1,0 mln PLN i obejmuje przede wszystkim darowizny
przekazane organizacjom pożytku publicznego w wysokości ponad 0,5 mln PLN oraz podatek u źródła pobrany
przez dystrybutorów w kwocie niespełna 0,4 mln PLN. W 2023 r. Spółka wypracowała 15,8 mln PLN zysku
operacyjnego (spadek o 56% r/r). W raportowanym okresie przychody finansowe wzrosły o 1,3 mln PLN r/r., co
wynika przede wszystkim z przychodów z odsetek od lokat bankowych i obligacji. Zysk netto Spółki w
raportowanym okresie wyniósł 18,3 mln PLN (spadek o 50% r/r).
Rachunek przepływów pieniężnych
(PLN)
01.01.2023
-31.12.2023
01.01.2022
-31.12.2022
Zysk (strata) netto
18 327 451
36 459 277
Korekty razem
5 187 580
8 966 627
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
23 515 031
45 425 903
Wpływy
102 077 986
23 764 538
Wydatki
46 075 791
108 656 847
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
56 002 195
-84 892 310
Wpływy
2 774 421
0
Wydatki
28 334 665
14 786 781
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-25 560 244
-14 786 781
Przepływy pieniężne netto razem
53 956 982
-54 253 187
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
54 142 651
-54 219 213
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
9 107
-18 100
Środki pieniężne na początek okresu
5 483 257
59 736 444
Środki pieniężne na koniec okresu
59 440 238
5 483 257
Źródło: Sprawozdanie Finansowe Creepy Jar S.A. za rok 2023
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
29
Spółka utrzymuje zdolność do generowania gotówki. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
w 2023 r. wyniosły 23,5 mln PLN, co oznacza spadek o 48% względem 2022 r. Na przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej w 2023 r. składał się zysk netto w wysokości 18,3 mln PLN oraz korekty w wysokości
5,2 mln PLN. Wśród korekt najważniejsze pozycje to niegotówkowe koszty związane z programem
motywacyjnym na lata 2023-2025 (4,5 mln PLN), odsetki i udziały w zyskach (-3,7 mln PLN), zmiana stanu
należności handlowych (3,2 mln PLN) oraz amortyzacja (1,3 mln PLN).
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2023 r. obejmowały wpływy w wysokości 102,1 mln PLN
z wykupu obligacji i zamknięcia lokat bankowych oraz wydatki inwestycyjne w wysokości 46,1 mln PLN
przeznaczone na i) nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w wysokości
8,9 mln PLN, z czego 8,6 mln PLN stanowiły nakłady na produkcję StarRupture, oraz ii) nabycie
krótkoterminowych papierów wartościowych (obligacji) za kwotę ponad 29 mln PLN i założenie lokat na kwotę 8
mln PLN.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2023 r. obejmują wpływy w wysokości 2,8 mln PLN pochodzące
z emisji akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego na lata 2020-2022 oraz wydatki w kwocie 28,3 mln
PLN, w głównej mierze związane z wypłatą dywidendy za rok 2022 w wysokości blisko 28,0 mln PLN.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Zarówno w roku 2023, jak również do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu, Spółka nie posiadała zawartych
umów dotyczących kredytów lub pożyczek.
Informacje o udzielonych w 2023 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym z Emitentem
Zarówno w roku 2023, jak również do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu, Spółka nie udzielała żadnych
pożyczek, w tym również podmiotom powiązanym z Emitentem.
Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym z Emitentem
W ramach transakcji objęcia obligacji serii M wyemitowanych przez Santander Leasing S.A. (ISIN: PLO243200139)
Spółka otrzymała poręczenie Santander Bank Polska S.A. do kwoty 110% wartości nominalnej obligacji.
Zarówno w roku 2023, jak również do daty niniejszego Sprawozdania, Spółka nie udzielała, nie otrzymała ani nie
ubiegała się o otrzymanie jakichkolwiek, innych niż opisane powyżej, poręczeń lub gwarancji, w tym również od
podmiotów powiązanych z Emitentem.
Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania
W okresie sprawozdawczym Spółka emitowała nowe akcje Serii D i Serii E w związku z realizacją Programu
Motywacyjnego na lata 2020-2022. Łączna wartość przeprowadzonej oferty wyniosła 2.797.928,00 PLN, z czego
wartość oferty Akcji Serii D to 4.928,00 PLN, a wartość oferty Akcji Serii E to 2.793.000,00 PLN. Wpływy z emisji
zostaną wykorzystane na działalność operacyjną Spółki.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
30
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami za dany rok
Spółka nie publikowała szacunków ani prognoz finansowych dotyczących prezentowanego okresu. Ze względu
na specyfikę branży w ocenie Spółki nie jest możliwe precyzyjne określenie potencjalnych poziomów liczby
sprzedanych w przyszłości egzemplarzy gry, a wszelkie zakładane dane mogą mieć wyłącznie charakter
orientacyjny. Dlatego też, Spółka nie sporządza żadnych wiążących planów sprzedaży produktów (w zakresie ich
liczby).
Opis i ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań
Od rozpoczęcia działalności przez Spółkę, struktura finansowania Emitenta uwzględnia w dominującym stopniu
wykorzystanie kapitału własnego jako formy finasowania działalności. W latach 2022-2023 jego udział
w strukturze bilansu Emitenta wyniósł 96%. Jednocześnie w niewielkim stopniu Spółka finansuje swoją
działalność z wykorzystaniem kapitału obcego (4%), przy czym należy podkreślić, iż uwzględnia on głównie
zobowiązania handlowe oraz podatkowe. Poza zobowiązaniami leasingowymi związanymi ze środkami
transportu do daty niniejszego Sprawozdania Emitent nie wykorzystywał długu (zobowiązań oprocentowanych)
do finansowania prowadzonej działalności – ani w formie kredytów, pożyczek czy też dłużnych papierów
wartościowych.
Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu Emitent nie identyfikuje potrzeb pożyczkowych. Na dzień 31 grudnia
2023 r. wykazano w bilansie krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 79,1 mln PLN, co stanowi 77%
udziału w sumie bilansowej Spółki. Obecna kondycja finansowa Spółki oraz zdolność do regulowania bieżących
zobowiązań w ocenie Zarządu jest stabilna. Wpływy ze sprzedaży Green Hell zaspokajały potrzeby gotówkowe
Spółki. Jednocześnie Emitent nie przewiduje dodatkowej emisji akcji w celu pozyskania dodatkowych środków
finansowych na realizację strategii rozwoju Spółki (poza emisją akcji związaną z realizacją Programu
Motywacyjnego).
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Celem Spółki jest wyprodukowanie oraz wydanie kolejnej produkcji, StarRupture, z wykorzystaniem wyłącznie
środków własnych pochodzących z zysków zatrzymanych w Spółce, zrealizowanych w wyniku sprzedaży Green
Hell.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka wykazała w bilansie stan krótkoterminowych aktywów finansowych w
wysokości 79,1 mln PLN oraz należności handlowe w wysokości 3,7 mln PLN. Emitent dysponuje środkami
pieniężnymi, które są wystarczające do zrealizowania i wydania StarRupture, której budżet produkcyjny
szacowany jest na 26 mln PLN.
Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych
(PLN)
01.01.2023
- 31.12.2023
01.01.2022
- 31.12.2022
Zmiana r/r
(w proc.)
Nakłady inwestycyjne
8 910 094
5 079 067
75%
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwałych
8 910 094
5 079 067
75%
Inne wydatki inwestycyjne
0
0
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
31
W 2023 r. Emitent poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 8,9 mln PLN, które stanowiły przede wszystkim
nakłady na produkcję StarRupture. Wszystkie poniesione nakłady inwestycyjne należy zakwalifikować jako
inwestycje krajowe. Posiadane nadwyżki gotówkowe pozwalały Spółce w 2023 r. finansować bieżącą działalność
ze środków własnych bez konieczności posiłkowania się środkami zewnętrznymi.
Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2023
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki
Spółki tego okresu.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę powołane są na
podstawie uchwały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby wchodzące w skład organów
zarządzających oraz organów nadzorujących Spółki
Wynagrodzenie i zasady wynagradzania Członków Zarządu
Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu dzielą się na:
(i) wynagrodzenie stałe otrzymywane przez każdego członka Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji,
(ii) wynagrodzenia stałe otrzymywane przez każdego członka Zarządu z tytułu świadczenia na rzecz Spółki
usług specjalistycznych,
(iii) wynagrodzenie zmienne tj. premie pieniężne, programy motywacyjne oraz
(iv) świadczenia dodatkowe nie mające bezpośrednio charakteru pieniężnego.
Z tytułu pełnienia funkcji członkowie Zarządu otrzymują miesięczne wynagrodzenie w równej kwocie dla każdego
członka Zarządu. Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/09/2022 z dnia 26 września 2022 r. wynagrodzenie
każdego członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji ustalone zostało na kwotę 28.500 (dwadzieścia osiem tysięcy
pięćset) PLN brutto miesięcznie począwszy od 1 stycznia 2023 r. W związku z powołaniem Pana Grzegorza
Piekarta w skład Zarządu Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/11/2022 z dnia 30 listopada 2022 r. przyznała mu
wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości 28.500 (dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) PLN brutto
miesięcznie począwszy od 1 stycznia 2023 r.
Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 4/12/2023 z dnia 6 grudnia 2023 r. wynagrodzenie każdego członka Zarządu
z tytułu pełnienia funkcji ustalone zostało na kwotę 31.350 (trzydzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt) PLN
brutto miesięcznie począwszy od 1 stycznia 2024 r.
Współpraca w zakresie świadczenia na rzecz Spółki usług specjalistycznych kluczowych dla jej działalności
odbywa się w oparciu o umowy o świadczenie usług, których treść, w tym również wysokość wynagrodzenia,
została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 2/09/2022 z dnia 26 września 2022 r. wynagrodzenie każdego członka
Zarządu z tytułu świadczenia przez nich usług specjalistycznych na rzecz Spółki ustalone zostało na kwotę 28.500
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
32
(dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) PLN brutto miesięcznie począwszy od 1 stycznia 2023 r. W związku z
powołaniem Pana Grzegorza Piekarta w skład Zarządu Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/11/2022 z dnia 30
listopada 2022 r. przyznała mu wynagrodzenie z tytułu świadczenia przez niego usług specjalistycznych na rzecz
Spółki w wysokości 28.500 (dwadzieścia osiem tysięcy pięćset )PLN brutto miesięcznie począwszy od 1 stycznia
2023 r.
Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 3/12/2023 z dnia 6 grudnia 2023 r. wynagrodzenie każdego członka Zarządu
z tytułu świadczenia przez nich usług specjalistycznych na rzecz Spółki ustalone zostało na kwotę 31.350
(trzydzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt) PLN brutto miesięcznie począwszy od 1 stycznia 2024 r.
Członkowie Zarządu Spółki otrzymują również premie pieniężne. Od momentu wejścia w życie Polityki
Wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne dla każdego członka Zarządu przyznawane jest przez Spółkę w sposób
jasny, kompleksowy i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń, poprzez nawiązanie do wyników
finansowych oraz niefinansowych Spółki, uwzględniając interes społeczny, jak również przyczynienie się Spółki
do ochrony środowiska oraz nakierowane na działania mające na celu zapobieganie negatywnym skutkom
społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
Na premie pieniężne tworzy się fundusz premiowy, o którego alokacji decyduje Rada Nadzorcza na podstawie
ocen uwzględniających takie elementy jak:
a) realizacja zakładanych na dany rok obrotowy celów finansowych,
b) wkład poszczególnych członków zarządu w realizację celów finansowych oraz niefinansowych,
c) całokształt funkcjonowania Spółki, w tym zabezpieczenie ryzyk w kluczowych obszarach jej działalności,
d) bezpieczeństwo finansowe Spółki.
Łącznie budżet premii pieniężnych nie może przekroczyć 6% (sześciu procent) zysku netto Spółki za dany rok
obrotowy. Rada Nadzorcza dokonuje corocznie oceny wyniku finansowego Spółki oraz kryteriów opisanych
powyżej i na tej podstawie podejmuje uchwałę określającą wysokość funduszu premiowego oraz udział
poszczególnych członków Zarządu w tym funduszu. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w 2024 r. Członkom Zarządu
przyznano premie pieniężne w łącznej wysokości 1.090.000 PLN, tj. kwocie stanowiącej 6% zysku netto
osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym.
Członkowie Zarządu uczestniczyli w Programie Motywacyjnym 2020-2022 wprowadzonym w oparciu
o regulamin Programu Motywacyjnego przyjęty przez Walne Zgromadzenie uchwałą nr 17 z dnia 23 lipca 2020 r.
(„Regulamin PM 2020-2022”), zmieniony uchwałą nr 27 z dnia 7 czerwca 2022 r. Na zasadach określonych w
Regulaminie na posiedzeniu z dnia 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 5/08/2020 zatwierdziła
listę uczestników Programu Motywacyjnego obejmującą m.in. sprawujących w tamtym czasie funkcje Członków
Zarządu Spółki, tj. Krzysztof Kwiatka, Krzysztofa Sałka i Tomasza Sobóla. W ramach ww. uchwały każdy z tych
Członków Zarządu otrzymał możliwość objęcia do 5.000 akcji, w zależności od zrealizowanych przez Spółkę
wyników finansowych za lata 2020-2022. Cele Programu Motywacyjnego 2020-2022 zostały zrealizowane, a
Członkowie Zarządu pełniący funkcję w okresie jego trwania (Krzysztof Kwiatek, Krzysztof Sałek, Tomasz Soból)
objęli w maju 2023 r. po 5.000 akcji każdy. Pan Grzegorz Piekart, powołany w skład Zarządu Spółki z dniem 1
stycznia 2023 r., w ramach realizacji programu Motywacyjnego 2020-2022 objął w maju 2023 r. 1.296 akcji.
Członkowie Zarządu od 2023 r. uczestniczą również w Programie Motywacyjnym 2023-2025 ustanowionym przez
Walne Zgromadzenie uchwałą nr 16 z dnia 30 maja 2023 r., którego zasady określone zostały w Regulaminie
Programu Motywacyjnego 2023-2025, stanowiącego załącznik do ww. uchwały Walnego Zgromadzenia
(„Regulamin PM 2023-2025”). Na zasadach określonych w Regulaminie PM 2023-2025 na posiedzeniu z dnia 13
września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/09/2023 zatwierdziła listę uczestników Programu
Motywacyjnego obejmującą m.in. obecnych Członków Zarządu Spółki. W ramach ww. uchwały każdy z Członków
Zarządu otrzymał możliwość objęcia do 4.625 akcji, w zależności od zrealizowanych przez Spółkę wyników
finansowych za lata 2023-2025.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
33
W 2023 r. Spółka pokrywała koszty ubezpieczenia medycznego na rzecz Członków Zarządu i ich osób najbliższych.
Członkowie Zarządu mieli do dyspozycji samochody służbowe oraz możliwość skorzystania z funkcjonującego w
Spółce dofinansowania do programu sportowo-rekreacyjnego typu Multisport. Ponadto Członkowie Zarządu są
objęci funkcjonującym w Spółce ubezpieczeniem związanym z pełnieniem funkcji w jej organach (D&O).
Spółka nie wyklucza w przyszłości zatrudniania członków Zarządu na podstawie umowy o pracę.
Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub
odroczone, przysługujące Członkom Zarządu.
Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu
i Spółką określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w 2023 roku (w PLN)
Imię, nazwisko, funkcja
Wynagrodzenie
stałe z tytułu
pełnienia funkcji
(brutto)
Wynagrodzenie
stałe z tytułu
świadczonych
usług (netto)
Wynagrodzenie
zmienne - premie
za rok 2022
wypłacone w roku
2023 (brutto)
Świadczenia
dodatkowe
(brutto)
Wynagrodzenie
zmienne za 2023
rok do wypłaty w
2024 roku (brutto)
Krzysztof Kwiatek,
Prezes Zarządu
342 000
342 000
729 000
10 584
272 500
Krzysztof Sałek,
Członek Zarządu
342 000
342 000
729 000
10 584
272 500
Tomasz Soból,
Członek Zarządu
342 000
342 000
729 000
10 922
272 500
Grzegorz Piekart,
Członek Zarządu
342 000
342 000
0
4 800
272 500
Wynagrodzenie i zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem Spółki, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w ramach
przyjętej polityki wynagrodzeń poprzez podjęcie uchwały.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie
zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w Komitecie Audytu
przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości, terminie oraz sposobie jego wypłaty ustalonym przez Walne
Zgromadzenie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 5 z dnia 25 października 2022 r., począwszy od listopada
2022 r., ustaliło wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w następujący sposób:
• wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 7.900 (siedem tysięcy dziewięćset)
PLN brutto miesięcznie;
• wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 4.800 (cztery tysiące osiemset) PLN
brutto miesięcznie.
Walne Zgromadzenie jest uprawnione do przyznania członkom Rady Nadzorczej indywidualnych nagród
w wysokości wskazanej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki
innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż powyżej opisane.
W 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali jakiejkolwiek części wynagrodzenia na podstawie planu
premii lub podziału zysku, w formie opcji na akcje, w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
34
zdrowotna lub środek transportu), z zastrzeżeniem objęcia ochroną ubezpieczeniową na podstawie
funkcjonującego w Spółce ubezpieczenia związanego z pełnieniem funkcji w jej organach (D&O).
Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku (w PLN)
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
(brutto)
Michał Paziewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
100 800
Mirosława Cienkowska
Członek Rady Nadzorczej,
Przewodnicząca Komitetu Audytu
69 600
Artur Lebiedziński
Członek Rady Nadzorczej
57 600
Tomasz Likowski
Członek Rady Nadzorczej
57 600
Piotr Piskorz
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
63 600
Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmiotami powiązanymi Emitenta, z którymi Emitent zawierał transakcje o istotnym znaczeniu dla Emitenta
w okresie objętym Sprawozdaniem są:
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu Emitenta
świadczy usługi na rzecz Emitenta na podstawie umowy o świadczenie usług
specjalistycznych z dnia 1 sierpnia 2021 r. oraz jest jednocześnie akcjonariuszem
Emitenta i na datę publikacji niniejszego Sprawozdania posiada łącznie 78.879
akcji Emitenta, reprezentujących 11,28% udziału w kapitale zakładowym i tyle
samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu;
Grzegorz Piekart
Członek zarządu Emitenta
świadczy usługi na rzecz Emitenta na podstawie umowy o świadczenie usług
specjalistycznych z dnia 2 stycznia 2023 r., oraz jest jednocześnie akcjonariuszem
Emitenta i na datę publikacji niniejszego Sprawozdania posiada łącznie 1.296 akcji
Emitenta, reprezentujących 0,2% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w
głosach na Walnym Zgromadzeniu;
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu Emitenta
świadczy usługi na rzecz Emitenta na podstawie umowy o świadczenie usług
specjalistycznych z dnia 1 sierpnia 2021 r., oraz jest jednocześnie akcjonariuszem
Emitenta i na datę publikacji niniejszego Sprawozdania posiada łącznie 78.878
akcji Emitenta, reprezentujących 11,28% udziału w kapitale zakładowym i tyle
samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu;
Tomasz Soból
Członek Zarządu Emitenta
w okresie sprawozdawczym świadczył usługi na rzecz Emitenta na podstawie
umowy o świadczenie usług specjalistycznych z dnia 1 sierpnia 2021 r., obecnie
świadczy usługi na rzecz Emitenta na umowy o świadczenie usług
specjalistycznych z dnia 20 lutego 2024 r oraz jest jednocześnie akcjonariuszem
Emitenta i na datę publikacji niniejszego Sprawozdania posiada łącznie 66.752
akcji Emitenta, reprezentujących 9,54% udziału w kapitale zakładowym i tyle
samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu;
Umowy pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Szczegółowa informacja o transakcjach zawartych z członkami Zarządu Emitenta zostały przedstawione w części
Sprawozdania dotyczącej wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w 2023 r.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
35
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez
akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółka wprowadziła opisany w punkcie poniżej Program motywacyjny dla kluczowych pracowników
i współpracowników. W wyniku realizacji programu może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Program Motywacyjny na lata 2020-2022 (dalej „PM 2020-2022”)
Szczegółowe założenia i zasady realizacji programu określał Regulamin PM 2020-2022.
Zgodnie z Regulaminem PM 2020-2022 Walne Zgromadzenie, przyjmując ww. Regulamin, wskazało ogólne cele
Spółki obowiązujące w czasie trwania Programu Motywacyjnego 2020-2022 jego uczestników, którzy zawarli
odpowiednie Umowy Uczestnictwa (dalej „Uczestnicy”), tj.:
• pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych
umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa
do 31 grudnia 2022 r. włącznie (Transza 1),
• osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego Zysku Brutto w latach 2020-2022 w wysokości 20.000.000 PLN
(Transza 2), jako warunek pełnej alokacji Transzy 2.
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 kwietnia 2023 r. (i) dokonała weryfikacji realizacji założonych
Szczegółowych Celów Spółki w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu
Spółki zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu PM 2020-2022 oraz (ii) sporządziła listę uprawnionych Uczestników do
objęcia akcji nowej emisji oraz (iii) podjęła uchwałę o przyznaniu określonej liczby akcji poszczególnym
Uczestnikom.
W ramach Programu Motywacyjnego 2020-2022 uprawnionym zostało przyznane łącznie 19.928 nowych akcji
w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, podzielonych na dwie transze. Osoby uprawnione objęły i opłaciły
następujące akcje emitowane w ramach Programu Motywacyjnego za lata 2020-2022:
• 4.928 (cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 1,00 złoty każda, które zostały pokryte wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w
formie przelewów bankowych na konto Spółki, po jednostkowej cenie emisyjnej równej 1,00 PLN,
• 15.000 (piętnaście tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN
każda, które zostały pokryte wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w formie przelewów bankowych
na konto Spółki, po jednostkowej cenie emisyjnej równej 186,20 PLN.
Prawa z Programu Motywacyjnego 2020-2022 zostały wykonane 18 maja 2023 r.
Program Motywacyjny na lata 2023-2025 (dalej „PM 2023-2025”)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 16 z dnia 30 maja 2023 r. ustanowiło nowy Program Motywacyjny
2023-2025 dla kluczowych pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Creepy Jar S.A.
Szczegółowe założenia i zasady realizacji programu określa Regulamin PM 2023-2025.
W ramach Programu Motywacyjnego 2023-2025 uprawnionym będzie mogło być przyznane do 37.000 nowych
akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, podzielonych na dwie równe transze. Zgodnie
z Regulaminem PM 2023-2025 Walne Zgromadzenie, przyjmując ww. Regulamin, wskazało ogólne cele Spółki
obowiązujące w czasie trwania Programu Motywacyjnego jego uczestników, którzy zawarli Umowy Uczestnictwa
w 2023 r. i zawrą je w latach kolejnych. Są one następujące:
• pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych
umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia umowy uczestnictwa
do 31 grudnia 2025 roku włącznie (Transza 1),
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
36
• osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego zysku brutto w latach 2023-2025 w wysokości 30.000.000 PLN
(Transza 2), jako warunek pełnej alokacji Transzy 2.
Warunki obejmowania akcji przez uczestników Programu Motywacyjnego są następujące:
• Transza 1 – przeznaczona wyłącznie dla pracowników oraz współpracowników Spółki (z wyłączeniem
członków Zarządu Spółki) – 18.500 akcji nabywanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1 (jeden) złoty;
• Transza 2 – przeznaczona dla pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki – 18.500 akcji
nabywanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1 (jeden) złoty;
Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o przyznaniu określonej liczby akcji określonym przez nią uprawnionym
w terminie do dnia 30 września 2026 r. Prawa z Programu Motywacyjnego będą mogły zostać wykonane na każde
żądanie uprawnionego nie później niż do 31 grudnia 2026 r.
Biegli rewidenci
Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131 Poznań.
Szczegółowe informacje na temat umowy i wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały zaprezentowane w Nocie
nr 57 Sprawozdania Finansowego za 2023 rok.
Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji państwowej
W 2023 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Informacje o powiązaniach kapitałowych i organizacyjnych Spółki z innymi podmiotami
Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu w ocenie Zarządu nie występują powiązania kapitałowe ani
organizacyjne z innymi podmiotami. Emitent nie posiada udziałów w innych podmiotach.
Informacja o wydatkach ponoszone przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Spółka wspiera finansowo wybrane, wspólnie ze współpracownikami, organizacje pożytku publicznego
zbierające fundusze na rzecz pomocy dzieciom, w tym pomagające dzieciom opuszczonym, osieroconym oraz
zagrożonym utratą opieki rodziców, organizacje udzielające pomocy humanitarnej i rozwojowej osobom
dotkniętym skutkami klęsk żywiołowych i konfliktów zbrojnych, a także organizacje prowadzące działania na
rzecz poprawy losu zwierząt, w tym hodowlanych. W 2023 r. Spółka przekazała na powyższe organizacje pożytku
publicznego darowizny w łącznej wysokości blisko 549 tys. złotych.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
37
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Informacje ogólne
Creepy Jar S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (dalej „Dobre Praktyki 2021”), przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia
29 marca 2021 r. Tekst zbioru zasad, o którym mowa powyżej, jest dostępny na stronie internetowej:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Raportem EBI nr 1/2022 z dnia 2 września 2022 r. Spółka przekazała aktualizację informacji o stanie stosowania
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki 2021”). Powyższa aktualizacja dotyczyła
wyłącznie zmiany komentarzy do niedotyczących lub niestosowanych przez Spółkę zasad 3.2., 3.3., 3.4., 3.6. i
3.10. Dobrych Praktyk 2021.
Raportem EBI nr 1/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 r. Spółka poinformowała o incydentalnym naruszeniu Dobrych
Praktyk 2021 w odniesieniu do zasady 4.13. lit. c).
Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym. Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, uwzględniające
późniejsze aktualizacje, publikowane są na stronie internetowej:
https://creepyjar.com/lad-korporacyjny/
Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki 2021
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 Spółka nie stosuje następujących zasad:
1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.3, 3.4., 3.5., 3.6., 3.10 i 4.1.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Aktualnie realizowana przez Spółkę strategia biznesowa nie obejmuje tematyki ESG.
W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny
negatywny wpływ Emitenta na zagadnienia środowiskowe i zmiany klimatu jest nieznaczny. Spółka rozważy
uwzględnienie tematyki ESG w ramach opracowywania przyszłej strategii.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Aktualnie realizowana przez Spółkę strategia biznesowa nie obejmuje tematyki ESG.
Niezależnie od powyższego, Spółka w ramach swojej działalności stosuje przepisy prawne i normy etyczne
mające na celu równouprawnienie płci, zapewnienie należytych warunków pracy, czy poszanowanie praw
pracowniczych, a także dba o właściwe relacje z klientami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
38
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka stosuje niniejszą zasadę częściowo, poprzez umieszczenie w zakładce Relacje
Inwestorskie informacji dotyczących głównych założeń realizowanej strategii. Opublikowana na stronie
internetowej strategia nie zawiera natomiast mierzalnych celów określonych za pomocą mierników finansowych
i niefinansowych, ani postępów ich realizacji. Spółka rozważy rozszerzenie informacji prezentowanych na stronie
internetowej w ramach strategii o cele mierzalne oraz wskazanie postępów ich realizacji, a także rozważy
uwzględnienie tematyki ESG w ramach opracowywania przyszłej strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Aktualnie realizowana przez Spółkę strategia biznesowa nie obejmuje tematyki ESG.
W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny negatywny
wpływ Emitenta na zagadnienia środowiskowe i zmiany klimatu jest nieznaczny. W związku z powyższym,
Spółka nie zamieszcza stosownych informacji na swojej stronie internetowej.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W ramach swojej działalności Spółka nie prowadzi dodatkowych kalkulacji na potrzeby
obliczania wskaźnika równości wynagrodzeń. Najważniejszym kryterium wypływającym na wysokość
indywidualnego wynagrodzenia każdego pracownika są kwalifikacje, posiadane doświadczenie i zakres
wykonywanych obowiązków. Spółka w ramach swojej działalności stosuje przepisy prawne i normy etyczne
mające na celu równouprawnienie płci, zapewnienie należytych warunków pracy oraz poszanowanie praw
pracowniczych zarówno kobiet, jak i mężczyzn.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do składu Zarządu i Rady Nadzorczej
uwzględniającej parytet wskazany w niniejszej zasadzie. Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu Spółki
podejmowane są przez Radę Nadzorczą, a w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej przez Walne
Zgromadzenie, zatem Spółka nie ma bezpośredniego i realnego wpływu na kształt jej organów. Kandydaci do
organów Spółki wybierani są w oparciu o ich wiedzę, kwalifikacje i doświadczenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
39
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu Spółki podejmowane są przez Radę Nadzorczą,
a w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej, przez Walne Zgromadzenie, zatem spółka nie ma bezpośredniego
i realnego wpływu na kształt jej organów. Kandydaci do organów Spółki wybierani są w oparciu o ich wiedzę,
kwalifikacje i doświadczenie.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi
standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano
audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Z uwagi na wielkość i charakter prowadzonej działalności, na dzień publikacji niniejszego
oświadczenia o stosowaniu DPSN 2021, Spółka nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego. Za funkcje audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki, natomiast Komitet Audytu
monitoruje skuteczność audytu wewnętrznego. Emitent rozważy powołanie audytora wewnętrznego
uwzględniając m.in. przyszły rozwój Spółki oraz treść corocznie przekazywanych przez Komitetu Audytu opinii w
zakresie potrzeby powołania takiej osoby.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności nie wyodrębniono osób
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. Za funkcje
audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki, natomiast Komitet Audytu monitoruje skuteczność audytu
wewnętrznego. Zarząd i Komitet Audytu dokonują co roku oceny, czy istnieje potrzeba powołania osób
odpowiedzialnych za ww. obszary.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności nie wyodrębniono osób
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są
bezpośrednio przez Zarząd. Zarząd i Komitet Audytu dokonują co roku oceny, czy istnieje potrzeba powołania
osób odpowiedzialnych za ww. obszary.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności nie wyodrębniono osoby
odpowiedzialnej za kierowanie audytem wewnętrznym. Za funkcje audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd
Spółki, natomiast Komitet Audytu monitoruje skuteczność audytu wewnętrznego. Zarząd i Komitet Audytu
dokonują co roku oceny, czy istnieje potrzeba powołania osób odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
40
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wielkość i charakter prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono
dotychczas jednostek odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Za funkcje audytu wewnętrznego
odpowiada Zarząd Spółki, natomiast Komitet Audytu monitoruje skuteczność audytu wewnętrznego. Zarząd i
Komitet Audytu dokonują co roku oceny, czy istnieje potrzeba wyodrębnienia jednostek odpowiedzialnych za ww.
zadania. Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka nie dokonywała dotychczas przeglądu funkcji audytu wewnętrznego
przez niezależnego audytora.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Stosowanie powyższej zasady może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-
technicznym oraz prawnym. Ponadto, wiąże się także z poniesieniem przez Spółkę dodatkowych kosztów
związanych z zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady
zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa w sposób wystarczający
zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystania
w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia, ustalając dni
i godziny umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym
Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika. Niezależnie od powyższego Spółka informuje, że posiada
regulamin udziału w walnych zgromadzeniach Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/4/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. W przyszłości, o ile
wystąpią ograniczenia administracyjne związane z ograniczeniem liczebności zgromadzeń, lub w przypadku
faktycznego zainteresowania ze strony akcjonariuszy, Emitent zapewni akcjonariuszom udział
w walnych zgromadzeniach również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance. Zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd oraz
nadzorowane przez Komitet Audytu. Celem audytu wewnętrznego jest niezależne i obiektywne badanie, ocena
i doskonalenie istniejących w Spółce procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznych oraz ich praktycznego
postrzegania w zakresie zgodności z przyjętymi procedurami. W przypadku wystąpienia nieprawidłowości mogą
zostać przeprowadzone dodatkowe audyty. Za planowanie audytów i raportowanie o wynikach odpowiada
Zarząd. Szczegółowe zasady planowania i przeprowadzania audytów wewnętrznych określane będą w ramach
procedur wewnętrznych Spółki. Komitet Audytu w razie potrzeby będzie zlecał kontrole doraźne w wybranych
obszarach podmiotom zewnętrznym.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
41
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% w kapitale
akcyjnym
Liczba głosów
% głosów
VENTURE FIZ
87 361
12,49%
87 361
12,49%
Krzysztof Kwiatek
78 879
11,28%
78 879
11,28%
Krzysztof Sałek
78 878
11,28%
78 878
11,28%
Tomasz Soból
66 752
9,54%
66 752
9,54%
TFI Allianz Polska S.A.
60 947
8,71%
60 947
8,71%
Quercus TFI S.A.
36 924
5,28%
36 924
5,28%
Akcjonariusze <5% udziału w głosach na WZA
289 623
41,41%
289 623
41,41%
Razem
699 364
100,00%
699 364
100,00%
Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na
Walnym Zgromadzeniu zostało sporządzone na podstawie otrzymanych dotychczas zawiadomień od
akcjonariuszy Emitenta w realizacji obowiązków wynikających z przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.
Dane dotyczące liczby akcji posiadanych przez TFI Allianz Polska S.A. zostały przedstawione na podstawie
liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w
dniu 30 maja 2023 r.
Dane dotyczące liczby akcji posiadanych przez VENTURE FIZ zostały przedstawione na podstawie
zawiadomienia otrzymanego od IPOPEMA TFI S.A., o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr
20/2023 z dnia 28 czerwca 2023 r.
Dane dotyczące liczby akcji posiadanych przez Quercus TFI S.A. zostały przedstawione na podstawie
zawiadomienia, o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2023 z dnia 18 grudnia 2023 r.
Raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 28 lutego 2024 r. Emitent przekazał informację o transakcji dokonanej przez
osobę pełniącą obowiązki zarządcze – Pana Tomasza Sobóla, Członka Zarządu Spółki. Raportem bieżącym nr
5/2024 z dnia 28 lutego 2024 r. Spółka przekazała zawiadomienie otrzymane od Pana Tomasza Sobóla o
zmniejszeniu stanu posiadania poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
W Spółce nie funkcjonują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Ograniczenia odnośnie wykonania prawa głosu
Każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie występują
ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Zgodnie ze Statutem w Spółce nie występują ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki.
Jednocześnie, zgodnie z umowami uczestnictwa zawieranymi w związku z Programem Motywacyjnym na lata
2020-2022, uprawnieni zobowiązali się do niezbywania nabytych w ramach Programu Motywacyjnego akcji przed
dniem 30 czerwca 2024 r. Raportem bieżącym nr 12/2023 z dnia 18 maja 2023 r. Spółka poinformowała, że wraz
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
42
z zawarciem umów objęcia, wszyscy Członkowie Zarządu zawarli ze Spółką umowy lock-up ograniczające
zbywalność akcji objętych w ramach ww. Programu Motywacyjnego w okresie 12 (dwunastu) miesięcy.
Jednocześnie zgodnie z § 8 pkt. 8 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, wszyscy Członkowie
Zarządu Spółki podjęli uchwałę w sprawie zwolnienia z blokady sprzedaży pozostałych osób uprawnionych,
niepełniących funkcji w Zarządzie Spółki, które objęły Akcje Serii D. W związku z powyższym z blokady akcji
zwolnionych zostało łącznie 3.632 (trzy tysiące sześćset trzydzieści dwa) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii
D.
Zasady zmiany Statutu Spółki
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki określone są w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki. Zmiana
Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Proponowane oraz dokonane zmiany statutu podawane są do publicznej wiadomości zarówno poprzez
ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia jak i we właściwych raportach bieżących, zamieszczanych
na stronie internetowej Spółki.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez Walne Zgromadzenie uchwałą nr 26 z dnia 7 czerwca 2022 r.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie i na
warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki.
Zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 1 Statutu Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba
wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród kandydatów zgłoszonych przez uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad.
Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać
Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. W dniu 7 czerwca 2022 r. Zwyczajne
Walne Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę nr 26 w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Spółki.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na
Walnym Zgromadzeniu. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych
oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Zgodnie z art. 400 ksh oraz Statutem Spółki akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
gromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
43
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce
publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji,
przypadającym na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (szczegóły rejestracji na Walnym
Zgromadzeniu podawane są każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu). Akcjonariusz uczestniczy w Walnym
Zgromadzeniu osobiście bądź przez pełnomocnika.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Zarząd
Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany w ostatnim roku obrotowym
Skład Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.:
Imię i nazwisko
Funkcja
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
Grzegorz Piekart
Członek Zarządu
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu
Tomasz Soból
Członek Zarządu
Raportem bieżącym nr 28/2022 Emitent poinformował, że w dniu 30 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki
podjęła uchwałę w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza, zgodnie z § 21 ust. 2 i 4 Statutu
Spółki, określiła liczbę członków zarządu Creepy Jar S.A. na 4 (czterech) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz
powołała pana Grzegorza Piekarta na Członka Zarządu Spółki z dniem 1 stycznia 2023 r.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki nie uległ
zmianie.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i Członkowie Zarządu.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani, a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków
pierwszego Zarządu powołują Założyciele. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat. Każdy
z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Członek Zarządu może być odwołany lub
zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie.
Uprawnienia oraz sposób działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki. Zarząd jest
zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą
w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu członkowi Zarządu. Każdy
z członków Zarządu musi otrzymać pisemne albo elektroniczne powiadomienie, co najmniej na 3 (trzy) dni, przed
terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin
zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.
Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu,
uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Dotychczas Regulamin Zarządu nie został
uchwalony.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
44
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Emitenta według stanu na dzień 31.12.2023 r.:
Imię i nazwisko
Funkcja
Michał Paziewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosława Cienkowska
Członek Rady Nadzorczej
Artur Lebiedziński
Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Likowski
Członek Rady Nadzorczej
Piotr Piskorz
Członek Rady Nadzorczej
Skład Komitetu Audytu:
Imię i nazwisko
Funkcja
Mirosława Cienkowska
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Michał Paziewski
Członek Komitetu Audytu
Piotr Piskorz
Członek Komitetu Audytu
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej
Spółki nie uległ zmianie.
Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działalności. Składa się
z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że akcjonariuszowi
– Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu w okresie, w którym posiada co najmniej 10% udziału w
kapitale zakładowym Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka
Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady
Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna
i wynosi 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
Uprawnienia oraz sposób działania Rady Nadzorczej
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej Emitenta został przewidziany w § 18-20 Statutu Spółki.
Stosownie do § 19 ust. 12 Statutu, szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone
przez Regulamin Rady Nadzorczej. Prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ma Rada Nadzorcza, która
uchwala również Regulamin Komitetu Audytu.. W Spółce obowiązuje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki przyjęty
uchwałą Rady Nadzorczej nr 7/9/2022 z dnia 26 września 2022 r. .
Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, powołani uchwałą Rady Nadzorczej. Spółka nie
planuje powołania Komitetu do spraw wynagrodzeń.
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/6/2022 z dnia 7 czerwca 2022 r., na podstawie § 18 ust. 10, 12 i 13 Statutu
Spółki, wyodrębniła spośród swoich członków Komitet Audytu Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („UoBR”).
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
45
Skład Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym:
Imię i nazwisko
Funkcja
Mirosława Cienkowska
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Michał Paziewski
Członek Komitetu Audytu
Piotr Piskorz
Członek Komitetu Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzą:
• Mirosława Cienkowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu – niezależna w rozumieniu ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, posiadająca
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Michał Paziewski – Członek Komitetu Audytu – niezależny w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, posiadający wiedzę
i umiejętności z zakresu branży Spółki;
• Piotr Piskorz – Członek Komitetu Audytu – niezależny w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Pani Mirosława Cienkowska jest absolwentką Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku Strategie
inwestycyjne i kapitałowe, z tytułem magistra. Od 2007 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz
wykonuje ten zawód. Doświadczenia zawodowe zdobywała w jednej z firm tzw. wielkiej czwórki. Od sierpnia
2009 r. związana zawodowo z PKF Consult – początkowo jako Prezes Zarządu PKF Accounting Sp. z o.o. (obecnie
PKF BPO Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.), a obecnie jako Partner w Dziale Audytu PKF
Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Pani Mirosława Cienkowska brała udział w wielu
badaniach spółek i grup kapitałowych, w tym publicznych, w procesach due diligence oraz w projektach
doradczych związanych z rachunkowością i sprawozdawczością spółek. Jest również wykładowcą w zakresie
Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej. Powyższe jest potwierdzeniem wiedzy i umiejętności Mirosławy Cienkowskiej w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Pan Michał Paziewski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie obsługi prawnej podmiotów z branży
gamingowej, w tym prowadzonej w sposób stały. W konsekwencji posiada wiedzę i umiejętności dot. branży,
w której działa Spółka, w szczególności w obszarze znajomości umów i innych dokumentów wykorzystywanych
w branży gamedev związanych z produkcją gier, procesem ich wydawania, marketingu, zasadami zatrudniania
osób w branży, kontraktowania usług itd. Ponadto, Pan Michał Paziewski od listopada 2017 r. jest członkiem Rady
Nadzorczej Spółki, dzięki czemu pozyskał znajomość całego procesu produkcji gier, zasad wprowadzania ich na
rynek, badania potrzeb rynku, zasad marketingu, mechanizmów i kanałów ich dystrybucji itd., a także, w ramach
prac w Radzie Nadzorczej, na bieżąco pozyskuje informacje z rynku gamedev, w tym w zakresie otoczenia
konkurencyjnego czy globalnych trendów.
Świadczenie przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Emitenta dozwolonych usługi
niebędących badaniem
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowego Spółki dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz dokona oceny tego sprawozdania za
okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na
podstawie odpowiednich przepisów.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
46
Na posiedzeniu w dniu 6 kwietnia 2021 r. Komitet Audytu przyjął:
• politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, do której załącznik stanowi
„Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Creepy Jar S.A.”
stanowiącej załącznik do Polityki, dalej łącznie „Polityka wyboru firmy audytorskiej” lub „Polityka”,
oraz
• politykę świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań
finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
(w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego Spółki (dalej „Polityka świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych
usług niebędących badaniem”;
Na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2023 r. Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie przyjęcia zaktualizowanej
Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz zaktualizowanej Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych Spółki.
Aktualne wersje Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską
dozwolonych usług niebędących badaniem, są dostępne na stronie internetowej https://creepyjar.com/lad-
korporacyjny/
Główne założenia „Polityki wyboru firmy audytorskiej”:
• sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok podlega ustawowemu badaniu przez firmę audytorską
według wymogów odpowiednich przepisów prawa;
• w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega przeglądowi przez firmę audytorską
według wymogów odpowiednich przepisów prawa;
• zgodnie z dyspozycją § 20 pkt. 1 lit. k statutu Spółki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych dokonuje Rada Nadzorcza;
• przeglądu sprawozdania finansowego dokonuje audytor wybrany do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego na podstawie Polityki;
• Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim wysoką
jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki;
• wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie Polityki z uwzględnieniem wymogów przepisów
prawa, w szczególności przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa”) i Rozporządzenia 537/2014. Przed
przedstawieniem Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu
uwzględnia wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90
ust. 5 Ustawy, które mogłyby wpłynąć na wybór firmy audytorskiej. Ponadto Komitet Audytu, przed
przedstawieniem rekomendacji, o której mowa w poprzednim zdaniu dokonuje analizy rocznego
sprawozdania z przejrzystości, publikowanego przez rekomendowaną firmę audytorską zgodnie z
wymogiem art. 13 Rozporządzenia;
• wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres od 2 do 5 lat;
• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może być dłuższy
niż wynika z Ustawy i Rozporządzenia 537/2014 (na dzień przyjęcia Polityki wynosi on 10 lat);
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
47
• czas trwania zlecenia liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową zlecenia badania, w
którym po raz pierwszy powołano biegłego lub firmę audytorską do przeprowadzenia następujących po
sobie nieprzerwalnie badań jednostki zainteresowania publicznego;
• umowę z firmą audytorską na badanie sprawozdania finansowego zawiera się na okres objęty
dokonanym wyborem. W umowie z firmą audytorską muszą znaleźć się uregulowania obligujące firmę
audytorską do przekazywania Spółce co najmniej dwukrotnie w roku kalendarzowym – do końca
stycznia i do końca lipca – informacji o wynikach kontroli i postępowań prowadzonych w firmie
audytorskiej przez PANA. Ponadto umowa powinna przewidywać, że po powzięciu takiej informacji,
firma audytorska powiadomi Spółkę o wydaniu przez PANA decyzji administracyjnej I lub II instancji o
nałożeniu na firmę audytorską kary określonej w art. 183 ust. 1 ppkt 3-5 lub 7 Ustawy;
• zgodnie z przepisami art. 130 ust. 3 Ustawy zawarcie kolejnej umowy o badanie z dotychczasową firmą
audytorską, wybraną na mocy Polityki może przebiegać w trybie uproszczonym, opisanym w pkt. VII
Polityki;
• procedury i czynności związane z wyborem firmy audytorskiej należy przeprowadzić w terminie
umożliwiającym Zarządowi Spółki zawarcie z firmą audytorską umowy na badanie najpóźniej w miesiącu
marcu roku obrotowego, objętego nowym postępowaniem wyboru.
• wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz
analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania
finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy
audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje
i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Główne założenia „Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem”:
• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może świadczyć na rzecz Spółki usługi
niebędące badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług zabronionych
zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz
wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na ich świadczenie;
• w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych
lat obrotowych na rzecz Emitenta, jego jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych
usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych wymienione w punkcie V Polityki świadczenia
przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem całkowite wynagrodzenie z tytułu
takich usług nie może przekroczyć 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych
ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki. Limit
wynagrodzenia nie dotyczy usług, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami
ustawodawstwa unijnego lub krajowego. Komitet Audytu monitoruje limity wynagrodzenia firmy
audytorskiej.
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki opisane w Polityce wyboru firmy audytorskiej, o której mowa powyżej.
Komitet Audytu uznał za zasadne zastosowanie uproszczonego trybu wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych, o którym mowa w pkt. VII Polityki wyboru firmy audytorskiej, tj. przedłużenie
współpracy z dotychczasową firmą audytorską wybraną przed wejściem w życie Polityki wyboru firmy
audytorskiej, po przeprowadzeniu przez Spółkę, Komitet Audytu i Radę Nadzorczą analizy niezależności firmy
audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz zespołu audytorskiego oraz innych aspektów wskazanych w
ww. dokumencie.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2023
ROKU
48
W dniu 27 lutego 2023 r. roku Spółka zawarła z Grant Thornton Polska P.S.A. umowę na usługi:
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31
grudnia 2023 r. oraz okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zakończonego wydaniem
sprawozdania z badania;
• przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od
1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. oraz za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.
i sporządzenia raportu z przeglądu;
• oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023 i 2024 w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów i sporządzenia raportu z oceny.
Szczegółowe wynagrodzenia firmy audytorskiej za 2023 r. zostały zaprezentowane w Nocie nr 57 Sprawozdania
Finansowego Spółki za 2023 rok.
Posiedzenia komitetu audytu
W 2023 r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.
Warszawa, 23 kwietnia 2024 r.
________________
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Tomasz Soból
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
________________
Grzegorz Piekart
Członek Zarządu
Creepy Jar S.A.
ir@creepyjar.com
www.creepyjar.com
The Creators of
