SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA
I GRUPY KAPITAŁOWEJ
W 2023 ROKU
Gdańsk 24 kwietnia 2024 roku
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 2 | S t r o n a
Informacje ogólne
Firma Jednostki Dominującej
ESOTIQ & HENDERSON S.A.
Siedziba i adres
Gdańsk ul. Budowlanych 31c
Telefon
+48 58 728 48 00
Faks
+48 58 550 78 50
Adres poczty elektronicznej
sekretariat@esotiq.com
Adres strony internetowej
www.esotiqhenderson.com
KRS
0000370553
NIP
5833117220
REGON
Kapitał zakładowy
221133543
223 350,00 zł
Forma prawna
Esotiq & Henderson S.A. - Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej została
zawiązana na mocy aktu notarialnego z dnia 6 września 2010 r. Na mocy
postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2010 r. spółka
została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000370553. Czas trwania Spółki zgodnie ze
statutem jest nieograniczony. Dokumentacja Spółki przechowywana jest przez
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku.
Przedmiot działalności
Esotiq & Henderson S.A. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży,
projektowania i produkcji ekskluzywnej bielizny, odzieży i kosmetyków.
Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna wyrobów
tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z).
Luma Sp. z o.o. powołana została do realizacji zadań celowych dla Grupy
Kapitałowej. Jednostka Zależna prowadzi działalność w zakresie podnajmu i
administracji lokalami handlowymi dla potrzeb Esotiq & Henderson S.A.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 3 | S t r o n a
Esotiq Germany GmbH prowadzi na rynku niemieckim działalność handlową
tożsamą z działalnością Jednostki Dominującej. Kolekcje Esotiq sprzedawane są
w Niemczech w salonie własnym oraz e-sklepie.
Kapitał zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2023 r. kapitał zakładowy (podstawowy) Jednostki
Dominującej wynosił 223 350,00 zł i dzielił się w następujący sposób:
• 1 000 000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej
0,10 zł każda,
• 600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł
każda,
• 4 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• 150 000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• 29 500 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• 450 000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Emitent posiadał łącznie 302 043 akcje własne, którym
odpowiadało 302 043 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło odpowiednio
13,52% kapitału zakładowego oraz 9,34% ogólnej liczby głosów. W związku z
przepisem art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Jednostka Dominująca nie
wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia
lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje
własne zostały nabyte na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2023 r. w
sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych
Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych
Spółki oraz na podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek
handlowych. Nabyte przez Emitenta akcje własne mogły zostać przeznaczone do
zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w
Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, realizacji
programu opcji menedżerskich, umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego
Spółki, dalszej odsprzedaży, wydania akcji w zamian za akcje spółki przejmowanej
lub w zamian za udziały spółki przejmowanej, ustanowienia zastawu na akcjach
na zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez Spółkę.
Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym w wyniku
połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami
zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału,
restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek
podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego Jednostką
Dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma
obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań
finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku
konsolidacji.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 4 | S t r o n a
Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły:
Jednostka Dominująca Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Luma Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Esotiq Germany GmbH z siedzibą w Stuttgarcie
Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej
Emitenta. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Grupy
Kapitałowej nie uległ zmianie.
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione
straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju
działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
Działalność Spółki w omawianym okresie i przewidywany rozwój.
Jednostka Dominująca
2023
2022
Wskaźnik rentowności operacyjnej Zysk z działalności operacyjnej/Przychody
ze sprzedaży
0,06
0,05
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/Zobowiązania
krótkoterminowe
1,33
1,24
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem/Aktywa
ogółem
0,55
0,62
Wskaźnik pokrycia odsetek [Zysk brutto + Odsetki od kredytów] /Odsetki od
kredytów
6,71
9,21
2023
2022
Aktywa ogółem (tys. zł)
155 383
172 857
Aktywa obrotowe (tys. zł)
78 017
98 751
Zobowiązania ogółem (tys. zł)
84 937
106 953
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł)
58 864
79 576
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)
272 162
238 630
Zysk z działalności operacyjnej (tys. zł)
17 281
12 798
Zysk brutto (tys. zł)
10 443
9 527
Odsetki od kredytów (tys. zł)
1 830
1 160
Amortyzacja (tys. zł)
15 452
15 040
EBITDA (tys. zł)
32 733
27 838
Na dzień 31 grudnia 2023 roku aktywa Spółki wynosiły 155 383 tys. zł. Na tę liczbę
składały się aktywa trwałe o wartości 77 366 tys. zł (zwiększenie o 4,4% do roku
ubiegłego) oraz aktywa obrotowe na sumę 78 017 tys. zł (zmniejszenie o 21,0%
do roku ubiegłego), co w łącznym ujęciu oznacza zmniejszenie aktywów o 10,1%
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 5 | S t r o n a
w stosunku do końca roku 2022, kiedy to ich wartość wyniosła 172 857 tys. zł.
Kapitał własny Spółki wzrósł w stosunku do roku poprzedniego o 6,9% osiągając
poziom 70 446 tys. zł. Wartość zobowiązań Spółki zmniejszyła się o 20,6% - do
kwoty 84 937 tys. zł, przy czym w grupie zobowiązań długoterminowych nastąpiło
zmniejszenie o 4,8%, do 26 073 tys. zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe
obniżyły się o 26,0%, do 58 864 tys. zł. Spółka odnotowała 14,1% zwiększenie
przychodów ze sprzedaży, do poziomu 272 162 tys. zł, wobec 238 630 tys. zł w
roku 2022. Zysk brutto ze sprzedaży zwiększył się o 17,8% i wyniósł 174 782 tys.
zł. O 35,0% wzrósł zysk z działalności operacyjnej i wyniósł 17 281 tys. zł, wobec
12 798 tys. zł w roku 2022. Zysk brutto zwiększył się z 9 527 tys. zł w roku 2022
do 10 443 tys. zł w roku 2023. Zysk netto za okres sprawozdawczy wyniósł 8 784
tys. zł, co oznacza wzrost o 12,8% w stosunku do roku 2022, w którym wynosił
7 789 tys. zł. W przeliczeniu na jedną akcję zysk podstawowy i rozwodniony
wyniósł odpowiednio 5,14 zł i 3,93 zł, a rok wcześniej odpowiednio 5,36 zł i 3,49
zł.
Na dzień 31 grudnia 2023 r., jak i na koniec roku 2022 nie występowały w
Jednostce Dominującej zobowiązania z tytułu długoterminowych kredytów
bankowych. Na koniec roku 2023 kwota krótkoterminowych kredytów bankowych
wyniosła 5 749 tys. zł, a na koniec 2022 roku 21 174 tys. zł. Krótkoterminowa część
długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek nie wystąpiła na koniec 2023
roku, a w 2022 roku wynosiła 414 tys. zł.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 223 350,00 zł i dzieli się na 2 233 500 akcji
o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze
wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji wynosi 3 233 500.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja finansowa Spółki nie uległa
istotnym zmianom i w ocenie Zarządu jest korzystna.
Grupa Kapitałowa
2023
2022
Wskaźnik rentowności operacyjnej Zysk z działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży
0,06
0,05
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe
1,38
1,26
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem
0,57
0,65
Wskaźnik pokrycia odsetek [Zysk (Strata) brutto + Odsetki od kredytów] / Odsetki od kredytów
6,01
9,61
Dane finansowe - podstawa wyliczeń
2023
2022
Aktywa ogółem (tys. zł)
144 026
166 097
Aktywa obrotowe (tys. zł)
79 394
102 916
Zobowiązania ogółem (tys. zł)
82 560
107 654
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł)
57 389
81 458
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)
275 495
241 791
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej (tys. zł)
15 989
12 976
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 6 | S t r o n a
Zysk (Strata) brutto (tys. zł)
9 163
9 988
Odsetki od kredytów (tys. zł)
1 830
1 160
Amortyzacja (tys. zł)
15 579
15 243
EBITDA (tys. zł)
31 568
28 219
Na dzień 31 grudnia 2023 roku aktywa Grupy Kapitałowej wynosiły 144 026 tys.
zł. Na tę liczbę składały się aktywa trwałe o wartości 64 632 tys. zł (zwiększenie o
1 451 tys. zł względem roku 2022) oraz aktywa obrotowe na sumę 79 394 tys. zł
(zmniejszenie o 23 522 tys. zł względem roku 2022), co w łącznym ujęciu oznacza
zmniejszenie o 13,3% w stosunku do końca roku 2022, kiedy to wartość aktywów
wyniosła 166 097 tys. zł. Kapitał własny Grupy Kapitałowej wzrósł w stosunku do
roku poprzedniego o 5,2% osiągając poziom 61 466 tys. zł. Wartość zobowiązań
Spółki zmniejszyła się o 23,3%, przy czym w grupie zobowiązań
długoterminowych nastąpiło zmniejszenie o 3,9% do 25 171 tys. zł, natomiast
zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 29,5% do 57 389 tys. zł. W
Grupie Kapitałowej przychody ze sprzedaży w roku 2023 wyniosły 275 495 tys. zł,
wobec 241 791 tys. zł w roku 2022, co oznacza wzrost o 13,9%. Zysk brutto ze
sprzedaży zwiększył się o 17,4% i wyniósł 177 981 tys. zł. O 23,2% zwiększył się
w stosunku do roku poprzedniego zysk z działalności operacyjnej Grupy
Kapitałowej osiągając w 2023 roku poziom 15 989 tys. zł wobec 12 976 tys. zł w
roku 2022. Skonsolidowany zysk brutto za okres sprawozdawczy wyniósł 9 163
tys. zł, a rok wcześniej 9 988 tys. zł, co oznacza spadek o 8,3%. Skonsolidowany
zysk netto za okres sprawozdawczy wyniósł 7 386 tys. zł, a rok wcześniej 8 079
tys. zł, co oznacza zmniejszenie o 8,6%.
Na koniec okresu sprawozdawczego, jak i na koniec roku poprzedniego w Grupie
Kapitałowej nie występowały zobowiązania z tytułu długoterminowych kredytów
bankowych. Zobowiązania Grupy Kapitałowej z tytułu krótkoterminowych kredytów
bankowych na koniec 2023 r. wyniosły 5 749 tys. zł, a 21 588 tys. zł na koniec roku
2022. Zadłużenie krótkoterminowe finansuje kapitał obrotowy i nowe otwarcia
salonów.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja finansowa Grupy
Kapitałowej nie uległa istotnym zmianom i w ocenie Zarządu jest korzystna.
Esotiq & Henderson umacnia pozycję lidera polskiego rynku bielizny dzięki
efektywnemu wypełnianiu misji, której kluczową formułą jest tworzenie
komfortowej bielizny podkreślającej indywidualne piękno. Działalność Jednostki
Dominującej jest skoncentrowana na doskonaleniu procesów projektowania,
produkcji i sprzedaży bielizny damskiej oraz męskiej marek własnych Esotiq
i Henderson. Esotiq to bielizna dla nowoczesnych kobiet, pełnych energii
i seksapilu, a Henderson to bielizna i koszule dopasowane do potrzeb i oczekiwań
współczesnego mężczyzny, w których połączyliśmy komfort użytkowania z
atrakcyjnymi projektami. Esotiq & Henderson wzbogaca asortyment towarów
oferując nie tylko nowe wzory bielizny, ale również perfumy i kosmetyki. Założone
cele ekspansywnego rozwoju Spółka realizuje dzięki trafnemu identyfikowaniu i
zaspokajaniu oczekiwań Klientów, jak również poprzez kreowanie nowych
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 7 | S t r o n a
modowych trendów, w których promocję zaangażowane są top modelki –
Joanna Krupa i Marcelina Zawadzka.
Esotiq & Henderson S.A. systematycznie modernizuje sieć sprzedaży. W sklepach
franczyzowych realizowane jest 38% ogółu sprzedaży, w salonach własnych 23%,
w kanale hurtowym i multibrandowym 16%, a w Internecie 20%. W 2023 r. sieć
sprzedaży marki Esotiq zmniejszyła się o 8 salonów. Sieć stacjonarnych salonów
na koniec 2023 r. liczyła 288 placówek, w tym 219 sklepów franczyzowych oraz
69 salony własne. W Polsce funkcjonowało 266 salonów, a za granicą 22 – w
Serbii, Łotwie, Macedonii, Mołdawii, Niemczech, Słowacji i Ukrainie. Całkowita
powierzchnia sprzedażowa Esotiq w stosunku do roku 2022 zmniejszyła się o
2,6% i wynosiła 17 774 m kw. Sprzedaż hurtowa i poprzez punkty multibrandowe
jest realizowana w punktach sprzedaży w Polsce, Bułgarii, Cyprze, Czechach,
Grecji, Francji, Kazachstanie, Litwie, Łotwie, Malcie, Grecji, Portugalii, na
Bałkanach, Słowacji, Ukrainie, Wielkiej Brytanii i we Włoszech. Towary Esotiq
i Henderson dostępne są też w 4 e-sklepach w Polsce i za granicą. Platformy e-
commerce, poza coraz istotniejszą funkcją sprzedażową, pełnią również rolę
efektywnego narzędzia marketingowego i komunikacyjnego w relacjach z
Klientami. Porównanie przychodów ze sprzedaży internetowej w 2023 r. względem
2022 r. wskazuje na wzrost przychodów z e-commerce na poziomie 36%.
Wdrażane przez Esotiq & Henderson S.A. nowoczesne technologie usprawniają
procesy sprzedażowe nie tylko w Internecie, ale również w tradycyjnym handlu, a
intensywnie promowany i zdobywający coraz większą popularność wśród Klientów
ESOTIQ CLUB na koniec 2023 r. liczył ponad 1,55 mln lojalnych uczestników, co
oznacza ok. 15% przyrost r/r., równolegle w ciągu roku 2023 ponad 200 tys.
klientów pobrało aplikacje Esotiq.
Realizacja długoterminowej strategii rozwoju opartej na doskonaleniu oferty
asortymentowej oraz rozbudowa sieci sprzedaży przyczyniły się do wzrostu
wartości Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej. Jednostka Dominująca
osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 272 162 tys. zł co oznacza 14,1%
wzrost r/r oraz zwiększenie EBITDA o 17,6% r/r. Przychody ze sprzedaży Grupy
Kapitałowej zwiększyły się r/r o 13,9% do 275 495 tys. zł, a EBITDA wzrosła
o 11,9% r/r.
Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w
roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia
sprawozdania finansowego.
W dniu 30 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło
uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok obrotowy 2022. Wysokość
dywidendy wyniosła 2 373 566,40zł, wartość dywidendy przypadająca na jedną
akcję wyniosła 1,20 zł na każdą akcję z wyłączeniem akcji własnych Spółki, liczba
akcji objętych dywidendą wyniosła 1 977 972. Dzień dywidendy wyznaczono na
21 lipca 2023 r., a termin wypłaty dywidendy na 18 sierpnia 2023 r.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 8 | S t r o n a
W dniu 6 lipca 2023 r. Pan Marek Warzecha, pełniący dotychczas funkcję Członka
Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. złożył rezygnację z członkostwa w
Radzie Nadzorczej Spółki.
W dniu 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji
zmiany Statutu Esotiq & Henderson S.A. Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. zmieniono § 9
ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia „Rada
Nadzorcza składa się z 5 (pięć) lub większej liczby członków.” oraz dodano § 10
ust. 6 Statutu Spółki o następującym brzmieniu „Wyłącza się obowiązki
informacyjne określone w art. 380 [1] § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.”
W dniu 22 sierpnia 2023 r. Esotiq & Henderson S.A. zawarła z Lemuria Partners
Sicav plc [Uprawniony], umowę [Umowa], na podstawie której Uprawniony nabył
uprawnienie do zakupu od Emitenta do 100.000 akcji na okaziciela Esotiq &
Henderson S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych kodem
PLESTHN00018, za cenę sprzedaży w kwocie 45,00 zł za jedną akcję. Z tytułu
nabycia przedmiotowego uprawnienia Uprawniony zobowiązał się do zapłaty
Spółce kwoty w wysokości 10.000,00 zł w terminie 14 dni od daty zawarcia
Umowy, pod rygorem jej rozwiązania. Uprawniony mógł skorzystać z uprawnienia
do zakupu akcji przez okres 3 miesięcy, rozpoczynający się w dniu upływu 2
miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W przypadku zawarcia przez Emitenta i
Uprawnionego umowy sprzedaży akcji w wyniku skorzystania z nabytego
uprawnienia zapłacona kwota zostałaby zaliczona na poczet ceny sprzedaży akcji,
a w przypadku nieskorzystania z uprawnienia Spółka była upoważniona do
zatrzymania tej kwoty. Akcje objęte Umową stanowiły własność Spółki, jako akcje
własne nabyte na podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek
handlowych oraz upoważnień udzielonych Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie udzielenia
Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie
utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki i Uchwałą nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2023 r. w
sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych
Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych
Spółki, które stanowią, że nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać
przeznaczone m.in. do dalszej odsprzedaży. Lemuria Partners Sicav plc nie
skorzystała z uprawnienia do zakupu akcji.
W dniu 20 września 2023 r. zmarł Prezes Zarządu i współtwórca Spółki – Pan
Krzysztof Jakubowski.
W dniu 21 września 2023 r. Rada Nadzorcza delegowała Członka Rady
Nadzorczej Pana Adama Skrzypka do czasowego wykonywania czynności
Prezesa Zarządu Spółki na okres trzech miesięcy.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 9 | S t r o n a
W dniu 11 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Emitenta odwołała delegowanie
Członka Rady Nadzorczej Pana Adama Skrzypka do czasowego wykonywania
czynności Prezesa Zarządu Spółki oraz powołała do Zarządu Emitenta na nową
kadencję Panią Sylwię Nieckarz-Kośla i Panią Dianę Okular.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim
stopniu emitent jest na nie narażony.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółek Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane ze strategią rozwoju
Rozwój spółek Grupy Kapitałowej wiąże się z ekspozycją na szereg czynników
ryzyka o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym. Wpływ tych
czynników może mieć istotne znaczenie dla powodzenia strategii oraz osiąganych
w przyszłości wyników finansowych. Strategia Emitenta i jednostek zależnych
zakłada umacnianie marek własnych oraz pozycji rynkowej poprzez wzrost
sprzedaży, a jej powodzenie w dużej mierze uzależnione jest od efektywności
dopasowania oferty sprzedażowej do oczekiwań i gustów Klientów oraz
możliwości rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych w kraju oraz za
granicą. Implementacja powyższej strategii wiąże się z koniecznością ponoszenia
dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz nakładów na kapitał obrotowy. Brak
odzwierciedlenia decyzji strategicznych we wzroście dynamiki sprzedaży może
skutkować pogorszeniem sytuacji finansowej lub brakiem wzrostu wartości Spółki
w długim terminie. Zarząd ustawicznie monitoruje wyniki sprzedaży i stopień
realizacji celów krótko i długoterminowych w efekcie czego minimalizuje ryzyko
podjęcia nietrafnych decyzji strategicznych.
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Rynek, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej jest rynkiem o silnej
konkurencji. Z jednej strony, w rezultacie ogólnego procesu globalizacji, na polski
rynek bieliźniarski wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki
europejskie i światowe. Z drugiej strony niski próg wejścia na rynek oraz brak
konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie
i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu drobnych producentów i
importerów wyrobów tekstylnych z Dalekiego Wschodu, które pod względem
cenowym stanowią silną konkurencję dla towarów polskich firm działających na
rynku bieliźniarskim.
Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta.
Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na
możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może
wymóc także na spółkach konieczność obniżenia ceny produktu, co z kolei
spowoduje spadek osiąganych wyników finansowych.
Zabezpieczeniem Spółki przed opisanym ryzykiem jest konsekwentna realizacja
założonej strategii działania mającej na celu oferowanie na rynku bielizny o
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 10 | S t r o n a
wysokiej jakości, wzrost rozpoznawalności marek własnych, dynamiczny rozwój
sieci salonów własnych, franczyzowych i salonów multibrandowych, a także
wzrost sprzedaży eksportowej.
Ryzyko związane ze zmianą preferencji konsumentów
Wielkość sprzedaży towarów w dużej mierze zależy od dostosowania się do
zmiennych preferencji klientów. Decyzje dotyczące zakupu wyrobów Emitenta są
uzależnione od gustów nabywców i obowiązujących w danym okresie trendów.
Wyprodukowana kolekcja może nie znaleźć oczekiwanego zainteresowania ze
strony klientów, co w konsekwencji może spowodować spadek przychodów.
Spółka ogranicza ten rodzaj ryzyka poprzez prowadzenie stosownej polityki
asortymentowo-cenowej.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Rynek bieliźniarski charakteryzuje nieznaczna sezonowość. Należy przy tym
wyróżnić dwa okresy wzmożonej sprzedaży, tj. wiosenno-letni i jesienno-zimowy
związane z wprowadzaniem na rynek nowych kolekcji. Niekorzystne warunki
pogodowe mogą spowodować ograniczenie sprzedaży części wyrobów
oferowanych przez spółki Grupy Kapitałowej, w szczególności strojów
kąpielowych, co w rezultacie prowadzić może do spadku przychodów ze
sprzedaży. W celu minimalizacji ryzyka, marki ESOTIQ i HENDERSON cechuje
zdywersyfikowana oferta zapewniająca przychody w każdym sezonie.
Marginalizację ryzyka można uzyskać realizując posezonowe wyprzedaże,
dlatego spółki prowadzą systematyczną analizę raportów sprzedaży oraz na
bieżąco monitorują stany magazynów.
Ryzyko związane z dostawami towarów
Ponad 90% zaopatrzenia spółek pochodzi od dalekowschodnich wytwórców.
Istotna część towarów nabywana jest w takich krajach jak Chiny, Indonezja,
Bangladesz, czy Indie. Emitent nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego
zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim
mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów. Mogą pojawić się,
wcześniej nieprzewidziane, problemy z transportem towarów do Europy, które
spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto Spółka nie ma wpływu na
wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych.
Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami zmusi do
podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu, co może przełożyć się
na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności
działalności Spółki.
Ryzyko uzależnienia wyników finansowych Spółki od trafności lokalizacji
sieci sklepów
Umacnianie marek własnych oraz pozycji spółek Grupy Kapitałowej na rynku
bieliźniarskim poprzez wzrost sprzedaży jest w dużym stopniu uzależnione od
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 11 | S t r o n a
możliwości rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych w kraju i zagranicą
przy zachowaniu dotychczasowego wizerunku marki. Salony są otwierane w
galeriach handlowych lub przy korzystnie zlokalizowanych ulicach miast. Nakłady
finansowe, poniesione w związku z wyposażeniem zgodnie z założonym
wizerunkiem dobrze umiejscowionego salonu, powinny przynieść efekt w postaci
odpowiedniego poziomu oraz rentowności sprzedaży. W przypadku dokonania
nietrafnego wyboru lokalizacji nowego salonu, poniesione nakłady mogą nie
zostać odzyskane z powodu osiągania przez salon zbyt małych przychodów oraz
niskiej rentowności sprzedaży. Ponadto istnieje ryzyko, że w przyszłości
pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla salonów sprzedaży będzie
utrudnione lub obarczone wyższymi kosztami. W konsekwencji sytuacja taka
może doprowadzić do zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności
działalności operacyjnej Spółki. Każda nowa lokalizacja jest oceniana pod
względem potencjału i możliwości generowania przychodów. Istnieje jednak
ryzyko niewłaściwego wyboru lokalizacji, a w efekcie osiągania mniejszych od
prognozowanych przychodów w danym salonie.
Ryzyko nietrafionych wyborów minimalizuje się poprzez otwieranie salonów w
różnych lokalizacjach, dywersyfikując w ten sposób źródła przychodów ze względu
na ich umiejscowienie. Dzięki posiadaniu rozbudowanej sieci salonów następuje
ograniczenie wskazanego ryzyka.
Ryzyko związane z umowami najmu własnych salonów sprzedaży
Esotiq & Henderson S.A poprzez swoją spółkę zależną Luma Sp. z o.o. zawiera
umowy najmu lokali, w których prowadzona jest działalność gospodarcza w
zakresie sprzedaży detalicznej (własne salony sprzedaży). Umowy zawierane są
zazwyczaj na czas oznaczony – w związku z powyższym występują następujące
ryzyka:
• po upływie przewidzianego okresu, na jaki zostały zawarte, wynajmujący
może ich nie przedłużyć, co może mieć istotne znaczenie w przypadku
lokali położonych w atrakcyjnych lokalizacjach (centra i galerie handlowe).
Zaistnienie takiej sytuacji prowadzić będzie do podjęcia przez Spółkę
działań zmierzających do znalezienia alternatywnej lokalizacji (punktu);
• w przypadku, gdy umowy najmu nie zawierają postanowień dotyczących
możliwości ich wypowiedzenia przez Spółkę zachodzi ryzyko zaistnienia
sytuacji, w której Spółka będzie zobowiązana do kontynuowania umów
także w przypadku, gdy realizowana w określonych sklepach sprzedaż
będzie niższa od prognozowanej, w związku z czym dany sklep będzie
generował straty, co będzie miało bezpośredni wpływ na wyniki finansowe
realizowane przez Emitenta.
Ryzyko związane z umowami, których stroną jest Emitent
Działalność gospodarcza spółek Grupy Kapitałowej oparta jest na umowach
partnerskich (w ramach których odbywa się sprzedaż wyrobów Spółki z
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 12 | S t r o n a
wykorzystaniem jej know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostawy, które
zawarte zostały co do zasady na czas nieoznaczony z możliwością ich rozwiązania
przez każdą ze stron z zachowaniem standardowych (1 lub 3 miesięcznych)
okresów wypowiedzenia. Spółka prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów,
zarówno dostawców jak i odbiorców oraz partnerów, w związku z czym
wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja jakiejkolwiek umowy z kontrahentem nie
będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Niemniej jednak
utrata pewnego grona kontrahentów może spowodować przejściowe trudności
w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko płynności finansowej
W przypadku okresowego, znaczącego spadku sprzedaży lub innych czynników
wpływających na poziom i strukturę przepływów pieniężnych Emitent może
doświadczyć niedoborów gotówki, co w konsekwencji może spowodować
trudności w regulowaniu wszelkiego rodzaju zobowiązań powstałych w toku
działalności zgodnie z ich terminem zapadalności. W przypadku gdyby przyszłe
przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej lub inne zasoby kapitałowe
Emitenta były niewystarczające do zapewnienia płynności finansowej, Emitent
może być zmuszony do ograniczenia zakresu prowadzonej działalności
i planowanych nakładów inwestycyjnych, sprzedaży aktywów, pozyskania
dodatkowego finansowania zewnętrznego (dłużnego lub udziałowego),
refinansowania bądź nawet restrukturyzacji. Opisany powyżej czynnik ryzyka oraz
możliwe zdarzenia mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Emitenta,
sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane u udzielaniem kredytów kupieckich
Spółka udziela swoim kontrahentom, w zakresie prowadzonej sprzedaży hurtowej,
kredytów kupieckich, w związku z czym potencjalnie narażona jest na ryzyko
związane z ewentualną niewypłacalnością partnerów handlowych. Należności od
hurtowych odbiorców towarów stanowią składnik aktywów Spółki, dlatego
opóźnienia w regulacji należności przez tychże kontrahentów negatywnie
oddziaływają na płynność finansową Spółki. Ponadto ze względu na zamrożenie
części środków pieniężnych w postaci należności, Spółka wykazuje
zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Czynnikiem ograniczającym niniejsze
ryzyko jest dywersyfikacja odbiorców oraz weryfikacja i monitorowanie ich sytuacji
finansowej. Emitenta posiada również polisę ubezpieczeniową na zabezpieczenie
ryzyka kredytu kupieckiego. Emitent będzie dokonywał oceny kontrahentów na
podstawie dostępnych danych: publikowanych sprawozdań finansowych, ocen
ratingowych dokonywanych przez wywiadownie gospodarcze, informacji
rynkowych. Kontrolę ryzyka kredytowego będzie sprawował bezpośrednio dział
windykacji Spółki, ustalając limity kredytowe na poszczególnych kontrahentów.
Oceny koncentracji ryzyka będą dokonywane na podstawie wysokości limitów
przyznanych na kontrahenta.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 13 | S t r o n a
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Emitenta działalność wiąże się z ryzykiem wystąpienia kolizji
w zakresie praw własności intelektualnej wykorzystywanych przez Emitenta.
Zamiarem Emitenta jest dążenie do uniknięcia w swojej działalności takiej sytuacji,
w której poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów naruszałby
on prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim. Należy
jednak mieć na uwadze, iż wskutek globalizacji konkurencji, nie jest możliwe
całkowite wykluczenie zagrożenia pojawienia się zarzutów dotyczących
naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, szczególnie w
związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to istnieje ryzyko
zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie
wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
W ramach działalności gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka związanego
z zatrudnianiem pracowników, przedłużającymi się procesami rekrutacji kluczowej
kadry, wzrostem oczekiwań płacowych przewyższającym wzrost wydajności pracy
lub też utratą dotychczasowych pracowników. Szeroki zakres wiedzy oraz
wieloletnie doświadczenie Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej oraz
innych osób o istotnym znaczeniu Emitenta, zapewnia skuteczność realizacji
strategii rozwoju, umożliwiając systematyczny wzrost skali działalności. Odejście
jednego lub kilku strategicznych pracowników w przyszłości, będzie mogło
niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność, a potencjalnie spowodować
także zahamowanie rozwoju. Aby minimalizować tego rodzaju ryzyko Emitent
planuje prowadzenie długofalowej polityki zatrudniania opartej o różnorodne
systemy motywacyjne.
Ryzyko związane z dalszą ekspansją na rynki zagraniczne
Zdobywanie polskiego jak i zagranicznych rynków zbytu dla swoich produktów jest
jedną z głównych strategii rozwoju spółek Grupy Kapitałowej. Przedsięwzięcie
obarczone jest jednak ryzykiem, którego powodami mogą być m.in.: błędne
rozpoznanie potrzeb potencjalnych klientów, niepełne dostosowanie produktów do
wymagań rynków zagranicznych, brak lub niedostateczny popyt na owe produkty,
nieefektywna kampania reklamowa, bądź pojawienie się konkurencyjnej oferty.
Wymienione powyżej zdarzenia mogą powodować ograniczenie dynamiki
rozwoju, gorsze wyniki finansowe lub utratę części zainwestowanych środków.
Wnikliwe badania rynku, potrzeb potencjalnego klienta oraz rzetelna ocena szans
rozwoju na rynkach zagranicznych to narzędzia, którymi Grupa Kapitałowa stara
się ograniczyć wyżej wymienione ryzyko.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółek Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane z COVID-19 i inwazją Federacji Rosyjskiej w Ukrainie
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 14 | S t r o n a
W poprzednich latach pandemia COVID-19 negatywnie wpływała na otoczenie
społeczno-gospodarcze, w którym funkcjonują przedsiębiorstwa Jednostki
Dominującej i Grupy Kapitałowej. Dzięki podjętym przez Zarząd Jednostki
Dominującej efektywnym decyzjom prowadzącym do ilościowego i wartościowego
wzrostu sprzedaży w sklepie internetowym, redukcji kosztów działalności,
pozyskania rządowych środków pomocowych oraz zwiększenia ochrony zdrowia
pracowników i partnerów, znacząco ograniczono wpływ negatywnych skutków
pandemii na funkcjonowanie spółek Grupy Kapitałowej i wypracowane przez nie
wyniki finansowe. W okresie sprawozdawczym, kolejnym obok pandemii COVID-
19 wyzwaniem, przed którym stanęła Grupa Kapitałowa są społeczne i
ekonomiczne skutki inwazji Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, materializujące się w
postaci nagłego wzrostu inflacji oraz pogorszenia sytuacji ekonomicznej
i bezpieczeństwa gospodarstw domowych oraz przedsiębiorstw, które to
negatywne czynniki dotykają również klientów i partnerów biznesowych Emitenta
w Europie i poza nią. Pierwszymi działaniami zrealizowanymi przez Zarząd w
związku z zaistniałymi zdarzeniami były – zaprzestanie sprzedaży na rynku
rosyjskim oraz wspieranie różnych form pomocy dla Narodu Ukraińskiego. W celu
przeciwdziałania negatywnym skutkom zmian w otoczeniu społeczno-
gospodarczym Emitent konsekwentnie rozwija e-commerce, dywersyfikuje i
zabezpiecza kanały sprzedaży oraz łańcuchy dostaw, optymalizuje wielkości
zamówień i zapasów towarów oraz rozpoznaje możliwe scenariusze rozwoju
sytuacji. W oparciu o przeprowadzoną analizę oraz zważywszy na podjęte przez
Grupę Kapitałową środki zaradcze, Zarząd Emitenta stwierdza, iż nie występują
zagrożenia dla prowadzenia działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową
w dającej się przewidzieć przyszłości.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityką gospodarczą
Czynniki makroekonomiczne oddziałują na działalność spółek Grupy Kapitałowej,
realizację przyjętej strategii rozwoju oraz uzyskiwane wyniki finansowe.
Koniunktura gospodarcza jest niezależna od działań spółek. Do najistotniejszych
wskaźników mających wpływ na działalność przedsiębiorstw zaliczyć można m. in.
poziom inflacji, tempo wzrostu PKB, wielkość inwestycji, ogólną kondycję polskiej
i światowej gospodarki, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia
zagranicznego, strukturę dochodów ludności, poziom stóp procentowych czy
stopę bezrobocia. Na działalność spółek mogą mieć istotny wpływ również
elementy polityki rządu lub Narodowego Banku Polski, kształtujące
uwarunkowania działalności gospodarczej i wpływające m. in. na podaż pieniądza,
poziom inflacji i stóp procentowych, a także kursów walutowych. Niekorzystne
zmiany wskaźników makroekonomicznych wpływają na obniżenie poziomu
zamożności gospodarstw domowych, a tym samym mogą skutkować
zmniejszeniem przyszłych przychodów i zwiększeniem kosztów działalności
spółek Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 15 | S t r o n a
Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych
Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność spółek Grupy
Kapitałowej należy zaliczyć politykę sektora bankowego. Wzrostowi skali
działalności towarzyszy wzrost zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, a
zaostrzanie polityki kredytowej może negatywnie wpłynąć na możliwość jego
uzyskania. Grupa Kapitałowa nie wyklucza również finansowania działalności za
pomocą instrumentów rynku kapitałowego. Niepozyskanie niezbędnego
finansowania - na rynku pieniężnym lub kapitałowym – mogłoby mieć negatywny
wpływ na realizację planów inwestycyjnych oraz na płynność finansową.
Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego
System podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością przepisów oraz
wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej
wykładni, co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów prawa
przez Emitenta i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ
skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny
negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może
wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Emitenta. W celu ograniczania ryzyka związanego z opodatkowaniem
Zarząd zakłada występowanie do organów podatkowych z wnioskami o
interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców podatkowych.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji
Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów prawa lub różne
jego interpretacje mogą rodzić dla spółek Grupy Kapitałowej potencjalne ryzyko,
iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się
nieaktualne, a jego kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których
zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie spółek są w
szczególności przepisy prawa podatkowego, handlowego i w zakresie
prowadzenia działalności gospodarczej.
Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnego
przeobrażenia otoczenia, a tym samym wpłynąć na wyniki finansowe spółek
poprzez ograniczenie możliwości sprzedaży, zwiększenie kosztów działalności w
efekcie konieczności poniesienia dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych
obowiązków prawnych i administracyjnych, czy też w drodze bezpośredniego
wzrostu obciążeń podatkowych, nałożenia kar administracyjnych i obciążeń
podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji
publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Przykładami takich regulacji są Ustawa
o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni, czy też
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ochrony osób
fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie
swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.
Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 16 | S t r o n a
wyniki i sytuację finansową są także rozbieżności w interpretacji przepisów,
obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość
wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji
publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków
oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Emitenta. Zagrożenie dla działalności
stanowi niestabilność systemu prawnego w Polsce. W obowiązującym systemie
oraz regulacjach występują luki i sprzeczności tak aksjologiczne, jak i logiczne.
Dotyczy to zarówno stanowienia prawa, jak i jego stosowania oraz przestrzegania.
Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością
interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie.
Niedostateczne i nadmierne uregulowania prawne mogą istotnie utrudnić
prowadzenie działalności gospodarczej, a tym samym ograniczyć
przewidywalność osiąganych wyników finansowych.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy
rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową. Zarządy spółek Grupy Kapitałowej
na bieżąco monitorują zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów
prawa i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem
dostosować strategię Spółki do występujących zmian.
Ryzyko walutowe
W przypadku Jednostki Dominującej ryzyko walutowe związane jest z
działalnością handlową. Spółka dokonuje zakupu i sprzedaży towarów za granicą
– przeważają transakcję w USD. Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na
ryzyko na podstawie raportów kwartalnych obejmujących wszystkie zobowiązania
i należności oraz pozostałe aktywa w walutach obcych. Esotiq & Henderson S.A.
ma ustalone w banku limity transakcyjne pozwalające na zawieranie transakcji
terminowych w celu zabezpieczania ryzyka kursowego. Uwzględniając ryzyko
kursowe Spółka ustala maksymalną wartość narażoną na ryzyko walutowe z tytułu
działalności handlowej na podstawie wartości stanu rozrachunków w walutach
obcych. Transakcje zabezpieczające zawierane są w trakcie roku obrotowego na
podstawie informacji przekazanych przez dział importu o wysokości złożonych
zamówień. Celem Spółki jest posiadanie zabezpieczeń na poziomie 90%
złożonych zamówień. Przeciętna transakcja zawierana jest na okres 60 dni. Dla
analizy wrażliwości Spółka przyjmuje, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany kursu
waluty obcej w stosunku do złotego może wynieść +/- 3 %
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności oznacza zagrożenie wystąpienia trudności w wywiązywaniu się
z zobowiązań finansowych. W celu ograniczenia ryzyka płynności spółka
zaciągnęła kredyty bankowe, z których zobowiązania reguluje na bieżąco.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Istotny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta ma ogólna koniunktura
gospodarcza. Wysokości przychodów może być uzależniona od tempa wzrostu
PKB, kondycji finansowej i poziomu dochodów gospodarstw domowych, kształtu
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 17 | S t r o n a
polityki fiskalnej. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może wpłynąć na
zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, a wraz z tym,
na zmniejszenie popytu na towary Emitenta, co negatywnie rzutowałoby na jego
perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową. Pogorszenie sytuacji
gospodarczej odnotowujemy w wymiarze krajowym i szerszym, co wynika z
przedłużającego się stanu pandemii oraz działań wojennych w Ukrainie. Celem
ograniczenia negatywnych skutków osłabienia koniunktury Zarząd Emitenta:
• monitoruje sytuację gospodarczą w kraju i za granicą oraz z odpowiednim
wyprzedzeniem dostosowuje strategię do zachodzących zmian,
• realizuje geograficzną dywersyfikację działalności tak, aby uniezależnić się
od regionalnych wahań koniunktury.
Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych (nadzwyczajnych)
Kataklizmy czy konflikty zbrojne są przykładami zdarzeń nieprzewidywalnych,
które mogą mieć znaczący wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej na rynku
polskim oraz światowym.
W przypadku wystąpienia takich zdarzeń jak np.: wojny, ataki terrorystyczne,
epidemie lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych
zmian w koniunkturze gospodarczej i działalności Emitenta, co może negatywnie
wpłynąć na funkcjonowanie, a w konsekwencji na wyniki finansowe.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z
uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta
lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej
10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska
Emitenta,
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz
wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co
najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej
wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz
wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w
odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i
grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości
przedmiotu sporu, daty.
Spółka nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 18 | S t r o n a
emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
obrotowym.
Esotiq & Henderson S.A. i Esotiq Germany GmbH prowadzą działalność handlową
w zakresie sprzedaży detalicznej (w ramach własnej sieci handlowej oraz
franczyzowej), hurtowej oraz eksportowej produktów odzieżowych – głównie
bielizny damskiej i męskiej, kosmetyków oraz akcesoriów modowych. Zgodnie z
przyjętą strategią marketingową dywersyfikacja marek własnych umożliwia
budowanie szerszej oferty handlowej i skuteczniejszą penetrację rynków
krajowych i zagranicznych. Dzięki posiadaniu wielu marek i linii produktowych
możliwe jest m.in. różnicowanie oferty handlowej i dopasowanie jej do oczekiwań
docelowego klienta.
W tabelach przedstawiono przychody w tys. zł w podziale na główne rodzaje
działalności:
Przychody ze sprzedaży
produktów, towarów i
materiałów
Działalność
kontynuowana
Działalność zaniechana
Ogółem
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
usług
5 280
5 044
-
-
5 280
5 044
Przychody ze sprzedaży
towarów
266 882
233 586
-
-
266 882
233 586
Ogółem
272 162
238 630
-
-
272 162
238 630
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do
produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy
lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –
nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Grupa Kapitałowa intensywnie rozwija sieć sprzedaży oraz powiększa ofertę
dystrybuowanych w niej towarów otwierając kolejne salony własne oraz
franczyzowe.
W Polsce, w sprzedaży detalicznej, na koniec 2023 r. spółka oferowała swoje
towary w 266 salonach własnych i franczyzowych. Spółka posiada ponadto salon
własny w Niemczech oraz 21 salonów franczyzowych na wschodzie i południu
Europy. Spółka prowadzi również sprzedaż poprzez punkty multibrandowe oraz
sprzedaż hurtową w Polsce, Bułgarii, Cyprze, Czechach, Grecji, Francji,
Kazachstanie, Litwie, Łotwie, Malcie, Grecji, Portugalii, na Bałkanach, Słowacji,
Ukrainie, Wielkiej Brytanii i we Włoszech.
Nie występuje uzależnienie Spółki od pojedynczego odbiorcy. Spółka dokonuje
importu towarów od zagranicznych dostawców. Emitent posiada własny dział
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 19 | S t r o n a
zajmujący się projektowaniem produktów marek własnych. Produkcja zlecana jest
podwykonawcom z Dalekiego Wschodu. Emitent współpracuje z blisko 100
dostawcami zagranicznymi, co umożliwia mu ograniczenie ryzyka koncentracji
produkcji i uzależnienia od pojedynczego dostawcy. Tym niemniej Emitent
współpracuje od początku swojej działalności z trzema głównymi partnerami
z Indonezji oraz Chin, odpowiadającymi za istotną część dostaw.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z
innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły:
Jednostka Dominująca Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Luma Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Jednostka Zależna Esotiq Germany GmbH z siedzibą w Stuttgarcie
Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
skład Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie. Udziały Jednostki Dominującej
w Spółkach zależnych przedstawiają się następująco:
• 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział w Luma sp. z
o.o. o kapitale zakładowym 50 000,00 zł, którym odpowiada 100,00%
kapitału zakładowego i głosów.
• 2 525 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 EUR każdy udział w Esotiq
Germany GmbH o kapitale zakładowym 2 525 000,00 EUR, którym
odpowiada 100,00% kapitału zakładowego i głosów.
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca
zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie zawierał z podmiotami
powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 20 | S t r o n a
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności;
Kredyty bankowe i pożyczki
31.12.2023 [tys. zł]
31.12.2022 [tys. zł]
Wyszczególnie
nie
Efektywna
stopa
procentowa
Termin
spłaty
część
krótkotermino
wa
część
długotermino
wa
część
krótkotermino
wa
część
długotermino
wa
Santander Bank
Polska S.A.
marża banku
+ WIBOR 1m
2023-05-
31
0
0
414
0
Razem
0
0
414
0
Kredyty bankowe i pożyczki
31.12.2023
[tys. zł]
31.12.2022
[tys. zł]
Wyszczególnienie
Efektywna stopa procentowa
Termin spłaty
PKO BP S.A.
marża banku + WIBOR 1m
2025-11-06
0
5 655
ING Bank Śląski S.A.
marża banku + WIBOR 1m
2024-12-06
5 642
9 155
Santander Bank Polska
S.A.
marża banku + WIBOR 1m
2024-07-31
107
6 364
Razem
5 749
21 174
Bank
Przedmiot /
rodzaj umowy
kredytowej
Początek i
koniec umowy
kredytowej
Kwota
przyznanego
kredytu w
złotych
saldo kredytu
w złotych na
31.12.2023
saldo kredytu
w złotych na
31.12.2022
PKO BP SA
Kredyt
wielocelowy
24.05.2011
06.11.2025
15 000 000,00
0,00
5 654 677,00
ING Bank Śląski SA
Umowa o kredyt
obrotowy
03.01.2014
06.12.2024
15 000 000,00
5 642 316,51
5 155 322,84
ING Bank Śląski SA
Umowa o kredyt
obrotowy
21.12.2023
20.12.2025
5 000 000,00
0,00
4 000 000,00
Santander Bank Polska
SA
Umowa o kredyt
obrotowy
27.06.2018
31.07.2024
12 000 000,00
106 628,69
6 364 545,01
Santander Bank Polska
SA
Umowa o kredyt
inwestycyjny
27.06.2018
31.05.2023
3 000 000,00
0,00
413 665,56
Razem
5 748 945,20
21 588 210,46
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Pożyczki
krótkoterminowe
udzielone podmiotom
powiązanym
Kwota
pożycz
ki [tys.
zł]
Oprocentowa
nie
Termin
spłaty
Stan na dzień
Naliczone odsetki za
okres
31.12.2023
31.12.2022
01.01.2023
-
31.12.2023
01.01.2022
-
31.12.2022
Eva Minge Design sp. z o.
o.
820
8,50%
2024-12-
31
399
521
18
23
Esotiq Germany GmbH
6 005
5,00%
2024-12-
31
4 140
4 029
146
158
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 21 | S t r o n a
Odpis aktualizujący
pożyczki Esotiq Germany
GmbH
-
-
-
- 4 140
- 4 029
0
0
Vosedo S.A.
2 300
8,50%
2023-06-
30
0
2 382
84
82
Razem
399
2 903
248
263
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.
W 2023 roku Spółka korzystała z gwarancji bankowych udzielonych w ramach
limitów kredytowych. Gwarancje dotyczą zabezpieczenia zawartych umów najmu
lokali w centrach handlowych. Wartość zobowiązań z tytułu wystawionych
gwarancji na dzień bilansowy wynosi 4 637 tys. zł.
Zobowiązania z tytułu zakupu towarów handlowych za granicą są zabezpieczane
akredytywami. Wartość zobowiązań z tytułu wystawionych akredytyw na dzień
bilansowy wynosi 1 828 tys. zł.
Emitent w związku z zawarciem wyłącznej umowy najmu nieruchomości położonej
w Gdańsku przy ul. Budowlanych 31C, zabudowanej nowym budynkiem
biurowym, w którym umiejscowiona zostanie siedziba Zarządu Esotiq &
Henderson S.A. oraz prowadzona będzie działalność operacyjna Spółki, w dniu 26
czerwca 2019 r. udzielił poręczenia wekslowego na zabezpieczenie wierzytelności
ING Lease (Polska) sp. z o.o. (Finansujący) wobec Escala Investment sp. z o.o.
(Korzystający) wynikających z umowy leasingu Nieruchomości. Emitent poręczył
dwa weksle własne in blanco wystawione przez Korzystającego i wydane
Finansującemu, które Finansujący upoważniony jest wypełnić łącznie do kwoty
stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz niezapłaconych
należności przysługujących Finansującemu (a w szczególności należności z tytułu
Opłat Leasingowych, Wartości Końcowej Przedmiotu Leasingu, Ceny Wykupu
Przedmiotu Leasingu, odszkodowań, kar umownych lub zwrotu kosztów) z tytułu
zawartej umowy leasingu Nieruchomości, łącznie z należnymi odsetkami, na
wypadek, gdyby Korzystający nie uregulował którejkolwiek z tych należności w
dacie jej wymagalności zarówno w okresie mocy wiążącej umowy leasingu jak i po
jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu lub w przypadku nastąpienia okoliczności, w której
Finansujący jest uprawniony do rozwiązania umowy leasingu. W związku z
zawarciem umowy leasingu Nieruchomości, Korzystający poddał się na rzecz
Finansującego egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania
cywilnego, co do zapłaty wszelkich należności pieniężnych wynikających z umowy
leasingu Nieruchomości do kwoty maksymalnej 22 700 000,00 zł (dwadzieścia
dwa miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym Finansujący może wystąpić o
nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności o całość lub część
należności egzekwowanych przez Finansującego do dnia 31 grudnia 2032 roku.
Na dzień udzielenia przez Emitenta poręczenia nie istnieją wymagalne, lecz
niezapłacone należności, które przysługiwałyby Finansującemu wobec
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 22 | S t r o n a
Korzystającego. Wartość udzielonych poręczeń na 31.12.2023 wynosiła 22 700
tys. zł.
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem -
opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności.
W okresie sprawozdawczym Esotiq & Henderson S.A. nie emitował papierów
wartościowych.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Emitent nie publikował prognoz wyników na 2023 r.
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i
działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom.
Zarząd aktywnie monitoruje kondycję finansową spółek Grupy Kapitałowej.
W przypadku Esotiq & Henderson S.A., zważywszy na osiągane przez Jednostkę
Dominującą korzystne wyniki, Zarząd nie przewiduje zagrożeń dla możliwości
wywiązywania się przez nią ze zobowiązań. Regulowanie zobowiązań z tytułu
dostaw, usług, kredytów i leasingów odbywa się na bieżąco, zgodnie z warunkami
umów. Finansowanie bieżącej działalności zostało dodatkowo wsparte kredytami
bankowymi. W odniesieniu do Luma sp. z o.o. należy podkreślić, że formułę jej
funkcjonowania cechuje stosunkowo niska ekspozycja na ryzyko, w efekcie czego
sytuacja finansowa tej spółki również jest niezagrożona. W okresie
sprawozdawczym najmniej stabilną kondycję finansową wykazywała Esotiq
Germany GmbH. W ocenie Zarządu poprawa sytuacji Esotiq Germany GmbH
będzie następowała dzięki dalszemu zwiększaniu w wolumenie sprzedaży spółki
udziału sprzedaży przez Internet. Mając na uwadze powyższe Zarząd Esotiq
Germany GmbH zdecydował o zmianie modelu biznesowego i oparciu dalszego
rozwoju spółki na dynamicznie rosnącej sprzedaży w sklepie esotiq.de, sprzedaży
na platformach e-commerce oraz w salonie, który poza prowadzeniem sprzedaży
stacjonarnej pełni rolę magazynu dla sprzedaży internetowej. Zarząd Esotiq &
Henderson S.A., zdecydował o dokonaniu odpisu aktualizującego, obejmującego
udziały w jednostce zależnej Esotiq Germany GmbH na kwotę 5 558 tys. zł.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności.
Struktura finansowania działalności oraz wielkość posiadanych środków
gwarantują realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki. Na dzień 31 grudnia 2023
r. kwota niewykorzystanych limitów kredytowych dostępnych dla potrzeb przyszłej
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 23 | S t r o n a
działalności operacyjnej oraz uregulowania przyszłych zobowiązań wynosi 29 420
tys. zł i wynika z zawartych umów z bankami PKO BP S.A. ING Bank Śląski S.A. i
Santander Bank Polska S.A.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników
lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Jako zdarzenia o nietypowym charakterze i negatywnym wpływie na wynik z
działalności Jednostki Dominującej i spółek Grupy Kapitałowej należy wskazać
pandemię COVID-19 oraz inwazję Rosji w Ukrainie. W poprzednich okresach
szereg ograniczeń wynikających ze specyfiki wirusa SARS-CoV-2 i związanych z
nim zachowań ekonomiczno-społecznych, a także z wprowadzonych przez
administrację państwową regulacji mających na celu przeciwdziałanie rozwojowi
pandemii bezpośrednio oddziaływał na możliwość generowania przez spółki
Grupy Kapitałowej zysków w oczekiwanych wielkościach. Istotne ograniczenia o
charakterze administracyjnym zniesiono w drugim kwartale 2021 r., a stan
zagrożenia epidemicznego przedłużono do końca kwietnia 2023 r. Trwająca wojna
uniemożliwiła rozwijanie sprzedaży towarów Jednostki Dominującej w Ukrainie
oraz skutkowała podjęciem przez Zarząd Jednostki Dominującej decyzji
o zaprzestaniu sprzedaży towarów na terenie Federacji Rosyjskiej. Do
efektywnego zrównoważenia negatywnego wpływu ww. zdarzeń na wyniki
finansowe Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej przyczyniła się realizacja
długoterminowej strategii rozwoju opartej na doskonaleniu oferty asortymentowej
oraz rozbudowa istniejącej sieci sprzedaży.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta
i jego Grupą Kapitałową.
W 2023 r. nie dokonano zmian w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Emitent i jednostki zależne nie zawierały z osobami zarządzającymi umów
przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Raport na temat polityki wynagrodzeń
Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson
S.A. została przyjęta Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq
& Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 24 | S t r o n a
Esotiq & Henderson S.A. podjętą na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Polityka wynagrodzeń Esotiq & Henderson S.A. systematyzuje zasady
wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w
organach Spółki, przyczyniając się do realizacji strategii biznesowej,
długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, tworząc optymalne warunki
umożliwiające powołanie do pełnienia funkcji Członków Zarządu i Członków Rady
Nadzorczej osób o wysokich kompetencjach zawodowych i osobistych oraz silnej
motywacji. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w polityce
wynagrodzeń. W ocenie Zarządu Emitenta funkcjonowanie polityki wynagrodzeń
z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu
wartości i stabilności rozwoju przedsiębiorstwa jest prawidłowe.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta,
w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących
emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio
były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku
gdy emitentem jest Jednostka Dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za
spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym.
Wynagrodzenie Zarządu Esotiq & Henderson S.A. w 2023 r.
Osoba
Funkcja
Wartość wynagrodzenia (zł)
Inne świadczenia (zł)
Sylwia Nieckarz-
Kośla
Członek Zarządu (od
11 grudnia 2023 r.)
0,00
0,00
Diana Okular
Członek Zarządu (od
11 grudnia 2023 r.)
0,00
0,00
Adam Skrzypek
Członek Rady
Nadzorczej
delegowany do
czasowego
wykonywania
czynności Prezesa
Zarządu (od 21
września 2023 r. do
11 grudnia 2023 r.)
0,00
896,40
Krzysztof
Jakubowski
Prezes Zarządu (do
20.09.2023 r.)
134 000
0,00
Wynagrodzenie Zarządu Luma sp. z o.o. w 2023 r.
Osoba
Funkcja
Wartość wynagrodzenia (zł)
Inne świadczenia (zł)
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 25 | S t r o n a
Sylwia Nieckarz-
Kośla
Prezes Zarządu (od
17.10.2023 r.)
0,00
0,00
Krzysztof
Jakubowski
Prezes Zarządu (do
20.09.2023 r.)
0,00
0,00
Wynagrodzenie Zarządu Esotiq Germany GmbH w 2023 r.
Osoba
Funkcja
Wartość wynagrodzenia
(EUR)
Inne świadczenia (EUR)
Michael Plottke
Członek Zarządu
31 447,00
0,00
Krzysztof
Jakubowski
Prezes Zarządu (do
20.09.2023 r.)
0,00
0,00
Pani Sylwii Nieckarz-Kośla w 2023 r. przysługiwała wierzytelność w łącznej
wysokości 42 100,00 zł z tytułu zatrudnienia w Jednostce Dominującej na
stanowisku dyrektora finansowego. Pani Dianie Okular w 2023 r. przysługiwała
wierzytelność w łącznej wysokości 259 832,59 zł netto z tytułu usług doradczych
w zakresie optymalizacji i rozwoju oferty handlowej oraz kanałów sprzedaży
świadczonych na rzecz Jednostki Dominującej w ramach własnej działalności
gospodarczej. Panu Adamowi Skrzypkowi w 2023 r. przysługiwała wierzytelność
w łącznej wysokości 706 599,11 zł netto z tytułu usług świadczonych na rzecz
Jednostki Dominującej w ramach własnej działalności gospodarczej. Pan
Krzysztof Jakubowski, poprzez własną działalność gospodarczą, świadczył
usługi na rzecz Spółki, których łączna wartość wyniosła w 2023 r. 393 714,51 zł
netto. Usługi świadczone na rzecz Spółki przez Pana Adama Skrzypka oraz Pana
Krzysztofa Jakubowskiego obejmowały pośrednictwo w zawieraniu umów
sprzedaży towarów znakowanych marką ESOTIQ oraz HENDERSON
znajdujących się w ofercie handlowej, a także ich bezpośredniej sprzedaży.
Czynności obejmowały w szczególności pozyskiwanie nowych odbiorców
towarów, utrzymywanie relacji z odbiorcami, koordynację bieżących zamówień
odbiorców, organizację akcji promocyjnych zamierzających do zapewnienia
możliwie największej sprzedaży towarów po korzystnych cenach oraz
prowadzenie analiz sprzedaży i ustalanie tendencji.
W ramach Programu Premiowego Dla Pracowników, Współpracowników i
Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A., zatwierdzonego Uchwałą nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z
siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia
programu premiowego Pani Sylwia Nieckarz-Kośla nabyła 1 000 akcji Esotiq &
Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą
akcję, tj. za łączną cenę 1 000,00 zł, Pan Adam Skrzypek nabył 5 000 akcji Esotiq
& Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą
akcję, tj. za łączną cenę 5 000,00 zł, Pan Krzysztof Jakubowski nabył 3 000 akcji
Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za
każdą akcję, tj. za łączną cenę 3 000,00 zł. Członkom Zarządu nie przysługiwały
w 2023 r. inne pozafinansowe składniki wynagrodzenia. Zgodnie z najlepszą
wiedzą Spółki, Członkowie Zarządu Spółki w 2023 r. nie otrzymali żadnych innych
dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta ani jego Spółek Zależnych na
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 26 | S t r o n a
podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych
świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Zarządu za 2023 r. zostały wypłacone w
całości. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, Członkom Zarządu nie
przysługują od Spółki ani od jednostek od niej zależnych świadczenia o
charakterze odroczonym lub warunkowym. W ciągu ostatniego roku obrotowego
nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Wybór oraz określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
Emitenta – zgodnie z par. 8 ust. 4 Statutu Emitenta – należy do kompetencji
Walnego Zgromadzenia. W minionym roku obrotowym łączna wysokość
wynagrodzenia należnego wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki
wyniosła 48 000,00 zł.
Wysokość wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Emitenta
w 2023 r.
Osoba
Funkcja
Wartość wynagrodzenia
(zł)
Małgorzata Głowacka-Pędras
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
8 000
Sara Jawoszek
Członek Rady Nadzorczej
6 000
Adam Kłosek
Członek Rady Nadzorczej
8 000
Adam Skrzypek
Członek Rady Nadzorczej
8 000
Bartosz Synowiec
Członek Rady Nadzorczej
8 000
Marek Warzecha
Członek Rady Nadzorczej (do 06.07.2023 r.)
2 000
Ryszard Zawieruszynski
Członek Rady Nadzorczej
8 000
Pani Sara Jawoszek otrzymała wynagrodzenie w wysokości 136 238,40 zł
z tytułu zatrudnienia w spółce Emitenta. Panu Adamowi Kłoskowi w 2023 r.
przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 6 093,00 zł netto z tytułu
świadczenia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej usług doradczych
na rzecz Jednostki Dominującej. Panu Bartoszowi Synowcowi w 2023 r.
przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 78 150,00 zł netto z tytułu
świadczenia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej usług doradczych
na rzecz Jednostki Dominującej. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta,
poza wskazanymi wyżej wartościami, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali
żadnych innych dodatkowych świadczeń ani ze strony Emitenta, ani jego
jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie
opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej
za 2023 r. zostały wypłacone w całości. Ponadto członkom Rady Nadzorczej nie
przysługują od Spółki ani od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze
odroczonym lub warunkowym.
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla
każdej osoby oddzielnie) na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 27 | S t r o n a
imię i nazwisko
pełniona funkcja
łączna
liczba akcji
% kapitału
zakładowego
łączna
liczba
głosów na
WZA
% głosów
na WZA
Sylwia Nieckarz-Kośla
Członek Zarządu
2 676
0,12%
2 676
0,08%
Diana Okular
Członek Zarządu
0
0,00%
0
0,00%
Bartosz Synowiec
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
0
0,00%
0
0,00%
Małgorzata Głowacka-
Pędras
Zastępca Przewodniczącego
Rady Nadzorczej
0
0,00%
0
0,00%
Sara Jawoszek
Członek Rady Nadzorczej od
0
0,00%
0
0,00%
Adam Kłosek
Członek Rady Nadzorczej
0
0,00%
0
0,00%
Adam Skrzypek
Członek Rady Nadzorczej
106 634
4,77%
196 268
6,07%
Ryszard Zawieruszyński
Członek Rady Nadzorczej
161 000
7,21%
161 000
4,98%
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po
dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić
zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W 2023 r. w Esotiq & Henderson S.A. nie funkcjonował system kontroli programów
akcji pracowniczych.
Informacje o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
– badanie rocznego sprawozdania finansowego, – inne usługi
poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, – usługi
doradztwa podatkowego, – pozostałe usługi,
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego
roku obrotowego,
d) obowiązek określony w lit. a-c uznaje się za spełniony poprzez
wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu
finansowym.
W dniu 6 września 2022 r. Spółka zawarła z Grupa Gumułka – Audyt Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Katowicach, umowę której
przedmiotem jest przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania
finansowego Esotiq & Henderson S.A i skonsolidowanego śródrocznego
sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. i
okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. oraz badanie jednostkowego
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 28 | S t r o n a
sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A i skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. i od
1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim. Uzgodniono następujące wynagrodzenia:
• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31
grudnia 2022 r. – 23 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z
obowiązującymi przepisami,
• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31
grudnia 2023 r. – 23 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z
obowiązującymi przepisami,
• przegląd półrocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30
czerwca 2022 r. – 15 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z
obowiązującymi przepisami,
• przegląd półrocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30
czerwca 2023 r. – 15 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z
obowiązującymi przepisami,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
według stanu
na dzień 31 grudnia 2022 r. – 19 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny
z obowiązującymi przepisami,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. – 19 500,00 zł powiększone o podatek
VAT zgodny z obowiązującymi przepisami,
• przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień
30 czerwca 2022 r. – 18 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z
obowiązującymi przepisami,
• przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień
30 czerwca 2023 r. – 18 500,00 zł powiększone o podatek VAT zgodny z
obowiązującymi przepisami.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
Zarząd Jednostki Dominującej nie dopuszcza, aby firmy audytorskie badające
sprawozdania finansowe Emitenta i skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Kapitałowej wykonywały na jego rzecz lub na rzecz Jednostek Zależnych
usługi niebędące badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 29 | S t r o n a
Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna dokonuje wyboru biegłego
rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej działając na podstawie § 9 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki, zgodnie z
obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz w oparciu o
rekomendację Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badań spełniała obowiązujące warunki i została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria. Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych kieruje się przede wszystkim
kryterium kompetencyjnym, a sposób wyboru podmiotu zapewnia niezależność
realizacji powierzonych mu zadań. Zważywszy, że przepisy prawa nie narzucają
reguł w zakresie zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, Rada Nadzorcza podejmując decyzję w tym zakresie równoważy
ocenę potencjalnych korzyści z możliwością wystąpienia ewentualnych ryzyk. Za
wyborem tego samego podmiotu przemawia sposobność dogłębnego poznania
specyfiki działalności Spółki i Grupy kapitałowej, co skutkuje tym iż wyrażona
przez biegłego ocena jest pełniejsza. Zasadność dokonywania okresowych zmian
jest natomiast podyktowana ryzykiem stosowania przez podmiot rutynowego
podejścia do badania, co może wpływać na rzetelność i prawidłowość oceny.
Mając na uwadze powyższe, marginalizacja ryzyka następuje poprzez zmianę
przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, gdy Rada uznaje to za celowe, a ponadto dzięki przestrzeganiu
przez podmioty regulacji zawartych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2023 r.
poz. 1015 z poźn. zm.), w szczególności art. 134 ust. 2 zgodnie z którą kluczowy
biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej
jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat i art. 134 ust.
3 zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać
badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w ust. 2, po upływie co najmniej 3
lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
Esotiq & Henderson S.A. jest beneficjentem zawartej z Narodowym Centrum
Badań i Rozwoju (Instytucja Pośrednicząca), Umowy o dofinansowanie Projektu
„Badania nad wynalezieniem struktur tekstronicznych stanowiących etykiety RFID
w sklepie autonomicznym” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego
Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego
Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 11
239 500,00 zł, która to wartość stanowi całkowitą kwotę kosztów kwalifikowanych.
Instytucja Pośrednicząca przyznała Jednostce Dominującej dofinansowanie w
kwocie nieprzekraczającej 6 732 343,75 zł. Wydatki zostały rozliczone w formie
refundacji kosztów faktycznie poniesionych w odniesieniu do kategorii wydatków
bezpośrednich oraz stawki ryczałtowej w odniesieniu do kategorii kosztów
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 30 | S t r o n a
pośrednich. Warunkiem wypłaty dofinansowania jest złożenie przez Jednostkę
Dominującą prawidłowo wypełnionego i kompletnego wniosku o płatność. Okres
kwalifikowalności kosztów dla Projektu zakończył się w dniu 31 grudnia 2023 r.
Jednostka Dominująca jest zobowiązana do zapewnienia trwałości Projektu przez
okres trzech lat od dnia zakończenia jego realizacji. Esotiq & Henderson S.A.
umacnia pozycję rynkowego lidera oferując klientkom wysokiej jakości bieliznę
spełniającą ich bardzo osobiste potrzeby, a koncepcja sklepu autonomicznego jest
istotnym elementem rozwijanego przez Spółkę innowacyjnego modelu budowania
relacji z klientkami, opartego o nowoczesne technologie. Wieloletnie
doświadczenie w pracy z kobietami i dla kobiet skierowały uwagę Esotiq na
szerszy aspekt kobiecych oczekiwań – wychodzący poza obecne przyzwyczajenia
zakupowe. Dlatego już dziś patrzymy w kierunku potrzeb KOBIETY JUTRA,
doskonaląc markę ESOTIQ zarówno od strony oferty produktowej, jak również pod
względem dostarczanego doświadczenia zakupowego, wdrażając np. mobilną
aplikację umożliwiającą idealne dopasowanie biustonoszy. Autonomiczny salon z
bielizną – miejsce, gdzie zakup będzie w pełni bezkontaktowy, przez co
maksymalnie intymny, jest kolejnym krokiem w tworzeniu unikalnych,
wielokanałowych doświadczeń zakupowych odpowiadających na różnorodne
kobiece potrzeby.
Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich
nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału
zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych
udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Emitent posiadał łącznie 302 043 akcji własnych,
którym odpowiadało 302 043 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło
odpowiednio 13,52% kapitału zakładowego oraz 9,34% ogólnej liczby głosów.
Akcje własne zostały nabyte na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr
3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w
sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych
Spółki zmienioną Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 14 października 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie udzielenia
Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie
utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, na podstawie
upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2023 r. w sprawie udzielenia Zarządowi
Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia
kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz na podstawie
przepisów art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych. Nabyte przez
Emitenta akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do zaoferowania do
nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z
nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, realizacji programu opcji
menedżerskich, umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, dalszej
odsprzedaży, wydania akcji w zamian za akcje spółki przejmowanej lub w zamian
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 31 | S t r o n a
za udziały spółki przejmowanej, ustanowienia zastawu na akcjach na
zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez Spółkę. W roku 2023 Jednostka
Dominująca nabyła 74 083 akcji własnych za łączną cenę 2 646 399,04 zł,
natomiast 24 250 akcji własnych zbyła za łączną cenę 20 790,00 zł. Zbycia akcji
zostały dokonane w wykonaniu postanowień Programu Premiowego Dla
Pracowników, Współpracowników i Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A.,
zatwierdzonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq &
Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku
w sprawie zatwierdzenia programu premiowego. W roku 2023, do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca nabyła 1 220 akcji
własnych za łączną cenę 43 076,45 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Emitent posiada łącznie 303 263 akcji własnych, którym odpowiada
303 263 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio 13,58%
kapitału zakładowego oraz 9,38% ogólnej liczby głosów, przy czym w związku z
przepisem 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw
udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub
wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).
Spółka nie posiada oddziałów lub zakładów.
Informacja o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie
narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń.
Kategorie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych
W ocenie zarządu sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki wraz z notami
ujawnia poszczególne kategorie instrumentów finansowych w sposób
umożliwiający użytkownikom sprawozdania finansowego zrozumieć wpływ
instrumentów finansowych na jej sytuację finansową i wyniki. Wartość bilansowa
aktywów finansowych jest zasadniczo zbliżona do ich wartości godziwej.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania
z instrumentów finansowych:
• ryzyko rynkowe, w tym ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej
• ryzyko kredytowe
• ryzyko płynności
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 32 | S t r o n a
Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem
ryzykiem przez Spółkę. Zarząd Esotiq & Henderson S.A. monitoruje ryzyko
finansowe obejmujące ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.
Stopień narażenia na występowanie poszczególnych ryzyk ocenia się co najmniej
raz na kwartał na podstawie sprawozdań finansowych. Celem Spółki jest
minimalizacja negatywnego wpływu różnego rodzaju czynników na wyniki
i sytuację finansową jednostki. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
Ryzyko rynkowe
Spółka wystawiona jest przede wszystkim na ryzyka kursowe i stopy procentowej.
Ryzyko kursowe wynika z działalności spółki na rynkach zagranicznych. Ryzyko
stopy procentowej wynika z tytułu zobowiązań finansowych – kredytów, pożyczek,
leasingów itp.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów
kwartalnych obejmujących wszystkie zobowiązania finansowe. Wszystkie umowy
spółki dotyczące finansowania działalności handlowej i inwestycyjnej bazują na
zmiennych stopach procentowych. Spółka posiada możliwość zawierania
transakcji zabezpieczających. Uwzględniając ryzyko stopy procentowej Spółka
ustala maksymalną wartość narażoną na ryzyko z tytułu zaciągniętych zobowiązań
finansowych na podstawie wartości bilansowych. Dla analizy wrażliwości przyjęto,
że na dzień bilansowy ryzyko zmiany stóp procentowych może wynieść +/- 400
punktów bazowych. Wartość bilansową zobowiązań finansowych narażonych na
ryzyko stóp procentowych oraz wpływ na wynik finansowych zakładanej zmiany
stóp procentowych zaprezentowano w sprawozdaniach finansowych, przy czym
przedstawiono przypadek wzrostu stóp procentowych. Spadek stóp procentowych
miałby skutek odwrotny. Wpływ na zmianę kapitałów jest taki sam jak na wynik
finansowy.
Ze względu na to, że środki pieniężne oraz należności handlowe nie są
oprocentowane, a w przypadku udzielonych pożyczek stosowana jest stała stopa
procentowa, zrezygnowano z wyliczenia wpływu ewentualnych zmian stóp
procentowych na wynik finansowy brutto w odniesieniu do tych pozycji
sprawozdania.
Ryzyko kursowe
Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów
kwartalnych obejmujących wszystkie zobowiązania i należności oraz pozostałe
aktywa w walutach obcych. W przypadku Esotiq & Henderson S.A. ryzyko
walutowe związane jest z działalnością handlową. Spółka dokonuje zakupu i
sprzedaży towarów za granicą – przeważają transakcję w USD.
Esotiq & Henderson S.A. ma ustalone w banku limity transakcyjne pozwalające na
zawieranie transakcji terminowych w celu zabezpieczania ryzyka kursowego.
Uwzględniając ryzyko kursowe Spółka ustala maksymalną wartość narażoną na
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 33 | S t r o n a
ryzyko walutowe z tytułu działalności handlowej na podstawie wartości stanu
rozrachunków w walutach obcych. Transakcje zabezpieczające zawierane są w
trakcie roku obrotowego na podstawie informacji przekazanych przez dział importu
o wysokości złożonych zamówień. Celem Spółki jest posiadanie zabezpieczeń na
poziomie 90% złożonych zamówień. Przeciętna transakcja zawierana jest na
okres 60 dni. Esotiq & Henderson S.A. zarządza ryzykiem walutowym poprzez
zawieranie transakcji forward. Dla analizy wrażliwości Spółka przyjmuje, że na
dzień bilansowy ryzyko zmiany kursu waluty obcej w stosunku do złotego może
wynieść +/- 5%. Wartość bilansową aktywów i zobowiązań pieniężnych w walutach
obcych oraz wpływ na wynik finansowych zakładanej zmiany kursu
zaprezentowano w sprawozdaniach finansowych, przy czym przedstawiono
przypadek wzrostu kursu. Spadek kursu miałby skutek odwrotny. Należy zwrócić
uwagę, że w przypadku niewystąpienia ryzyka kredytowego ryzyko kursowe może
być zredukowane do salda rozrachunków z tytułu należności i zobowiązań. Wpływ
na zmianę kapitałów jest identyczny, jak na wynik finansowy.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko poniesienia straty finansowej w związku
z niewywiązaniem się kontrahenta z zobowiązania umownego. Zarządzanie
ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczyć potencjalne straty finansowe Spółki.
Jednostka dokonuje oceny kontrahentów na podstawie dostępnych danych:
publikowanych sprawozdań finansowych, ocen ratingowych dokonywanych przez
wywiadownie gospodarcze, informacji rynkowych oraz własnych danych
historycznych. Kontrolę ryzyka kredytowego sprawuje bezpośrednio dział
windykacji ustalając limity kredytowe na poszczególnych kontrahentów. Oceny
koncentracji ryzyka dokonuje się na podstawie wysokości limitów przyznanych na
kontrahenta. Wartość bilansowa aktywów finansowych wykazanych w
sprawozdaniu finansowym uwzględnia straty z tytułu utraty wartości i odpowiada
maksymalnemu narażeniu na ryzyko kredytowe.
Nota 10 przedstawia analizę wiekową należności, które są przeterminowane na
dzień bilansowy ze wskazaniem wartości objętych odpisami.
Oceniając utratę wartości Spółka bierze pod uwagę posiadane zabezpieczenia
oraz okres przeterminowania należności. Standardowo Spółka obejmuje odpisem
należności przeterminowane powyżej 180 dni w wysokości 50%, a powyżej 365
dni 100% należności przeterminowanych.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności oznacza zagrożenie wystąpienia trudności w wywiązywaniu się
z zobowiązań. W celu ograniczenia ryzyka płynności Spółka zaciągnęła kredyty
bankowe, z których zobowiązania reguluje na bieżąco.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 34 | S t r o n a
Opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do
władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów
Esotiq & Henderson S.A. stosuje w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności
w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy
utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne
kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy,
umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie
świadomości i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności,
kreatywności i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu
całej organizacji. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania,
jednocześnie kierując się zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do
równego traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek
przyczyny.
Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych
2023
2022
Ogółem, z tego:
115,8
98,6
– pracownicy umysłowi (na stan. nierobotniczych)
112,8
98,6
– pracownicy fizyczni (na stan. robotniczych)
1
0
– uczniowie
0
0
– osoby wykonujące pracę nakładczą
0
0
– osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych
2
2
Struktura wiekowa zatrudnionych
2023
2022
do 30 lat
30,33
33,04
od 31 do 40 lat
47,54
45,22
od 41 do 50 lat
18,03
18,26
powyżej 50 lat
4,10
3,48
W 2023 r. w ogólnej liczbie zatrudnionych udział kobiet wynosił 84,42%, a
mężczyzn 15,58%, natomiast w roku 2022 udział kobiet wynosił 78,26%, a
mężczyzn 21,74%.
Informacja o polityce prowadzonej w zakresie działalności sponsoringowej,
charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Spółka nie prowadzi polityki w zakresie działalności sponsoringowej,
charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Informacja o wydatkach ponoszonych przez Jednostkę Dominującą i Grupę
Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 35 | S t r o n a
W 2023 r. Emitent i Grupa Kapitałowa nie poniosły wydatków na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent,
oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru
zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się
zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie
dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych
przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających
poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego. W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru
zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej tiret pierwsze i drugie,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W 2023 r. Esotiq & Henderson S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” o
treści stanowiącej załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie
internetowej
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje ośmiu
zasad:
1.3.1., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 4.3., 4.4., 6.4.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka
giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc
przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,
rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka
wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym
przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 36 | S t r o n a
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym
czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Formułując i realizując strategię biznesową Spółki,
Zarząd uwzględnia zagadnienia dotyczące środowiska i
zrównoważonego rozwoju, jednakże nie wprowadza mierników i nie
identyfikuje ryzyk związanych ze zmianami klimatu. Spółka podejmie
działania zmierzające do zdefiniowania przedmiotowych
mierników i ryzyk.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych
i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami.
Zasada jest stosowana.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny
m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Wobec niezdefiniowania mierników realizacji strategii
biznesowej w obszarze ESG, informacje w tym zakresie nie zostały
zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Spółka podejmie działania
zmierzające do zdefiniowania przedmiotowych mierników.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i
podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Formułując i realizując strategię biznesową Spółki,
Zarząd uwzględnia zagadnienia dotyczące środowiska, jednakże nie
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 37 | S t r o n a
identyfikuje ryzyk związanych ze zmianami klimatu. Spółka podejmie
działania zmierzające do zdefiniowania przedmiotowych ryzyk.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych
jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z
tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej
grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz
na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka
organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów.
Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i
jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na
temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w
terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania
przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i
wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady
nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie
kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą
odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 38 | S t r o n a
jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce
efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i
wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim
postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością
własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki
na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez
zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także
pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich
komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i
weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów
strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności
m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i
sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna stosuje w odniesieniu
do władz spółki przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie
różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i
doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu fundamentalnych kryteriów
merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje
stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Celem
realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury
organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności i
innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej
organizacji. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania,
jednocześnie kierując się zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do
równego traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek
przyczyny. Polityka różnorodności została przyjęta przez Zarząd Spółki. Na
dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania 100% składu Zarządu Spółki stanowią kobiety, a zatem nie
występuje zróżnicowanie pod względem płci, przy czym w okresie
sprawozdawczym w skład Zarządu Spółki wchodzili tak mężczyźni, jak i
kobiety. W Radzie Nadzorczej udział kobiet wynosi 33,3%, a udział mężczyzn
wynosi 66,7%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez
wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 39 | S t r o n a
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków
Zarządu lub Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna stosują
przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności w
zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego,
przy utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są
profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową
wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki
różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej,
stymulujące wzrost efektywności, kreatywności i innowacyjności, a tym
samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Spółka dąży do
optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się
zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a
nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny. Polityka
różnorodności została przyjęta przez Zarząd Spółki. Na dzień 31 grudnia
2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 100% składu
Zarządu Spółki stanowią kobiety, a zatem nie występuje zróżnicowanie pod
względem płci, przy czym w okresie sprawozdawczym w skład Zarządu
Spółki wchodzili tak mężczyźni, jak i kobiety. W Radzie Nadzorczej udział
kobiet wynosi 33,3%, a udział mężczyzn wynosi 66,7%.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności
wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika
z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą
zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności
zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować
dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką
aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów
spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość
czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 40 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z
kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki
administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego
funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada
nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do
zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem,
którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich
nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak
również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej
różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem
oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na
temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania
tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne,
w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz
sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich
stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach
dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat
działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej
oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 41 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o
których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym
narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które
mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie
do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie
których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z
uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego
zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie
powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i
compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być
uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 42 | S t r o n a
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu
rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich
osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w
przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki,
przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo
dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz
zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W
przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to
rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania
tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40
lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy
udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać
akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się
przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem
w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw
wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie
naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje
uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 43 | S t r o n a
walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie
przygotowani.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest
to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o
ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka umożliwi akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli
akcjonariusze zgłoszą oczekiwania w tym przedmiocie, a Spółka będzie w
stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego walnego zgromadzenia.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w
sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie
akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie
walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach
następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie
uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka zapewni powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jeżeli akcjonariusze zgłoszą
oczekiwania w tym przedmiocie.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych
zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zarząd Spółki utrzymuje kontakt z przedstawicielami
mediów w zakresie niezbędnym dla zapewnienia dostępu do bieżących
informacji o działalności Spółki, przy czym przedstawiciele mediów, ani
akcjonariusze dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby umożliwienia
przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego
zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych,
zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w
związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada
ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na
podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400
§ 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 44 | S t r o n a
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu
głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał
walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika
ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku
gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o
przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono
uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do
porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez
akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być
powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż
na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie
spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia
rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich
posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego
działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego
zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej
komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 45 | S t r o n a
obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na
pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje
uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki
oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd
omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje
prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji
planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru
powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź
zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem
prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która
jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji
wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli
spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego
pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi,
uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z
inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach
przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną
wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących
notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego
procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.
Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi
którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda
byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony
jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie
akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów
wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków
emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji
sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią
określonego rodzaju działalności.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 46 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot
powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości
przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania
konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w
warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny
przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz
sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania
aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do
powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację
jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów
powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę
nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania
oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego
osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem
spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu
lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do
pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.
Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w
którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody
rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada
ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków
ekonomicznych.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 47 | S t r o n a
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności
zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w
zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji
z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem
takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do
informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes
spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6.
Zasada jest stosowana.
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi
poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej
wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej
kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób
ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i
motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania
spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna
być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne
osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona
od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 48 | S t r o n a
przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego
wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu
przysługuje za uczestnictwo, odpowiednio w posiedzeniu Rady Nadzorczej i
posiedzeniu Komitetu Audytu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być
uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz
jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych ponosi Zarząd. Sprawozdania finansowe są przygotowywane i
publikowane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Założeniem efektywnego
systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie
adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach
finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań
finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja
sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań
należy w szczególności badanie rocznego sprawozdania finansowego –
jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje
Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez
audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w
zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej.
W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych, przy czym kontrola
merytoryczna dokonywana jest przez Zarząd, a kontrola formalna i rachunkowa
sprawowana jest przez podmiot obsługujący Spółkę w zakresie finansowo-
księgowym. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie
odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej
i rachunkowej. Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 49 | S t r o n a
podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie dokumentacji
rachunkowej. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych
i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę sprawozdawczości
finansowej i operacyjnej prowadzonej za pomocą systemu finansowo -
księgowego. Zarząd dokonuje bieżącej analizy wyników finansowych Spółki i
poszczególnych kosztów rodzajowych. Ewentualne błędy korygowane są wprost
w księgach rachunkowych. Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów
okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników zakończonego okresu.
Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
poprzez podmioty zależne znaczne pakiety akcji, którym odpowiada co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień
31 grudnia 2023 r.
Zgodnie z zawiadomieniami przekazanymi Spółce na podstawie art. 69 ustawy
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U.
z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania lista akcjonariuszy posiadających co
najmniej 5% głosów Esotiq & Henderson S.A. przedstawiała się następująco:
imię i nazwisko / firma
łączna liczba
akcji
% kapitału
zakładowego
łączna liczba
głosów na WZA
% głosów na
WZA
Patronado Limited
905 366
40,54%
1 810 732
56,00%
Adam Skrzypek
106 634
4,77%
196 268
6,07%
Pozostali (<5% głosów na WZA)
1 221 500
54,69%
1 226 500
37,93%
Ogółem
2 233 500
100,00%
3 233 500
100,00%
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Emitent posiadał łącznie 302 043 akcje własne, którym
odpowiadało 302 043 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło odpowiednio
13,52% kapitału zakładowego oraz 9,34% ogólnej liczby głosów, przy czym w
związku z przepisem 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje
praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub
wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne. Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż wynikające
z posiadanych przez nich akcji Spółki. Zgodnie z regulacją zawartą w § 4 ust. 3
Statutu Spółki akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu.
Jedna akcja serii A daje prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 50 | S t r o n a
spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych.
W Esotiq & Henderson S.A. nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania
prawa głosu inne niż wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych emitenta.
Zgodnie z par. 5 ust. 1 Statutu Spółki:
Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku
odmowy wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko
Zarządu musi zostać wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwu miesięcy od
daty zawiadomienia Zarządu o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena
zbycia akcji równa będzie wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję
wynikająca z ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego,
a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego, średni kurs zamknięcia
z ostatnich 30 dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu w sprawie
uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcje powinna zostać
zapłacona w terminie 30 dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
Zarząd Spółki działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Statucie Zgodnie z par. 10 Statutu Spółki:
„1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa
uchwała Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata.
3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie
do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
4. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia.
5. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu
Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu
wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem.”
Zarządowi Emitenta nie przysługuje samodzielne uprawnienie do zdecydowania o
emisji akcji lub wykupie akcji.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 51 | S t r o n a
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych i innych aktów prawa. Statut Esotiq & Henderson S.A. nie zawiera w
tym zakresie dodatkowych uregulowań.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności
zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki
regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają
wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu
Spółek Handlowych oraz Statucie. Statut Spółki jest dostępny na stronie
internetowej Spółki www.esotiqhenderson.com
Zgodnie z par. 8 Statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Mikołowie
lub w Katowicach.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno się odbyć nie później niż
w czerwcu roku następującego po roku obrotowym.
3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem
spółek handlowych,
4. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek
handlowych i niniejszym statutem, a w szczególności:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy,
- udzielania absolutorium członkom organów spółki,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 6 całości lub części zysku od
podziału i określenia jego przeznaczenia,
- wybór Rady Nadzorczej,
- określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu
osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego
roku obrotowego.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz w okresie do dnia publikacji niniejszego
Sprawozdania Członkami Zarządu Jednostki Dominującej są:
• Sylwia Nieckarz-Kośla – Członek Zarządu
• Diana Okular – Członek Zarządu
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 52 | S t r o n a
W okresie sprawozdawczym w skład Zarządu Jednostki Dominującej wchodzili
ponadto:
• Krzysztof Jakubowski – Prezes Zarządu (do dnia 20 września 2023 r.)
• Adam Skrzypek –Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego
wykonywania czynności Prezesa Zarządu (od 21 września 2023 r. do 11
grudnia 2023 r.)
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz w okresie do dnia publikacji niniejszego
Sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący:
• Bartosz Synowiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 31 stycznia
2023 r., uprzednio Członek Rady Nadzorczej)
• Małgorzata Głowacka-Pędras – Zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
• Sara Jawoszek – Członek Rady Nadzorczej
• Adam Kłosek – Członek Rady Nadzorczej
• Adam Skrzypek – Członek Rady Nadzorczej
• Ryszard Zawieruszyński – Członek Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
wchodził ponadto:
• Marek Warzecha – Członek Rady Nadzorczej (do dnia 6 lipca 2023 r.)
W Radzie Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. został powołany Komitet Audytu
funkcjonujący na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2023 r.
poz. 1015 z późn. zm.). Do jego zadań należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem
wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki
zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne
usługi niż badanie,
• informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub
kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 53 | S t r o n a
oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a
także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie
zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących
badaniem w jednostce zainteresowania publicznego,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę
zainteresowania publicznego,
• przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub
kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art.
16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa
w art. 130 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania
skład Komitetu Audytu był następujący:
• Adam Kłosek – Przewodniczący Komitetu audytu
• Adam Skrzypek – Zastępca Przewodniczącego Komitetu audytu (od dnia
31 marca 2023 r.)
• Małgorzata Głowacka-Pędras – Sekretarz Komitetu audytu
Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz
pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U.
z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.). Członkami niezależnymi są Pan Adam Kłosek i
Pani Małgorzata Głowacka-Pędras. Osobą wchodzącą w skład Komitetu Audytu
posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Pan Adam
Kłosek, a osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa emitent są Pan Adam Skrzypek i Pani Małgorzata Głowacka-Pędras.
Wymagana wiedza i umiejętności członków Komitetu Audytu zostały nabyte w toku
edukacji, a następnie ugruntowane wieloletnim doświadczeniem w pracy na
stanowiskach zarządczych, nadzorczych, administrujących i finansowych w
spółkach prawa handlowego prowadzących m.in. działalność handlową,
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 54 | S t r o n a
wytwórczą, rachunkowo-księgową, itp. W okresie sprawozdawczym odbyły się
cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, w ramach których odbyły się posiedzenia
Komitetu Audytu, a ponadto Członkowie Komitetu Audytu uczestniczyli w dwóch
merytorycznych spotkaniach z Biegłym Rewidentem.
Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i GK w roku 2023 55 | S t r o n a
Niniejsze Sprawozdanie z działalności Esotiq & Henderson S.A. i Grupy
Kapitałowej w roku 2023 zawiera informacje, których zakres został określony w §
70 ust. 6 oraz § 71 ust. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Na podstawie § 71 ust.8 ww. rozporządzenia
sprawozdanie zarządu na temat działalności emitenta oraz sprawozdanie zarządu
na temat działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone w formie niniejszego
jednego dokumentu.
Niniejsze Sprawozdanie zatwierdzono do publikacji w dniu 24 kwietnia 2024
r.
W imieniu Zarządu Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna
Sylwia Nieckarz-Kośla - Członek Zarządu
....................................................................
Diana Okular - Członek Zarządu ....................................................................