Talex S.A.
ul. Karpia 27d
61-619 Poznań
Roczne sprawozdanie
z działalności emitenta
- Talex S.A. w Poznaniu
kwiecień 2024
tel. 61 827 55 00
inwestor@talex.pl
www.talex.pl
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 2
Informacje ogólne o Spółce
Firma : TALEX Spółka Akcyjna
Siedziba : 61 – 619 Poznań, ul Karpia 27D
Telefon : (061) 8 275 500
Fax : (061) 8 275 599
NIP : 7820021045
REGON : 004772751
EKD : 5184
Oddziały Spółki
Aktualnie Spółka posiada dziesięć oddziałów terenowych.
Oddziały krajowe:
- Oddział w Białymstoku przy ulicy Ogrodowej 31;
- Oddział w Bydgoszczy, przy ul. Fordońskiej 393;
- Oddział w Gdyni przy ulicy Chwarznieńskiej 170b;
- Oddział w Katowicach przy al. Walentego Roździeńskiego 91;
- Oddział w Krakowie przy ulicy Cystersów 21D;
- Oddział w Lublinie przy ulicy Jana Sawy 2;
- Oddział w Łodzi przy ulicy Piotrowskiej 276;
- Oddział w Szczecinie przy ulicy Pomorskiej 53
- Oddział w Warszawie przy ulicy Olbrachta 94;
- Oddział we Wrocławiu przy ulicy Bierutowskiej 57/59,
Profil działalności Spółki
Spółka Talex S.A. (poprzednia forma prawna TALEX Sp. z o.o.) od 1990 roku świadczy
zaawansowane usługi informatyczne dla dużych i średnich przedsiębiorstw.
Swoją działalność merytoryczną firma koncentruje w trzech głównych obszarach: integracji
systemów teleinformatycznych, świadczeniu usług outsourcingowych w zakresie informatyki
oraz produkcji oprogramowania.
Integracja systemów teleinformatycznych obejmuje szeroki zakres usług. Firma stara się
zaoferować swoim klientom pełen pakiet usług, począwszy od wstępnych analiz i konsultacji,
poprzez tworzenie projektów i zarządzanie nimi, opracowywanie i wdrażanie procedur
integracyjnych, konfigurowanie i strojenie systemów, kończąc na szkoleniach pracowników
klienta w zakresie oferowanych produktów i usług. Taka kompleksowa oferta gwarantuje
klientom spójność ich systemów połączoną z wysoką jakością, niezawodnością i spełnieniem
niezbędnych wymogów bezpieczeństwa.
Platformy oferowanej integracji to Intel/RISC, UNIX, i5/OS, Windows oraz Linux. Usługi
obejmują między innymi konsolidację i wirtualizację, rozwiązania wysokiej dostępności
(klastry), zabezpieczenia przed awariami (centra zapasowe, replikacja danych, macierze
dyskowe itp.) oraz rozwiązania zapewniające bezpieczeństwo informacji – zapobieganie
i reagowanie na nieautoryzowane wtargnięcia do sieci teleinformatycznych oraz budowa
prywatnych sieci wirtualnych. Spółka oferuje również integracyjne usługi sieciowe, w tym
DWDM, telefonię IP, okablowanie strukturalne, monitoring sieci itp.
Oferta usług outsourcingowych jest skoncentrowana w dwóch głównych obszarach – usługi
Data Center oraz usługi zachowania ciągłości procesów biznesowych. Talex S.A. posiada
zasoby pozwalające na oferowanie klientom usług Centrum Przetwarzania Danych (Data
Center). Usługi te oferowane są w kilku modelach, takich jak kolokacja, dzierżawa
dedykowanej infrastruktury IT, usługi chmury obliczeniowej oraz usługi udostępniania
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 3
kompletnych aplikacji biznesowych. Na życzenie klienta istnieje możliwość monitorowania
infrastruktury IT oraz oprogramowania aplikacyjnego przez 24 godziny na dobę i przez 7 dni
w tygodniu. Talex S.A. posiada dwa Centra Danych zlokalizowane w Poznaniu oraz we
Wrocławiu. Centrum Danych w Poznaniu to ponad 2200 m2 powierzchni, a w DC we Wrocławiu
ma do dyspozycji powierzchnię 800 m2. Aktualnie, Talex S.A. jako jedyna firma w Polsce,
może zaoferować swoim klientom usługi Data Center certyfikowane na zgodność ze
standardami europejskiej normy EN 50600, zarówno w ośrodku w Poznaniu, jak i we
Wrocławiu.
W ramach usług zachowania ciągłości działania procesów biznesowych, Talex S.A. udostępnia
swoim klientom usługi zapasowego Data Center, biura zapasowe obejmujące powierzchnie
biurowe wyposażone w niezbędną infrastrukturę IT, zintegrowaną z systemami klienta oraz
usługi Centrum Nadzoru polegającą na całodobowym monitorowaniu sieci teletransmisyjnych,
urządzeń IT oraz aplikacji.
Spółka świadczy usługi Contact Center w zakresie rejestracji i obsługi incydentów oraz usługi
HelpDesk w obszarze wspieranych technologii IT. Spółka świadczy także usługi w zakresie
instalacji, relokacji, zmian i usuwania sprzętu i oprogramowania IT, w tym przeprowadzanie
masowej wymiany infrastruktury teleinformatycznej u dużych klientów, zwłaszcza
posiadających oddziały rozproszone na teranie całego kraju oraz usługi usuwania awarii w
środowiskach IT klienta. Zarządzanie usługami serwisowymi w Talex S.A. certyfikowane jest
na zgodność z wymogami normy ISO 20000-1:2011.
Paleta usług w zakresie produkcji oprogramowania obejmuje tworzenie własnego
oprogramowania, budowę modułów rozszerzających istniejące aplikacje, strojenie aplikacji do
konkretnych potrzeb klienta czy tworzenie kodów wykorzystywanych w procesach
integracyjnych. Działamy w nowoczesnych technologiach z wykorzystaniem mechanizmów
sztucznej inteligencji, tworząc między innymi responsywne i progresywne aplikacje webowe.
Produkowane przez Spółkę oprogramowanie wykorzystywane jest w instytucjach
finansowych, przedsiębiorstwach państwowych oraz dużych firmach przemysłowych.
Talex S.A. jest partnerem wielu wiodących producentów sprzętu i oprogramowania.
Kompetencje pracowników firmy, w zakresie najnowszych technologii, potwierdzone są
licznymi certyfikatami i świadectwami uzyskanymi w wyniku odbytych szkoleń i zdania
egzaminów. Procedury wszelkich działań w firmie zgodne są z systemem zarządzania jakością
określonym w normie ISO 9001:2000. Ze względu na specyficzny profil działalności oraz na
rangę klientów Spółka uzyskała również certyfikat ISO 27001:2005 potwierdzający, że
stosowane przez nią procedury zapewniają pełne bezpieczeństwo informacji i danych klienta,
a także certyfikat ISO 20000-1:2011 potwierdzający, że zarządzanie usługami IT, w
szczególności świadczonymi przez Spółkę usługami w zakresie instalacji, relokacji,
rozbudowy, zmian, usuwania sprzętu i oprogramowania oraz usuwania awarii sprzętu i
oprogramowania dla partnerów biznesowych Spółki, jest zgodne z tym międzynarodowym
standardem.
Rynek IT w Polsce oraz strategia i perspektywy rozwoju Spółki
Szacunki prezentowane przez instytut Gartnera wskazują na wzrost globalnych wydatków w
2023 r. na nowe technologie na poziomie 5,5%; sektorem, który ma szanse na największy
wzrost będzie jak w poprzednich okresach produkcja oprogramowania. Eksperci jednocześnie
studzą optymistyczne prognozy podkreślając, że na realne wyniki finansowe osiągane w
sektorze IT będą miały wpływ zarówno inflacja jak i wysokie koszty prowadzenia biznesu. W
komentarzach ekspertów rynku pojawia się również teza, że obszar nowych technologii – po
latach dynamicznego rozwoju – czeka spowolnienie, którego źródła upatrywane są przede
wszystkim w inflacji jak i destabilizacji geopolitycznej widocznej w szczególności na rynku
europejskim i północnoamerykańskim. Należy mieć jednak na uwadze, że postępująca
cyfryzacja światowej gospodarki jest procesem nieodwracalnym i w konsekwencji zjawiskiem,
które będzie wymagać stałych inwestycji i rozwoju; stąd też należy raczej w obecnym okresie
mówić o spowolnieniu w branży IT a nie o wyraźnym spadku.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 4
Analitycy rynku IT z firmy Fitch Solutions przewidują zarówno większą dynamikę wzrostu
Polskiego rynku IT jak i jego co raz większy udział w krajowym PKB, który może wzrosnąć aż
4,5% w 2025 r. (wobec 3,5% w roku 2022).
Eksperci rynku wskazują również, że zwrot ku usługom IT postrzegany jest przez firmy jako
jedna z istotniejszych metod optymalizacji kosztów. Ma to szczególne znaczenie w okresie
prognozowanego spowolnienia gospodarczego i związanej z nim presji cięcia kosztów
przedsiębiorstw.
Eksperci rynku IT prognozują również wzrost przychodów generowanych wdrożeniami
technologii blockchain, rozwojem rozwiązań z obszaru Internetu Rzeczy, a także istotnym
postępem w dziedzinie analizy dużych strumieni danych za pomocą algorytmów uczenia
maszynowego (tzw. machine learning) i sztucznej inteligencji (AI).
Według PMR, jednym z najważniejszych trendów w outsourcingu IT w Polsce w nadchodzących
latach będzie wzrost popularności i wykorzystania usług w chmurze. Przechowywanie w
chmurze, mobilność oraz internet rzeczy od lat określane są mianem przełomowych
technologii. Współcześnie, przechowywanie w chmurze i rozwiązania mobilne są przyjmowane
całkowicie naturalne. Rozwiązania Software as a Service stają się modelem na tyle
uniwersalnym, że należy się spodziewać również powszechnego dostarczania
oprogramowania za pośrednictwem chmury, niezależnie od przeznaczenia i funkcjonalności.
Do istotnych kierunków zmian rynkowych należy również zaliczyć odejście od utrzymywania
prywatnych centrów danych. Szacunki Gartnera wskazują, że już w perspektywie najbliższych
pięciu lat, około 80% firm na świecie zlikwiduje własne centra danych a niezbędnej przestrzeni
i mocy obliczeniowej dla swoich danych będzie poszukiwać w profesjonalnych ośrodkach data
center. Kierunek ten podyktowany jest nie tylko aspektami ekonomicznymi i
technologicznymi, ale w równym stopniu dążeniem do zapewnienia bezpieczeństwa
przechowywanych i przetwarzanych danych.
Spółka konsekwentnie planuje nadal koncentrować swoją działalność na: outsourcingu usług
informatycznych, świadczeniu usług integracyjnych w zakresie technologii informatycznych
oraz produkcji oprogramowania. Traktując usługi outsourcingowe jako jeden ze
strategicznych kierunków rozwoju, Spółka konsekwentnie, od kilku już lat, rozwija
kompetencje i niezbędną infrastrukturę techniczną.
Spółka analizuje również perspektywy jej strategicznego rozwoju w kolejnych latach; Zarząd
Spółki analizuje i jest otwarty na różne opcje oraz kierunki rozwoju Spółki, w tym obejmujące
pozyskanie inwestora finansowego. Na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd Spółki
nie przesądza o wyborze konkretnego modelu rozwoju Spółki oraz nie deklaruje terminu
podjęcia takiej decyzji.
Czynniki mające wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnego półrocza
to przede wszystkim realizacja umów ze stałymi, wieloletnimi klientami Spółki, w
szczególności z klientami sektora bankowo – finansowego, takimi jak Santander Bank Polska
SA, Credit Agricole Bank Polska SA i PKO Bank Polski SA oraz klientami z innych sektorów jak
Grupa Allegro Sp. z o.o., Eurocash S.A. i Volkswagen Group Polska Sp. z o.o.
W najbliższych latach rynek usług chmurowych powinien bardziej koncentrować się na
aplikacjach dostępnych w chmurze, a nie na samej infrastrukturze. Na pewno czeka nas
optymalizacja kosztów funkcjonowania chmury i jej wykorzystania przez firmy. Trzeba będzie
lepiej zarządzać wydajnością i monitorować koszty. Chmura to normalny produkt biznesowy
i musi spełniać kryteria produktu oferowanego m.in. bankom, czyli mieć uregulowane prawa
licencyjne, być efektywna i mieć określoną cenę.
Bieżące i niezakłócone świadczenie usług przez Spółkę jest możliwe między innymi dzięki
zapewnieniu środków komunikacji zdalnej, bez uszczerbku dla standardów bezpieczeństwa.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 5
Ponadto, działalność Spółki, w szczególności w zakresie usług, prowadzona jest z
wykorzystaniem w pełni redundantnych, dwóch niezależnych ośrodków Data Center
zlokalizowanych w Poznaniu i we Wrocławiu. Wypracowane przez Spółkę standardy pracy oraz
świadczenia usług pozwoliły w szczególności na ich niezakłócone świadczenie w okresie
pandemii. Mając na uwadze funkcjonowanie samej Spółki, należy podkreślić, że istotna część
jej część przychodów pochodzi z umów wieloletnich w zakresie outsourcingu IT świadczonego
na jej klientów, co istotnie wpływa na zachowanie stabilności jej funkcjonowania.
Istotną okolicznością dla funkcjonowania Spółki jest fakt, że Talex S.A. obecnie nie prowadzi,
żadnych działań gospodarczych na rynku ukraińskim lub z podmiotami istotnie
zaangażowanymi na Ukrainie. Spółka nie jest również zaangażowana bezpośrednio ani
pośrednio na rykach rosyjskim i białoruskim. Zarząd Spółki na bieżąco i z dużą uwagą
przygląda się obecnej sytuacji oraz jej rozwojowi, mając na uwadze, że może mieć ona realny
wpływ na relacje gospodarcze Spółki z jej klientami.
Nakłady na rzeczowy majątek trwały Spółki w 2023 roku
W 2023 roku spółka poniosła nakłady na rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne
i prawne łącznie w wysokości 3,71 mln PLN. z czego 3,12 mln PLN został sfinansowany
leasingiem a 594 tys. PLN własnymi środkami.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Modernizacja budynków Spółki
Inwestycje w wynajmowanych lokalach
Koncepcja budynku nowej serwerowni
Zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn
- w tym: leasing
Zakupy pozostałych środków trwałych
Wykup środków transportowych z leasingu
Wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie)
NAKŁADY NA MAJĄTEK TRWAŁY, RAZEM
Największe nakłady spółka poniosła na zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn.
Zamierzenia zwiększenia i utrzymania rzeczowych zasobów trwałych na rok
2024
Spółka planuje nakłady inwestycyjne na rok 2024 na odnowienie i uzupełnienie, niezbędnego
do świadczenia usług informatycznych, wyposażenia technicznego, oraz na niezbędne
inwestycje w lokalach Spółki.
Wyszczególnienie:
- Zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn 1.000 tys. PLN
- Wartości niematerialne i prawne 100 tys. PLN
- Zakup pozostałych środków trwałych 400 tys. PLN
- Inwestycje w lokale Spółki 100 tys. PLN
RAZEM 1.600 tys. PLN
Realizację opisanych powyżej zamierzeń inwestycyjnych Spółka planuje w oparciu o leasing.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 6
Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe Spółki, ujawnione w
rocznym sprawozdaniu finansowym
Przychody ze sprzedaży i wynik finansowy spółki w 2023 roku
W 2023 roku Spółka Talex osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 82.443 tys. PLN
przy zysku netto w wysokości 1.487 tys. PLN (zysk netto w 2022 roku to 1.748 tys. PLN).
WYSZCZEGÓLNIENIE
2023 rok
(tys. PLN)
2022 rok
(tys. PLN)
Dynamika
Przychody ze sprzedaży produktów
71 625
61 358
116,7%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
10 818
20 266
53,4%
W okresie objętym raportem, przychody ze sprzedaży były wyższe o około 1 % od przychodów
za rok ubiegły. Również zysk brutto ze sprzedaży był wyższy aniżeli w 2022 roku i wyniósł on
18 464 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży produktów wzrosły o 16,7% w stosunku do roku
2022, natomiast sprzedaż towarów i materiałów zmalała o około 53,4%.
Zmieniła się natomiast struktura przychodów ze sprzedaży. Udział usług w przychodach ze
sprzedaży wzrósł i wyniósł prawie 87%, w porównywalnym okresie, w 2022 roku, stanowiły
one około 75% przychodów ze sprzedaży ogółem. Wzrosła również marża na sprzedaży tychże
usług z 20,3% w 2022 roku do około 24,2 % w roku 2023.
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowiły około 13% przychodów ze sprzedaży
ogółem (w 2022 roku było to 25%), przy nieco niższej rentowności 10,3 % w 2023 roku, w
porównaniu do 13,4 % w roku poprzednim.
WYSZCZEGÓLNIENIE
2023 rok
(tys. PLN)
2022 rok
(tys. PLN)
Dynamika
Przychody ze sprzedaży netto
82 443
81 624
101,0%
Zysk brutto ze sprzedaży produktów
17 353
12 449
139,4%
Zysk brutto ze sprzedaży towarów i materiałów
1 111
2 715
40,9%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
18 464
15 164
121,8%
Koszty sprzedaży
4 153
4 822
86,1%
Koszty ogólnego zarządu
13 363
13 520
98,8%
Zysk (strata) ze sprzedaży
948
- 3 178
-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 417
2 723
88,8%
Zysk (strata) brutto
1 740
2 313
75,2%
Zysk (strata)netto
1 487
1 748
85,0%
W 2023 roku Spółka osiągnęła wyższe niż w poprzednim roku przychody ze sprzedaży netto
oraz wyższy zysk brutto ze sprzedaży produktów , co znalazło swoje odzwierciedlenie w zysku
brutto ze sprzedaży oraz na pozostałych poziomach działalności Spółki.
Majątek spółki
Roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na 31 grudnia 2023 roku prezentuje wartość
aktywów w wysokości 77.727 tys. PLN, co stanowi 102,2% wartości aktywów na koniec 2022
roku.
Wartość aktywów trwałych na koniec 2023 r. wyniosła 61.509 tys. PLN i zmalała o 56 tys.
PLN w stosunku do stanu na koniec 2022 roku. Największy udział w aktywach trwałych mają
rzeczowe aktywa trwałe, stanowiące prawie 80 % aktywów ogółem. Wartości niematerialne
i prawne stanowiły niecałe 0,5 % wartości aktywów, natomiast długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe ukształtowały się na poziomie 1 % aktywów ogółem. Inwestycja
długoterminowa wyceniana na podstawie wartości rynkowej stanowiła w 2023 8% sumy
aktywów.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 7
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2023
31.12.2022
(tys. PLN)
% udziału w
aktywach
(tys. PLN)
% udziału w
aktywach
AKTYWA TRWAŁE
61 509
79,13%
61 565
80,95%
Wartości niematerialne i prawne
271
0,35%
355
0,47%
Rzeczowe aktywa trwałe
54 178
69,70%
54 293
71,39%
Należności długoterminowe
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje długoterminowe
6 235
8,02%
5 967
7,85%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
825
1,06%
950
1,25%
Wartość aktywów obrotowych na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 16 218 tys. PLN i była
o prawie 12 % wyższa od stanu na 31.12.2022 roku. Największy udział w aktywach
obrotowych stanowiły należności krótkoterminowe, były one wyższe o 51 % w stosunku do
ubiegłego roku.
Aktywa obrotowe w analizowanym okresie obejmują prawie 21% ogólnej wartości aktywów.
Wskaźnik ten informuje o potencjalnych możliwościach przedsiębiorstwa. Im wyższy udział
tego wskaźnika tym płynność finansowa Spółki jest wyższa. Aktywa obrotowe w porównaniu
z rzeczowymi składnikami aktywów są o wiele łatwiej zamienialne na gotówkę.
W porównaniu z poprzednim okresem poziom zapasów utrzymał się na niewysokim poziomie.
W 2023 roku wyniósł 458 tys. PLN , w stosunku do 876 tys. PLN w roku 2022.
Spółka odnotowała wzrost wartości należności krótkoterminowych, z 7.954 tys. PLN w 2022
roku, do 12.016 tys. PLN w roku 2023. Udział tych należności w aktywach ogółem wzrósł z
10,5 % w roku 2022 do 15,5% w roku 2023. Udział inwestycji krótkoterminowych w aktywach
ogółem, wyniósł 4,1 % w 2023 roku w porównaniu do 6,8% w roku 2022.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowiły w obu okresach poniżej 1 % ogółu
aktywów.
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2023
31.12.2022
(tys. PLN)
% udziału w
aktywach
(tys. PLN)
% udziału w
aktywach
AKTYWA OBROTOWE
16 218
20,87%
14 488
19,05%
Zapasy
458
0,59%
876
1,15%
Należności krótkoterminowe
12 016
15,46%
7 954
10,46%
Inwestycje krótkoterminowe
3 180
4,09%
5 149
6,77%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
564
0,73%
509
0,67%
Ogólna sytuacja ekonomiczna Spółki
Wybrane wskaźniki ekonomiczne.
Wskaźniki rentowności
Rok 2023
Rok 2022
Wielkości
pożądane
Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS
1,80%
2,14%
Dodatni rosnący
zysk netto/wartość sprzedaży *100 (%)
Wskaźnik zysku od aktywów ROA
1,91%
2,30%
Dodatni rosnący
zysk netto/ stan aktywów * 100 (%)
Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE
2,83%
3,42%
Dodatni rosnący
zysk netto/kapitał własny * 100(%)
Skorygowana zyskowność majątku
2,79%
2,93%
Dodatni rosnący
zysk netto+(koszty finansowe - pod. dochodowy od
kosztów finansowych) /stan aktywów*100(%)
Dźwignia finansowa
0,92%
1,12%
Dodatni rosnący
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 8
zyskowność kapitałów własnych - zyskowność
majątku
Wskaźnik rentowności sprzedaży (ROS) informuje o tym, ile procent sprzedaży stanowi marża
zysku pod odliczeniu kosztów i podatków. Wyższy poziom tego wskaźnika wskazuje na
korzystniejszą kondycję finansową przedsiębiorstwa.
Wskaźnik ROA świadczy o zdolności jednostki do generowania zysków. Im wyższy poziom
rentowności aktywów, tym lepsza sytuacja finansowa przedsiębiorstwa.
Wskaźnik rentowności kapitału (ROE) własnego informuje o wielkości zysku netto,
przypadającego na jednostkę kapitału zainwestowanego w przedsiębiorstwie. Im wyższa
efektywność kapitału własnego, tym lepsza sytuacja finansowa Spółki i możliwość wypłaty
wyższych dywidend.
Dźwignia finansowa wskazuje, czy zysk operacyjny wypracowany przez kapitał obcy jest
wyższy od odsetek, czyli czy finansowanie zewnętrzne działalności firmy na siebie zarabia.
Dodatni efekt dźwigni występuje, gdy rentowność całego kapitału (własnego i obcego)
przedsiębiorstwa obliczona jako stosunek zysku operacyjnego do łącznej wartości kapitału
będzie wyższa od stopy oprocentowania długu (kapitału obcego).
Wskaźniki płynności
Rok 2023
Rok 2022
Wielkości
pożądane
Wskaźnik płynności I (płynności bieżącej)
1,09
0,93
1,2 - 1,8
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności II (płynności szybkiej)
1,06
0,87
0,8 -1,0
(aktywa obrotowe- zapasy)/zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźniki płynności utrzymują się cały czas na bezpiecznym dla Spółki poziomie. Określają
one zdolność Spółki do terminowego regulowania bieżących zobowiązań. Wielkości tych
wskaźników w 2022 roku oscylowały wokół wartości optymalnych. Oznacza to, że Spółka
posiada odpowiednią ilość środków ażeby spłacać zaciągnięte zobowiązania. Wyższe poziomy
tych wskaźników oznaczałyby, że Spółka posiada znaczną nadpłynność. Utrzymywanie
środków pieniężnych w ilości pokrywającej wszystkie zobowiązania bez względu na ich termin
zapadalności byłoby nieekonomiczne dla przedsiębiorstwa.
Wskaźniki zadłużenia
Rok 2023
Rok 2022
Wielkości
pożądane
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,24
0,23
Max 0,5
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa
ogółem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,07
0,04
Max 0,5-1
Zobowiązania długoterminowe/kapitały własne
Wskaźnik ogólnego zadłużenia nieznacznie zwiększył swoją wartość na koniec 2023 roku
w stosunku do okresu poprzedniego i nadal znajduje się na bezpiecznym poziomie.
Dodatkowo, niemal optymalne wielkości wskaźników płynności, przede wszystkim poziom
należności krótkoterminowych, zmniejszają ryzyko finansowe w przedsiębiorstwie oraz
prawdopodobieństwo utraty zdolności do spłaty zadłużenia.
Zadłużenie długoterminowe wynika z zawartych umów leasingu sprzętu IT.
Wskaźniki efektywności zarządzania
Rok 2023
Rok 2022
Wielkości
pożądane
Wskaźnik rotacji należności
10,20
10,84
7-10
Przychody ze sprzedaży netto /średni stan należności
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 9
Cykl zapasów
3,89
4,28
malejący
średni stan zapasów/koszt własny sprzed. *360
Cykl należności
35,28
33,22
malejący
średni stan należności/wartość sprzedaży * 360
Czas trwania zobowiązań w dniach
28,35
36,75
Średni termin
wymagalności
średnie zobowiązania handlowe/koszt własny
sprzedaży*360
Okres zamiany kapitału obrotowego na środki
pieniężne
39,17
37,50
malejący
cykl należności + cykl zapasów (w dniach)
Niski poziom wskaźnika rotacji należności, czyli poniżej wartości 7 oznacza, że poziom
należności jest wysoki, czyli, że przedsiębiorstwo kredytuje swoich klientów, co w praktyce
oznacza zamrożenie środków pieniężnych w należnościach. Przyczyny takiego stanu rzeczy
należy upatrywać w niezależnych od Spółki, negatywnych praktykach rynkowych odbiorców.
Cykl zapasów oznacza przeciętną liczbę dni, jaka mija od wprowadzenia zapasu do magazynu
do czasu jego opuszczenia. Im krócej angażuje się kapitał w ten składnik aktywów tym lepiej.
Cykl należności ukształtował się na nieco wyższym poziomie niż w roku 2022, co wskazuje na
wydłużenie czasu oczekiwania na spłatę należności. W omawianym okresie nie odnotowano
istotnych trudności w otrzymaniu wynagrodzenia za wykonane usługi czy dostarczone towary.
Spółka dokłada starań w budowaniu dobrych relacji z klientami co przyczynia się do
terminowego regulowania płatności.
Skróceniu uległ czas trwania zobowiązań handlowych w dniach, z 37 dni w 2022 roku do 28
dni w roku 2023. Skrócenie terminów płatności zobowiązań handlowych wymusza
samodzielne finansowanie dostaw w oczekiwaniu na otrzymanie środków z ich sprzedaży.
Analiza powyższych wskaźników wskazuje na dobrą ogólną efektywność działalności Spółki w
2023 roku. Spółka Talex posiada prawidłową płynność finansową, na dobrym poziomie
utrzymują się wskaźniki zadłużenia i obrotowości.
Sytuacja finansowa
Kapitał własny spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 52.572 tys. PLN w tym:
• kapitał akcyjny (3.000.092 akcje) 3 000 tys. PLN
• kapitał zapasowy 48 085 tys. PLN
• zysk netto za 2023 r. 1 487 tys. PLN
Sytuacja płatnicza Spółki w 2023 roku była stabilna. Wystąpiły jedynie przejściowe trudności
z terminowymi płatnościami z tytułów podatków, ubezpieczeń społecznych. Spółka
terminowo realizuje zobowiązania wobec pracowników i dostawców. Terminowo również
spłaca raty leasingu finansowego. Stan środków na rachunkach bankowych i w kasie Spółki,
utrzymał się na podobnym poziomie w stosunku do ubiegłego roku. Posiadane przez Spółkę
środki oraz podpisane długoterminowe kontrakty zabezpieczają bieżące potrzeby.
Łączna kwota zobowiązań na dzień 31.12.2023 r. wynosiła 18.320 tys. PLN (w 2022 roku
wynosiły one 17.745 tys. PLN) i stanowiły one 35% kapitałów własnych (w roku 2022 również
35%), z tym, że kwota zobowiązań obejmuje kredyty obrotowe oraz zobowiązania finansowe
z tytułu umów leasingu.
Spółka w 2023 roku korzystała z obrotowych kredytów bankowych, w ramach umów na
kredyty odnawialne w rachunkach bieżących. Zadłużenie z tytułu tych umów na 31.12.2023
wyniosło 3.906 mln PLN.
Przedsiębiorstwo, podobnie jak dotychczas, zamierza finansować swoją bieżącą działalność
głównie kapitałem własnym Spółki, a bieżące zobowiązania pokrywać majątkiem obrotowym.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 10
Informacje o nabywaniu akcji własnych
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Spółka częściowo finansuje bieżącą działalność wykorzystując kredyty bankowe.
Zobowiązania z tytułu kredytów oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe.
Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Potencjalny wzrost stóp
procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie
na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka na bieżąco monitoruje poziom stóp
procentowych.
Spółka w 2023 roku nie korzystała z usług jednostek finansujących, zabezpieczających ryzyko
kursowe, ale też nie dokonywała zakupu istotnych kwot walut obcych. Większość płatności
zobowiązań w walutach obcych Spółka dokonywała z otrzymanych od odbiorców należności w
tejże walucie. Płatności zobowiązań w walutach obcych, w analizowanym okresie wyniosły w
przeliczeniu niecałe 2,3 mln PLN, co stanowiło około 3% wszystkich zobowiązań Spółki.
Natomiast należności otrzymane w walutach to w przeliczeniu również około 2,8 mln PLN co
stanowiło niecałe 3 % wszystkich należności.
Zatrudnienie w spółce
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka zatrudniała 243 pracowników. Przeciętny stan
zatrudnienia w 2023 roku w przeliczeniu na pełne etaty wyniósł 252.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą.
Nieustannie zachodzące zmiany polityczno-gospodarcze mogą stać się źródłem zarówno
zagrożeń, jak i szans dla funkcjonowania przedsiębiorstw w Polsce. Najbardziej znaczącymi
elementami polityki gospodarczej państwa dla funkcjonowania biznesu są koszty pracy,
obciążenia podatkowe oraz polityka inwestycyjna. Do kluczowych czynników
makroekonomicznych należy też zaliczyć poziom PKB, poziom inwestycji w gospodarce,
poziom inflacji oraz kursy walut - głównie USD i EUR. Zły stan gospodarki, czyli kondycji
przedsiębiorstw, w pierwszej kolejności wpływa na ograniczenie poziomu inwestycji, w tym
również inwestycji w rozwiązania informatyczne. Mniejszy popyt na produkty tego rodzaju
może spowodować skurczenie się rynku, na którym działa Spółka oraz wzmożoną konkurencję
objawiającą się między innymi obniżaniem cen. Taki rozwój wypadków miałby istotny wpływ
na rentowność sprzedaży, a w dłuższym okresie również na płynność przedsiębiorstw w
branży.
Ryzyko konkurencji.
Spółka działa w branży cechującej się bardzo dużą konkurencyjnością zarówno ze strony
podmiotów obecnych na krajowym rynku od wielu lat jak i ze strony nowych firm. Rosnąca
liczba tych drugich związana jest między innymi z otwarciem granic i napływem do kraju
zagranicznych przedsiębiorstw działających w tej samej branży. Firmy te próbują przejąć
część rynku, często w drodze przejmowania mniejszych, krajowych podmiotów. Istotnym
zagrożeniem jest także wzmagająca się tendencja do bezpośredniego świadczenia usług przez
globalnych dostawców rozwiązań informatycznych, którzy do tej pory działali w Polsce głównie
za pośrednictwem integratorów krajowych. Umocnienie się firm konkurencyjnych może
prowadzić do osłabienia pozycji rynkowej Spółki. Działania Spółki mające na celu
zapobieganie wymienionym ryzykom polegają na stałym poszerzaniu oferty o najnowsze
rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 11
usług na poziomie gwarantującym utrzymywanie opinii firmy profesjonalnej, doświadczonej i
rzetelnej.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców.
Spółka związana jest umowami partnerskimi z wieloma światowymi koncernami
informatycznymi. Koncerny te, w większości przypadków, oferują rozwiązania zbliżone do
siebie zarówno pod względem funkcjonalnym jak i jakościowym oraz cenowym. Spółka
współpracuje także z wieloma krajowymi dystrybutorami produktów informatycznych. Dzięki
temu większość oferowanych przez Spółkę rozwiązań może być konstruowana w oparciu o
alternatywne produkty pochodzące od różnych dostawców. Pewien zakres oferty Spółki
zbudowany jest jednak w oparciu o produkty unikalne. Konieczność zastosowania produktów
konkretnego producenta może być niekiedy wynikiem specyficznych wymagań klienta.
Zaprzestanie współpracy partnerskiej z wybranymi koncernami branży informatycznej
mogłoby oznaczać utratę niektórych, z pozyskiwanych przez Spółkę, kontraktów.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych klientów.
Strategia działalności handlowej Spółki zakłada, że znaczna część jej działalności będzie
oparta na stałej, wieloletniej i kompleksowej obsłudze w zakresie informatyki, dużych
podmiotów gospodarczych. Ze strategią tą, oprócz wielu niewątpliwych zalet, wiąże się
ryzyko, że utrata niektórych znaczących klientów może oznaczać dla Spółki okresowe
zmniejszenie przychodów a nawet konieczność restrukturyzacji niektórych rodzajów
działalności. Spółka stara się przeciwdziałać temu ryzyku przez działania prowadzące do
zwiększenia liczby klientów kluczowych oraz przez generowanie części przychodów ze
współpracy z wieloma mniejszymi kontrahentami.
Ryzyko związane z dostarczaniem rozwiązań i świadczeniem usług mających kluczowe
znaczenie dla działalności klientów.
Znaczna część dostarczanych przez Spółkę rozwiązań bądź świadczonych przez Spółkę usług
związana jest z kluczowymi, z punktu widzenia klienta, procesami biznesowymi. Ewentualne
wady w dostarczanych przez Spółkę rozwiązaniach bądź niewłaściwa realizacja świadczonych
przez Spółkę usług może prowadzić do znacznych strat po stronie klienta, a w niektórych
przypadkach wręcz do uniemożliwienia realizacji podstawowej działalności klienta.
Wystąpienie takich przypadków może oznaczać konieczność wypłaty przewidzianych w
umowach kar finansowych i odszkodowań a także utratę części klientów. Spółka stara się
minimalizować to ryzyko poprzez zapisy w umowach, ograniczające odpowiedzialność Spółki
oraz przez zawieranie umów asekuracyjnych z towarzystwami ubezpieczeniowymi.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki.
W związku z otwarciem rynków pracy w Europie zachodniej oraz rosnącym popytem na
specjalistów branży teleinformatycznej ze strony działających w Polsce firm zagranicznych
istnieje ryzyko odpływu wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Brak pracowników
posiadających specjalistyczne uprawnienia mógłby doprowadzić do utraty niektórych
certyfikatów i uprawnień, którymi legitymuje się Spółka oraz do pogorszenia poziomu
świadczonych przez Spółkę usług. Chcąc ograniczać ryzyko utraty kluczowych pracowników,
Spółka stosuje szereg rozwiązań motywacyjnych, zarówno o charakterze finansowym jak
i nieposiadających charakteru finansowego, np. możliwość podnoszenia kwalifikacji przez
udział w specjalistycznych szkoleniach dotyczących najnowszych technologii informatycznych.
Dzięki takiemu podejściu, Spółka nie odnotowała w ostatnich latach zwiększonego odpływu
niezbędnych specjalistów.
Ryzyko związane z zagrożeniami powszechnymi, w tym epidemicznymi.
Łatwość przemieszczania się osób po obszarze Europy jak i poza jej granicami, niesie za sobą
ryzyko łatwego przenoszenie chorób. Skutkiem takiego zagrożenia mogą być zjawiska
epidemii i pandemii. Reakcje władz rządowych i samorządowych, często skorelowane z
działaniami właz innych krajów oraz organizacji międzynarodowych, mogą mieć charakter
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 12
reglamentacyjny zarówno dotyczący ograniczeń w ruchu osób jak i obrotu towarowego.
Odczuwalne skutki zagrożenia epidemicznego mogą dotyczyć zarówno pracowników Spółki,
w szczególności ich faktycznej dyspozycyjności, jak i dostawców Spółki oraz odbiorców usług
Spółki. Sytuacja taka oznacza potencjalne ryzyko czasowego ograniczenia zakresu
świadczonych przez Spółkę usług, zaburzenia łańcucha dostaw, czy ograniczenia
zapotrzebowania klientów Spółki na jej usługi. Spółka opracowuje i stale aktualizuje plany
ciągłości działania adekwatne do mogących wystąpić zagrożeń. W szczególności, organizacja
pracy w Spółce jest dostosowane do możliwości wykonywania pracy zdalnej z zachowaniem
najwyższych standardów bezpieczeństwa przesyłu informacji. Najważniejsze systemy
informatyczne Spółki, niezbędne w jej działalności, zostały zdublowane i są rozmieszczone w
oddalonych od siebie geograficznie lokalizacjach. Spółka dysponuje też, w swoich wybranych
jednostkach terenowych, biurami zapasowymi, pozwalającymi na relokację części
pracowników. Bezpośrednim efektem prowadzenia elastycznej organizacji pracy jest
minimalizacja ryzyka bezpośrednich kontaktów osób, a co za tym idzie zmniejszenie ryzyka
ewentualnych zarażeń.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w warunkach niepewności otoczenia
gospodarczego.
Źródła ryzyka oraz potencjalnym i faktyczny wpływ na funkcjonowanie Spółki są stale
rozpoznawane na poszczególnych poziomach zarzadzania przedsiębiorstwa. Konsekwentne
budowanie świadomości kadry menadżerskiej, że ryzyko jest stałym elementem prowadzania
działalności gospodarczej pozwala w istotnym stopniu podejmować działania minimalizujące
prawdopodobieństwo wystąpienia konkretnych ryzyk. Okres pandemii COVID, a także
wcześniejsze doświadczania związane z destabilizacją rynku jak np. na rynku inwestycyjnym
w roku 2008, wyczuliły kadrę menadżerską stalą analizę możliwych wystąpienia ryzyk, a w
szczególności przeciwdziałaniu ich skutkom. Spółka opiera swoje działanie o zrównoważone
wykorzystywanie usług bankowych, o charakterze dłużnym i inwestycyjnym, jak również
budowanie zdywersyfikowanego portfela dostawców usług. Spółka prowadzi również projekty
zmierzające do zmniejszenia kosztów prowadzonej działalności, w tym pozwalające na
ograniczenia uzależnienie do dostawców.
Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Spółka osiągnęła wyższy poziom przychodów ze sprzedaży produktów w porównaniu do 2022
roku, które wzrosły o 16,7 % w stosunku do poprzedniego roku. Sprzedaż towarów
i materiałów w 2023 roku stanowiła około 13 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Dynamika
tej sprzedaży wyniosła ponad 53%.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2023
(tys. PLN)
Rok 2022
(tys. PLN)
Dynamika
Przychody ze sprzedaży produktów
71 625
61 358
116,73%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
10 818
20 266
53,38%
Największy udział w sprzedaży usług stanowiły usługi związane z Data Center (46%) oraz
Usługi instalacji i utrzymania środowisk IT (25%). Natomiast największy wzrost sprzedaży w
głównych grupach produktów Spółka odnotowała w zakresie usług związanych z
oprogramowaniem.
W kolejnych latach Spółka rozwijać będzie sprzedaż Usług świadczonych przy wykorzystaniu
zasobów Data Center. Spółka koncentruje się również na rozwoju i sprzedaży usług w zakresie
tworzenia oprogramowania, szeroko pojętego serwisu aplikacji, serwisu urządzeń
informatycznych oraz instalacji i konfiguracji sprzętu informatycznego, co jest następstwem
podpisanych przez Talex umów dotyczących tego typu usług.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 13
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2023
(tys. PLN)
Rok 2022
(tys. PLN)
Dynamika
Usługi instalacji i utrzymania środowisk IT
18 260
16 732
109%
Usługi Data Center
32 596
27 333
119%
Usługi związanie z oprogramowaniem
13 267
9 617
138%
Outsorcing usług informatycznych
5 097
4 997
102%
Integracja IT
2 230
2 492
89%
pozostałe
175
187
94%
Razem
71 625
61 358
117%
Dynamika przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów na koniec 2023 roku wyniosła
53,4% - prawie w całości dotyczy ona hurtowej sprzedaży komputerów urządzeń
peryferyjnych i oprogramowania.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2023
(tys. PLN)
Rok 2022
(tys. PLN)
Dynamika
hurtowa sprzedaż komputerów i urządzeń
peryferyjnych i oprogramowania
10 817
20 261
53%
hurtowa sprzedaż aparatury elektronicznej i
telekomunikacyjnej
0
0
20%
pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową
1
5
53%
Razem
10 818
20 266
53%
Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia
W roku 2023 Spółka prowadziła sprzedaż towarów i produktów wyłącznie na rynku krajowym.
Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2023
(tys. PLN)
Rok 2022
(tys. PLN)
Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów:
71 625
61,358
117%
Kraj
71 625
61 358
117%
Eksport
0
0
0
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów:
10 818
20 266
53%
Kraj
10 818
16 485
53%
Eksport
0
3 781
0
Razem
82 443
81 624
101%
Najwięksi odbiorcy Spółki
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2023
(tys. PLN)
Udział %
Grupa Santander
17 581
21,1%
Grupa Allegro
13 662
16,4%
Grupa PKO BP
7 420
8,9%
Credit Agricole
6 915
8,3%
Toyota Central Europe Sp. z o.o.
3 885
4,7%
Grupa VW
3 725
4,5%
Grupa City Handlowy
3 378
4,1%
P4 Sp. z o.o
2 145
2,6%
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 14
Asseco Poland S.A.
1 637
2,0%
Plum Sp. z o.o.
1 681
2,0%
Bravura Solutions Sp.z o.o.
1 366
1,6%
TADMAR Sp. z o.o.
1 495
1,8%
PayU S.A.
1 270
1,5%
NTT DATA Business Solutions Sp. z o.o..
1 016
1,2%
Pozostali
16 056
19,3%
RAZEM
83 232
100,0%
Struktura przychodów według rynków zbytu w 2023 roku
Główni dostawcy Spółki
WYSZCZEGÓLNIENIE
2023 rok
(tys. PLN)
Udział %
ENEA S.A.
21 311
40,1%
Also Polska Sp. z o.o.
2 846
5,4%
ENEA Operator Sp.z o.o.
2 553
4,8%
WENDEX Mieczysław Wendland
2 018
3,8%
Ingram Micro Sp.z o.o.
1 920
3,6%
Hewlett Packard Enterprise Polska Sp. z o.o.
1 246
2,3%
Volkswagen Financial Services Polska Sp.z o.o.
1 238
2,3%
BFF Investments Polska Sp. z o.o.
1 236
2,3%
AB S.A.
1 233
2,3%
Arrow ECS Sp.z o.o.
1 207
2,3%
Santander Leasing S.A.
1 077
2,0%
TD SYNNEX AS Poland Sp. z o.o.
1 030
1,9%
ORLEN S.A.
1 002
1,9%
Pozostali
13 238
24,9%
RAZEM
53 185
100,0%
Spółka nie jest w znaczący sposób uzależniona od dostawców. W szczególności towary
i produkty nabywane przez Spółkę od dostawców, z którymi obroty przekraczają 10% wartości
dostaw ogółem, mogą być nabywane na zbliżonych warunkach handlowych od alternatywnych
dystrybutorów.
Banki
46,9%
Handel Usługi
40,7%
Przemysł ele.-
masz.
7,9%
Adm publ
centralna
1,0%
Przemysł spoż
1,0%
Pozostałe
2,4%
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 15
Spółka nie posiada, innych niż porozumienia handlowe, formalnych powiązań z odbiorcami
lub dostawcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta
W 2023 roku Spółka w dalszym ciągu realizowała zamówienia uzyskane od strategicznych
klientów. Ponadto, Spółka uzyskała szereg zamówień od wieloletnich klientów, o czym
informowała w raportach bieżących:
➢ w okresie od dnia 12 grudnia 2022 roku (publikacja raportu bieżącego nr 13/2022) do
dnia publikacji raportu w dniu 2 czerwca 2023 r., Spółka uzyskała szereg kolejnych
zamówień od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Łączna wartość
uzyskanych zamówień wynosi netto 4,93 mln PLN.
➢ 23 października 2023 r. Spółka powzięła wiadomość o zawarciu aneksu do umowy z
Allegro.pl Sp. z o.o. (wcześniej Grupa Allegro Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu (Klient),
o której informowała w raportach bieżących nr 26/2014 oraz 2/2019. Przedmiotem
aneksu jest przedłużenie okresu świadczenia na rzecz Klienta usługi kolokacji w ośrodku
przetwarzania (Data Center) Talex S.A. wraz z usługami towarzyszącymi (outsourcing
IT). Szacunkowa wartość umowy w okresie do końca 2024 roku wynosi netto 13,1 mln
PLN. Rzeczywista wartość umowy uzależniona jest od faktycznej liczby urządzeń Klienta
kolokowanych w Data Center Spółki w okresie trwania umowy oraz od ilości i zakresu
świadczonych usług towarzyszących.
➢ 31 października 2023 r. półka otrzymała zamówienie od Toyota Central Europe Sp. z o.o.
w Warszawie. Przedmiotem zamówienia jest świadczenie usług informatycznych z
wykorzystaniem infrastruktury Data Center Spółki. Usługi będące przedmiotem
zamówienia będą świadczone przez okres 5 lat z możliwością ich przedłużenia na czas
nieokreślony. Szacowana wartość netto zamówienia na usługi w okresie 5 lat wynosi 8,92
mln PLN. Rzeczywista wartość świadczonych usług uzależniona jest od faktycznej liczby
urządzeń Klienta kolokowanych w Data Center Spółki oraz od ilości i zakresu
świadczonych usług towarzyszących.
➢ 17 listopada 2023 r. Spółka powzięła wiadomość o zawarciu aneksu do umowy z P4 z o.o.
(wcześniej 3GNS Sp. z o.o. Sp. K.) z siedzibą w Warszawie (Klient) Przedmiotem aneksu
jest przedłużenie okresu świadczenia na rzecz Klienta usługi kolokacji w ośrodku
przetwarzania (Data Center) Talex S.A. wraz z usługami towarzyszącymi (outsourcing
IT). Szacunkowa wartość umowy w okresie do końca 2028 roku wynosi netto 12,7 mln
PLN. Rzeczywista wartość umowy uzależniona jest od faktycznej liczby urządzeń Klienta
kolokowanych w Data Center Spółki w okresie trwania umowy oraz od ilości i zakresu
świadczonych usług towarzyszących.
➢ w okresie od dnia 2 czerwca 2023 roku (publikacja raportu bieżącego nr 5/2023) do dnia
publikacji raportu w dniu 12 grudnia 2023 r. , Spółka uzyskała szereg kolejnych zamówień
od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Łączna wartość uzyskanych
zamówień wynosi netto 6,71 mln PLN.
Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek
Spółka korzysta z linii kredytowych w rachunkach bieżących. Środki pochodzące z tych
kredytów pozwalają na utrzymanie optymalnej płynności finansowej. Na dzień sporządzenia
sprawozdania, zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów wynoszą łącznie 3.906 tys. PLN
w całości zaprezentowane w zobowiązaniach krótkoterminowych.
Spółka zawarła umowę faktoringu z EUROFACTOR Polska S.A. Na koniec 2023 roku nie
wystąpiło zobowiązanie z tego tytułu.
Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych przez bank finansujący
gwarancji dobrego wykonania umów i poręczeń zabezpieczających płatności w kwocie 401
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 16
tys. PLN. Zobowiązania te zabezpieczone są hipoteką kaucyjną na budynku będącym siedzibą
Spółki.
Zobowiązania warunkowe obejmowały dwie gwarancje z tytułu dobrego wykonania kontraktu
oraz gwarancje płatności. Spośród wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2023 roku, około
60% stanowiły gwarancje dobrego wykonania kontraktu. Celem tych gwarancji jest
zabezpieczenie roszczeń mogących powstać w przypadku nieprawidłowego wykonania
umowy. Blisko 40% stanowiły gwarancje płatności, których celem jest zagwarantowanie
terminowej płatności wierzytelności pieniężnych.
Zabezpieczeniem do odnowionej umowy o limit na gwarancje bankowe udzielane Spółce przez
Santander Bank Polska S.A. S.A. jest hipoteka kaucyjna, ustanowiona aktem notarialnym, do
kwoty 10 mln PLN, na rzecz Santander Banku Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Hipoteka
zastała ustanowiona na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, wpisanej do księgi
wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, Wydział V
Ksiąg Wieczystych, KW nr P01P/00137.699/9. Nieruchomość tę stanowi działka gruntu o
powierzchni 14.744,00 m
2
, zabudowana budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej
2.445,80 m
2
.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi przedstawiono w rozdziałach
„Sytuacja finansowa” oraz „Zarządzanie ryzykiem finansowym”.
Spółka na bieżąco wywiązuję się z zaciąganych zobowiązań. Wskaźniki płynności TALEX S.A.
potwierdzają zdolność przedsiębiorstwa do terminowego regulowania zobowiązań. Spółka od
wielu lat osiąga poprawny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności na dzień
bilansowy wyniósł 1,09, a wskaźnik szybkiej płynności kształtował się na poziomie 1,06.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta
W opisywanym okresie nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach
zarządzania Spółką.
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta
W analizowanym okresie nie nastąpiły zmiany w składzie osób zarządzających
i nadzorujących Spółkę. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbyte w dniu 7
czerwca 2022 r. powołało pięciu członków Rady Nadzorczej. Jednocześnie, Rada Nadzorcza
na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 7 czerwca 2022 r., powołała pięciu członków Zarządu.
Wskazane powołania członków organów Spółki uzasadnione były upłynięciem kadencji
wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz wszystkich członków Zarządu Spółki. W wyniku
dokonanych wyborów nie uległ zmianie skład osobowy i ilościowy, jak również nie zmieniły
się pełnione funkcje przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki, w
stosunku do ubiegłej kadencji obu organów Spółki.
Skład obu orangów w opisywanym okresie kształtował się następująco:
Rada Nadzorcza:
• Witold Hołubowicz
• Andrzej Kurc
• Jacek Nowak
• Bogna Pilarczyk
• Małgorzata Poprawska
Zarząd:
• Janusz Gocałek
• Jacek Klauziński
• Andrzej Rózga
• Rafał Szałek
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 17
• Radosław Wesołowski
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w
przypadku ich odwołania, zwolnienia lub rezygnacji z zajmowanego stanowiska.
Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych emitenta,
będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki
Emisja
Liczba akcji
Wartość nominalna
(w PLN)
Wartość łączna
(w tys. PLN)
Ogółem
3.000.092
1
3 000
Seria A
102.000
1
102
Seria B
849.000
1
849
Seria C
450.000
1
450
Seria D
889.092
1
889
Seria E
710.000
1
710
W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących pozostają następujące akcje Spółki:
Akcjonariusz
Liczba akcji
serii A
serii B
serii C
serii D
serii E
akcje
razem
Janusz Gocałek
34000
283000
145216
294340
2237
758793
Jacek Klauziński
34000
283000
145216
294340
2237
758793
Andrzej Rózga
34000
283000
145216
294340
2237
758793
Rafał Szałek
-
-
-
-
290
290
Andrzej Kurc
-
-
-
3036
-
3036
Zgodnie z wiedzą Zarządu, pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji
Spółki.
Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta
Stan na dzień sporządzenia sprawozdania.
Nazwa akcjonariusza
Liczba akcji
Udział (%) w
kapitale
Liczba głosów
Głosy (%) na
WZA
Ogółem
3.000.092
100,00
3.408.092
100,00
Janusz Gocałek
758.793
25,29
894.793
26,25
Jacek Klauziński
758.793
25,29
894.793
26,25
Andrzej Rózga
758.793
25,29
894.793
26,25
Integrale IT sp. z o.o.*
250.000
8,33
250.000
7,34
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 18
*stan akcji ustalony na dzień 14 czerwca 2023 r. na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu zwołanym na dzień 21 czerwca 2023 r.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta,
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z
osób zarządzających i nadzorujących
Informacja o wartościach wszystkich wypłaconych wynagrodzeń członków organów Spółki
została zawarta w treści noty nr 38 informacji dodatkowej sprawozdania finansowego
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Spółce nie posiada tego rodzaju zobowiązań.
Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Zarządowi Spółki nie są znane jakiejkolwiek umowy mogące skutkować w przyszłości zmianą
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie emitowała
obligacji.
Informacje o posiadaczach papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne w
stosunku do niej.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie emitowała akcji pracowniczych.
Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta oraz wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje emitenta
Ograniczeniu przenoszenia prawa własności podlegają wyłącznie akcje Spółki serii A, B i D.
Są to akcje imienne a akcje serii A dodatkowo uprzywilejowane względem prawa głosu.
Warunki zamiany tych akcji na akcje na okaziciela oraz ich zbywania zostały określone w § 8
Statutu Spółki. Akcje Spółki nie są ograniczone co do wykonywania prawa głosu.
Informacje o umowach z firmą audytorską
W dniu 22 czerwca br. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Statutu Spółki, podjęła
uchwałę o wyborze spółki PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z
siedzibą w Warszawie na podmiot, z którym zostanie podpisana umowa dotycząca przeglądu
śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 19
i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia
2022 r. oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na
dzień 30 czerwca 2023 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego
na dzień 31 grudnia 2023 r. Wybrany podmiot jest wpisany na listę firm audytorskich pod
numerem 477. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi.
Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu wykonania powyższej umowy z Spółką PKF Consult
wyniesie netto 101 tys. PLN.
W analizowanym okresie Spółka nie korzystała z usług doradztwa podatkowego.
Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji
Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej, w szczególności w stosunku do Spółki nie
zachodzą powiązania organizacyjne lub kapitałowe. W konsekwencji nie mają miejsca
transakcje z podmiotami powiązanymi.
Informacja emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem
W okresie objętym raportem Spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w
wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży
jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W opisywanym okresie nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.
Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej
publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników
zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych
Zarząd Spółki nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2023.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Spółka w minionym roku nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem lub
organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość
stanowiłaby więcej niż 10 % kapitałów własnych.
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej
lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych
transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od
początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość
kwoty 500.000 euro
Spółka nie zawierała, w okresie od początku roku obrotowego, transakcji z podmiotami
powiązanymi, których łączna wartość przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty
500.000 euro.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 20
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu
podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10
% kapitałów własnych emitenta
W opisywanym okresie Spółka nie udzieliła poręczeń, kredytu, gwarancji czy też pożyczki o
wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych emitenta.
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji
kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz
informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
przez emitenta
W opisywanym okresie nie miały miejsca, inne niż opisane w niniejszym raporcie, zmiany
mające istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian oraz istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez
emitenta.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy
Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze został zawarty w treści noty nr 4A
informacji dodatkowej sprawozdania finansowego.
Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na
osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
kwartału
Na osiągane przez Spółkę przychody w zakresie sprzedaży usług nadal wpływały będą głównie
przychody z tytułu realizacji stałych, długoterminowych umów z wieloletnimi klientami Spółki,
w szczególności umów na świadczenie usług serwisowych infrastruktury IT oraz usług
wsparcia technicznego. Spółka rozwija także usługi hostingu oraz kolokacji realizowane w
oparciu o własne Data Center.
W chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, sytuacja występująca w Polsce
w związku z wcześniejszym stanem pandemii oraz okresem pandemicznej stabilizacji zdaje
się powracać do stanu gospodarki sprzed pandemii. Odczuwalne są natomiast skutki
negatywnych zmian na rynkach surowców i paliw oraz negatywnego trendu inflacyjnego.
Zarząd Talex będzie nadal monitorować jej potencjalny wpływ na działalność Spółki oraz
będzie podejmować wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić jej negatywne skutki dla jednostki.
Zarząd Spółki na bieżąco i z dużą uwagą przygląda się obecnej sytuacji na Ukrainie. W ocenie
Spółki jest zbyt wcześnie dla dokonania wiarygodnej i miarodajnej oceny wpływu konfliktu
zbrojonego na Ukrainie na sytuację gospodarczą w regionie oraz w szczególności na samą
spółkę Talex S.A. Zarząd Spółki w szczególności obserwuje sytuację na rynkach walutowych
oraz ceny nośników energii, jako elementów istotnie wpływających na kondycję rynku
krajowego, w tym klientów Spółki.
W okresie objętym raportem dokonano aktualizacji wyceny niezabudowanej działki
stanowiącej inwestycję długoterminową. Wartość inwestycji przyjęto na podstawie aktualnego
operatu szacunkowego. Wartość nieruchomości zaprezentowanej w inwestycjach
długoterminowych zgodnie z aktualnym operatem szacunkowym to 6.235 tys. PLN. Przyjęte
przez Spółkę założenia do wyceny na dzień bilansowy uwzględniają jej wykorzystanie zgodnie
z planem zagospodarowania obwiązującym w dacie sporządzenie ww. operatu szacunkowego.
Przedmiotowa nieruchomość została przez Spółkę sprzedane w styczniu 2024 r. o czym Spółka
poinformowała raportem bieżącym nr 2/2024.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 21
W dniu 28 marca 2023 r. Spółka poinformowała, w drodze raportu bieżącego, o decyzji
Zarządu w przedmiocie rozpoczęciu procesu analizy strategicznych możliwości rozwoju Spółki.
Celem podjętych działań jest ocena możliwych kierunków rozwoju Spółki oraz wzrostu jej
wartości. Zarząd Spółki jest otwarty na różne opcje i kierunki strategicznego rozwoju Spółki,
w tym obejmujące pozyskanie inwestora finansowego. Na dzień przekazania raportu Zarząd
Spółki nie przesądził o wyborze konkretnego modelu rozwoju Spółki oraz nie zadeklarował
terminu podjęcia takiej decyzji. O istotnych decyzjach w zakresie podjętego procesu Spółka
będzie informowała w drodze odrębnych raportach bieżących.
Informacja na temat zasad sporządzenia rocznego sprawozdania
finansowego
Informacja dotycząca zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego znajduje się
w załączniku do niniejszego sprawozdania.
Poznań, dnia 22 kwietnia 2024 r.
Członkowie Zarządu:
Janusz Gocałek
Jacek Klauziński
Andrzej Rózga
Rafał Szałek
Radosław Wesołowski
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 22
Oświadczenie
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
przez Talex S.A. z siedzibą w Poznaniu
w 2023 roku
Załącznik do Sprawozdania z działalności
Talex Spółka Akcyjna
w 2023 roku
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Spółka w 2023 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” ustanowionym uchwałą Rady Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29
marca 2021 r.). Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę
bezwzględnego obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, wymaga natomiast
składania sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie jego przestrzegania.
2. Informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego
zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W okresie 2023 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu korporacyjnego zawartych w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z następującymi
wyjątkami, o których Spółka poinformowała publikując w dniu 27 lipca 2021 r. raport w
systemie EBI:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana; Spółka jest trakcie opracowywanie i sukcesywnego
prezentowania informacji w tym zakresie na swojej stronie internetowej.
1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po
opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po
opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4. Jednocześnie Spółka informuje, że w
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 23
praktyce stosuje zasady równości wynagrodzeń z uwzględnieniem kontentego stanowiska
pracy oraz stażu pracy.
1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy
jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Spółka pozostaje otwarta na kontakt ze
akcjonariuszami, którzy jak wynika z wieloletniego doświadczenia Spółki preferują
spotkania indywidualne z zarządem Spółki. Dotychczasowa praktyka Spółki nie
potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy spotkaniami w szerszej formule.
Zarząd i rada nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka posiada jedną politykę różnorodności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy
jednocześnie pełnią funkcje członków zarządu. Osoby te są jednej płci. W procesie wyboru
członków zarządu stosowane są kryteria merytoryczne, a skład zarządu nie jest
determinowany wyborami w oparciu o zapewnienie konkretnego wskaźnika różnorodności
płci. Skład rady nadzorczej uwzględnia wskaźnik różnorodności płciowej.
2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej
zasady.
2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej
zasady.
Systemy i funkcje wewnętrzne
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 24
3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku
zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów.
3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej
zasady.
3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania
tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej
3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku
braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej
ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej
zasady.
3.9 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również
dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z
zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to
rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i
funkcji.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej
zasady.
3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu
audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku
zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 25
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy
jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie
potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy udziału w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy
jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie
potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym
zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych.
4.9 W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1 obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym
zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych. Spółka deklaruje, że
przekazane przez akcjonariuszy informacje dot. zgłaszanych kandydatur będą
niezwłocznie publikowane na stronie internetowej Spółki
4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub
innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału
lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami,
m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać
objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana; decyzje dotyczące emisji będą podejmowane z
uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie.
4.14 Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w
relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 26
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada nie jest stosowana; Spółka deklaruje praktyczne stosowanie tej zasady z
uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie podejmowania
odnośnej uchwały.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.3 Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także
transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka
deklaruje gotowość stosowanie tej zasady.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi
wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka
deklaruje gotowość stosowanie tej zasady.
5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej
transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka
deklaruje gotowość stosowania tej zasady.
5.7 W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z
podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji
spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do
dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady
nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka
deklaruje gotowość stosowania tej zasady.
Wynagrodzenia
6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana; obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji
menedżerskich. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady.
3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 27
Spółka nie wdrożyła odrębnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
dedykowanego bezpośrednio dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod
kontrolą Głównego Księgowego a następnie zatwierdzane przez Zarząd. Niezależnie od
przyjętej metodologii postępowania przy sporządzaniu sprawozdań finansowych,
sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są następnie weryfikowane przez
firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki.
W wykonaniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności regulacji
określonych treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w tym art. 128. ust.
1. przywołanej ustawy w dniu 19 września 2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą
Komitet Audytu. Rada Nadzorcza ustaliła skład Komitet Audytu jako pięcioosobowy. Skład
Komitetu Audytu wypełnia kryteria kompetencji i niezależności jego członków, określone
przepisami przywołanej ustawy
Działalność komórek organizacyjnych Spółki uczestniczących w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych objęta jest wdrożonym w Spółce zintegrowanym systemem
zarządzania jakością i bezpieczeństwem informacji zgodnym z normami ISO 9001:2008
oraz ISO 27001:2013.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,
ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu.
Wg stanu na dzień 4 stycznia 2022 r.
Nazwa akcjonariusza Liczba akcji Udział (%) Liczba głosów Głosy
(%)
w kapitale na WZA
Ogółem 3.000.092 100,00 3.408.092 100,00
Janusz Gocałek 758.793 25,29 894.793 26,25
Jacek Klauziński 758.793 25,29 894.793 26,25
Andrzej Rózga 758.793 25,29 894.793 26,25
Integrale IT sp. z o.o. 250.000* 8,33 250.000* 7,34
* stan akcji ustalony na dzień 14 czerwca 2023 r. na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu zwołanym na dzień 21 czerwca 2023 r.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne
w stosunku do niej.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 28
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
Akcje Spółki oraz wykonywanie z nich prawa głosu nie są w żaden z wymienionych
sposobów ograniczone.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta.
Ograniczeniu przenoszenia prawa własności podlegają wyłącznie akcje Spółki serii A, B i
D. Akcje serii A, B i D są akcjami imiennymi, a akcje serii A są dodatkowo uprzywilejowane
względem prawa głosu. Warunki zamiany tych akcji na akcje na okaziciela oraz ich
zbywania zostały określone w § 8 Statutu Spółki. Akcje Spółki nie są ograniczone co do
wykonywania prawa głosu.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji.
Kompetencja powoływania i odwoływania członków zarządu Spółki została przyznana
Radzie Nadzorczej i określona w Statucie Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.
Zmiany statutu Spółki są dokonywane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami
prawa; Statut Spółki nie wprowadza w tym zakresie żadnych szczególnych uprawnień dla
organów Spółki. Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa
Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki jest zgodny z powszechnie
obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek
handlowych. Spółka nie wprowadziła dodatkowych regulacji wewnętrznych w tym zakresie
poza unormowaniami określonymi w § 13-19 Statutu Spółki. Zakres uprawnień walnego
zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy określone w Statucie Spółki nie odbiegają od
regulacji określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne
zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub
w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane
Zakres uprawnień innych podmiotów do zwołania walnego zgromadzenia został określony
w przywołanych jednostkach redakcyjnych Statutu i nie odbiega on od regulacji
określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 29
Wieloletnią praktykę Spółki w tym zakresie cechuje dążenie do zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia w możliwie jak najszybszym terminie po zakończeniu roku
obrachunkowego.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić
do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd
wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Zwołujący Walne Zgromadzenie określa jego porządek obrad uwzględniając złożone
wnioski. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia, akcjonariusz (akcjonariusze), przedstawiający co najmniej jedną
dwudziestą część kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez
opublikowanie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz inne wymagane przepisami
prawa informacje publikowane są w tym ogłoszeniu.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do wykonywania
prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo
do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie władz Spółki oraz osoby
wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo
zwołane. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją
uprzywilejowaną co do głosu. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów
ważnie oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wyraźnie
stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu
ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych lub na wniosek co najmniej
jednej z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu
z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania i opinii Rady
Nadzorczej z badania sprawozdań Zarządu,
• powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok
obrotowy,
• powzięcie uchwały w sprawie udzielania członkom organów Spółki absolutorium z
wykonywania przez nich obowiązków,
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 30
• powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane
przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto podejmowanie uchwał
w następujących w sprawach:
• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
• zmiany Statutu Spółki
• emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• ustalenia zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady
Nadzorczej,
• połączenia z inną spółką,
• rozwiązania Spółki oraz wybór likwidatorów,
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• rozpatrywania odwołań Zarządu od decyzji Rady Nadzorczej odmawiającej zgody na
dokonanie określonej czynności,
• nabycia przez Spółkę akcji własnych, które mają być następnie zaoferowane do
nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią
powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.
W Spółce nie został przyjęty odrębny regulamin walnego zgromadzenia.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących emitenta oraz ich komitetów
Skład osobowy Zarządu (na 31 grudnia 2023 r.):
• Janusz Gocałek
• Jacek Klauziński
• Andrzej Rózga
• Rafał Szałek
• Radosław Wesołowski
Skład osobowy Rady Nadzorczej (na 31 grudnia 2023 r.):
• Witold Hołubowicz
• Andrzej Kurc
• Jacek Nowak
• Bogna Pilarczyk
• Małgorzata Poprawska
Rada Nadzorcza Spółki na okres obecnej kadencji została powołana przez Walne
Zgromadzenie odbyte 7 czerwca 2022 r. w związku w upłynięciem poprzedniej kadencji
Rady. Zarząd Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 czerwca 2022 r., w
związku w upłynięciem poprzedniej kadencji Zarządu.
Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
Szczegółowe zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone w
Statucie Spółki oraz w odrębnych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, regulaminach
tych organów tj. odpowiednio: w „Regulaminie Zarządu Talex S.A.” i w „Regulaminie Rady
Nadzorczej Talex S.A.”. Przywołane dokumenty Spółka udostępnia w aktualnie
obowiązującej treści na swojej stronie internetowej.
W dniu 7 czerwca 2022r. Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu zgodnie z
regulacjami określonymi treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.).
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 31
Do składu osobowego Komitetu Audytu zostali powołani wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej.
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
• członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności:
Witold Hołubowicz
Jacek Nowak
Małgorzata Poprawska
• członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich
nabycia:
Bogna Pilarczyk - prof. dr hab. Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu
Małgorzata Poprawska - biegły rewident – nr na liście KRBR 5796
• członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Witold Hołubowicz - dr hab. inż., profesor Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w
Poznaniu – kierownik Zakładu Informatyki Stosowanej na Wydziale Fizyki UAM w
Poznaniu
Andrzej Kurc - blisko trzydziestoletnie doświadczenie w realizacji i kierowaniu
projektami informatycznymi w spółkach branży IT
• firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe Spółki w okresie roku 2022 w
zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonała oceny sprawozdania
Spółki o wynagrodzeniach; ze względu na charakter usługi, w szczególności
odnoszącą się do niej podstawę prawną, nie zaszła konieczność dokonywania oceny
niezależności firmy audytorskiej
• Komitet Audytu przy tworzeniu rekomendacji firmy audytorskiej kieruje się w
szczególności jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością
wykonywanych czynności audytorskich, znajomością branży informatycznej, w
której działa Spółka
• W dniu 22 czerwca br. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Statutu
Spółki, podjęła uchwałę o wyborze spółki PKF Consult Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie na podmiot, z którym zostanie
podpisana umowa dotycząca przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego
Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. i badania rocznego
sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz
przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień
30 czerwca 2023 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki
sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. Wybrany podmiot jest wpisany na listę
firm audytorskich pod numerem 477. Wybór został dokonany zgodnie z
obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
• Komitet Audytu w okresie 2023 r. odbył trzy spotkania
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak
na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, elów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym
Sprawozdanie z działalności do SA-R 2023 Strona 32
W swojej działalności, Spółka dąży do zapewnienia racjonalnej różnorodności w doborze
składu osobowego jej organów. Przedstawiciele organów Spółki dostrzegają realne
korzyści z zapewnienia różnorodności, w szczególności w odniesieniu do kryteriów wieku,
doświadczenia jak i płci. Jednakże, podstawowym kryterium w doborze zarówno składu
rady nadzorczej jak i zarządu Spółki, pozostają kompetencje merytoryczne oraz
umiejętności społeczne. Praktyczna realizacja wskazanych założeń sprowadza się do
zapewnienia adekwatności w doborze personelu, przy pełnym poszanowaniu dla
różnorodności, ze szczególnym uwzględnianiem równości szans. Powyższe ma na celu
przede wszystkim zapewnienie stabilności i ciągłości funkcjonowania Spółki jako
podmiotu gospodarczego, przedsiębiorcy. W ocenie organów Spółki, polityka
różnorodności ma sens i uzasadnienie wtedy, gdy służy rozwojowi przedsiębiorstwa oraz
wspiera dążenie do zapewnienia zadowolenia przedstawicieli poszczególnych grup
interesów stanowiących bliższe i dalsze otoczenie Spółki.
Dokonując analizy faktycznego wpływu dążenia do zapewnienia różnorodności
(rozumianej jak przywołano powyżej) należy uwzględniać również specyfikę działalności
Spółki oraz jej specjalizację w branży informatycznej. Działalność Spółki jako integratora
zaawansowanych technologii informatycznych implikuje bowiem pewne ograniczenia
zmniejszające parytety w zapewnieniu różnorodności. Ze swojej natury, działalność w
branży informatycznej, w szczególności w zakresie usług serwisowych świadczonych w
jednostkach terenowych klientów Spółki, powoduje naturalny wzrost udziału kadry
młodszej oraz mężczyzn.
Obecnie, w składzie pięcioosobowego Zarządu Spółki funkcje sprawują sami mężczyźni,
z których większość to założyciele Spółki i jej znaczący akcjonariusze, natomiast w
składzie pięcioosobowej Rady Nadzorczej mandat sprawują dwie kobiety, z których jedna
pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej a druga pełni funkcję Przewodniczącej
Komitetu Audytu. Przedstawiciele składu osobowego obu organów zapewniają
różnorodność w zakresie wykształcenia oraz posiadanego doświadczenia zawodowego.
Ponadto skład osobowy Zarządu, oprócz zapewnienia powyższych kryteriów
różnorodności, jest również istotnie zróżnicowany pod względem wieku poszczególnych
członków tego organu.
Niezależnie od realizowanej polityki różnorodności oraz już osiągniętych w tym zakresie
efektów, Spółka odnotowuje postępujący trend zwiększania się udziału kobiet
posiadających wysokie kwalifikacje merytoryczne oraz poszerzania się spektrum
wiekowego wśród zatrudnionych pracowników.