Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
URTESTE S.A.
01.01.2023 – 31.12.2023
Gdańsk, 25 kwietnia 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Spis treści
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................. 4
2. INFORMACJE O URTESTE S.A. .................................................................................................... 5
2.1. Informacje ogólne ............................................................................................................................ 5
2.2 Posiadane oddziały ............................................................................................................................ 5
2.3 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ......................................................................................... 5
2.5 Przedmiot działalności ....................................................................................................................... 5
2.6 Rozwijana technologia....................................................................................................................... 6
2.7 Strategia i cele ................................................................................................................................... 8
2.8 Realizowane projekty ........................................................................................................................ 9
2.9 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym .............................. 12
3. Omówienie podstawowych danych ekonomiczno-finansowych ............................................... 18
3.1 Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowej Spółki ....................... 18
3.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki ...................................................................... 19
3.3 Kredyty i pożyczki ............................................................................................................................ 19
3.4 Poręczenia i gwarancje .................................................................................................................... 19
3.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.................................................................................................. 20
3.6 Sposób wykorzystania wpływów z emisji ........................................................................................ 20
3.7 Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................ 20
3.8 Wskaźniki finansowe ....................................................................................................................... 21
3.9 Wskaźniki niefinansowe .................................................................................................................. 21
3.10 Instrumenty finansowe ................................................................................................................. 21
3.11 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wyniki
finansowe Spółki ............................................................................................................................ 22
3.12 Prognozy finansowe ...................................................................................................................... 22
3.13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności ....................................................................................... 22
4. Perspektywy rozwoju oraz istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ................................................... 23
4.1 Przewidywany rozwój Spółki ........................................................................................................... 23
4.2 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................... 24
5. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................ 39
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ........................................................... 39
5.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych ............................................ 43
5.3 Akcjonariat i akcje Spółki ................................................................................................................. 44
5.4 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................................................... 45
5.5 Program motywacyjny wraz z informacją o systemie kontroli programu motywacyjnego ........... 46
5.6 Walne Zgromadzenia ....................................................................................................................... 47
5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki .......................................................................................................... 57
5.8 Władze Spółki .................................................................................................................................. 59
5.9 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące ................. 67
5.10 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń ............................................................................................ 67
5.11 Komunikacja i relacje inwestorskie ............................................................................................... 69
5.12 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących ..................................................................................................... 69
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................... 69
7. Informacje o firmie audytorskiej ............................................................................................. 69
8. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Urteste
S.A. ............................................................................................................................................ 70
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
Wyszczególnienie
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2022
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
-
3
-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(6 447)
(4 121)
(1 424)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(5 424)
(4 060)
(1 198)
Zysk (strata) netto
(5 586)
(4 060)
(1 234)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(5 322)
(3 742)
(1 175)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(24 400)
(1 193)
(5 388)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
27 427
(164)
6 057
Przepływy pieniężne netto – razem
(2 295)
(5 099)
(507)
Średnia ważona liczba akcji
1 293 057
1 135 171
1 293 057
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )
(4,32)
(3,58)
(0,95)
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
Aktywa/pasywa razem
29 598
6 694
6 807
1 427
Aktywa trwałe
3 036
2 119
698
452
Aktywa obrotowe
26 562
4 575
6 109
1 052
Kapitał własny
27 743
5 621
6 381
1 199
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 855
1 073
427
229
Zobowiązania długoterminowe
315
473
72
101
Zobowiązania krótkoterminowe
1 540
600
354
128
Średnia ważona liczba akcji
1 293 057
1 135 171
1 293 057
1 135 171
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )
21,46
4,95
4,93
1,06
Do przeliczenia wybranych danych finansowych na walutę EUR przyjęto następujące kursy:
▪ pozycje aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań na dzień 31.12.2023 roku wg kursu
1 EUR=4,3480 PLN (kurs średni NBP),
▪ pozycje aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań na dzień 31.12.2022 roku wg kursu
1 EUR=4,6899 PLN (kurs średni NBP),
▪ pozycje sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania
z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku wg kursu
1EUR= 4,5284 PLN*,
▪ pozycje sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania
z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wg kursu
1EUR= 4,6883 PLN*,
*Kursy stanowią średnie arytmetyczne bieżących kursów średnich ogłaszanych przez NBP
na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od stycznia do grudnia odpowiednio 2023 roku oraz
2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
2. INFORMACJE O URTESTE S.A.
2.1. Informacje ogólne
Firma:
Urteste Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba i adres:
ul. Starodworska 1, 80-137 Gdańsk
Adres poczty elektronicznej:
urteste@urteste.eu
Strona internetowa:
https://urteste.eu/
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:
0000886944
REGON:
383394663
NIP:
5833355988
Urteste S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Urteste spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników w sprawie
przekształcenia spółki z dnia 16 lutego 2021 roku.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
2.2 Posiadane oddziały
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada
oddziałów (zakładów).
2.3 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała
powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi firmami. Nie istnieje żaden podmiot zależny od
Spółki.
2.4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W roku obrotowym 2023 zmiany takie nie miały miejsca.
2.5 Przedmiot działalności
Urteste prowadzi działalność w obszarze prac badawczo-rozwojowych. Spółka tworzy i rozwija
innowacyjną technologię, mającą umożliwiać wykrywanie chorób nowotworowych we wczesnych
stadiach ich rozwoju. Służyć do tego mają opracowywane przez Spółkę testy, przeznaczone
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
do diagnostyki (wykrywania) oraz monitorowania efektów leczenia różnych typów nowotworów. Testy
te będą wyrobami medycznymi do stosowania in vitro (testy IVD).
Technologia rozwijana przez Spółkę, bazuje na metodzie enzymatycznej, której kluczowym elementem
są biomarkery. Metoda ta umożliwia opracowywanie testów wykrywających różne typy nowotworów
na podstawie badania próbki moczu. Według najlepszej wiedzy Spółki, rozwijana przez nią technologia
nie jest aktualnie wykorzystywana w wyrobach medycznych wprowadzonych do obrotu na rynku.
Wizją Urteste jest stworzenie technologii umożliwiającej wykrywanie wielu rodzajów chorób
nowotworowych we wczesnych etapach rozwoju. Wczesne wykrycie raka zwiększa szansę
na skuteczne leczenie.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie: https://communitymedicine4all.com/2017/02/04/who-releases-guide-to-cancer-early-
diagnosis-3-february-2017/ , https://visualsonline.cancer.gov/details.cfm?imageid=12610
2.6 Rozwijana technologia
Proces wykrywania chorób nowotworowych z wykorzystaniem technologii opracowywanej przez
Spółkę składa się z czterech podstawowych etapów:
1) Pobranie próbki moczu od pacjenta.
2) Umieszczenie w analizatorze badanej próbki, substancji stanowiącej środowisko reakcji (buforu)
oraz substancji aktywnej testu.
3) Dokonanie właściwego pomiaru (potrzebny czas to ok. 2 godziny).
4) Analiza wyniku badania.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Źródło: Opracowanie własne.
Rozwiązania diagnostyczne opracowywane przez Urteste są oparte o metodę oznaczania aktywności
proteolitycznej enzymów w moczu. Wybór mechanizmu wynika z faktu, że dla osiągnięcia
wystarczającej wydajności procesowej zdecydowana większość reakcji chemicznych w organizmie
człowieka wymaga współdziałania enzymów, tj. białek katalizujących określone reakcje chemiczne,
czyli przyspieszających ich przebieg. Enzymy wykazują wysoce selektywne działanie wobec substancji,
na które oddziałują (substratów) i które w wyniku oddziaływania enzymów ulegają przemianom
w trakcie specyficznej reakcji chemicznej w inne produkty. Ujmując inaczej, wiele z enzymów katalizuje
tylko jedną reakcję chemiczną, rozumianą jako przekształcenie określonej substancji chemicznej
(substratu) w inną substancję chemiczną (produkt). Wśród enzymów wyróżnia się grupę proteinaz,
które katalizują rozpad białek na mniejsze fragmenty i w ten sposób regulują wiele procesów
życiowych ludzkiego organizmu. Zdrowe komórki organizmu wydzielają grupę proteinaz, które różnią
się od proteinaz wydzielanych przez komórki nowotworowe. Poszczególne enzymy katalizują zaledwie
kilka reakcji spośród wielu możliwych dla danych substratów. Jednocześnie komórki nowotworowe
charakteryzują się inną aktywnością enzymatyczną niż komórki zdrowe, bowiem każdy rodzaj
nowotworu posiada unikalny profil aktywności enzymatycznej. W związku z tym, kluczowym
elementem technologii Spółki jest dopasowanie unikalnego związku (substratu), będącego podstawą
testu diagnostycznego do specyficznej aktywności enzymatycznej danego rodzaju nowotworu,
co umożliwia selektywny rozpad substratu pod wpływem enzymów produkowanych przez dany
nowotwór (substrat nie rozpada się w obecności innych enzymów).
Wykorzystywana przez Spółkę technologia wykorzystuje proces, podczas którego w następstwie
hydrolizy (rozpadu) enzymatycznej związku dochodzi do uwolnienia cząsteczki chromoforu i wzrostu
barwy próbki w czasie. Metoda pomiaru aktywności enzymów wykorzystuje naturalną właściwość
enzymów polegającą na tym, że podczas reakcji enzymy nie zużywają się, dzięki czemu mierzony
sygnał ulega wzmocnieniu.
Badanie przeprowadzane z użyciem testu opracowanego przez Spółkę polega zatem na połączeniu
próbki moczu z testem w odpowiednim dla reakcji środowisku (buforze). W przypadku badania osoby
chorej na dany rodzaj nowotworu, w próbce dochodzi do rozpadu związków zawartych w testach,
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
a zmiana barwy próbki w czasie stwierdzana za pomocą spektrofotometru (analizatora) wskazuje
na występowanie choroby.
W porównaniu do alternatywnych metod diagnostycznych, wykorzystujących pomiar stężenia białka
charakterystycznego dla danego rodzaju nowotworu, technologia zaprojektowana przez Spółkę
wyróżnia się czułością detekcji, tj. wykrywaniem określonego rodzaju białka już przy bardzo małym
stopniu jego stężenia (małej zawartości procentowej enzymu w nośniku).
2.7 Strategia i cele
Urteste prowadzi działalność gospodarczą koncentrującą się na prowadzeniu projektów
innowacyjnych. Ich efektem ma być opracowanie, a następnie komercjalizacja technologii służącej
produkcji wyrobów medycznych do stosowania in vitro, ze szczególnym uwzględnieniem diagnostyki
nowotworów.
Na obecnym etapie rozwoju Spółka wskazuje piętnaście celów diagnostycznych: rak trzustki,
rak stercza, rak jelita grubego, rak płuca, rak nerki, rak wątroby, rak dróg żółciowych, rak żołądka,
rak przełyku, rak jajnika, rak trzonu macicy, rak piersi, białaczka, chłoniak, glejak. Każdy z ww. celów
diagnostycznych może w przyszłości stać się podstawą dla stworzenia nowego samodzielnego projektu
badawczego, do sformułowania którego nie będzie potrzebny udział podmiotu zewnętrznego,
jako dawcy koncepcji projektu.
Głównymi celami strategiczne Spółki do roku 2027 są:
1) Komercjalizacja wyrobów medycznych (testów diagnostycznych) znajdujących się
na zaawansowanych etapach rozwoju, w szczególności agowego projektu PANURI. Wyroby
medyczne opracowane w oparciu o wyniki badań Spółki mają być docelowo dostępne
w krajach generujących łącznie co najmniej 80% światowego PKB.
2) Opracowanie nowych, innowacyjnych wyrobów medycznych (testów diagnostycznych).
3) Dalszy rozwój Spółki w oparciu o współpracę z międzynarodowymi i doświadczonymi
partnerami.
Ad. 1 Spółka rozważa komercjalizację opracowanych wyników badań mających służyć opracowaniu
komercyjnego wyrobu medycznego, tj. prototypów testów diagnostycznych oraz technologii
ich wytwarzania, w jeden z dwóch sposobów:
1) licencjonowanie (partnerstwo strategiczne)
2) sprzedaż technologii lub jej części.
Licencjonowanie (partnerstwo strategiczne).
Potencjalna licencja może obejmować prawa do sprzedaży wyrobu medycznego wykorzystującego
wyniki badań przeprowadzonych przez Spółkę, na określonym terytorium oraz w określonym czasie.
Licencja może być wyłączna lub niewyłączna, tzn. udzielona na tych samych warunkach jednemu lub
kilku licencjobiorcom. Wyrób medyczny objęty licencją będzie gotowym zestawem odczynników do
wykonania testów. Udzielenie licencji partnerowi branżowemu na wytwarzanie i dystrybucję wyrobów
medycznych opartych o technologię opracowaną przez Spółkę będzie się wiązało z koniecznością
opracowania modelu wynagradzania Spółki, przewidującego (i) wynagrodzenie inicjalne płatne z góry
(tzw. up front fee), (ii) płatności związane z osiąganiem kolejnych etapów rozwoju projektu
(tzw. milestones), m.in. uzyskanie zgody urzędu na wprowadzenie wyrobu do obrotu, oraz
(iii) udział w przychodach uzyskiwanych ze sprzedaży realizowanej przez partnera (tzw. royalties).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Sprzedaż technologii lub jej części.
Sprzedaż technologii lub poszczególnych rozwiązań opartych o technologię opracowaną przez Spółkę
inwestorowi branżowemu może zwiększyć prawdopodobieństwo komercjalizacji wyrobów Spółki
z uwagi na wyższe zainteresowanie tym modelem ze strony inwestorów branżowych. W przypadku
sprzedaży technologii wyrób medyczny stanie się własnością kupującego. Sprzedaż technologii będzie
obejmować dokumentację techniczną, w tym sposób wytwarzania wyrobu. Wraz z technologią
sprzedane zostaną prawa do patentu.
Ad 2. W ocenie Spółki posiadane aktualnie know-how oraz zgromadzone wyniki badań pozwolą
w opracować kandydatów na kolejne testy diagnostyczne. Spółka zakłada, że w przyszłości możliwe
będzie diagnozowanie wielu nowotworów przy pomocy jednego lub kilku wielofunkcyjnych testów.
Działanie docelowego wielofunkcyjnego wyrobu medycznego będzie oparte o uniwersalną technologię
opracowaną przez Spółkę i stosowaną obecnie dla pojedynczych testów.
Ad 3. Założeniem strategicznym Spółki na poziomie operacyjnym jest samodzielnie rozwijanie
wyłącznie kluczowych kompetencji technologicznych i naukowych w celu maksymalizacji efektów
realizowanych zadań związanych z prowadzonymi projektami. Wiedza pracowników i bezpośrednich
współpracowników oraz stosowane procesy technologiczne stanowią kluczowe aktywa Spółki i będą
głównym stymulatorem dalszego rozwoju. W pozostałych obszarach Spółka zamierza rozwijać się
we współpracy z międzynarodowymi i doświadczonymi partnerami.
Działania podjęte w ramach realizacji strategii zostały opisane w pkt. 2.8 Realizowane projekty.
Perspektywy rozwoju Emitenta zostały opisane w pkt. 4.1 Przewidywany rozwój Spółki.
2.8 Realizowane projekty
Na dzień sporządzenia raportu Spółka prowadzi następujące projekty:
a) PANURI – projekt o charakterze badawczo-rozwojowym, którego rezultatem będzie przełomowa
na skalę międzynarodową, nowa technologia testu IVD do wczesnej diagnostyki nowotworu trzustki
(klasykacja: wyrób medyczny do diagnostyki in vitro);
b) MULTI-CANCER – projekt badawczy, w którego efekcie Spółka ma zaoferować technologię dla testu
będącego wyrobem medycznym służącym do jednoczesnej diagnostyki in vitro wielu różnych rodzajów
nowotworów. Do projektu MULTI-CANCER włączony został test do diagnostyki raka prostaty
opracowany w ramach wcześniej trwającego projektu EASY-TEST.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Źródło: Opracowanie własne
PROJEKT PANURI
Celem projektu PANURI jest opracowanie innowacyjnego na skalę międzynarodową wyrobu
medycznego do diagnostyki in vitro, w postaci testu IVD, dedykowanego wczesnej diagnostyce raka
trzustki.
Do tej pory zrealizowane zostały następujące etapy prac badawczo – rozwojowych:
1. Opracowano koncepcję biznesową produktu.
2. Przeprowadzono wstępną ocenę spełnienia założeń projektowych wyrobu poprzez wykonie
podstawowych badań laboratoryjnych.
3. Opracowano wstępną koncepcję rejestracyjną („go to market”; Unia Europejska, Stany
Zjednoczone, pozostałe rynki).
4. Prace projektowe, w tym:
a) wytypowano grupy związków, które mogłyby mieć zastosowanie w przyszłym wyrobie
medycznym,
b) zidentykowano związki o istotnym potencjale rozwojowym, przy pomocy serii badań
laboratoryjnych,
c) wykonano testy krzyżowe, z wykorzystaniem próbek moczu pacjentów chorych na nowotwory
inne niż nowotwór trzustki.
5. Złożono wniosków patentowych chroniących rozwiązanie (rozpoczęcie faz krajowych
w procedurze PCT w państwach Unii Europejskiej, Indonezji, Stanach Zjednoczonych, Arabii
Saudyjskiej, Chinach, Hong Kongu, Turcji, Japonii, Szwajcarii, Indiach, Tajlandii, Brazylii,
Norwegii, Kanadzie, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Rosji, Izraelu, Korei Południowej,
Afryce Południowej, Australii, Singapurze i Meksyku – krajach generujących blisko 90%
światowego PKB).
6. Uzyskanie patentu na wynalazek objęty projektem PANURI („Związek chemiczny – marker
diagnostyczny nowotworu trzustki, sposób jego otrzymywania i zastosowanie w diagnostyce
nowotworowej”). Patent został przyznany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej.
7. Zakończono wielośrodkowe badanie (eksperyment medyczny) z udziałem pacjentów.
W przeprowadzonym badaniu testu diagnostycznego na raka trzustki (PANURI) uzyskano:
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
- wysoką czułość wynoszącą 95,6%
- wysoką swoistość wynoszącą 95,5% w grupie chorych na raka trzustki względem zdrowych osób.
W opinii Zarządu Emitenta uzyskane wyniki PANURI są obiecujące i zgodne z założeniami badania,
a także potwierdzają koncepcję testu, jako narzędzia do wczesnej diagnostyki raka trzustki.,
8. Zebrano próbki biologiczne potrzebne do walidacji analitycznej testu PANURI poprzez
nawiązanie współpracy z wyspecjalizowanymi ośrodkami klinicznymi na terenie całej Polski
dzięki rozpoczęciu wieloośrodkowego eksperymentu badawczego (20 ośrodków).
9. Przygotowano transfer produkcji do rmy CDMO. Spółka nie posiada własnych zdolności
produkcyjnych w zakresie wyrobów medycznych, w tym na potrzeby badań klinicznych.
10. Wykazano znaczenie naukowe wyrobu medycznego. Celem wykazania znaczenia naukowego,
w 2022 roku zespół badawczy dokonał analizy literatury w dostępnych bazach naukowych.
Ze względu na zmiany zachodzące w otoczeniu Spółki, procedura projektowania i rozwoju
wyrobów medycznych zakłada, że znaczenie naukowe wyrobu będzie aktualizowane co
ok. sześć miesięcy (interwał wynika z wewnętrznej regulacji Spółki).
11. Zakupiono automatyczną stację pipetującą oraz czytniki mikropłytek rmy TECAN, co pozwoli
Spółce na automatyzację procesu przygotowania testu diagnostycznego, przeprowadzenia
oznaczenia oraz analizę wyników. Ponadto Spółka zakupiła również syntezator peptydów,
co z kolei pozwoli, na automatyzację procesu wytwarzania reagentów zastosowanych
w testach diagnostycznych. Automatyzacja etapu przygotowania testu i analizy wyniku
umożliwi skalowalnie procesu oraz w ocenie Spółki wpłynie pozytywnie na atrakcyjność
projektu w procesie komercjalizacji.
12. Uzyskano patent na wynalazek objęty projektem PANURI na terytorium Federacji Rosyjskiej na
okres 20 lat od daty zgłoszenia (PCT), tj. do 23 czerwca 2040 r.
13. Opracowano zarys badania klinicznego oraz założenia rozwoju i strategii rejestracyjnej.
Złożono do amerykańskiej Agencji m.in. Żywności i Leków (FDA) wniosek Pre-Submission
Request w celu uzyskania opinii o planowanej drodze rozwoju i rejestracji wyrobu w USA.
W grudniu 2023 r. Spółka odbyła wideokonferencja z FDA dotycząca Pre-Submission Request.
Podczas spotkania umówione zostały sugese FDA do przedstawionego przez Spółkę planu
rozwoju klinicznego. Doradcą Urteste w procesie rozmów z FDA jest globalna rma IQVIA.
14. Nawiązano współpracę z wyspecjalizowanymi rmami świadczącymi usługi w zakresie
projektowania i prowadzenia badań klinicznych, certykacji i rejestracji wyrobów medycznych
w Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii i USA. Pozwoliło to na wzmocnienie kompetencji Spółki
w wybranych obszarach.
PROJEKT MULTI-CANCER
Celem projektu MULTI-CANCER jest opracowanie innowacyjnych na skalę międzynarodową wyrobów
medycznych do diagnostyki in vitro, dedykowanych wczesnej diagnostyce kilkunastu rodzajów
nowotworów.
Do tej pory zrealizowane zostały następujące etapy prac badawczo-rozwojowych:
1. Opracowano koncepcję biznesową projektu,
2. Opracowano koncepcję prototypów przyszłych wyrobów medycznych,
3. Opracowano prototypy testów diagnostycznych dla 12 nowotworów: trzustki, prostaty, płuca,
wątroby, jelita grubego, nerki, trzonu macicy, jajnika, dróg żółciowych, żołądka, piersi oraz
mózgu.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
4. Zakupiono od Uniwersytetu Gdańskiego rozwiązania dotyczące testu wykrywającego raka
pęcherza. Zakupione wyniki prac pozwolą na skrócenie czasu potrzebnego do opracowania
prototypu dla tego typu nowotworu.
Źródło: Opracowanie własne.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Urteste posiada prototypy testów diagnostycznych
dla 12 nowotworów: trzustki, prostaty, płuca, wątroby, jelita grubego, nerki, trzonu macicy, jajnika,
dróg żółciowych, żołądka, piersi oraz mózgu, które w 2022 roku odpowiadały łącznie za 60% (11,5 mln)
nowych przypadków zachorowań na nowotwory na świecie oraz blisko 70% ( ok. 6,7 mln) zgonów
spowodowanych nowotworami.
Ze względu na mniejsze niż pierwotnie zakładano wpływy z emisji akcji przeprowadzonej w 2023 r.
aktywny rozwój projektu MULTI-CANCER został wstrzymany. Podpisanie umów dotacyjnych z PARP
i NCBR w grudniu 2023 r. pozwoliło Spółce na kontynuację rozwoju projektu MULTI-CANCER.
Spółka kontynuuje prace badawczo-rozwojowe w tym projekcie.
2.9 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym
Zawarcie umowy z doradcą transakcyjnym – CLAIRFIELD PARTNERS LLC
W raporcie ESPI nr 1/2023 z dnia 03 stycznia 2023 r. Emitent poinformował o zawarciu umowy z rmą
Claireld Partners LLC z siedzibą w Nowym Jorku. Przedmiotem umowy jest doradztwo w procesie
nawiązania partnerstwa strategicznego w zakresie udzielenia licencji lub sprzedaży (przeniesienia
praw) całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii. Claireld
posiada duże doświadczenie w transakcjach m.in. w obszarze nowoczesnych technologii medycznych.
Claireld będzie odpowiedzialny m.in. za identykację i selekcję potencjalnych partnerów
strategicznych. Działania te będą obejmować m.in. sporządzenie niezbędnych materiałów
oraz nawiązywanie kontaktów z globalnymi rmami z sektora wyrobów medycznych do diagnostyki
in-vitro. Ponadto Claireld będzie wspierał Urteste w organizacji procesu due diligence, kształtowaniu
strategii negocjacyjnej i koordynowaniu procesu rozmów związanych z potencjalną transakcją.
Claireld Partners LLC jest częścią Claireld Internaonal SA – międzynarodowej rmy świadczącej
usługi doradztwa korporacyjnego, głównie w zakresie fuzji i przejęć, dla międzynarodowych korporacji
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
oraz inwestorów nansowych. Claireld posiada potwierdzone wieloma transakcjami
duże doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji w obszarze innowacyjnych technologii medycznych.
Usługi Claireld świadczone będą na zasadzie wyłączności. Wynagrodzenie z tytułu realizacji usług
obejmuje część stałą, rozłożoną na 12 miesięcznych płatności w 1 fazie i maksymalnie 6 miesięcznych
płatności w 2 fazie realizacji umowy oraz część zmienną tzw. success fee, uzależnione od rezultatu,
tj. wartości przeprowadzonej transakcji. Wypłata wynagrodzenia prowizyjnego zostanie uregulowana
w dokumentacji transakcyjnej z kontrahentem i wynagrodzenie to zostanie pokryte ze środków
płatnych przez kontrahenta na poczet wartości transakcji.
Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, przy czym każda ze stron może rozwiązać umowę
z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia. Zgodnie z treścią zawartej umowy, w przypadku
zawarcia przez Spółkę umowy komercjalizacyjnej z kontrahentem zaproponowanym Spółce przez
Claireld Partners LCC lub ocenionym przez Claireld Partners LLC na zlecenie Spółki, w terminie
24 miesięcy od dnia rozwiązania umowy z Claireld Partners LLC, Spółka będzie zobowiązania do
zapłaty Claireld Partners LLC wynagrodzenia prowizyjnego oraz wynagrodzenia stałego, w pełnej
wysokości, zgodnie z opisanymi wyżej zasadami przewidzianymi umową. Warunki umowy
nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Na obecnym etapie współpracy trwają wstępne rozmowy z potencjalnymi partnerami branżowymi.
Osiągnięcie kamieni milowych – opracowanie prototypów testów diagnostycznych
na raka dróg żółciowych, raka żołądka, raka piersi, guza mózgu oraz dokonanie
zgłoszeń patentowych
W raporcie ESPI nr 2/2023 z dnia 9 stycznia 2023 r. Emitent poinformował o osiągnięciu kamienia
milowego polegającego na opracowaniu prototypu testu diagnostycznego na raka dróg żółciowych.
W raporcie ESPI nr 5/2023 z dnia 21 lutego 2023 r. Spółka poinformowała o osiągnięciu kamienia
milowego polegającego na opracowaniu prototypu testu diagnostycznego na raka żołądka. Ponadto
w raporcie ESPI 24/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zarząd Urteste S.A. poinformował o osiągnięciu
kamienia milowego polegającego na opracowaniu prototypu testu diagnostycznego na raka piersi.
W raporcie ESPI 2/2024 z dnia 11 kwietnia Spółka poinformowała o osiągnięciu kamienia milowego
polegającego na opracowaniu prototypu testu diagnostycznego wykrywającego guza mózgu.
W związku z powyższym, Emitent złożył wnioski do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej
o udzielenie patentów na wyżej wymienione wynalazki. Strategia patentowa Spółki zakłada złożenie
w okresie kolejnych 12 miesięcy zgłoszenia patentowego w procedurze międzynarodowej PCT.
Testy diagnostyczne na guza mózgu, raka dróg żółciowych, raka żołądka oraz raka piersi są elementami
projektu MULTI-CANCER. Złożenie wniosków patentowych na markery diagnostyczne mózgu, dróg
żółciowych, żołądka i raka piersi są efektem rozwoju plaormy technologicznej Spółki służącej
opracowaniu testów do diagnostyki kilkunastu najczęściej występujących nowotworów.
Biorąc pod uwagę powyższe, obecnie Spółka posiada prototypy testów diagnostycznych
dla 12 nowotworów: trzustki i prostaty, piersi, żołądka, dróg żółciowych, jajnika, trzonu macicy, nerki,
jelita grubego, płuca, wątroby, mózgu.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Przyjęcie polityki dywidendowej
W raporcie ESPI nr 3/2023 z dnia 25 stycznia 2023 r. Emitent poinformował o przyjęciu przez Zarząd
polityki dywidendowej za rok obrotowy 2023 i za lata następne. W przypadku wypracowania zysku
w danym roku obrotowym w związku z komercjalizacją technologii Spółki, Zarząd Urteste uważa
za korzystne, aby rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidend w wysokości od 40%
do 60% zysku neo uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, przy czym ostateczne rekomendacje
Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależeć od wielkości wypracowanego zysku, oceny
sytuacji nansowej i płynnościowej Spółki oraz jej potrzeb kapitałowych. Pozostałą część zysku
w ocenie Zarządu powinna zostać przeznaczona na kapitał zapasowy w celu zabezpieczenia środków
nansowych na kontynuację prac badawczo-rozwojowych prowadzących do opracowania
i komercjalizacji kolejnych projektów i technologii.
Aktualizacja celów inwestycyjnych Spółki
W raporcie ESPI nr 6/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 r. Emitent poinformował o podjęciu uchwały
Zarządu w sprawie aktualizacji celów inwestycyjnych Spółki zgodnie, z którą Zarząd postanowił,
że priorytetem pozostaje realizacja projektu PANURI; w ramach którego Spółka szacuje, że łączne
koszty związane z prowadzeniem badań klinicznych oraz snansowaniem procesu certykacji wyrobu
medycznego w ramach tego projektu nie przekroczą 31 mln zł („Cel nr 1”). W dalszej kolejności Spółka
zamierza przeznaczyć kwotę ok. 6 mln zł na snansowanie kosztów wynagrodzenia zespołu
badawczego oraz kosztów utrzymania laboratorium do końca 2025 roku w zakresie związanym
z projektem PANURI („Cel nr 2”). W następnej kolejności Spółka zamierza przeznaczyć kwotę ok. 4 mln
zł na snansowanie kosztów uzyskania i utrzymania ochrony patentowej do końca 2025 roku, przy
czym koszty te związane będą z ochroną patentową opracowanych już przez Spółkę prototypów testów
diagnostycznych w ramach projektu MULTI-CANCER, („Cel nr 3”). W przypadku pełnego pokrycia
kosztów związanych z realizacją Celu nr 1, nr 2 oraz nr 3, potencjalna nadwyżka pozyskanych wpływów
z oferty zostałaby przeznaczona na realizację kolejnych prac związanych z realizacją projektu MULTI-
CANCER, które docelowo przygotują projekt MULTI-CANCER do osiągnięcia etapu gotowości do badań
klinicznych. Spółka zakłada, że dalsze etapy rozwoju projektu MULTI-CANCER będą nansowane
ze środków własnych Spółki pochodzących z przychodów uzyskanych z komercjalizacji projektu
PANURI, a w przypadku opóźnienia realizacji komercjalizacji projektu PANURI, Spółka rozważy
pozyskanie dodatkowego nansowania zewnętrznego m.in. granty, dotacje lub ew. kolejne emisje
akcji. Podjęcie Uchwały miało związek z prowadzonym przez Spółkę procesem oferty publicznej
do 395.286 akcji nowej emisji serii E na podstawie prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję
Nadzoru Finansowego w dniu 16 marca 2023 r.
Zawarcie umowy inwestycyjnej z Twi Investments Limited
W raporcie ESPI nr 8/2023 z dnia 21 kwietnia 2023 r. Emitent poinformował o zawarciu umowy
inwestycyjnej z akcjonariuszem, funduszem TWITI INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji („Twi”).
Wcześniej, w raporcie ESPI nr 7/2023 z dnia 18 kwietnia Emitent poinformował o zawarciu listu
intencyjnego z Twi. Zgodnie z zawartą umową w przypadku, gdy wpływy neo pozyskane przez Spółkę
w ramach oferty publicznej do 395 286 akcji nowej emisji serii E („Oferta Publiczna”) na podstawie
prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 marca 2023 r.,
nie byłyby wystarczające do pokrycia kosztów badania klinicznego oraz snansowania procesu
certykacji wyrobu medycznego w ramach projektu PANURI („Cel nr 1”), oraz snansowania kosztów
wynagrodzenia zespołu badawczego oraz kosztów utrzymania laboratorium Spółki do końca 2025 roku
w zakresie związanym z projektem PANURI („Cel nr 2”) – Twi dokapitalizuje działalność Spółki
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
w kwocie, która pozwoli na snansowanie Celów nr 1 i 2 („Inwestycja”), poprzez objęcie akcji Spółki
kolejnej nowej emisji w ramach subskrypcji prywatnej po cenie 110 zł.
Przedmiotowa umowa została następnie zmieniona aneksem, o zawarciu którego Emitent informował
w formie raportu bieżącego nr 28/2023 z dnia 5 grudnia 2023 r.
Pod koniec grudnia 2023 r. (raport bieżący nr 30/2023 z dnia 28 grudnia 2023 r. i raport bieżący nr
31/2023 z dnia 29 grudnia 2023 r.) Spółka zawarła umowy o donansowanie prowadzonych projektów
z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju oraz Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na łączną
kwotę 49,7 mln zł, w związku z czym fundusz Twi nie jest zobowiązany do dokonania inwestycji
w Spółkę na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej z dnia 21 kwietnia 2023 r.
Oferta publiczna akcji serii E
16 marca 2023 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego zatwierdził prospekt Urteste sporządzony
w związku z ofertą publiczną akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu
na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D, E oraz praw do akcji serii E. 20 marca 2023 r. spółka
rozpoczęła ofertę publiczną do 395 286 akcji serii E. Zapisy na akcje w transzach Małych i Dużych
Inwestorów trwały od 11 kwietnia do 4 maja 2023 r.
W raporcie ESPI nr 9/2023 z dnia 9 maja 2023 r. Emitent poinformował, że podjął uchwałę w sprawie
przydziału akcji Spółki na okaziciela serii E („Akcje Serii E”). Na podstawie uchwały Zarząd Spółki
dokonał przydziału 269.389 Akcji Serii E.
Cena emisyjna jednej Akcji Serii E wynosiła 110 zł, w związku z czym łączna wartość przydzielonych
Akcji Serii E wyniosła 29.632.790,00 zł.
Akcje Serii E podlegały przydziałowi w następujący sposób: 206.665 Akcji Serii E przydzielono w ramach
Transzy Dużych Inwestorów, a 62.724 Akcji Serii E przydzielono w ramach Transzy Małych Inwestorów.
Szczegółowe podsumowanie informacji dot. przeprowadzenia subskrypcji Akcji serii E zostało
opublikowane w raporcie bieżącym nr 10/2023 i w ramach uzupełnienia w raporcie bieżącym
nr 25/2023.
Debiut na Głównym Rynku GPW
18 maja 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwały w sprawie
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E Urteste
oraz w sprawie wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C i D oraz praw do akcji
serii E Urteste. Debiut Urteste na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie odbył
się 22 maja 2023 r.
Wprowadzenie akcji serii E Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz
wyznaczenie pierwszego dnia notowań
W dniu 16 czerwca 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
nr 582/2023 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 269.389 akcji
zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN każda („Akcje Serii E”) zgodnie,
z którą Akcje Serii E zostały wprowadzone do obrotu z dniem 21 czerwca 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Przeprowadzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
W dniu 22 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na których podjęto
uchwały w sprawie:
- zatwierdzenia sprawozdania nansowego Spółki za rok 2022,
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2022
- zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2022,
- pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022,
- udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku,
- udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku,
- wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki za 2022 r.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów
planowanego porządku obrad, ani też nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do podjętych
uchwał, a wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad zostały podjęte.
Uzyskanie ochrony patentowej na dwa wynalazki w projekcie
MULTI-CANCER
W raporcie ESPI nr 29/2023 z dnia 19 grudnia 2023 r. Spółka poinformowała o udzieleniu przez Urząd
Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej patentów na dwa wynalazki w projekcie MULTI-CANCER:
1. Pt. „Związek – marker diagnostyczny raka płuca, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka płuca, zestaw zawierający taki związek oraz związek do zastosowania
medycznego”,
2. Pt. „Związek – marker diagnostyczny raka wątroby, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka wątroby, zestaw zawierający taki związek oraz związek do zastosowania
medycznego”.
Patenty zostały udzielone na okres 20 lat od daty zgłoszenia, tj. od dnia odpowiednio 7 grudnia 2021
roku w przypadku pierwszego i od dnia 3 listopada 2021 roku w przypadku drugiego patentu,
pod warunkiem wniesienia opłat za pierwszy okres ochrony, które to opłaty zostaną niezwłocznie
uiszczone przez Emitenta.
Zawarcie umowy donansowania z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości
W raporcie ESPI nr 30/2023 z dnia 28 grudnia 2023 r. Spółka poinformowała o zawarciu umowy z Polską
Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości („PARP”) na realizację i donansowanie projektu pn. „Test PANURI
– bazujący na metodzie enzymatycznej, wysoko skuteczny i nisko kosztowy test IVD do diagnozowania
raka trzustki we wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa ochrona praw własności
przemysłowej wynalazków w postaci testów IVD do oznaczania innych nowotworów bazujących
na metodzie enzymatycznej” („Projekt”). Zawarcie umowy zostało poprzedzone otrzymaniem
informacji o rekomendowaniu dofinansowania projektu Spółki przez Polską Agencję Rozwoju
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Przedsiębiorczości, o czym Zarząd Emitenta informował w formie raportu bieżącego nr 26/2023
z dnia 19 października 2023 r.
Projekt uzyskał donansowanie w ramach naboru nr FENG.01.01-IP.02-001/23 Fundusze Europejskie
dla Nowoczesnej Gospodarki, Działanie Ścieżka SMART.
Całkowita wartość Projektu wynosi 68 109 860,36 zł, a przyznana wartość donansowania PARP to
38 254 963,11 zł. Okres realizacji Projektu i kwalikacji wydatków rozpoczął się 10.05.2023 r.
Maksymalny okres realizacji Projektu kończy się 31.12.2029 r.
Planowanym rezultatem projektu będzie zwerykowany w ramach badań klinicznych innowacyjny test
diagnostyczny wykrywający raka trzustki. W ramach modułu internacjonalizacja Spółka będzie mogła
dokonać 9 zgłoszeń patentowych w trybie PCT (ang. Patent Cooperaon Treaty) dla projektu
MULTI-CANCER obejmujących kraje generujące łącznie ponad 80% globalnego PKB.
Pozostałe istotne warunki umowy, w tym warunki dotyczące realizacji projektu, zasad i sposobu
wypłaty środków, a także zasad wstrzymania wypłaty środków lub zaprzestania nansowania,
czy rozwiązania umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Zawarcie umowy donansowania z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju
W raporcie ESPI nr 31/2023 z dnia 29 grudnia 2023 r. Spółka poinformowała o zawarciu umowy
z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) na realizację i donansowanie projektu pn.
„Test diagnostyczny do wykrywania nowotworu trzustki we wczesnym stadium jego rozwoju”
(„Projekt”). Zawarcie umowy zostało poprzedzone otrzymaniem informacji o rekomendowaniu
donansowania projektu Spółki przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, o czym Zarząd Emitenta
informował w formie raportu bieżącego nr 27/2023 z dnia 31 października 2023 r. Całkowita wartość
Projektu wynosi 55 983 338,78 zł, a przyznana wartość donansowania NCBR to
11 373 726,32 zł. Okres realizacji Projektu i kwalikacji wydatków rozpoczął się w dniu 01.05.2023 r.
i kończy się w dniu 31.07.2028 r.
Celem projektu jest opracowanie innowacyjnego testu diagnostycznego in vitro do wykrywania
nowotworu trzustki na wczesnym etapie jego rozwoju, poprzez określanie w moczu pacjenta
aktywności enzymów charakterystycznych dla raka trzustki.
Projekt zakłada zastosowanie technologii zarówno do diagnostyki nowotworu trzustki na wczesnym
etapie jego rozwoju w grupach ryzyka, jak i do monitorowania efektów leczenia chirurgicznego.
Pozostałe istotne warunki umowy, w tym warunki dotyczące realizacji projektu, zasad i sposobu
wypłaty środków, a także zasad wstrzymania wypłaty środków lub zaprzestania nansowania,
czy rozwiązania umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Przejęcie patentów dotyczących testu diagnostycznego na raka pęcherza od Centrum
Transferu Technologii Uniwersytetu Gdańskiego
W lutym 2024 roku na podstawie umowy podpisanej 31.12.2023 r. Spółka nabyła od Centrum
Transferu Technologii Uniwersytetu Gdańskiego prawa do czterech polskich patentów oraz jednego
europejskiego dotyczące testu diagnostycznego na raka pęcherza. Na podstawie nabytych praw Spółka
przeprowadzi dalsze wymagane prace, których planowanym efektem będzie opracowanie prototypu
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
testu diagnostycznego na raka pęcherza oraz dokonanie zgłoszenia patentowego do Urzędu
Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym Urteste w 2024 r. planuje poszerzyć
portfolio prototypów testów diagnostycznych w ramach projektu MULTI-CANCER o test na raka
pęcherza. W ramach transakcji Spółka otrzymała również wyniki badań przeprowadzonych przez
Uniwersytet Gdański dotyczące działania testu na raka pęcherza w różnych stadiach zaawansowania
choroby.
Złożenie wniosku dotacyjnego w projekcie testu diagnostycznego raka piersi
(NASTRO)
W listopadzie 2023 roku Spółka złożyła do PARP wniosek dotacyjny w projekcie testu diagnostycznego
wykrywającego raka piersi (Test NASTRO – bazujący na metodzie enzymatycznej, nisko kosztowy test
IVD do diagnozowania raka piersi we wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa ochrona praw
własności przemysłowej nowego markera diagnostycznego piersi a także zdobywanie i rozwój
kompetencji Zespołu URTESTE S.A. w obszarze prac B+R i ich komercjalizacji.)
3. Omówienie podstawowych danych ekonomiczno-finansowych
3.1 Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowej Spółki
Wyszczególnienie
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2022
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
-
3
-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(6 447)
(4 121)
(1 424)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(5 424)
(4 060)
(1 198)
Zysk (strata) netto
(5 586)
(4 060)
(1 234)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(5 322)
(3 742)
(1 175)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(24 400)
(1 193)
(5 388)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
27 427
(164)
6 057
Przepływy pieniężne netto – razem
(2 295)
(5 099)
(507)
Średnia ważona liczba akcji
1 293 057
1 135 171
1 293 057
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )
(4,32)
(3,58)
(0,95)
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
Aktywa/pasywa razem
29 598
6 694
6 807
1 540
Aktywa trwałe
3 036
2 119
698
452
Aktywa obrotowe
26 562
4 575
6 109
976
Kapitał własny
27 743
5 621
6 381
1 198
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 855
1 073
427
229
Zobowiązania długoterminowe
315
473
72
101
Zobowiązania krótkoterminowe
1 540
600
354
128
Średnia ważona liczba akcji
1 293 057
1 135 171
1 293 057
1 135 171
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )
21,46
4,95
4,93
1,14
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
W 2023 r. Spółka zanotowała stratę netto w wysokości 5 586 tys. PLN wobec 4 060 tys. PLN straty w
analogicznym okresie poprzedniego roku. Strata netto była bezpośrednio związana z ponoszeniem
istotnych kosztów operacyjnych przy jednoczesnym braku przychodów z działalności.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. suma bilansowa Spółki wynosiła 29 598 tys. PLN i była większa w stosunku
do 6 694 tys. PLN sumy bilansowej zanotowanej na koniec grudnia 2022 r. Wyraźny wzrost sumy
bilansowej jest wynikiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z przeprowadzoną
emisją akcji serii E, z której Spółka pozyskała 29,6 mln zł brutto.
Na obecnym etapie rozwoju Emitenta osiągane wyniki finansowe są zgodne z założeniami.
3.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki
Na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada stabilną sytuację finansową niezbędną do dalszego
finansowania dynamicznego rozwoju firmy. Na dzień bilansowy Spółka posiadała łącznie ponad
24 mln zł w postaci płynnych aktywów. Są to: gotówka, obligacje Skarbu Państwa oraz obligacje BGK
gwarantowane przez Skarb Państwa. Dodatkowo Spółka ma zagwarantowany zwrot kosztów
prowadzenia projektu PANURI w wysokości ok. 49,7 mln zł z tytułu przyznanych dotacji.
Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych
pozwalający na zachowanie płynności. Wpływ środków z emisji akcji przeprowadzonej w 2023 roku
oraz środków wynikających z zawartych umów dotacyjnych z funduszy UE wspierających projekty B+R
pozwalają
na dalszy rozwój prowadzonych projektów badawczych. Przyszłe przychody Spółki są uzależnione
od komercjalizacji projektów badawczych.
3.3 Kredyty i pożyczki
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia Spółka nie zaciągała,
nie wypowiadała ani nie udzielała kredytów i pożyczek.
3.4 Poręczenia i gwarancje
Według stanu na 31.12.2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie
udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, z zastrzeżeniem
dwóch weksli własnych in blanco, które zostały wystawione na rzecz:
1) Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości tytułem zabezpieczenia należytego wykonania
zobowiązań Spółki wynikających z umowy o donansowanie FENG.01.01-IP.02-1170/23 pt. Test
PANURI – bazujący na metodzie enzymatyczne, wysoko skuteczny i nisko kosztowy test IVD do
diagnozowania raka trzustki we wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa ochrona praw
własności przemysłowej wynalazków w postaci testów IVD do oznaczania innych nowotworów
bazujących na metodzie enzymatycznej. Weksel zabezpiecza zwrot przez Spółkę całości
otrzymanego donansowania w kwocie 38 254 963,11 PLN, wraz z odsetkami. Polska Agencja
Rozwoju Przedsiębiorczości ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na kwotę przyznanego
donansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi
od dnia przekazania środków do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi narosłymi na rachunku
bankowym do obsługi zaliczki.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
2) Narodowego Centrum Badań i Rozwoju tytułem zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań
Spółki wynikających z umowy o donansowanie FENG.02.09-IP.01-003/23-00 pt. Test
diagnostyczny do wykrywania nowotworu trzustki we wczesnym stadium jego rozwoju. Weksel
zabezpiecza zwrot przez Spółkę całości otrzymanego donansowania w kwocie 11 373 726,32 PLN,
wraz z odsetkami. Narodowe Centrum Badan i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym
czasie w okresie realizacji projektu w ramach Umowy o donansowanie oraz 4 lata od dnia
zakończenia realizacji Projektu, do kwoty odpowiadającej wysokości nansowego naruszenia
powiększonej o przysługujące Narodowemu Centrum Badań i Rozwoju odsetki określone jak dla
zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu oraz poniesione
koszty windykacji.
Wyżej opisane zabezpieczenia są w opinii Zarządu powszechnie stosowane dla tego typu umów
dotacyjnych.
3.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Według stanu na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wobec
Spółki nie toczą się, ani w okresie 2023 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania sądowe,
arbitrażowe, prowadzone przed jakimikolwiek sądami lub trybunałami, ani też postępowania
administracyjne lub podatkowe, prowadzone przed jakimikolwiek organami administracji publicznej,
w tym organami rządowymi.
3.6 Sposób wykorzystania wpływów z emisji
W 2023 r. Spółka przeprowadzała publiczną ofertę akcji, z której pozyskała 29,6 mln zł brutto. Cena
emisyjna jednej Akcji Serii E wynosiła 110 zł. W dniu 7 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ
w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki i zmian statutu wynikających z emisji akcji serii E.
W związku z mniejszą kwota pozyskaną przez Urteste niż pierwotnie planowano oraz podjętą przez
Zarząd uchwałą w sprawie aktualizacji celów inwestycyjnych, o której Spółka informowała w raporcie
ESPI nr 6/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 r. priorytetem Spółki pozostaje realizacja projektu PANURI.
Podpisanie umów dotacyjnych z PARP i NCBR w grudniu 2023 r. pozwoliło Spółce na kontynuację
rozwoju projektu MULTI-CANCER. W 2023 r. pozyskane środki z przeprowadzonej publicznej emisji
akcji Spółka wykorzystywała głównie na działalność bieżącą oraz rozwój projektu PANURI m.in.:
przygotowanie badania klinicznego, zakup sprzętu laboratoryjnego do automatyzacji wytwarzania
reagentów stosowanych w testach i procesu przeprowadzenia testu, usługi zewnętrznych
konsultantów (firmą IQVIA – proces certyfikacji w USA, Clairfield Partners – proces komercjalizacji).
3.7 Zarządzanie zasobami finansowymi
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej
przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty publikacji. Na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania Zarząd Urteste nie znajduje okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych
zagrożeń dla kontynuowania działalności przez Spółkę. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
W opinii Zarządu Spółka w optymalny sposób zarządza zasobami finansowymi. W 2023 r. Urteste
obsługiwało wszystkie zobowiązania na bieżąco.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Najbardziej znaczący wpływ na działalność Spółki w kolejnych latach będą miały koszty prowadzonych
badań rozwojowych.
Uzyskane wpływy z emisji akcji serii E oraz środków wynikających z zawartych umów dotacyjnych
przeznczonych na badania z dotacji z funduszy UE wspierające projekty B+R w opinii Zarządu pozwolą
pokryć potrzeby finansowe Spółki. Płynność jest na bezpiecznym poziomie i na dzień publikacji
sprawozdania Spółka nie identyfikuje znaczących ryzyk, które mogłyby tę sytuację zmienić.
3.8 Wskaźniki finansowe
Poniższa tabela zawiera zestawienie wskaźników zadłużenia:
Nazwa wskaźnika
Sposób kalkulacji
31.12.2023
31.12.2022
wskaźnik zadłużenia ogółem
Zobowiązania ogółem/aktywa razem
6,3%
16,0%
wskaźnik zadłużenia
długoterminowego
Zobowiązania
długoterminowe/zobowiązania
ogółem
17,0%
44,1%
wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego
Zobowiązania
krótkoterminowe/zobowiązanie
ogółem
83,0%
55,9%
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. wskaźnik zadłużenia ogółem był
na bezpiecznym poziomie i wynosił 6,3%. Zobowiązania długoterminowe w stosunku do ogółu
zobowiązań wynosiły 17,0%, a zobowiązania krótkoterminowe w stosunku do ogółu zobowiązań
wynosiły 83,0%.
3.9 Wskaźniki niefinansowe
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w tematyce ESG.
3.10 Instrumenty finansowe
Od początku działalności Spółki podstawowymi źródłami finansowania były wkłady założycieli oraz
inwestorów zewnętrznych, tj. kapitał własny. Dalszy rozwój Spółki wymaga ponoszenia kolejnych
nakładów finansowych związanych z kolejnymi etapami prac badawczych oraz z procesem
komercjalizacji produktów. Pozyskane przez Jednostkę środki pieniężne w drodze emisji publicznej
oraz zawartych umów dotacyjnych zapewniają jej pełną zdolność do finansowania prowadzonej
działalności.
Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek
zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału własnego. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę
kredytów i pożyczek, zobowiązania leasingowe oraz pozostałe zobowiązania pomniejszoną o środki
pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.
Spółka narażona jest na następujące ryzyka:
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
▪ ryzyko płynności.
▪ ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stóp procentowych.
Ze względu na brak sprzedaży w okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem
finansowym ryzyko kredytowe związane z należnościami nie wystąpiło.
Odpowiedzialność za wyznaczenie kryterium i zasad zarządzania ryzykiem ponosi Zarząd Spółki.
3.11 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na
działalność i wyniki finansowe Spółki
Pandemia COVID-19
W przypadku pojawienia się kolejnej fali pandemii COVID-19 w Europie, mogą się pojawić opóźnienia
w realizacji poszczególnych projektów badawczych prowadzonych przez Jednostkę. Wynika to z faktu,
że priorytetem służby zdrowia będzie wówczas opieka nad pacjentami chorymi na COVID-19, a prace
nad innymi zagadnieniami, w tym prace prowadzone przez Jednostkę we współpracy z oddziałami
onkologicznymi w szpitalach, mogą zostać ograniczone lub całkowicie zawieszone. Zarząd Spółki
ocenia istotność powyższego ryzyka jako niskie oraz prawdopodobieństwo wystąpienia również jako
niskie.
Konflikt na Ukrainie
W ocenie Zarządu Spółki trwający konflikt na Ukrainie będzie w dalszym ciągu wpływać na sytuację
makroekonomiczną w kraju i na świecie i może to prowadzić do dalszego wzrostu inflacji i stóp
procentowych, jednak skala i wpływ wojny na Ukrainie na sytuację makroekonomiczną są obecnie
bardzo trudne do oszacowania. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania
finansowego Zarząd Jednostki ocenił, że trwający konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma wpływu na ocenę
kontynuacji działalności przez Spółkę.
3.12 Prognozy finansowe
Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2023.
3.13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Biorąc pod uwagę wysoki poziom posiadanych środków finansowych oraz przyznanych dotacji Spółka
posiada wystarczający potencjał finansowy do dalszej realizacji inwestycji w prowadzone projekty
badawczo-rozwojowe. Jednocześnie Spółka nie planuje istotnych inwestycji kapitałowych
w nadchodzącym okresie.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
4. Perspektywy rozwoju oraz istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
4.1 Przewidywany rozwój Spółki
Strategia Spółki zakłada dalszą koncentrację na pracach badawczo-rozwojowych dotyczących
innowacyjnej platformy Urteste do diagnostyki kilkunastu najczęściej występujących nowotworów.
W ramach prowadzonych projektów PANURI i MULTI-CANCER Spółka wyróżnia planowane kamienie
milowe:
Projekt PANURI
Obecnie Urteste w projekcie PANURI jest w trakcie następujących procesów:
1. Tworzenie systemu ISO zgodnie z normą 13485,
2. Kontynuacja prac rozwojowych nad testem diagnostycznym.
3. Prace przygotowawcze do rozpoczęcia badań klinicznych, w tym konsultacje z FDA w ramach
presubmission.
4. Dalsze kolekcjonowanie próbek biologicznych potrzebnych do walidacji analitycznej.
Nawiązywanie współpracy z wyspecjalizowanymi ośrodkami klinicznymi na terenie Polski oraz
bieżące nadzorowanie zbierania próbek w celu optymalizacji i kontroli procesu w celu
zapewnienia odpowiedniej jakości danych.
5. Automatyzacja testu PANURI poprzez zastosowanie automatycznej stacji pipetującej oraz
czytników mikropłytek TECAN.. Przeprowadzono kwalikację urządzeń oraz zaplanowano
walidację metod analitycznych, co ma zapewnić poprawność otrzymywanych wyników.
6. Automatyzacja procesu wytwarzania reagentów stosowanych w testach za pomocą
zakupionego syntezatora peptydów.
7. W grudniu 2023 r. Spółka w ramach procedury Pre-Submission Request odbyła formalne
spotkanie z przedstawicielami amerykańskiej Agencji m.in. Żywności i Leków (FDA). FDA złożyło
rekomendację dotyczące kształtu badań klinicznych. Spółka zaimplementowała otrzymane od
FDA rekomendacje i kolejne spotkanie z FDA zostało zaplanowane na koniec II kwartału
2024 roku w celu potwierdzenia poprawności zmodykowanego kształtu badań klinicznych.
Drugie spotkanie z FDA w opinii Spółki powinno się odbyć w połowie 2024 r. Przewidywany czas
rozpoczęcia badań klinicznych w projekcie PANURI to III kwartał 2024 r.
Projekt MULTI-CANCER
Podpisanie umów dotacyjnych z PARP i NCBR w grudniu 2023 r. pozwoliło Spółce na wznowienie
w 2024 r. rozwoju projektu MULTI-CANCER. Spółka kontynuuje kolekcjonowanie próbek moczu w tym
projekcie. Spółka spodziewa się, że w 2024 r. zakończy rozbudowę portfolio prototypów testów,
co umożliwi intensyfikację działań dotyczących przygotowania badania klinicznego w tym projekcie.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
4.2 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz czynniki ryzyka i zagrożeń
Zdarzenia i czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki zostały opisane w pkt. 2.8, 2.9 i 4.1.
Najbardziej istotnymi zewnętrznymi czynnikami z punktu widzenia realizacji najważniejszego celu
strategicznego Urteste, jakim jest zawarcie umowy partneringowej są otoczenie regulacyjne oraz
rozwój rynku IVD i transakcje partneringowe zawierane na rynku.
Otoczenie regulacyjne
Ze względu na swój przedmiot i zasięg, działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę jest
regulowana przez prawo unijne oraz prawo polskie, zaś projektowane wyroby medyczne do diagnostyki
in vitro muszą spełniać również wymogi prawne rynku brytyjskiego i amerykańskiego.
Wyroby medyczne podlegają w obrocie nadzorowi krajowych właściwych urzędów regulacyjnych. W
postępowaniu w zakresie rejestracji wyrobów medycznych w Polsce, w tym wyrobów medycznych do
diagnostyki in vitro, organem właściwym pozostaje Prezes Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych,
Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych.
W odniesieniu do samego wyrobu medycznego do diagnostyki in vitro, podstawowym wymogiem, jaki
musi spełniać on spełniać przed pierwszym wprowadzeniem do obrotu, jest udowodnienie spełnienia
wymogów bezpieczeństwa i działania, po otrzymaniu certykatu EC, opatrzenie go znakiem CE, czyli
europejskim znakiem zgodności z wymogami stawianymi wyrobowi, a następnie zgłoszenie go do
elektronicznego systemu rejestracji wyrobów, również stanowiącego część bazy danych EUDAMED.
Pozytywne przejście ścieżki oceny zgodności pozwala na prowadzenie sprzedaży wyrobu medycznego
w Unii Europejskiej, po uzyskaniu od URPL potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia wyrobu, o którym mowa
w zdaniu poprzedzającym. Znak CE jest potwierdzeniem, że wyrób spełnia wymagania zdeniowane w
Rozporządzeniu 2017/746 oraz Ustawie z dnia 7 kwietnia 2022 r. o wyrobach medycznych. Uzyskanie
znaku CE możliwe jest po pozytywnym przejściu ścieżki oceny zgodności (audytu systemu zarządzania
jakości wdrożonego w organizacji, audytu dokumentacji technicznej zawierającej dowody spełnienia
wymogów bezpieczeństwa i działania).
Badanie działania wyrobu oznacza systematyczny i zaplanowany proces stałego generowania (w
połączeniu z późniejszą obserwacją i nadzorem rynku), gromadzenia, analizowania i oceniania danych
klinicznych odnoszących się do wyrobu w celu werykacji bezpieczeństwa i działania, w tym korzyści
klinicznych, wyrobu podczas używania zgodnego z zamierzeniem producenta. Jej założeniem jest
wykazanie, iż wyrób spełnia wymagania dotyczące bezpieczeństwa i działania oraz, że ryzyka związane
z wyrobem zostały zminimalizowane i pozostają możliwe do zaakceptowania w zestawieniu z
korzyściami dla pacjenta oraz zastrzeżeniem wysokiego poziomu ochrony zdrowia i bezpieczeństwa. Od
producenta wyrobu zależy określenie liczby i jakości dowodów klinicznych wymaganych na poparcie
twierdzenia, że wyrób spełnia wymagania bezpieczeństwa i działania, oraz że ryzyka lub korzyści są
akceptowalne dla danego wyrobu. Badanie działania jest wynikiem wykonywania badań analitycznych
oraz klinicznych nad wyrobem medycznym do diagnostyki in vitro. Badanie kliniczne oznacza
systematyczne badanie z udziałem co najmniej jednego uczestnika podjęte w celu oceny
bezpieczeństwa lub działania wyrobu oraz specyczności klinicznej. Podmiot zamierzający prowadzić
badania kliniczne nad wyrobem medycznym musi uprzednio uzyskać opinię komisji bioetycznej oraz
pozwolenie na prowadzenie badania klinicznego wydawane przez Prezesa URPL.
Ocena zgodności to proces wskazujący, czy zostały spełnione ogólne wymogi bezpieczeństwa i działania
zawarte w Załączniku I do Rozporządzenia UE 2017/745 lub Rozporządzenia UE 2017/746 dotyczące
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
wyrobu, konieczne do spełnienia przez podmioty rejestrujące. W zależności od klasy ryzyka wyrobu, nie
licząc wyrobów o najniższym ryzyku, niesterylnych i bez funkcji pomiarowej, producent wyrobów
medycznych ma obowiązek wdrożyć i certykować System Zarządzania Jakością, złożyć dokumentację
techniczną wyrobu do sprawdzenia przez jednostkę notykowaną, która jest niezależną organizacją
odpowiedzialną za przeprowadzenie procedury oceny zgodności wyrobu medycznego. W odniesieniu
do wyrobów medycznych niewymagających oceny przez jednostkę notykowaną, ocenę przeprowadza
sam producent. Jeżeli wyrób medyczny zostanie uznany za spełniający wymagania, może wówczas
zostać opatrzony znakiem CE, a tym samym może on zostać wprowadzony do sprzedaży na terenie Unii
Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego. W przypadku, gdy producent nie posiada
siedziby na terenie Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, powinien on
wyznaczyć upoważnionego przedstawiciela oraz importera.
W przypadku, w którym dany wyrób medyczny wprowadzony do obrotu, zostanie przez organy krajowe
w Unii Europejskiej uznany za zagrażający zdrowiu lub bezpieczeństwu użytkowników (pacjentów),
wówczas zostaje ograniczony w obrocie lub wycofany z obrotu na podstawie Decyzji UE 768/2008/WE
lub decyzji organu właściwego (bądź samego producenta). Stosowne przepisy zakazujące i
zapobiegające naruszeniom zawiera również Ustawa o Wyrobach Medycznych.
Akty prawne regulujące unijny rynek wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro
Rynek wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro opiera się aktualnie na Rozporządzeniu UE
2017/746, Dyrektywie UE 98/79/WE oraz Rozporządzeniu UE 765/2008 dotyczącym unijnego systemu
oceny zgodności oraz ustanawiającym wymagania w zakresie akredytacji i nadzoru rynku odnoszące się
do warunków wprowadzania produktów do obrotu.
Rozporządzenie UE 2017/745 w sprawie wyrobów medycznych oraz Rozporządzenie UE 2017/746 w
sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro wprowadzono na terytorium Unii Europejskiej w
dniu 25 maja 2017 r. Rozporządzenie UE 2017/745 jest stosowane od 26 maja 2021 r., zaś
Rozporządzenie UE 2017/746 od 26 maja 2022 r. Rozporządzenia zmieniają denicję wyrobu
medycznego a tym samym rozszerzają zakres stosowalności regulacji na inne produkty na terenie Unii
Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego także na wyroby o nacechowaniu innym niż
medyczne, o ile ich działanie jest podobne lub używanie ich niesie ze sobą założony poziom ryzyka. Co
się tyczy wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, w myśl Rozporządzenia UE 2017/746 są nimi
wszystkie wyroby medyczne będące odczynnikiem, produktem odczynnikowym, kalibratorem,
materiałem kontrolnym, zestawem, narzędziem, przyrządem, sprzętem, oprogramowaniem lub
systemem, stosowany pojedynczo lub łącznie, przewidziany przez producenta do stosowania in vitro do
badania próbek pobranych z organizmu ludzkiego, w tym krwi i tkanek pobranych od dawców,
wyłącznie lub głównie w celu dostarczenia informacji: a) o procesie lub stanie zjologicznym lub
chorobowym; b) o wrodzonej zycznej lub psychicznej wadzie rozwojowej; c) o predyspozycjach do
schorzenia lub choroby; d) do ustalenia bezpieczeństwa i zgodności z potencjalnymi biorcami; e) do
przewidywania odpowiedzi lub reakcji na leczenie; lub f) do określenia lub monitorowania działań
terapeutycznych. Pojemniki na próbki również uważa się za wyroby medyczne do diagnostyki in vitro.
Rozporządzenia UE 2017/745 i 2017/746 wprowadzają także w szczególności: a) bazę danych
EUDAMED, zawierającą informacje o wyrobach medycznych znajdujących się na rynku, b) system
unikalnej identykacji wyrobów (system UDI), c) nową klasykację wyrobów medycznych
wymagających zatwierdzenia i ogólne wzmocnienie nadzoru nad producentami wyrobów medycznych
przez jednostki notykowane, d) rozszerzoną procedurę oceny zgodności wyrobu medycznego przed
wprowadzeniem na rynek, na które składają się badania działania i ocena kliniczna, w tym bardziej
rygorystyczne wymagania dotyczące dowodów klinicznych oraz dokumentacji technicznej, e) wymóg
dysponowania przez producentów i upoważnionych przedstawicieli osobą odpowiedzialną za zgodność
regulacyjną, f) wymóg gromadzenia i przechowywania przez producentów danych klinicznych po
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
wprowadzeniu wyrobu medycznego do obrotu w ramach obowiązku oceny potencjalnego ryzyka
związanego z bezpiecznym użyciem, g) wymóg posiadania przez producentów środków wystarczające
na zabezpieczenie nansowe w odniesieniu do ich potencjalnej odpowiedzialności za wadliwe wyroby,
h) rozszerzenie obowiązków upoważnionych przedstawicieli, i) nowe obowiązki importerów i
dystrybutorów w łańcuchu dostaw. Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż przepisy unijne dotyczące
wyrobów medycznych znajdujące się w rozporządzeniach i dyrektywach, mimo bezpośredniego
stosowania treści rozporządzeń, są dostosowywane do prawa krajowego w sposób różniący się zależnie
od państwa implementacji. Skutkiem tego zjawiska pozostaje fakt zachodzenia momentami znaczących
różnic zwłaszcza w zakresie zgodności wyrobów medycznych z przepisanymi wymogami. Istotnym jest
również, że wciąż istnieją kwese związane z wyrobami medycznymi, które nie zostały zharmonizowane
pomiędzy Państwami Członkowskimi, jak np. odstępstwa od stosowania wymogów opatrzenia znakiem
CE czy też przepisy karne w tej materii.
Regulacje obejmujące wyroby medyczne, w tym wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, na poziomie
krajowym w Polsce zawiera Ustawa o Wyrobach Medycznych, która ustanawia m.in. zasady dotyczące
wytwarzania i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, zasady prowadzenia i wymogi formalne
dla prowadzenia badań klinicznych oraz zakres kompetencji Prezesa URPL. Oprócz tego trzeba wziąć
pod uwagę również Ustawę o Systemie Oceny Zgodności oraz przepisy wykonawcze do Ustawy o
Wyrobach Medycznych, tj. a) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych oraz
procedur oceny zgodności aktywnych wyrobów medycznych do implantacji, b) Rozporządzeniu
Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych oraz procedur oceny zgodności wyrobów
medycznych, c) rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie sposobu dokonywania zgłoszeń i
powiadomień dotyczących wyrobów, d) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie szczegółowych
wymagań dotyczących planowania, prowadzenia, monitorowania i dokumentowania badania
klinicznego wyrobu medycznego, e) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wzorów wniosków
związanych z badaniem klinicznym wyrobu medycznego lub aktywnego wyrobu medycznego do
implantacji oraz wysokości opłat za złożenie tych wniosków, f) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w
sprawie udzielania autoryzacji jednostkom w celu ich notykacji w zakresie wyrobów, wysokości opłat
za złożenie wniosków w tym zakresie oraz prowadzenia kontroli jednostek ubiegających się o
autoryzację i jednostek notykowanych, g) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wysokości opłat
za złożenie zgłoszeń dotyczących wyrobów oraz wysokości opłaty za złożenie wniosku o wydanie
świadectwa wolnej sprzedaży, h) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie kryteriów raportowania
zdarzeń z wyrobami, sposobu zgłaszania incydentów medycznych i działań z zakresu bezpieczeństwa
wyrobów, i) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych oraz procedur oceny
zgodności wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, j) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinna odpowiadać ocena kliniczna wyrobów medycznych lub
aktywnych wyrobów medycznych do implantacji, k) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie
sposobu klasykowania wyrobów medycznych, l) Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie
obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej sponsora i badacza klinicznego w związku z
prowadzeniem badania klinicznego wyrobów, m) Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie
obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej jednostki, która uzyskała autoryzację, i
jednostki notykowanej, n) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wzoru znaku CE.
Regulacje amerykańskie
Wszystkie osoby planujące sprzedaż wyrobów medycznych lub wyrobów medycznego do diagnostyki
in vitro w Stanach Zjednoczonych muszą zarejestrować swoje produkty w US Food and Drug
Administraon (Agencja Żywności i Leków Stanów Zjednoczonych) („FDA”). Większość wyrobów klasy I
może zostać wprowadzona samodzielnie, natomiast wyroby klasy II z reguły wymagają tzw. Premarket
Nocaon 510(k), czyli powiadomienia FDA o zamiarze wprowadzenia wyrobu medycznego na rynek
poprzedzającego wprowadzenie o co najmniej 90 dni. W przypadku wyrobów klasy III przed
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
wprowadzeniem wyrobu na rynek konieczne jest złożenie do FDA wniosku o tzw. Premarket Approval
(PMA), wydawane po dokonaniu przeglądu naukowego i regulacyjnego wyrobu, mających na celu
ocenę jego bezpieczeństwa i skuteczności. Za ocenę wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro
odpowiedzialne są następujące jednostki FDA: Centrum Urządzeń i Zdrowia Radiologicznego (CDRH),
Biuro Oceny i Bezpieczeństwa Wyrobów Do Diagnostyki In Vitro (OIVD), Wydział Chemii i Toksykologii
Urządzeń, Wydział Urządzeń Immunologicznych i Hematologicznych oraz Dział urządzeń
mikrobiologicznych.
FDA klasykuje wyroby medyczne, w tym wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, do klasy I, II lub III
w zależności od poziomu kontroli regulacyjnej, który jest niezbędny do zapewnienia bezpieczeństwa i
skuteczności. The Code of Federal Regulaons (Kodeks Przepisów Federalnych) („CFR”) wymienia
klasykację istniejących wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro w 21 CFR 862, 21 CFR 864 i 21
CFR 866. Dodatkowo poszczególne klasy wyrobów medycznych obowiązuje System Zarządzania
Jakością (QMS) opisany w Quality System (QS) Regulaon/Medical Device Good Manufacturing
Pracces („QSR”). Niektóre wyroby klasy I są zwolnione z większości wymagań QSR. W przypadku
wyrobówklasy II i III producent musi jednak wdrożyć przepisy QSR, który spełnia wymagania FDA
dotyczące systemu jakości zawarte w 21 CFR 820. Wyroby o nowym przeznaczeniu lub nowej
technologii są automatycznie umieszczane przez FDA w klasie III. Nowe urządzenie, które nie stanowi
wysokiego ryzyka, może zostać poddane przeglądowi i wprowadzone na rynek jako klasa I lub II w
ramach klasykacji De Novo. Wyroby klasy I, które są wyłączone z wdrażania QSR, muszą nadal spełniać
pewne części przepisów FDA 21 CFR 820, w tym wymagań dotyczących prowadzenia dokumentacji (21
CFR 820.180) i zapisów dla reklamacji (21 CFR 820.198).
Proces De Novo stanowi ścieżkę klasykacji nowych wyrobów medycznych, w przypadku których same
kontrole ogólne lub kontrole ogólne i specjalne dają wystarczającą pewność bezpieczeństwa i
skuteczności w odniesieniu do przewidzianego zastosowania, ale dla których nie istnieje legalnie
wprowadzony do obrotu wyrób predykalny. Klasykacja de Novo jest procesem klasykacji opartym na
ryzyku. Wyroby, które zostały zaklasykowane do klasy I lub klasy II we wniosku o klasykację de Novo,
mogą być wprowadzane do obrotu i w razie potrzeby wykorzystywane jako predykaty w przyszłych
zgłoszeniach przed wprowadzeniem do obrotu.
Innowacyjne wyroby klasy II i wszystkie wyroby klasy III wymagają wykonania badań klinicznych.
Opracowanie protokołu badania klinicznego i przeprowadzenie badania jest w takim przypadku
obowiązkiem producenta wyrobu medycznego. Badania o nieznacznym ryzyku mogą być
przeprowadzone za zgodą Instuonal Review Board (IRB). Producent zobligowany jest również
dokonać tzw. Pre-Submission, które stanowi formalny pisemny wniosek do FDA o przekazanie
informacji zwrotnych w przedmiocie badań jeszcze przed złożeniem ocjalnego wniosku o
zarejestrowanie wyrobu.
Premarket Nocaon 510(k) składa się w celu wykazania, że wyrób, który ma być wprowadzony do
obrotu, jest co najmniej tak samo bezpieczny i skuteczny, czyli zasadniczo równoważny (Substanal
Equivalent), jak wyrób wprowadzony do obrotu w drodze Premarket Approval. W przypadku wyrobów
klasy II należy przygotować i złożyć wniosek o powiadomienie przed wprowadzeniem do obrotu oraz
uiścić związaną z nim opłatę. W przypadku wyrobów klasy III należy przygotować i złożyć wniosek o
Premarket Approval przed wprowadzeniem do obrotu. Producent jest zobowiązany do pokrycia
kosztów tego postępowania. Badania mające na celu wykazanie istotnej równoważności (Substanal
Equivalent) mogą obejmować badania analityczne z wykorzystaniem próbek klinicznych (czasami
uzupełnionych starannie dobranymi próbkami sztucznymi). W przypadku niektórych wyrobów
medycznych do diagnostyki in vitro związek między działaniem analitycznym a działaniem klinicznym
nie jest dobrze określony. W takich okolicznościach informacje kliniczne mogą być uzasadnione.
Rzadkością jest wymaganie przez FDA prospektywnych badań klinicznych dla wyrobów medycznych do
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
diagnostyki in vitro, ale regularnie żąda próbek klinicznych z wystarczającą charakterystyką
laboratoryjną i/lub kliniczną, aby umożliwić ocenę ważności klinicznej nowego wyrobu. Jest to zwykle
wyrażone w kategoriach czułości klinicznej i specyczności klinicznej.
Producent wyrobu do diagnostyki in vitro może też skorzystać z tzw. ścieżki IDE (Invesgaonal Device
Exempon). IDE pozwala na wykorzystanie badanego wyrobu w badaniu klinicznym w celu zebrania
danych dotyczących bezpieczeństwa i/lub skuteczności w celu wsparcia późniejszego złożenia wniosku
o dopuszczenie do obrotu. IDE pozwala na zgodne z prawem wysyłanie urządzeń w celu
przeprowadzenia badań bez konieczności spełniania wymogów ustawy The United States Federal Food,
Drug, and Cosmec Act (federalna ustawa o żywności, lekach i kosmetykach), która dotyczy wyrobów
w dystrybucji komercyjnej.
Producent spoza USA jest zobowiązany do wyznaczenia swojego przedstawiciela (FDA US Agent) jako
lokalnego podmiotu kontaktowego z FDA. Ponadto w przypadku wyrobów klasy III, FDA przeprowadza
inspekcje zakładów producenta, czyli miejsc wytwarzania wyrobów i wszystkich głównych dostawców
zaangażowanych w projektowanie i produkcję wyrobu. Wszystkie podmioty w łańcuchu dostaw muszą
wykazać zgodność z QSR.
W przypadku rejestracji w drodze Premarket Nocaon 510(k) lub Premarket Approval, FDA wydaje
pismo zatwierdzające i umieszcza je w na swoich stronach internetowych. Następnie dokonywana jest
rejestracja wyrobu oraz rmy za pomocą systemu FURLS na stronie FDA, za które producent jest
zobowiązany do wniesienia opłaty. Opłaty są uiszczane corocznie. Dzięki umieszczeniu w wykazie FDA
jest informowana o kategorii rodzajowej (rodzajach) wyrobów medycznych, które dany zakład
wprowadza do obrotu.
Otoczenie rynkowe
Podstawowe informacje o podmiotach, których produkty, znajdujące się w różnych fazach rozwoju,
stanowią potencjalną konkurencję dla produktów przygotowywanych przez Spółkę w ramach
realizowanych projektów PANURI i MULTI-CANCER:
a) Immunovia AB (Szwecja)
Zakres działalności / cel: wczesne wykrywanie raka trzustki u osób z podwyższonym ryzykiem
występowania tej choroby.
Technologia: test z próbki krwi o nazwie IMMray-PanCan-d, oceniający na podstawie wielu
biomarkerów potencjalne występowanie raka trzustki. Spółka opracowuje również testy w diagnostyce
raka płuc.
Finansowanie: kapitalizacja spółki na dzień 23 czerwca 2022 to około 936 milionów koron szwedzkich.
W przeszłości Immunovia miała wiele rund dokapitalizowania.
Dostępność: najbardziej zaawansowany projekt, test IMMray-PanCan-d dostępny jest aktualnie tylko w
Stanach Zjednoczonych, jako tzw. test LDT (ang. Laboratory Developed Test). Test ten nie przeszedł
przez procedurę rejestracyjną w Urzędzie FDA. Według ocjalnego planu uzyskania refundacji
Immunovia rozpoczęła ocjalnie proces ubiegania się o refundację w Stanach Zjednoczonych (u
pacjentów z podwyższonym ryzykiem wystąpienia raka trzustki ze względu na wcześniejsze wystąpienie
zachorowania u bliskich krewnych) w 2021 roku, i planuje go zakończyć w lipcu 2023 roku. Test IMMray-
PanCan-d nie jest aktualnie dostępny w Europie.
b) Illumina (Grail) (Stany Zjednoczone)
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Zakres działalności / cel: wykrywanie na wczesnym etapie pięćdziesięciu typów nowotworów.
Technologia: analiza ponad 100.000 regionów metylacji w genomie w celu oceny metylacji, która
wskazują na obecność lub brak choroby nowotworowej w organizmie. Dodatkowo, test wykorzystuje
fakt, że różne typy komórek w organizmie mają unikalne wzorce metylacji DNA w swoich genomach,
które są wykorzystywane do określenia lokalizacji choroby nowotworowej.
Dostępność: faza badań klinicznych.
c) Thrive (od 2020 r. grupa Exact Sciences) (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: wczesne wykrywanie różnych typów nowotworów – plaorma CancerSEEK.
Technologia: płynna biopsja, mająca na celu poszukiwanie mutacji DNA oraz różnic w budowie białek.
Dostępność: w 2020 roku zakończono badanie pilotażowe (DETECT-A) na 10 tys. kobiet. Badano 10
organów. Metoda pozwoliła na podwojenie liczby przypadków wykrytych na wczesnym etapie. Obecnie
jest przygotowywane badanie kliniczne do celów rejestracyjnych.
d) Guardant (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: dostępne na rynku testy służą do celów naukowych (prolowanie terapii
onkologicznych) oraz rmom farmaceutycznym na etapie badań i rozwoju nowych produktów. Program
LUNAR skupia się na wykrywaniu na wczesnym etapie różnych rodzajów nowotworów, w szczególności
płuca, piersi, jelita grubego i jajnika.
Technologia: plaorma oparta o NGS i uczenie maszynowe.
Dostępność: do użytku laboratoryjnego dostępne są testy Guardant360 CDx, Guardant360 LDT, and
GuardantOMNI. Wspomagają one m.in. badania kliniczne i naukowe. W październiku 2019 r. rozpoczęto
badanie ECLIPSE na 10 tys. osób. Badanie to ma stanowić podstawę do rejestracji produktu w FDA.
e) Biocept (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: rozwiązanie służy głównie do oceny przebiegu choroby nowotworowej;
obecnie prowadzone są poszukiwania biomarkerów głównie w zakresie nowotworów płuca, piersi,
jelita grubego, żołądka, prostaty i czerniaka.
Technologia: płynna biopsja [circulang tumor DNA (ctDNA); circulang tumor cells (CTCs)]
Dostępność: kilka produktów, m.in. CEE-Sure™ Blood Collecon Tube, NGS LUNG PANEL, NGS BREAST
PANEL.
f) Freenome (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: wczesne wykrywanie różnych typów nowotworów głównie raka jelita grubego.
Technologia: płynna biopsja i uczenie maszynowe (wykrywanie fcDNA, cf RNA metylacji, białek).
Dostępność: prowadzone jest badanie kliniczne PREEMPT CRC na próbie 35 tys. osób, które ma na celu
wykrycie raka jelita grubego na wczesnym etapie. Badanie PREEMPT CRC jest prospektywnym,
wieloośrodkowym badaniem obserwacyjnym, mającym na celu walidację testu opartego na krwi do
wczesnego wykrywania raka jelita grubego poprzez pobranie próbek krwi od uczestników o średnim
ryzyku, którzy przejdą rutynową kolonoskopię przesiewową.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
g) Circulogene (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: wspieranie medycyny spersonalizowanej przez dostarczenie odpowiednich
informacji o rozwijającym się nowotworze.
Technologia: płynna biopsja z kropli krwi (cfDNA).
Dostępność: test klinicznie zwalidowany, usługa dostępna.
h) Exosome Diagnoscs (podmiot przejęty przez Bio-techne) (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: obecna oferta obejmuje badanie moczu w celu wykrycia RNA zawartego w
pęcherzykach zwanych egzosomami, uwalnianych przez komórki raka prostaty; w opracowaniu
znajduje się również kilka testów do diagnozowania innych nowotworów na podstawie egzosomów
uwalnianych przez inne komórki do krwi.
Technologia: płynna biopsja z wykorzystaniem egzosomów. MedOncAlyzer 170 to pierwszy panel
płynnej biopsji wykrywający wiele nowotworów jednoczasowo. Test ocenia jednocześnie egzosomalne
RNA (egzoRNA) i krążący DNA guza (ctDNA).
Dostępność: dostępny na rynku test z moczu wykrywający raka prostaty - ExoDx Prostate Test (czułość
92%; przewidywanie wartości negatywnej 91%).
i) Biodesix (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: wykrywanie raka płuc oraz innych chorób płuc. Spółka zapewnia klientom z
branży biofarmaceutycznej i partnerom akademickim usługi badawcze w zakresie badań
diagnostycznych, badań klinicznych oraz odkrywania, rozwoju i komercjalizacji diagnostyki.
Technologia: uczenie maszynowe.
Dostępność: na rynku obecny są testy oceniające poziom złośliwości raków płuca - Nodify Lung™
składający się z dwóch testów proteomicznych (Nodify CDT™ i Nodify XL2® tests) oraz Biodesix Lung
Reex® skłądający się z GeneStrat® i VeriStrat®
j) Trovagene (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: ocena odpowiedzi na leczenie onkologiczne. Pierwszy target: nowotwór
niedrobnokomórkowy płuca.
Technologia Precision Cancer Monitoring® (PCM). Technologia: płynna biopsja z moczu (ctDNA).
Dostępność: Trovera – opracowano i wprowadzono do praktyki test oceniający odpowiedź leczenia w
raku niedrobnokomórkowym płuca.
Rynek IVD i transakcje partneringowe
Wartość światowego rynku diagnostyki in vitro (IVD) w 2021 roku wyniosła ok. 112 mld USD, z czego
wartość rynku w Stanach Zjednoczonych wyniosła ok. 43 mld USD. Jednocześnie szacuje się,
że średnioroczny wzrost światowego rynku w latach 2022-2030 wyniesie 0,2%.
(źródło: hps:// www.grandviewresearch.com /industryanalysis/in-vitro-diagnoscs-ivd-market).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
W 2021 roku onkologia była odpowiedzialna za niespełna 10% rynku IVD, jednak dzięki wysokiej
rentowności produktów IVD na potrzeby onkologii na rynek wprowadzonych jest wiele nowych
zestawów umożliwiających szybsze wykrywanie nowotworów.
W lutym 2022 rma Invitae wprowadziła na rynek zestawy do badania nowotworów LiquidPlex Dx
i FusionPlex Dx, aby umożliwić skuteczne diagnozowanie pacjentów z nowotworami poprzez terapie
bazujące na terminowym dostarczaniu informacji o postępach choroby. W lutym 2022 r. rząd Stanów
Zjednoczonych zainicjował program Cancer Moonshot w celu zwiększenia liczby badań przesiewowych
pod kątem chorób nowotworowych w celu identykacji przypadków wcześniej nierozpoznanych
z powodu pandemii COVID-19. Celem rządu Stanów Zjednoczonych jest zmniejszenie śmiertelności z
powodu chorób nowotworowych o 50% w okresie kolejnych dwudziestu pięciu lat, a jednym z głównych
narzędzi ma być wczesna diagnostyka i oparte na niej leczenie, naturalnie zwiększające
zapotrzebowanie na testy IVD w kierunku diagnostyki nowotworów.
Szacuje się, że prócz Stanów Zjednoczonych zapotrzebowanie na testy IVD będzie rosło najszybciej
w krajach Azji i Pacyku.
Dla rozwoju rynku diagnostyki IVD niezwykle istotne są transakcje partneringowe, tj. transakcje
zawierane pomiędzy (i) najczęściej niewielkim niezależnym podmiotem badawczym, który
zidentykował kandydata na wyrób medyczny oraz doprowadził go minimum do tzw. etapu
proof-of-concept (podmiot badawczy), oraz (ii) dużą rmą diagnostyczną, posiadającą zasoby
organizacyjne i nansowe dla skutecznego przeprowadzania wdrożenia wyrobu medycznego
do produkcji, rejestracji oraz wprowadzenia na rynek (partner). Przedmiotem transakcji
partneringowych mogą być m.in.:
- wsparcie podmiotu badawczego w formie licencjonowania na rzecz partnera technologii,
która następnie jest przez partnera rozwijana w obszarach jego kolejnych wyrobów medycznych;
- wejścia kapitałowego partnera do podmiotu badawczego w celu zapewnienia środków nansowych
na kontynuację procesów badawczych i rozwój;
- badań naukowych i rozwojowych, w których parter przejmuje na siebie cześć zadań (kosztów)
bądź aktywnie wspiera podmiot badawczy w rozwoju i certykacji jego produktów, w zamian
otrzymując udziały w przychodach lub zyskach z przyszłej komercjalizacji projektów podmiotu
badawczego.
Struktura transakcji partneringowych często obejmuje płatność z góry po podpisaniu umowy,
oraz następnie kolejne płatności związane z kamieniami milowymi w oparciu o sukcesy w rozwoju
produktów czy samej technologii. Czasami zdarza się też, że transakcje partneringowe są wstępem
do rozpoczęcia szerszej współpracy pomiędzy podmiotami prowadzącej następnie do całkowitego
przejęcia i transakcji typu M&A (fuzji lub przejęcia).
Aktualnie jednym z najbardziej popularnych obszarów badań na globalnym rynku diagnostyki IVD jest
opracowywanie nowych metod w zakresie diagnostyki chorób nowotworowych. Wczesne wykrycie
choroby nowotworowej daje bowiem najczęściej lepsze rokowania na wyleczenie, niższe koszty terapii
oraz – potencjalnie – lepszą jakość życia pacjentów w porównaniu z wykryciem nowotworu na etapie
zaawansowanym.
Ryzyko związane z wczesnym etapem rozwoju projektów prowadzonych przez Spółkę.
Prowadzenie prac badawczych mających na celu opracowywanie nowych rozwiązań dla potrzeb
diagnostyki medycznej, w szczególności rozwiązań projektowanych do wykorzystania na skalę, jest
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
obarczone wysokim ryzykiem niepowodzenia na każdym etapie prac w każdym z projektów. Ryzyko
to dotyczy m. in. (i) braku potwierdzenia koncepcji przyjętej na etapie projektowania rozwiązania oraz
(ii) uzyskania zbyt wysokiego odsetka błędnych wyników w trakcie badań przedklinicznych lub
klinicznych prowadzonych nad wytworzonym już rozwiązaniem, który uniemożliwi wykorzystywanie
rozwiązania diagnostycznego na szeroką skalę, a tym samym uniemożliwi jego komercjalizację
i osiągnięcie przychodu.
Prace badawcze prowadzone przez Spółkę w odniesieniu do dwóch najważniejszych projektów
(PANURI i MULTI-CANCER) na datę publikacji niniejszego sprawozdania pozostają we wczesnym etapie
rozwoju. Tym samym nie można wykluczyć, że pomimo obiecujących wyników dotychczas
przeprowadzonych badań i prób, projekty nad którymi pracuje Spółka nie będą przebiegały w kolejnych
etapach zgodnie z przyjętymi założeniami, a uzyskiwane w poszczególnych testach rezultaty będą
odbiegały in minus od przyjętych założeń w sposób uniemożliwiający kontynuację prowadzonych prac.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako wysokie.
Ryzyko nieuzyskania pozwolenia na prowadzenie badania działania (badań klinicznych).
Jednym z etapów dopuszczania nowych wyrobów medycznych (w tym testów diagnostycznych)
do obrotu jest przeprowadzenie badań klinicznych, na prowadzenie których należy uzyskać stosowne
zgody. Procedura uzyskania pozwolenia jest różna w różnych państwach, jednak zawsze wymaga
spełnienia szeregu warunków, w szczególności dostarczenia szczegółowej dokumentacji dotyczącej
planowanego badania. Niespełnienie któregoś z warunków lub braki w dokumentacji, wynikające
z przyczyn niezależnych od Spółki lub z powodu celowego działania lub zaniechania, w tym
m. in. przeoczenia, opóźnienia, mogą spowodować opóźnienie prowadzonych prac badawczych,
powstanie po stronie Spółki dodatkowych kosztów finansowych, a w skrajnym przypadku nawet brak
możliwości kontynuowania projektu. Spółka planuje uzyskać pozwolenia na prowadzenie badań
klinicznych w Stanach Zjednoczonych, krajach Unii Europejskiej oraz Wielkiej Brytanii.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z przedłużaniem się badania działania (klinicznego).
Rak trzustki jest stosunkowo rzadko występującym nowotworem. Dodatkowym czynnikiem
ograniczającym rekrutację jest dobór grupy badanej – pacjenci z rakiem trzustki na wczesnym etapie
jego rozwoju tj. z rakiem operacyjnym. Dobór takiej grupy badanej może spowolnić rekrutację
i wydłużyć czas trwania badania.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko braku korelacji czasowej potrzeb Spółki z możliwościami podwykonawców.
Nie można wykluczyć braku zbieżności w czasie zapotrzebowania Spółki na przeprowadzenie
określonego rodzaju czynności badawczych lub innych z wolnymi mocami badawczymi lub innymi
certyfikowanych podmiotów zewnętrznych, z których usług musi skorzystać Spółka w trakcie
prowadzenia badań, w tym podmiotów typu CRO i CDMO. Nie można również wykluczyć,
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
że z powodów obiektywnych lub leżących po stronie takiego podmiotu, podmiot ten nie będzie zdolny
do przeprowadzenia zleconych prac w uzgodnionym okresie.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako średnią oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko utraty kluczowego personelu badawczego.
Kompetencje merytoryczne kluczowych członków personelu badawczego determinują sposób oraz
tempo prowadzenia prac badawczych, co czyni Spółkę uzależnioną od wysoko kwalifikowanych
specjalistów, którzy nie posiadają swojego zastępstwa wśród pozostałych członków zespołu.
Brak zastępowalności jest efektem unikalności ich kompetencji. Dodatkowo, w małej organizacji, jaką
jest Spółka, osiąganie określonych celów jest zwykle w znaczącym stopniu uzależnione od
indywidualnych umiejętności i predyspozycji każdego ze specjalistów oraz jakości jego pracy. Kluczową
rolę merytoryczną pełnią w Spółce pan Adam Lesner oraz pani Natalia Gruba, którzy odpowiadają
za prace badawcze. Pan Adam Lesner oraz pani Natalia Gruba są pomysłodawcami technologii
rozwijanej przez Spółkę, założycielami Spółki i jej istotnymi akcjonariuszami. Współpraca
z ww. osobami odbywa się w oparciu o umowy cywilnoprawne. Utrata kluczowych, niezastępowalnych
członków zespołu badawczego, m.in. ze względu na okoliczności losowe może mieć negatywny wpływ
na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako niskie.
Ryzyko koncentracji dostawców materiałów laboratoryjnych.
Spółka zaopatruje się w materiały laboratoryjne niezbędne do prowadzenia działalności u stosunkowo
wąskiej, wyselekcjonowanej grupy kilku dostawców. Dostawcy ci nie są ze sobą powiązani, działają
niezależnie i są potencjalnie zastępowalni. Współpraca z wąską grupą sprawdzonych dostawców
z jednej strony zapewnia wysoką jakość materiałów laboratoryjnych, z drugiej może zwiększać ryzyko
nagłej lub istotnej zmiany cen oraz ograniczenia lub całkowitego zaprzestania dostaw, m. in. ze względu
na zakłócenia łańcuchów dostaw i ograniczenie podaży rynkowej materiałów laboratoryjnych.
Wystąpienie istotnych wzrostów cen lub ograniczeń ilościowych dostaw wpłynęłoby negatywnie
na działalność prowadzoną przez Spółkę.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
niską oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako niskie.
Ryzyko braku doświadczenia Spółki w komercjalizacji efektów prac badawczych.
Z racji niedoprowadzenia przez Spółkę któregokolwiek z projektów badawczych do fazy badań
klinicznych, co jest efektem relatywnie krótkiego okresu istnienia Spółki, Spółka – jako organizacja –
nie posiada doświadczeń w zakresie komercjalizacji efektów prowadzonych prac badawczych, w tym
m.in. w zakresie jakości i kompletności informacji przekazywanych w procesie komercjalizacji. Pomimo
doświadczeń osobistych pana Grzegorza Stefańskiego, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu
oraz zamiaru podjęcia współpracy z pomiotami typu CDMO i CRO, nie można wykluczyć niepowodzenia
procesu komercjalizacji z przyczyn wynikających z braku doświadczenia Spółki.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Ryzyko nieuzyskania przychodów w wyniku braku możliwości komercjalizacji wyników prac
badawczych.
Zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią biznesową, komercjalizacja technologii opracowanej
w ramach poszczególnych projektów będzie następowała – co do zasady – w trakcie lub po zakończeniu
badań klinicznych.
W przypadku pozyskania dla procesu komercjalizacji partnera oczekującego przeprowadzenia badań
klinicznych samodzielnie lub pod jego kontrolą, komercjalizacja opracowanej technologii może mieć
miejsce w odniesieniu do całości projektów lub jedynie poszczególnych opracowanych rozwiązań
technologicznych, jeszcze przed rozpoczęciem badań klinicznych. W takiej sytuacji Spółka osiągnęłaby
przychody z komercjalizacji przed rozpoczęciem badań klinicznych. Tym samym rola Spółki na etapie
prowadzenia badań klinicznych byłaby zależna od umowy z partnerem, a w skrajnym przypadku –
żadna.
Ze względu na znacząco różne prawdopodobieństwo sukcesu komercyjnego każdego z projektów
w przypadku jego komercjalizacji przed zakończeniem badań klinicznych oraz po zakończeniu badań
klinicznych, różnica pomiędzy przychodami Spółki uzyskanymi z komercjalizacji w obu
ww. przypadkach przekraczać będzie najprawdopodobniej znacząco koszt przeprowadzenia badań
klinicznych. W tej sytuacji możliwość komercjalizacji projektów przed rozpoczęciem badań klinicznych
Spółka uznaje za mało prawdopodobne.
Potencjalnym nabywcą albo licencjobiorcą technologii opracowanej przez Spółkę będzie partner
strategiczny, którym będzie najprawdopodobniej duża firma zagraniczna produkująca wyroby
medyczne służące diagnostyce lub urządzenia diagnostyczne, wobec czego istotne znaczenie ma
należyte rozpoznanie tendencji i sytuacji panującej na światowych rynkach diagnostyki nowotworów.
Intencją Spółki jest zainteresowanie swoimi wynalazkami we wczesnym etapie rozwoju jak największej
liczby potencjalnych partnerów strategicznych. W celu nawiązania współpracy z podmiotem
zainteresowanym komercjalizacją zakończonych projektów Spółka samodzielnie monitoruje
zainteresowanie rynku prowadzonymi badaniami, m. in. typując podmioty potencjalnie
zainteresowane wynalazkami Spółki, biorąc udział w konferencjach branżowych, analizując publikacje
dotyczące nowych wyników prac badawczych oraz monitorując składane wnioski patentowe.
Równolegle Spółka prowadzi współpracę z profesjonalnym pośrednikiem, kojarzącym firmy
technologiczne z partnerami strategicznymi. Nie można jednak wykluczyć, że pomimo prowadzenia
części lub wszystkich z ww. działań, przeznaczony do komercjalizacji projekt nie znajdzie nabywcy.
Trudność w znalezieniu partnera dla komercjalizacji projektu może być efektem jednego lub większej
grupy poniższych czynników, w tym m.in.:
1. zmian na rynku diagnostyki medycznej, który jest rynkiem globalnym, nieustannie
się rozwijającym, na którym pojawiają się całkowicie nowe koncepcje i wyroby medyczne lub
rozwiązania usprawniające lub optymalizujące ekonomicznie wyroby medyczne wcześniej
wykorzystywane;
2. braku możliwości dotarcia do osób decyzyjnych w podmiotach będących potencjalnymi
partnerami dla komercjalizacji lub ich przekonania o wartości wyników realizowanych
projektów.
Spółka nie może zatem wykluczyć, że pomimo osiągnięcia pozytywnych wyników na etapie badań
klinicznych nie uda się znaleźć partnera zainteresowanego nabyciem licencji lub praw do rozwiązań
wypracowanych przez Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
W przypadku zawarcia umowy na komercjalizację przed rozpoczęciem badań klinicznych lub w trakcie
ich trwania, partner strategiczny może odstąpić od umowy w sytuacji nieosiągnięcia w badaniach
klinicznych wyników zgodnych z założeniami. W takim przypadku komercjalizacja finalnie może się nie
powieść.
W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako wysokie.
Ryzyko nierozpoczynania nowych projektów badawczych.
Na datę niniejszego sprawozdania Spółka koncentruje się na prowadzeniu projektu PANURI, będącego
flagowym projektem Spółki w zakresie diagnostyki nowotworu trzustki. Po zakończeniu prac
nad projektem PANURI i jego komercjalizacji Spółka planuje koncentrację prac nad projektem MULTI-
CANCER. Z racji większej złożoności projektu MULTI-CANCER w porównaniu do projektu PANURI
(równoległa diagnostyka wielu nowotworów vs. Diagnostyka jednego nowotworu), Spółka ocenia,
że prace nad projektem MULITI-CANCER będą trwały do końca 2027 roku i będą absorbowały całość
lub większość posiadanych przez Spółkę zasobów finansowych.
Wobec powyższego poza piętnastoma zdefiniowanymi już celami diagnostycznymi w ramach projektu
MULTI-CANCER, nie miała zdefiniowanych kolejnych projektów badawczych, które planowałaby
rozpoczynać i rozwijać po roku 2027.
Ewentualne przyszłe kolejne projekty badawcze mogą dotyczyć testów na kolejne rodzaje
nowotworów lub innych wynalazków służących diagnostyce medycznej. Koncepcje naukowe mogące
stanowić podstawę dla rozpoczęcia nowych projektów badawczych zmierzających do wynalezienia
kolejnych rozwiązań dla diagnostyki medycznej Spółka może (i) sformułować samodzielnie lub
(ii) pozyskać nieodpłatnie od podmiotu zewnętrznego lub (iii) pozyskać odpłatnie od podmiotu
zewnętrznego, przy czym cena ewentualnego pozyskania odpłatnego pozostaje na datę niniejszego
sprawozdania nieznana. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku braku dostępu do nowej koncepcji
naukowej, w oparciu o którą Spółka mogłaby rozpocząć prowadzenie badań nad kolejnymi
wynalazkami mogącymi znaleźć zastosowanie w praktyce diagnostyki medycznej, Spółka nie będzie
miała podstaw dla rozpoczęcia i prowadzenia kolejnych projektów badawczych, a tym samym
nie będzie miała możliwości tworzenia nowych aktywów, których komercjalizacja mogłaby generować
przyszłe przychody Spółki. Materializacja ww. ryzyka spowoduje zatem, że Spółka stanie się
quasi spółką celową, która zakończy swoją działalność po komercjalizacji projektu MULTI-CANCER.
W zależności od wyników komercjalizacji projektów PANURI i MULTICANCER może to mieć negatywny
wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako wysokie.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Spółki.
Wiedza współpracowników, dorobek naukowo-badawczy oraz stosowane procesy technologiczne
stanowią kluczowe aktywa Spółki. W maju 2022 r. Spółka uzyskała decyzję Urzędu Patentowego RP
o udzieleniu patentu na wynalazek pt. „Związek chemiczny – marker diagnostyczny nowotworu
trzustki, sposób jego otrzymywania i zastosowanie w diagnostyce nowotworowej”, który został
opracowany w ramach realizacji projektu PANURI. W grudniu 2023 r. Spółka uzyskała decyzję Urzędu
Patentowego RP o udzieleniu dwóch patentów na wynalazki pt. „Związek – marker diagnostyczny raka
płuca, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób diagnozowania raka płuca, zestaw
zawierający taki związek oraz związek do zastosowania medycznego” oraz „Związek – marker
diagnostyczny raka wątroby, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób diagnozowania
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
raka wątroby, zestaw zawierający taki związek oraz związek do zastosowania medycznego”. W czerwcu
2021 r. Spółka złożyła do Europejskiego Urzędu Patentowego wniosek – w ramach procedury
międzynarodowej PCT – o udzielenie patentu na wynalazek pt. „Novel diagnostic marker for prostate
cancer.” Ponadto, Spółka złożyła wnioski do Urzędu Patentowego RP o udzielenie patentu
na terytorium Polski na wynalazki takie jak , (i) „Związek – marker diagnostyczny raka jelita, sposób
wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób diagnozowania raka jelita, zestaw zawierający taki
związek oraz zastosowania takiego związku i sposób leczenia raka jelita” (marzec 2022 r.), (ii) „Związek
– marker diagnostyczny raka nerki, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka nerki, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku i sposób
leczenia raka nerki” (kwiecień 2022 r.), (iii) „Związek – marker diagnostyczny raka trzonu macicy,
sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób diagnozowania raka trzonu macicy, zestaw
zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku i sposób leczenia raka trzonu macicy”
(czerwiec 2022 r.), (iv) „Związek – marker diagnostyczny raka jajnika, sposób wykrywania aktywności
enzymatycznej, sposób diagnozowania raka jajnika, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania
takiego związku i sposób leczenia raka jajnika” (wrzesień 2022 r.), (v) „Związek – marker diagnostyczny
raka trzonu macicy, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób diagnozowania raka trzonu
macicy, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku i sposób leczenia raka
trzonu macicy” (czerwiec 2022 r.) (vi) „Związek – marker diagnostyczny guza mózgu, sposób wykrywania
aktywności enzymatycznej, sposób diagnozowania guza mózgu, zestaw zawierający taki związek
oraz zastosowania takiego związku i sposób leczenia guza mózgu”
Równolegle Spółka prowadzi prace badawcze, których rezultaty mogą być chronione przepisami prawa
autorskiego, prawa własności przemysłowej, czy też przepisami regulującymi zwalczanie nieuczciwej
konkurencji.
Ujawnienie własności intelektualnej Spółki na zewnątrz groziłoby nieuprawnionym wykorzystaniem
autorskich, innowacyjnych i specyficznych rozwiązań Spółki przez konkurencję. Sytuacja ta mogłaby
mieć poważne reperkusje dla działalności i sytuacji gospodarczej Spółki, w tym osiąganych przez
nią wyników finansowych.
Spółka podejmuje działania mające na celu wszechstronną ochronę swych praw własności
intelektualnej poprzez odpowiednią strategię zgłoszeń o udzielenie praw wyłącznych oraz działania
w celu ograniczenia ryzyka nieuprawnionego ujawnienia swojej własności intelektualnej podpisując
ze współpracownikami oraz kontrahentami umowy o zachowaniu poufności.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej podmiotów trzecich przez Spółkę.
Z prowadzeniem przez Spółkę działalności wiąże się też ryzyko naruszenia przez nią praw własności
intelektualnej osób trzecich. W przypadku zarejestrowania patentu na wynalazek o charakterze
podobnym do produktów opracowywanych przez Spółkę. Spółka postępuje w tej mierze ze szczególną
ostrożnością, ponadto kwestia uzyskania patentu wymaga oceny rzeczników i urzędów patentowych
pod kątem innowacyjności wynalazku i braku naruszania własności intelektualnej w związku
z udzieleniem innego patentu podmiotom trzecim. Poziom ryzyka w tym kontekście można ocenić jako
wyższy na odległych rynkach (tj. poza obszarem Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych), gdzie
aspekt monitorowania własności intelektualnej nie jest tak zaawansowany i usystematyzowany.
Z uwagi na szeroki zakres ochrony patentowej określony w zgłoszeniach patentowych, nie można
wykluczyć ryzyka naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, jednak w ocenie Spółki jest
to mało prawdopodobne, ponieważ urzędy patentowe danego kraju przed wydaniem decyzji
o udzieleniu patentu dokonują analizy jego innowacyjności w świetle stanu techniki, w tym zgłoszeń
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
patentowych i patentów osób trzecich. Niezależnie od tego, nie można wykluczyć ryzyka wytoczenia
przez podmiot trzeci procesu przeciwko Spółce dotyczącego naruszenia praw własności intelektualnej
podmiotu trzeciego. W takim przypadku Spółka mogłaby zostać narażona na koszty takich postępowań
co może mieć wpływ na sytuację finansową Spółki. Jednocześnie w przypadku wydania negatywnego
dla Spółki orzeczenia, nie można wykluczyć ryzyka, że orzeczenie to będzie przewidywać zakazanie
dalszego wykorzystywania przez Spółkę rozwiązań, które naruszałyby prawa osób trzecich, co mogłoby
doprowadzić do wstrzymania działalności Spółki w danym zakresie.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
Ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub pozbawieniem tej ochrony.
W maju 2022 r. Spółka uzyskała decyzję Urzędu Patentowego RP o udzieleniu patentu na wynalazek
pt. „Związek chemiczny – marker diagnostyczny nowotworu trzustki, sposób jego otrzymywania
i zastosowanie w diagnostyce nowotworowej”. Patent ten jest efektem prac badawczych
zrealizowanych w ramach projektu PANURI. Jednocześnie zgłoszenie patentowe dotyczące projektu
PANURI jest obecnie procedowane w fazach krajowych i regionalnych PCT w państwach takich jak:
państwa członkowskie Unii Europejskiej, Stany Zjednoczone, Chiny, Hong Kong, Japonia, Turcja,
Szwajcaria, Norwegia, Indie, Brazylia, Kanada, Rosja, Korea Południowa, Australia, Meksyk, Indonezja,
Arabia Saudyjska, Tajlandia, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Izrael, Republika Południowej Afryki,
Singapur.
W grudniu 2023 r. Spółka uzyskała decyzję Urzędu Patentowego RP o udzieleniu dwóch patentów
na wynalazki pt. „Związek – marker diagnostyczny raka płuca, sposób wykrywania aktywności
enzymatycznej, sposób diagnozowania raka płuca, zestaw zawierający taki związek oraz związek
do zastosowania medycznego” oraz „Związek – marker diagnostyczny raka wątroby, sposób
wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób diagnozowania raka wątroby, zestaw zawierający taki
związek oraz związek do zastosowania medycznego”.
Ponadto w kwietniu 2022 r. Spółka złożyła wniosek do Urzędu Patentowego RP o udzielenie patentu
na wynalazek będący markerem diagnostycznym raka nerki w ramach zakończonego projektu FINDER.
W marcu 2022 r. podobny wniosek dotyczył markera diagnostycznego raka jelita grubego,
który również został opracowany w ramach zakończonego projektu FINDER. Strategia patentowa
Spółki zakłada złożenie w okresie kolejnych dwunastu miesięcy zgłoszenia patentowego w procedurze
międzynarodowej PCT.
Dodatkowo w czerwcu 2020 r. Spółka złożyła wniosek do Europejskiego Urzędu Patentowego
o udzielenie patentu europejskiego na wynalazek „Novel diagnostic marker for prostate cancer”
(nowatorski marker diagnostyczny raka prostaty).
Nie można wykluczyć ryzyka, że rozwiązania Spółki stanowiące – w ocenie Spółki – wynalazki
podlegające ochronie patentowej, nie uzyskają finalnie tej ochrony, w szczególności z uwagi na fakt,
iż w ocenie organów patentowych, nie zostaną spełnione wymogi dotyczące zdolności patentowej,
zwłaszcza nowości, poziomu wynalazczego, czy też możliwości przemysłowego zastosowania.
W trakcie postępowań przed urzędami patentowymi osoby trzecie mogą zgłaszać uwagi odnośnie
zdolności patentowej, w tym nowości, poziomu wynalazczego i przemysłowej stosowalności,
wynalazków będących przedmiotem zgłoszeń patentowych, co może utrudnić lub uniemożliwić
uzyskanie prawa wyłącznego.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
W odniesieniu do kwestii „nowości” należy wskazać, że wynalazek uważa się za nowy, jeżeli nie jest
on częścią stanu techniki. Z kolei poprzez stan techniki rozumie się wszystko to, co przed datą, według
której oznacza się pierwszeństwo do uzyskania patentu, zostało udostępnione do wiadomości
powszechnej w formie pisemnego lub ustnego opisu, przez stosowanie, wystawienie lub ujawnienie w
inny sposób. Postępowaniu o udzielenie patentu na wynalazek towarzyszy przeprowadzenie badania
dotyczącego aktualnego stanu techniki. Poszczególne urzędy patentowe sporządzają raporty
z poszukiwania stanu techniki. Takie raporty sporządzane są po złożeniu wniosku o udzielenie patentu,
jak również w okresie poprzedzającym wydanie decyzji o udzieleniu patentu (lub odmowie jego
udzielenia). W przypadku wynalazku pt. Związek chemiczny – marker diagnostyczny nowotworu
trzustki, sposób jego otrzymywania i zastosowanie w diagnostyce nowotworowej, takie raporty zostały
sporządzone przez Urząd Patentowy RP i potwierdziły „nowość” wynalazku. Spółka nie może jednak
wykluczyć, że raporty sporządzone w fazie europejskiej oraz w innych jurysdykcjach, nie przedstawią
innych wniosków, co wynika m.in. 18 miesięcznego opóźnienia publikacji zgłoszeń patentowych,
które stają się dostępne do wiadomości publicznej dopiero po tej dacie, jak również z kwestii
weryfikacji językowej udostępnionych do tej pory publikacji w różnych państwach i możliwości
ujawnienia publikacji w językach krajowych, których nie wykazały wcześniejsze badania wykonane
przez Europejski Urząd Patentowy czy Urząd Patentowy RP. Nie można również wykluczyć sytuacji,
że w toku postępowania przed Europejskim Urzędem Patentowym lub postępowań prowadzonych
w innych jurysdykcjach, uwagi dotyczące „nowości” zostaną zgłoszone przez inne podmioty,
w tym konkurentów Spółki.
Z kolei w odniesieniu do pozostałych ww. wynalazków, na obecnym etapie nie zostały jeszcze
sporządzone raporty dotyczące stanu techniki w zakresie dotyczącym tych wynalazków. W związku
z tym, nie można wykluczyć ryzyka, że raporty wykażą przeszkody do uznania „nowości” lub „poziomu
wynalazczego” wynalazków, co może stanowić podstawę do odmowy udzielenia ochrony patentowej.
Materializacja takiego ryzyka miałaby istotny wpływ na działalność Spółki, ponieważ pozbawiony
zostałby w przyszłości przewag konkurencyjnych związanych z brakiem udzielenia prawa wyłącznego,
tj. patentu.
Należy również mieć na uwadze, że w przypadku udzielenia patentów, podmiot trzeci może złożyć
sprzeciw wobec takiej decyzji w ciągu 6 miesięcy od dnia, kiedy decyzja stanie się ostateczna.
Po upływie tego terminu, podmiot trzeci może złożyć wniosek o unieważnienie patentu. Nie można
wykluczyć ryzyka, że podmioty będące konkurentami Spółki będą podejmować działania w tym
zakresie, w szczególności w przypadku gdyby wynalazki opracowane przez Spółkę cieszyłyby się
zainteresowaniem na rynku i pojawiłaby się realna możliwość komercjalizacji tych wynalazków.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
Ryzyko konkurencji
Rynek badań nad nowymi rozwiązaniami na potrzeby diagnostyki medycznej, do którego zaliczają
się projekty badawcze prowadzone przez Spółkę, należy do jednego z najszybciej rozwijających
się segmentów rynku światowego. Tym samym, działalność podmiotów konkurencyjnych
prowadzących badania w obszarach eksplorowanych przez Spółkę, zarówno europejskich, jak
i światowych, może przyczynić się do powstania nowych rozwiązań diagnostycznych, które (i) zostaną
dopuszczone na rynek wcześniej, niż rozwiązania nad którymi pracuje Spółka, (ii) będą wykazywały
wyższą dokładność diagnostyczną, niż rozwiązania nad którymi pracuje Spółka, lub (iii) będą dostępne
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
za cenę niższą od ceny oczekiwanej za produkty wytworzone w oparciu o rozwiązania wypracowane
przez Spółkę. Wystąpienie choćby jednego z tych czynników może przyczynić się do obniżenia
zainteresowania wynikami projektów badawczych prowadzonych przez Spółkę, a tym samym mieć
negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
Ze względu na rozproszenie podmiotów mogących prowadzić badania nad rozwiązaniami
alternatywnymi do projektów Spółki oraz ograniczony dostęp do informacji, Spółka nie ma możliwości
identyfikacji wszystkich potencjalnie konkurencyjnych technologii, które mogą być rozwijane
w obszarze diagnostyki nowotworowej. Należy tym samym przyjąć, że przedstawiony przez Spółkę opis
projektów konkurencyjnych nie jest wyczerpujący.
Ryzyko to jest ryzykiem specyficznym dla Spółki. Ze względu na długotrwałość projektów badawczych
przy braku znajomości rozwiązań, nad którymi pracuje konkurencja, oraz niemożności wprowadzania
istotnych modyfikacji rozwiązań będących przedmiotem prac badawczych w trakcie trwania projektu
nie można wykluczyć sytuacji, w której w końcowej fazie projektu, a więc po poniesieniu znaczącej
części lub całości związanych z nim kosztów, projekt nie będzie mógł zostać poddany komercjalizacji
zgodnie z założeniami Spółki.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako średnią oraz prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
5. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
W roku 2023 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki
Spółek notowanych na GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021
z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tekst zbioru Dobrych
Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
W roku 2023 Spółka stosowała wszystkie zasady DPSN 2021 za wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,
1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1., 6.1., 6.3. wymienionych poniżej:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG.
W ramach prowadzonej działalności Spółka kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju oraz dąży
do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Spółki na zmiany klimatu. W obszarach związanych
z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet
i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich
pracowników. Spółka nie wyklucza przyjęcia strategii ESG w przyszłości.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG.
W ramach prowadzonej działalności Spółka kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju oraz dąży
do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Spółki na zmiany klimatu. W obszarach związanych
z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet
i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich
pracowników. Spółka nie wyklucza przyjęcia strategii ESG w przyszłości.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań
oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityk różnorodności Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Członkowie organów dysponują specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem
zawodowym niezbędnymi do pełnienia ich funkcji oraz prowadzenia działalności Spółki w wysoce
specjalistycznej branży, w której działa Spółka. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wskaźnik
różnorodności płci w Zarządzie zostanie osiągnięty, jednak w chwili obecnej nie da się tego
zagwarantować.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów
dysponujący specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi
do pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w momencie Dopuszczenia kadencję członków
Zarządu, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci we wskazanym organie
na poziomie co najmniej 30% oraz nie posiada polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.
Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach wskaźnik różnorodności płci w organach Spółki
zostanie osiągnięty.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie będzie stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Tym samym nie jest w ocenie Emitenta
zasadnym raportowanie stopnia realizacji polityki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących
oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia
akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej Walnych Zgromadzeń. Zapewnienie
powszechnej transmisji obrad wiązałoby się z koniecznością poniesienia istotnych, dodatkowych
kosztów. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd rozważy możliwość
stworzenia odpowiednich warunków technicznych w celu transmitowania obrad Walnego
Zgromadzenia.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie będzie stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie
obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie
raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki
zapewni akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących
Walnych Zgromadzeń.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał
z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie m.in. 401 § 5 Kodeksu spółek
handlowych prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz
nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów
ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatury
na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka
nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą zgłaszać kandydatur na członków Rady
Nadzorczej nawet w toku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno
być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla
właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być
adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym
odpowiedzialności.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona
przyjęcia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych
menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
zostały wyczerpująco uregulowane w polityce wynagrodzeń, przyjętej zgodnie z wymogami
przewidzianymi w m.in. 90c i m.in. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów
Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki
wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki.
6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady w części, w której wymaga
ona ustalania ceny nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od
wartości akcji z okresu uchwalania programu. Obowiązujący w Spółce obecnie program motywacyjny
przewiduje odmienny sposób ustalenia ceny akcji nabywanych w wykonaniu programu
motywacyjnego.
5.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych
Za skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Spółka prowadzi dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady
rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów
i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu
ochrony danych i ich zbiorów.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka audytu wewnętrznego oraz
nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za audyt wewnętrzny. Nie można
jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Grupy, Spółka rozważy w przyszłości powołanie takiej komórki
lub utworzenia takiego stanowiska pracy.
Nadzór nad przygotowaniem i zatwierdzaniem sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Kontrolę nad
procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady
Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta
wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
W opinii Zarządu podział zadań w ramach ww. procesu zapewnia rzetelność oraz prawidłowość
informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
5.3 Akcjonariat i akcje Spółki
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy
Spółki wynosi 140.966,90 zł (sto czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 90/00)
i dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda;
b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii
B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii
D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
e) 269.389 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych
na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.000 zł (osiem tysięcy złotych) i dzieli się
na nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 29 czerwca 2022 r. („Warranty Subskrypcyjne”). Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą
posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane w terminach
określonych w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r.,
przy czym termin wykonania prawa objęcia akcji serii F upływa najpóźniej w dniu 30 listopada 2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie
wyemitowała i nie przydzieliła żadnych warrantów subskrypcyjnych.
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji i głosów
1.
Adam Lesner
241 808
17,15%
2.
Natalia Gruba
209 018
14,83%
3.
Twiti Investments Ltd.
204 918
14,54%
4.
Grzegorz Stefański
185 993
13,19%
5.
Tomasz Kostuch
184 422
13,08%
6.
Allianz TFI*
122 933
8,72%
7.
Pozostali Akcjonariusze
260 577
18,49%
RAZEM
1 409 669
100,00%
Źródło: Emitent.
* na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę w dniu 12 czerwca 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Urteste.
Urteste na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada akcji
własnych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne papiery wartościowe
dające specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.
W raporcie ESPI nr 22/2022 z dnia 8 listopada 2022 r. Emitent poinformował o zawarciu przez pięciu
znaczących Akcjonariuszy Spółki aneksów do łączących ich ze Spółką umów ograniczających
zbywalność akcji Emitenta, na podstawie których przedłużony został okres obowiązywania umów
lock-up do dnia 30 października 2023 r. Jednocześnie, zgodnie z zawartymi aneksami, w przypadku
dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., Umowy lock-up będą obowiązywać przez okres 12 miesięcy od dnia
dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW. Zarząd GPW na mocy uchwały
nr 427/2023 z dnia 18 maja 2023 r. postanowił dopuścić akcje Urteste z dniem 22 maja 2023 roku
do obrotu giełdowego na rynku równoległym.
Zgodnie z zawartymi aneksami przez okres 12 miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na
rynku regulowanym GPW, umowami lock-up zostało objętych 184.422 akcji Spółki należących
do Grzegorza Stefańskiego, 184.422 akcji Spółki należących do Tomasza Kostucha, 241.808 akcji Spółki
należących do Adama Lesnera, 209.018 akcji Spółki należących do Natalii Gruba oraz 204.918 akcji
Spółki należących do Twiti Investments Ltd. Zawarte aneksy do Umów lock-up obejmują łącznie
1.024.588 wszystkich akcji Emitenta.
Notowania akcji Urteste na GPW
Źródło: GPW
5.4 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Zgodnie z wiedzą Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
5.5 Program motywacyjny wraz z informacją o systemie kontroli programu
motywacyjnego
Dnia 29 czerwca 2022 roku został uchwalony w Spółce program motywacyjny, który będzie realizowany
w latach 2022 – 2026. Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być członkowie Zarządu Spółki
oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki pełniący funkcję, świadczący pracę, wykonujący
zlecenie, świadczący usługi lub wykonujący dzieło. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej
w Programie Motywacyjnym jest podjęcie przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu
Spółki – przez Radę Nadzorczą, uchwały w sprawie wskazania osoby uprawnionej do uczestnictwa
w programie. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka zaoferuje nieodpłatnie objęcie nie więcej
niż 80.000 warrantów.
Warunkiem realizacji uprawnienia do objęcia Warrantów będzie:
• uzyskanie certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną wyrobu medycznego
obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace
w ramach projektu PANURI („Cel I”), oraz
• zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem trzecim na podstawie której, podmiot trzeci
zobowiąże się do:
o poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych obecnie przez Spółkę; lub
o poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych w przyszłości przez Spółkę;
lub poniesienia wydatków na klika projektów realizowanych obecnie lub w przyszłości
przez Spółkę; lub
o nabycia od Spółki praw do wyrobu medycznego lub patentów przyznanych Spółce
(poprzez zawarcie umowy przenoszącej prawa lub udzielającej licencji przez Spółkę na
rzecz podmiotu trzeciego); lub
o zawarcia umowy nansującej Spółkę (m.in. w formie umowy pożyczki, kredytu) lub
objęcia akcji.
Minimalny próg poniesionych wydatków przez podmiot trzeci lub środków uzyskanych
przez Spółkę w wyniku zawarcia jednej z umów, o których mowa wynosić będzie:
o co najmniej 50 mln EURO (pięćdziesiąt milionów) – jeżeli umowa zostanie podpisana
przed datą uzyskania certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną
wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad
którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI
o o co najmniej 100 mln EURO (sto milionów euro) – jeżeli umowa zostanie podpisana
po dacie uzyskania certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną
wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad
którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI – („Cel II”).
• spełnienia kryterium lojalnościowego, rozumianego jako pełnienie funkcji lub pozostawanie
ze Spółką stosunkach prawnych regulujących zasady zatrudnienia lub współpracy Uczestnika
ze Spółką w okresie od dnia zawarcia umowy uczestnictwa, co najmniej do dnia podjęcia przez
Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej osiągnięcie lub nieosiągnięcie celów. Zgodnie
z założeniami Programu Motywacyjnego, gdy zostanie osiągnięty Cel I lub Cel II, każdemu
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Uczestnikowi zostanie zaoferowane nie więcej niż 50% Warrantów przyznanych danemu
Uczestnikowi, w przypadku spełnienia Celu I oraz Celu II sukcesywnie lub kumulatywnie,
każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowane 100% Warrantów
W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programu motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2023 roku
oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie wyemitowała i nie przydzieliła żadnych
warrantów subskrypcyjnych.
5.6 Walne Zgromadzenia
Prawa i obowiązki związane z Akcjami
Prawo do rozporządzania Akcjami
Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami. Przez
rozporządzenie Akcjami należy rozumieć zarówno ich zbycie (przeniesienie własności), jak i inne formy
rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na Akcjach prawa użytkowania i ich
wydzierżawienia.
Dywidenda
Prawo do dywidendy
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym,
zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym
uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).
Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest
zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką
część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (w Spółce rok obrotowy odpowiada rokowi
kalendarzowemu), tj. do końca czerwca.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później
niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy. Termin wypłaty dywidendy może
być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni
rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z
utworzonych z zysku kapitałów: zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę
dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które
zgodnie z KSH lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał
zapasowy lub rezerwowy.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody
Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za
poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty
zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na których rachunkach znajdują się zapisane
zdematerializowane Akcje (na okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym ze
zdematerializowanych Akcji zapisanych na rachunku zbiorczym.
Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 6 lat,
począwszy od dnia podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub
części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od
wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia. Koniec terminu przedawnienia przypada na
ostatni dzień roku kalendarzowego.
Warunki wypłaty dywidendy
Od daty dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, warunki odbioru dywidendy przez
akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała o wypłacie
dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin
wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być
wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia
powzięcia uchwały. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 127 Oddział 4 Rozdziału 13 Dział IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka jest
zobowiązana niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na
wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo
do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy
oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 121 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę
obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy
o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz
terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień
wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy.
Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy. Dzień wypłaty zaliczki może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu ustalenia prawa
do niej.
Wypłata dywidendy posiadaczom zdematerializowanych akcji Spółki następuje za pośrednictwem
systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane
środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez poszczególne domy
maklerskie. Dywidendę należną osobom uprawnionym ze zdematerializowanych akcji Spółki
zapisanych na rachunku zbiorczym podmiot prowadzący taki rachunek przekazuje jego posiadaczowi.
Prawo poboru
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby już
posiadanych Akcji (prawo poboru), przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji
papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego
określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru).
Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru.
Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w
interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej
ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana
jest większość co najmniej czterech piątych głosów.
Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku, gdy: (i) uchwała o podwyższeniu
kapitału stanowi, że nowe Akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta
emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, (ii) uchwała stanowi, że nowe Akcje mają być
objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą
części lub wszystkich oferowanych im Akcji.
Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne. Zawarcie z gwarantem
emisji umowy, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę na
wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia
może przewidywać przekazanie tej kompetencji Radzie Nadzorczej.
Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki
W przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli
się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do posiadanych Akcji.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Prawo głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych, Walne Zgromadzenia może być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia)
lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenie). Szczegółowe regulacje dotyczące
wykonywanie prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują się
w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci
elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres,
który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka
na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie
z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres poczty elektronicznej
(email) wskazany w formularzu. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie
elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) sprawdzenie poprawności danych wpisanych
do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, (ii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
w imieniu osób prawnych ze stanem odzwierciedlonym w stosownych odpisach z właściwych
rejestrów, w tym z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z (i) okazanego
przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, (ii) ciągu pełnomocnictw, lub (iii) innych
odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji
akcjonariusza. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego
osobą fizyczną powinny być ujawnione w (i) odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru
lub ich umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza winno wynikać z (ii) innych korporacyjnych
dokumentów. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji
wystawionych pełnomocnictw lub dokumentów wykazujących umocowanie.
Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych
na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek
Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni
zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym
Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego
pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie
z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie przewidują
wymogów surowszych. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie
z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez
pełnomocnika, ani jako pełnomocnik głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia
z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy
głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał
dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, chyba że Statut stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie. Jest to dopuszczalne
pod warunkiem, że Rada Nadzorcza przyjęła wcześniej regulamin Walnego Zgromadzenia odbywanego
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki. Zasady te umożliwiają w szczególności:
(i) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację
w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której
mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu
niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez
pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego
Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos
został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane
akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji
na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów
wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi
akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni
powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego
Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych
do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres email,
na który lista powinna być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza
takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której
KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych),
posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał
wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot
prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku
zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności
z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której
KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej
inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje
również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub
co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli
w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może odbyć się i podjąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał
zakładowy Spółki będzie reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi
sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw
do porządku obrad.
Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie
napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu
Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie
w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku
obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało
na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone
na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez
ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania
informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu
powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
(iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie
i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst
dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli
nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu
strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach,
Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca
Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku
zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas
obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze
znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu
jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień.
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników
do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla
podejmowanych uchwał.
Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności
zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy
z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek
akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną
co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo do uzyskania informacji
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może
udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd
jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez
akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką
powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić
udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności
karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości
w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas
obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu
rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie
tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji.
Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie
z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego
informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy
w przypadkach, o których mowa powyżej.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta. Wydanie ww. odpisów następuje najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym
Zgromadzeniem.
W wyniku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, wchodzącej w życie w dniu 13 października 2022
r., każdy akcjonariusz Spółki będzie miał prawo żądać dokumentów odpowiadających treści
sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady
Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego Spółki. Ww. żądanie będzie mogło
zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia
się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania.
Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu.
Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają, oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa
lub innych postanowieniach Statutu, sprawy określone w § 12 ust. 1 Statutu, do których należą:
(i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy; (ii) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; (iii) udzielenie
członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
(iv) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, (v) ustalanie zasad wynagradzania oraz
wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; (vi) uchwalanie Regulaminu Walnego
Zgromadzenia; (vii) zmiana przedmiotu działalności Spółki; (viii) zmiana Statutu Spółki; (ix) likwidacja
Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki; (x) emisja obligacji zamiennych lub
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; (xi) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej
podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
rzecz którejkolwiek z tych osób; (xii) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami,
postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. Walnego
Zgromadzenia w przepisach prawa i postanowieniach niniejszego statutu, a także rozpatrywanie
i rozstrzyganie spraw i wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.
Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego
Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami
depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania Akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie go
w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część Akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych Akcji przez
liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka
Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie
ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym
uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady
Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupy akcjonariuszy mogą się
łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. Przewodniczący informuje uczestników
Walnego Zgromadzenia o sposobie funkcjonowania grup, w tym sposobie ustalania liczebności
i samego głosowania w grupach. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady
Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, przewodniczący Rady Nadzorczej w oparciu
o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi
dysponują uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy,
zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie
w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes
Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca
od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia
powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa
wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione
w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały.
Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: (i) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym
członkom tych organów, (ii) akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej
powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (iii) akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie
niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz (iv) akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli
obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia
lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki
Zgodnie z § 6 ust. 4 Statutu, zamiana na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub
uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.
Umorzenie Akcji
Zgodnie z § 7 ust. 1 Statutu, Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze ich nabycia przez Spółkę za
zgodą akcjonariusza.
W celu realizacji umorzenia dobrowolnego Akcji, Statut w § 7 ust. 4 przewiduje następującą procedurę.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem
umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym
upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu przez Spółkę celem
umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź
uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez
Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału
służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji. Następnie Spółka nabywa od akcjonariusza akcje
podlegające umorzeniu dobrowolnemu, a Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji,
określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób
obniżenia kapitału zakładowego. W dalszej kolejności przeprowadzane jest obniżenie kapitału
zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Z chwilą
rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego akcje ulegają umorzeniu.
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w
sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia należy złożyć na piśmie
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
lub w formie elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po
wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego
tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia sprawy podjęcia ww. uchwały w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni
przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna
określać w szczególności: (i) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca
wyraził zgodę na piśmie, (ii) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że
wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę, (iii) rodzaje dokumentów, które Spółka powinna
udostępnić biegłemu, oraz (iv) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia
uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką
uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14
dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu
jako rewidenta do spraw szczególnych.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i
kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które
zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw
szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej
podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego
inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być
również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o
których mowa powyżej.
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty
określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo
w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień
niezbędnych do przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu
bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji
stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do
uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na
najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki określone są w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie
Spółki. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, przedsiębiorstwa
albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
Proponowane oraz dokonane zmiany Statutu podawane są do publicznej wiadomości w raportach
bieżących i zamieszczane na stronie internetowej Spółki.
W dniu 7 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i zmian
statutu wynikających z emisji akcji serii E.
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało zarejestrowane w związku z emisją 269 389 akcji
zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł, która została przeprowadzona na
podstawie Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji
zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się
o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Kapitał zakładowy Emitenta, który przed emisją akcji wynosił 114 028,00 zł został podwyższony o kwotę
26 938,90 zł i wynosi obecnie 140 966,90 zł. W związku z rejestracją akcji serii E kapitał zakładowy
Spółki dzieli się obecnie na 1 409 669 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
- 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 24 588 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 95 200 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 20 492 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 269 389 akcji zwykłych na okaziciela serii E.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta, zmianie uległa również treść § 6 ust. 1
statutu Spółki w ten sposób, że otrzymała ona następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.966,90 zł _słownie: sto czterdzieści tysięcy dziewięćset
sześćdziesiąt sześć złotych i 90/100_ i dzieli się na:
a. 1.000.000 jeden milion akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł dziesięć
groszy każda;
b. 24.588 dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 0,10 zł dziesięć groszy każda;
c. 95.200 dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł dziesięć groszy każda;
d. 20.492 dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa akcji zwykłych na okaziciela serii D
o wartości nominalnej 0,10 zł dziesięć groszy każda;
e. 269.389 dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć akcji zwykłych na
okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł dziesięć groszy każda.”
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
5.8 Władze Spółki
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności
skład Zarządu Spółki był następujący:
• Grzegorz Stefański – Prezes Zarządu;
• Tomasz Kostuch – Członek Zarządu.
W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu
z działalności skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
• Jarosław Biliński – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Magdalena Wysocka – Członek Rady Nadzorczej;
• Sławomir Kościak – Członek Rady Nadzorczej;
• Maciej Matusiak – Członek Rady Nadzorczej;
• Grzegorz Basak – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu
Audytu Spółki był następujący:
• Maciej Matusiak – Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Sławomir Kościak – Członek Komitetu Audytu;
• Magdalena Wysocka – Członek Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu, zarówno pod względem liczebności, niezależności, jak i kompetencji członków
Komitetu Audytu odpowiada wymogom przewidzianym w Ustawie o Biegłych Rewidentach.
Kryteria niezależności
Na datę publikacji niniejszego sprawozdania następujący członkowie Komitetu Audytu spełniają
kryteria niezależności, o których jest mowa w m.in. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach:
- Maciej Matusiak jako Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Sławomir Kościak jako członek Komitetu Audytu.
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań
finansowych
Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Maciej Matusiak spełnia kryterium posiadania wiedzy
i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, o którym jest mowa
w m.in. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Maciej Matusiak posiada wiedzę w zakresie
rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikającą m.in. z uzyskania licencji maklera
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
papierów wartościowych, których uzyskanie warunkowane jest złożeniem stosownego egzaminu
obejmującego problematykę związaną z rachunkowością oraz analizą sprawozdań finansowych.
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka, o którym jest
mowa w m.in. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach jest spełnione łącznie przez Magdalenę
Wysocką i Sławomira Kościaka. Magdalena Wysocka jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego,
pracującym w Pracowni Chemii Medycznej Katedry Chemii Biomedycznej na Wydziale Chemii.
Jest autorką szeregu publikacji naukowych z tego zakresu, ponadto związana jest ze Spółką od 2021
roku. Sławomir Kościak posiada z kolei wiedzę z zakresu branży biomedycznej.
Sposób działania Komitetu Audytu
Komitet Audytu odbywa regularne posiedzenia, które dotyczą między innymi: (i) przeglądu i oceny
stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków,
(ii) przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystania
systemów IT, (iii) przeglądu procesu i ocena rzetelności komunikacji informacji finansowych, (iv) analizy
i omówienia z biegłym rewidentem sprawozdania dodatkowego z badania, (v) przeglądu systemów
kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, (vi) wyboru firmy audytorskiej. W 2023 roku Komitet
Audytu odbył cztery posiedzenia.
Podczas posiedzeń Komitetu Audytu mogą uczestniczyć pozostali członkowie Rady Nadzorczej,
członkowie Zarządu i inne osoby, zaproszone przez przewodniczącego Komitetu Audytu.
Na posiedzeniach Komitetu Audytu, które dotyczą omówienia wyników finansowych Spółki jest,
w miarę konieczności, obecny przedstawiciel niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Ponadto na
posiedzenia Komitetu mogą być zapraszane osoby trzecie posiadające odpowiednią wiedzę
i doświadczenie, ilekroć jest to niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu a korzystanie
z pomocy osób trzecich nie naraża Spółki na ryzyko niekontrolowanego ujawnienia informacji poufnych
i/lub stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
Niezależnie od posiedzeń, Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez organy lub pracowników
Spółki lub jednostek powiązanych określonych informacji, dokumentacji lub wyjaśnień, w tym z zakresu
księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, ilekroć jest to niezbędne do
wykonywania zadań Komitetu Audytu. Dodatkowo, Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:
(i) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji
Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą
odpowiednich działań, (ii) otrzymane od biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej sprawozdanie
dodatkowe, (iii) raz w roku sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym, w terminie
umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu
Rady Nadzorczej i ocenie sytuacji Spółki.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, (ii) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
(iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania; (iv) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie, (v) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, (vi) dokonywanie oceny niezależności biegłego
rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących
badaniem w Spółce, (vii) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania; (viii) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem, (ix) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez
Spółkę; (x) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych
rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;
(xi) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
W 2023 roku nie doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki oraz polityka świadczenia
przez firmę audytorską usług dozwolonych
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,
w tym procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki oraz Polityka Spółki
w zakresie świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską zostały przyjęte Uchwałą
nr 1/10/2022 Komitetu Audytu z dnia 28 października 2022 roku, a następnie zatwierdzone przez Radę
Nadzorczą Uchwałą nr 3/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych stanowi,
że wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdania finansowego
powinien być zgody z przyjętą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej, która powinna opierać
się m.in. na przejrzystych i niedyskryminujących kryteriach wyboru. Dokonując wyboru firmy
audytorskiej należy przestrzegać zasad bezstronności i niezależności, a także unikać wystąpienia
konfliktu interesów.
Przyjęta w Spółce procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki określa etapy
procesu mającego na celu wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań
finansowych Spółki.
Obowiązująca w Spółce polityka w zakresie świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską
wskazuje iż Biegły rewident lub rma audytorska (oraz podmioty powiązane z rmą audytorską)
przeprowadzające badania ustawowe Urteste S.A. oraz — w przypadku, gdy biegły rewident lub rma
audytorska (oraz podmioty powiązane z rmą audytorską) należą do sieci — każdy członek takiej sieci,
mogą świadczyć na rzecz Spółki usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań nansowych
z zastrzeżeniem usług, które uznane są za usługi zabronione zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, jak również do przepisu m.in. 136 ust. 1 ustawy
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Polityka wymienia również usługi, które to nie są usługami zabronionymi m.in. usługi przeprowadzania
procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej –
wykonywane w związku z prospektem emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem
usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur, usług atestacyjnych
w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych
zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej
ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.
W okresie objętym oceną, firma audytorska realizowała na rzecz Spółki, za zgodą Komitetu Audytu,
dozwoloną usługę niebędącą badaniem w jednostce zainteresowania publicznego polegającą
na wykonaniu usługi atestacyjnej biegłego rewidenta tj. ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonego za 2022 rok zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, co pozostaje w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa i jako
takie nie ma wpływu na ocenę niezależności i bezstronności biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.
Zakres kompetencji Rady Nadzorczej, zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych,
postanowienia Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej
należą sprawy określone w § 16 Statutu.
Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków,
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, czteroletniej kadencji.
Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne
Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże
wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W
przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej
danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w
trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5
(pięciu) członków, jeżeli Walne Zgromadzenie uprzednio nie ustaliło większej ich liczby. Rada
Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z
innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż w liczbie określonej przez Walne
Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed
upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego
Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie
stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków
Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek
Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania
w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż
raz w danym kwartale roku obrotowego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, na
wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej
zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wyboru członków Rady
Nadzorczej. W braku możliwości zwołania posiedzenia przez Zarząd, prawo zwołania pierwszego
posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z członków Rady Nadzorczej. Zwołane posiedzenie
winno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania
złożonego przez uprawniony podmiot. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w
powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i
proponowany porządek obrad.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek
obrad, powinno zostać wysłane listem poleconym lub pocztą elektroniczną co najmniej na 5 (słownie:
pięć) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem
obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt
z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez
formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i
potwierdzą to pismem lub w formie wiadomości mailowej lub złożą podpisy na liście obecności.
Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności –
Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego,
posiedzeniom Rady przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę. W posiedzeniu Rady
Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany
jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może być utrwalony
na nośniku elektronicznym. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu,
chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Rada Nadzorcza może zaprosić do udziału w posiedzeniu
także inne osoby.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na
posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali
zaproszeni.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu
telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Głosowanie w ww.
trybie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu.
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę
Nadzorczą i podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie; w tym trybie następują też wszelkie
zmiany tego regulaminu.
Kompetencje członków Rady Nadzorczej
Sławomir Kościak
Sławomir Kościak posiada wykształcenie wyższe. W roku 2009 ukończył studia z zakresu finansów
i bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz uzyskał tytuł CEMS Master
in International Management na Uniwersytecie w Kolonii. W roku 2010 uzyskał uprawnienia doradcy
inwestycyjnego, a w roku 2015 tytuł Chartered Financial Analyst (CFA). Doświadczenie zawodowe
zdobywał: (i) w roku 2007 w European Investment Fund w Luksemburgu jako analityk, (ii) w roku 2008
w funduszu nieruchomościowym Morgan Stanley Real Investment GmbH we Frankfurcie jako analityk,
(iii) w latach 2009-2020 zarządzał szeregiem funduszy i strategii inwestycyjnych w ramach Towarzystwa
Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.
Magdalena Wysocka
Magdalena Wysocka posiada wykształcenie wyższe oraz stopień naukowy doktora habilitowanego
nauk chemicznych. Jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego w Katedrze Chemii Biomedycznej
Wydziału Chemii.
Jarosław Biliński
Jarosław Biliński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Collegium Medicum Uniwersytetu Mikołaja
Kopernika. W roku 2013 uzyskał uprawnienia do wykonywania zawodu lekarza. W roku 2017 uzyskał
stopień doktora nauk medycznych na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Doświadczenie
zawodowe zdobywał jako lekarz, asystent na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. W latach
2018-2020 pełnił funkcję Wiceprezesa Okręgowej Izby Lekarskiej w Warszawie. Prezes i wspólnik
Human Biome Institute S.A.
Grzegorz Basak
Grzegorz Basak posiada wykształcenie wyższe. W roku 2003 ukończył Wydział Lekarski Akademii
Medycznej w Warszawie. W roku 2005 uzyskał stopień doktora nauk medycznych, natomiast w roku
2012 doktora habilitowanego. W roku 2011 uzyskał specjalizację z chorób wewnętrznych, w roku 2014
z hematologii, a w roku 2017 z transplantologii klinicznej. Doświadczenie zawodowe zdobywał: jako
postdoc na Temple University w Filadelfii, stażysta podyplomowy w Szpitalu MSWiA w Warszawie,
post-doc employee w Moores Cancer Center na Uniwersytecie Kalifornii w San Diego, od roku 2005
w Katedrze i Klinice Hematologii, Transplantologii i Chorób Wewnętrznych Warszawskiego
Uniwersytetu Medycznego kolejno jako asystent, adiunkt (od 2012), zastępca kierownika kliniki
(2017-2018), profesor (od 2018).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
Maciej Matusiak
Maciej Matusiak posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył studia na Politechnice Łódzkiej.
W 1994 r. uzyskał licencję maklera papierów wartościowych. W 2002 r. uzyskał tytuł Chartered
Financial Analyst (CFA Institute, Charlottesville, USA). Ukończył szereg szkoleń z zakresu rachunkowości
i zarządzania aktywami. Członek rad nadzorczych kilku Spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Powołanie i odwołanie członków Zarządu
Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd
Spółki składa się od 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza może powierzyć danemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie
z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu. Kadencja członka Zarządu
trwa 5 (słownie: pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Zgodnie
z m.in. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a także na skutek innych okoliczności wskazanych
w m.in. 369 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych – śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu
ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję
członka Zarządu w kolejnych kadencjach. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub
zawieszeniu w czynnościach na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Sposób funkcjonowania Zarządu
Zgodnie ze Statutem, niezależnie od liczebności Zarządu, do reprezentowania Spółki uprawniony
jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane na posiedzeniu
lub poza nim. Uchwały mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie zostali
prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także
bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu w nim uczestniczą i nikt nie zgłosił
sprzeciwu co do jego odbycia się. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem,
w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość,
uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści
planowanej uchwały. O podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem decyduje Prezes Zarządu, określając
jednocześnie sposób i termin oddania głosu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy tryb działania
Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz wewnętrzny podział
obowiązków, może określać Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd
i wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą; w tym trybie następują też jego zmiany.
Kompetencje członków Zarządu
Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu
Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza jej majątkiem oraz
reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich, z ograniczeniami wynikającymi z treści Kodeksu spółek
handlowych, Statutu, Regulaminu Zarządu (obecnie nie uchwalony) oraz treści uchwał Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
i Walnego Zgromadzenia. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest samodzielnie każdy z członków
Zarządu.
Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących
prowadzenia spraw Spółki. Do kompetencji Zarządu Emitenta należą wszystkie sprawy niezastrzeżone
przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji innych
organów, tj. Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
Zarząd zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej Spółki dostęp do informacji o sprawach
dotyczących Spółki, w celu umożliwienia realizacji zadań Rady Nadzorczej.
Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie
emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę
emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej zgody wyrażonej w formie
uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia do nabywania akcji
Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących
nabywania akcji własnych
Grzegorz Stefański, Prezes Zarządu
Grzegorz Stefański posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział
Lekarski Akademii Medycznej w Gdańsku. W 1995 roku uzyskał prawo
wykonywania zawodu lekarza. W latach 2000-2001 odbył studia MBA
na Uniwersytecie Gdańskim oraz Copenhagen Business School/FHTW
Berlin. W latach 2001-2002 odbył studia podyplomowe z zakresu
zarządzania organizacjami ochrony zdrowia w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie. Współzałożyciel spółki Mabion i wieloletni
członek Rady Nadzorczej. Wieloletni prezes IBSS Kraków, z którym
m.in. rozwijał i wprowadzał na rynek innowacyjne rozwiązania
medyczne, w tym leki oryginalne. Twórca kilku patentów, w tym
patentów międzynarodowych.
Tomasz Kostuch, Członek Zarządu
Tomasz Kostuch posiada wykształcenie wyższe. W roku 1994 uzyskał
tytuł magistra informatyki na Wydziale Elektroniki Politechniki
Gdańskiej, a w roku 1997 – tytuł magistra na kierunku finanse
i bankowość Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego.
Menedżer z 25-letnim doświadczeniem. Pełnił funkcje kierownicze
w spółkach z branży ubezpieczeniowej: Warta oraz Ergo Hestia.
Uczestniczył w realizacji wielu innowacyjnych projektów oraz wdrożeń
nowoczesnych technologii. Od ponad 10 lat zajmuje się doradztwem
strategicznym oraz kreowaniem polityki finansowej w spółkach
prowadzących prace badawczo-rozwojowe.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
5.9 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu następujące osoby wchodzące w skład organów
zarządzających i nadzorujących Spółki posiadają akcje Spółki:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
Liczba
akcji
% Akcji i głosów
1.
Grzegorz Stefański
Prezes Zarządu
185 993
13,19%
2.
Tomasz Kostuch
Członek Zarządu
184 422
13,08%
Źródło: Emitent.
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie
posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące.
5.10 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń
Liczba zatrudnionych w Urteste na koniec 2023 wynosiła 66 osoby, co oznacza zwiększenie
zatrudnienia w stosunku do końca roku poprzedniego o 50 osób.
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Pracownicy
18
6
Współpracownicy – umowy zlecenia
46
8
Współpracownicy – B2B
2
2
Razem
66
16
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie z umów zlecenia z tytułu pełnienia funkcji przez członków
Zarządu:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
W okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
W okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
1.
Grzegorz Stefański
Prezes Zarządu
24
24
2.
Tomasz Kostuch
Członek Zarządu
24
24
Członkowie Zarządu Spółki nie są zobowiązani po rozwiązaniu umowy do powstrzymania się
od działalności konkurencyjnej. Ponadto umowy nie przewidują wypłaty odprawy w przypadku
rozwiązania umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych, istotnych
obowiązków wynikających z umowy.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zostały zawarte ani nie obowiązywały żadne umowy
pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Pan Grzegorz Stefański oraz Pan Tomasz Kostuch poza powiązaniami związanymi z funkcją Prezesa oraz
Członka Zarządu Spółki stanowią również podmioty powiązane z tytułu znaczącego wpływu
na jednostkę sprawozdawczą w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
na podstawie ilości posiadanych akcji i udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W 2023 roku, jak i w 2022 roku Pan Tomasz Kostuch pobierał również wynagrodzenie z tytułu umowy
zlecenia na wykonanie innych zadań dla spółki nie związanych z pełnioną funkcją w zarządzie na łączną
kwotę 276 tys. PLN za 2023 roku i 276 tys. zł za 2022 roku.
W 2023 roku, jak i w 2022 roku Pan Grzegorz Stefański pobierał również wynagrodzenie z tytułu
umowy zlecenia na wykonanie innych zadań dla spółki nie związanych z pełnioną funkcją w zarządzie
na łączną kwotę 276 tys. PLN za 2023 roku i 276 tys. zł za 2022 roku.
W okresie od stycznia 2023 do lipca 2023 roku członkowie Zarządu są obciążani z tytułu
wykorzystywania samochodów służbowych dla celów prywatnych, która odpowiada 1/30 z 20%
kosztów ponoszonych przez Spółkę z tytułu rat leasingowych za każdy dzień użytkowania pojazdów. W
okresie od sierpnia 2023 do grudnia 2023 obciążenie wyżej opisane wynosi 1/30 z 10% kosztów
ponoszonych przez Spółkę z tytułu rat leasingowych za każdy dzień użytkowania pojazdów.
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
W okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
W okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
1.
Jarosław Biliński
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
24
12
2.
Maciej Matusiak
Członek Rady
Nadzorczej
48
24
3.
Sławomir Kościak
Członek Rady
Nadzorczej
24
12
4.
Magdalena Wysocka
Członek Rady
Nadzorczej
24
12
5.
Grzegorz Basak
Członek Rady
Nadzorczej
12
6
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
5.11 Komunikacja i relacje inwestorskie
W 2021 r. Urteste zadebiutowało na rynku NewConnect. W 2023 r. notowania Spółki zostały
przeniesione na Główny Rynek Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od początku obecności
Spółki na rynku kapitałowym, aktywność Spółki w obszarze relacji inwestorskich skupia się
na przejrzystej i aktywnej komunikacji z inwestorami indywidualnymi, inwestorami
instytucjonalnymi oraz analitykami. Spółka wykonuje również obowiązki informacyjne w ramach
obwiązujących przepisów prawa. Poza realizacją obowiązków wynikających z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa, Spółka informuje o wszelkich istotnych wydarzeniach uczestników
rynku kapitałowego zarówno podczas konferencji inwestorskich oraz poprzez komunikaty prasowe. W
2023 r. Spółka brała udział m.in. w takich wydarzeniach jak: konferencja GPW Innovation Day, w
konferencjach organizowanych przez domy maklerskie, konferencjach otwartych organizowanych
przez media giełdowe. W listopadzie 2023 r. Spółka zorganizowała również dzień otwarty w swoim
laboratorium.
5.12 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
Na Spółce nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych,
jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały
w sprawozdaniu finansowym za rok 2023 zakończony 31 grudnia 2023 r. w nocie 26.
7. Informacje o firmie audytorskiej
W dniu 23 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej B-think Audit
sp. z o.o. do badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2022
oraz 2023 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki w 2023 r. B-think
Audit sp. z o.o. dokonał badania rocznego sprawozdania finansowego spółki za rok 2022 i 2023
oraz śródrocznego badania finansowego za rok 2023. B-think Audit sp. z o.o. jest wpisana na listę firm
audytorskich pod numerem ewidencyjnym 4063. Rada Nadzorcza dokonała wyboru na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu spełniającej obowiązujące warunki. Umowa została zawarta przez
Zarząd w dniu 13 stycznia 2023 r.
Informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się w nocie nr 30 do sprawozdania
finansowego.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2023 r.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem firma audytorska realizowała na rzecz Spółki, za zgodą
Komitetu Audytu, dozwoloną usługę niebędącą badaniem w jednostce zainteresowania publicznego
polegającą na wykonaniu usługi atestacyjnej biegłego rewidenta tj. ocenie sprawozdania o
wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonego za 2022 rok zgodnie z art. 90g ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co pozostaje w zgodzie z obowiązującymi przepisami
prawa i jako takie nie ma wpływu na ocenę niezależności i bezstronności biegłego rewidenta.
8. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki Urteste S.A.
Zarząd Urteste S.A. oświadcza, że według jego naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe
Urteste S.A. za 2023 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową
i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.
Zarząd Urteste S.A oświadcza ponadto, iż sprawozdanie z działalności Urteste S.A za 2023 r. zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
Grzegorz Stefański Tomasz Kostuch
Prezes Zarządu Członek Zarządu