ACTION_GK_SZD_2023-12-31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ACTION S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI ACTION S.A. I

GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION

S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023

25 KWIETNIA 2024 ROKU

Zmieniamy handel w e-commerce

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie 
podano inaczej 
 
Strona 2 
Spis treści 
 Grupa Action S.A. ........................................................................................................................................................................... 3 
 Podstawowe parametry ekonomiczno-finansowe ........................................................................................................................ 7 
 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju ................................................................................................................ 9 
 Zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe ............................ 10 
 Strategia rozwoju ........................................................................................................................................................................ 12 
 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju............................................................................................................... 12 
 Ekspozycja na kluczowe czynniki ryzyka ................................................................................................................................... 12 
 Umowy znaczące ........................................................................................................................................................................ 14 
 Struktura Grupy Kapitałowej ....................................................................................................................................................... 14 
 Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi....................................................................................................................... 15 
 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................ 15 
 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta .. 15 
 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ......................................... 16 
 Wpływy z emisji ........................................................................................................................................................................... 16 
 Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi  wykazanymi  w  raporcie  rocznym  a  wcześniej  publikowanymi 
prognozami wyników na dany rok ....................................................................................................................................................... 16 
 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................................................... 16 
 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową .............................. 18 
 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę ............................................... 18 
 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na 
kapitale emitenta .................................................................................................................................................................................. 19 
 Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających Emitenta .............................................................................................. 19 
 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze........................................................................... 20 
 Łączna liczba i wartość nominalna akcji .................................................................................................................................... 20 
 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące i zarządzające spółką .............................. 20 
 Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości 
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................... 20 
 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................. 22 
 Postępowania sądowe ................................................................................................................................................................ 22 
 Informacja o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ................................................................................................................... 22 
 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 22 
 Oświadczenie  na temat informacji niefinansowych ................................................................................................................. 23 
 

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 3

1. Grupa Action S.A.

1.1. Informacje ogólne

Nazwa (firma) jednostki

dominującej:

ACTION Spółka Akcyjna

Forma prawna:

Spółka akcyjna

Kraj siedziby:

Polska

Siedziba:

Zamienie

Adres:

ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno

Krajowy Rejestr Sądowy:

KRS 0000214038

Numer telefonu:

(+48 22) 332 16 00

Numer faksu:

(+48 22) 332 16 10

E-mail:

action@action.pl

Strona internetowa:

www.action.pl

Numer REGON:

011909816

Numer NIP:

527-11-07-221

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 4

1.2. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej ACTION S.A.

Podstawową działalnością realizowaną w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. (dalej: GK ACTION S.A.) jest

działalność jednostki dominującej - ACTION S.A. (dalej: Emitent, Spółka) koncentrująca się na wielobranżowej

dystrybucji i handlu prowadzonych zarówno poprzez kanał konsumencki (B2C), jak i biznesowy (B2B), a także

produkcji marek własnych i prowadzeniu portali specjalistycznych. Zgodnie z klasyfikacją PKD podstawowy

przedmiot działalności jednostki dominującej stanowi: handel hurtowy akcesoriami komputerowymi (PKD 2007

4690Z).

GK ACTION S.A. PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ POPRZEZ SZEREG PROJEKTÓW DEDYKOWANYCH SEGMENTOWI

B2B ORAZ B2C:

SEGMENT B2B

Dystrybutor zaawansowanych rozwiązań IT instalacji sieciowych,

teleinformatycznych, fotowoltaicznych, inteligentnego domu, CCTV i zasilania

awaryjnego. Oferuje wsparcie techniczne i nowoczesne zaplecze logistyczne

sprzężone z platformą B2B i-serwis. Współpracuje z topowymi producentami

segmentu rozwiązań biznesowych.

Zarządza relacjami z partnerami biznesowymi w wymiarze globalnym. Jako

solidny partner w dziedzinie e-commerce, dynamicznie rozwija się w tej branży,

dostarczając produkty najbardziej pożądane na rynku poprzez platformę B2B i-

serwis oraz dzięki automatycznemu procesowi zamówień za pomocą API, EDI,

CSV, XML.

Oferuje bogaty wybór produktów do aranżacji wnętrz, od mebli po dekoracje,

zabawki, artykuły gospodarstwa domowego, innowacyjne gadżety, a także

produkty dla zwierząt i sprzęt sportowy.

SEGMENT B2C | PROJEKTY E-COMMERCE

Multibranżowy sklep internetowy, w którym obok elektroniki użytkowej, sprzętu

RTV/AGD można znaleźć produkty dla dzieci, urządzenia kosmetyczne i

kosmetyki, artykuły medyczne i sportowe, a także motoryzacyjne oraz muzyczne

i do majsterkowania.

Sklep internetowy z szerokim asortymentem zoologicznym znanych i

sprawdzonych producentów artykułów dla psów, kotów, gryzoni, ptaków i rybek;

eksperci z krakvet.pl prowadzą blog i forum dla zarejestrowanych klientów.

Jeden z największych w Polsce sklepów internetowych z bogatą ofertą broni i

artykułów obronnych dostępnych bez zezwolenia, produktów strzeleckich oraz

akcesoriów survivalowych międzynarodowych producentów.

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 5

Ekspert w obszarze notebooków gamingowych i biznesowych. Sklep oferuje

kompleksowe wsparcie poprzez live chat i unikalne korzyści, takiej jak dodatkowy

miesiąc gwarancji, dłuższy czas na zwrot i krótszy czas rozpatrzenia reklamacji.

MARKI PRODUKTOWE

Producent wysokiej jakości tuszy i tonerów oraz szerokiej gamy innowacyjnych

produktów oświetleniowych, a także sprzętu biurowego i artykułów wyposażenia

domowego.

ACTIS to renomowana marka specjalizująca się w produkcji ekonomicznych

tuszy i tonerów, przeznaczonych głównie do zastosowań biurowych.

Marka sprzętu komputerowego z ponad 20 letnim doświadczeniem. Actina to nie

tylko kilkadziesiąt tysięcy sprzedanych komputerów, ale również flota, która na

co dzień wspiera największe gamingowe i e-sportowe wydarzenia w Polsce i

Europie.

PORTALE

Serwis, który z zaangażowaniem wprowadza w świat gamingu i popkultury,

oferując szeroki wachlarz treści. Od aktualności po recenzje, quizy i artykuły

publicystyczne, Gram.pl jest miejscem, gdzie pasjonaci mogą znaleźć

informacje i inspiracje. Użytkownicy znajdą tutaj również stałe programy wideo

traktujące o popkulturze i gamingu – Gram TV News.

Portal o świecie nowych technologii, zapewniający użytkownikom bogatą bazę

recenzji, poradników, i aktualności. Skupiając się na produktach takich jak

tablety, smartfony, a także inne urządzenia mobilne i akcesoria, serwis oferuje

praktyczne porady i profesjonalne analizy najnowszych gadżetów.

Serwis, który wprowadza w świat nowinek technicznych i pomysłowych

gadżetów. To przestrzeń, gdzie każdy, kto ceni nowoczesność i ułatwienia w

życiu codziennym, znajdzie coś dla siebie. Od najlepszych telefonów po

inteligentne domowe rozwiązania.

1.3. Produkty i usługi

Emitent osiąga przychody ze sprzedaży hurtowej kategoryzowane według poniższej typologii:

• IT/komponenty,

• Elektronika użytkowa,

• RTV/AGD,

• dom / ogród / narzędzia

• pozostałe.

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 6

Dodatkowo Spółka osiąga przychody ze sprzedaży internetowej. Dominującymi kategoriami pod względem

przychodów są kategorie: IT/ komponenty oraz elektronika użytkowa odpowiadające odpowiednio za 38,99 % i

28,07% przychodów ze sprzedaży ACTION S.A. w okresie objętym sprawozdaniem.

Przychody ze sprzedaży ACTION S.A. stanowiły 99,49% przychodów ze sprzedaży GK ACTION S.A. w okresie

objętym sprawozdaniem.

Szczegółowy rozkład przychodów ze sprzedaży według kategorii w okresie objętym sprawozdaniem oraz

dynamikę zmian w stosunku do roku poprzedzającego przedstawiono w tabeli 1. Analogiczne dane w ujęciu

zaprezentowano w tabelach poniżej

ACTION S.A.

2023

2022

Zmiana r/r

[%]

Nazwa grupy towarowej

Sprzedaż

[tys. zł]

Udział [%]

Sprzedaż

[tys. zł]

Udział [%]

IT/Komponenty

973 765

38,99%

995 543

42,06%

-2,19%

Elektronika użytkowa

700 989

28,07%

590 169

24,93%

18,78%

RTV/AGD

337 944

13,5%

310 921

13,14%

8,69%

Dom/Ogród/Narzędzia

127 902

5,1%

149 790

6,33%

-14,61%

Pozostałe

356 947

14,3%

320 545

13,54%

11,36%

2 497 547

100,00%

2 366 968

100,00%

GK ACTION S.A.

2023

2022

Zmiana r/r

[%]

Nazwa grupy towarowej

Sprzedaż

[tys. zł]

Udział [%]

Sprzedaż

[tys. zł]

Udział [%]

IT/Komponenty

973 765

38,79%

995 543

42,06%

-2,2%

Elektronika użytkowa

700 989

27,92%

590 169

24,93%

18,8%

RTV/AGD

337 944

13,46%

310 921

13,14%

8,7%

Dom/Ogród/Narzędzia

127 902

5,09%

149 790

6,33%

-14,6%

Pozostałe

369 837

14,73%

320 533

13,54%

15,4%

2 510 437

100,00%

2 366 956

100,00%

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 7

1.4. Łańcuch dostaw

Struktura dostawców GK ACTION S.A. oraz ACTION S.A. wykazuje duże rozproszenie. W 2023 roku nie został

przekroczony próg 10% udziału w sprzedaży ogółem do żadnego z kontrahentów.

1.5. Rynki zbytu

Główny strumień przychodów netto ze sprzedaży ACTION S.A. w 2023 roku wygenerowano na rynkach krajów Unii

Europejskiej, odpowiadających za 51% przychodów ze sprzedaży. Z kolei przychody ze sprzedaży na rynku

krajowym odpowiadały za 42% ogółu przychodów ze sprzedaży.

ACTION S.A. | STRUKTURA GEOGRAFICZNA PRZYCHODÓW NETTO ZE SPRZEDAŻY

2023

2022

zmiana r/r [%]

Sprzedaż krajowa

1 054 781

1 016 509

3,77%

Eksport poza Unię Europejską

166 158

54 873

202,80%

Sprzedaż do krajów Unii Europejskiej

1 276 609

1 295 586

-1,46%

2 497 547

2 366 968

Analogicznie kształtowała się geograficzna struktura przychodów ze sprzedaży GK ACTION S.A.

GK ACTION S.A. | STRUKTURA GEOGRAFICZNA PRZYCHODÓW NETTO ZE SPRZEDAŻY

2023

2022

zmiana r/r [%]

Sprzedaż krajowa

1 067 670

1 016 497

5,03%

Eksport poza Unię Europejską

166 158

54 873

202,80%

Sprzedaż do krajów Unii Europejskiej

1 276 609

1 295 586

-1,46%

2 510 437

2 366 956

2. Podstawowe parametry ekonomiczno-finansowe

Wybrane elementy rachunku wyników, rachunku przepływów pieniężnych oraz bilansu w ujęciu jednostkowym

oraz skonsolidowanym przedstawiono w tabelach poniżej.

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

w tys. zł

w tys. EUR

Okres

od 01.01.2023 do

31.12.2023

Okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Okres

od 01.01.2023 do

31.12.2023

Okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

2 497 547

2 366 968

551 530

504 867

II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży

215 769

207 500

47 648

44 259

III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej

44 357

53 479

9 795

11 407

IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki

37 717

49 491

8 329

10 556

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

67 518

18 028

14 910

3 845

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-14 412

-6 032

-3 183

-1 287

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-33 119

-8 675

-7 314

-1 850

VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków

pieniężnych

19 987

3 321

4 414

708

IX. Zysk/strata na jedną akcję zwykłą *) (w zł / EUR)

1,93

2,47

0,43

0,53

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 8

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

w tys. zł

w tys. EUR

Okres

od 01.01.2023 do

31.12.2023

Okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Okres

od 01.01.2023 do

31.12.2023

Okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Stan na dzień

31.12.2023

Stan na dzień

31.12.2022

Stan na dzień

31.12.2023

Stan na dzień

31.12.2022

X. Aktywa, razem

685 311

646 353

157 615

137 818

XI. Zobowiązania

236 492

204 345

54 391

43 571

XII. Zobowiązania długoterminowe

64 366

79 084

14 804

16 863

XIII. Zobowiązania krótkoterminowe

172 126

125 261

39 587

26 709

XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

448 819

442 008

103 224

94 247

XV. Kapitał zakładowy

1 874

2 004

431

427

XVI. Średnioważona liczba akcji **) ( w szt. )

19 549 055

20 037 000

19 549 055

20 037 000

XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ***) (w zł / EUR)

22,96

22,06

5,28

4,70

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

w tys. zł

w tys. EUR

Okres

od 01.01.2023 do

31.12.2023

Okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Okres

od 01.01.2023 do

31.12.2023

Okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

2 510 437

2 366 956

554 376

504 864

II. Zysk brutto ze sprzedaży

220 889

207 807

48 779

44 325

III. Zysk operacyjny

44 069

52 772

9 732

11 256

IV. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki

36 768

48 966

8 119

10 444

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

69 081

17 774

15 255

3 791

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-15 136

-5 774

-3 342

-1 232

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-34 386

-8 675

-7 543

-1 850

VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków

pieniężnych

19 559

3 325

4 319

709

Stan na dzień

31.12.2023

Stan na dzień

31.12.2022

Stan na dzień

31.12.2023

Stan na dzień

31.12.2022

IX. Aktywa, razem

687 929

648 017

158 217

138 173

X. Zobowiązania

239 743

205 338

55 139

43 783

XI. Zobowiązania długoterminowe

64 653

79 084

14 870

16 863

XII. Zobowiązania krótkoterminowe

175 069

126 254

40 264

26 920

XIII. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki

447 876

443 101

103 007

94 480

XIV. Kapitał zakładowy

1 874

2 004

431

427

XV. Liczba akcji * ( w szt. )

19 549 055

20 037 000

19 549 055

20 037 000

XVI. Zysk na jedną akcję zwykłą ** (w zł / EUR)

1,88

2,44

0,42

0,52

XVII. Wartość księgowa na jedną akcję *** (w zł / EUR)

22,91

22,11

5,27

4,72

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 9

3. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju

3.1. Czynniki wewnętrzne

• Uwzględnienie bieżącej obsługi płatności układowych jako zasadniczego elementu w zarządzaniu

płynnością Emitenta.

• Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami.

• Bieżąca analiza i kontrola:

o rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek

drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą;

o ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich

ograniczenie lub eliminację;

o efektywności kosztowej i operacyjnej prowadzonej działalności;

o efektywności procesów logistycznych.

• Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl, Krakvet.pl, Bron.pl, pomocedlaseniora.pl oraz 1.pl

• Aktywne poszukiwanie nowych możliwości rozwoju własnego e-commerce.

• Działania związane z aktywnym uczestnictwem na rynku elektromobilności.

3.2. Czynniki wewnętrzne

Sytuacja Emitenta w kontekście zmian zachodzących w otoczeniu jest szczegółowo monitorowana przez Zarząd

ACTION S.A., który w razie potrzeby koryguje istniejące procesy oraz uwzględnia wpływ kluczowych czynników

zewnętrznych w priorytetach strategicznych.

SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA

Według danych publikowanych przez EUROSTAT wzrost gospodarczy w Polsce w roku 2023 wyniósł 0,2%.

Odnotowano spadek konsumpcji prywatnej, aczkolwiek dostępne prognozy wskazują że będzie ona jedną z

głównych dźwigni ożywienia gospodarczego w latach 2024 i 2025. Antycypowane jest również obniżenie

wskaźnika inflacji i utrzymanie go w celu inflacyjnym.

WOJNA W UKRAINIE

W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz utrzymaniem przez Prezesa Rady

Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczących podwyższonego zagrożenia o charakterze

terrorystycznym wynikającego z sytuacji geopolitycznej w regionie, w tym zbrojnego ataku na Ukrainę, oraz działań

hybrydowych ze strony Rosji i Białorusi (potencjalne ryzyko dla bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych

oraz dla bezpieczeństwa terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w związku z identyfikowanymi zagrożeniami

będącymi następstwem napiętej sytuacji w regionie), Emitent monitoruje oraz ocenia wpływ powyższej sytuacji

na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Spółka stosując się do przepisów sankcyjnych nie współpracuje z

podmiotami objętymi sankcjami. Tak samo oceniana jest kwestia dostaw produktów wytwarzanych przez

kontrahentów Spółki na terenach objętych sankcjami.

W związku z tym, poza zmianami popytowymi wywołanymi sytuacją geopolityczną, aktualnie sytuacja polityczno

– gospodarcza na terytorium Ukrainy nie ma bezpośredniego faktycznego wpływu na działalność Emitenta i Grupy

Kapitałowej, założenia kontynuacji działalności, wyniki finansowe, pozycje prezentowane w sprawozdaniach

finansowych na dzień bilansowy, a także ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym. Z uwagi na

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 10

przedstawione zasady współpracy z podmiotami z terytorium objętej sankcjami części Ukrainy, Rosji i Białorusi,

Spółka nie zakłada też negatywnego wpływu omawianej sytuacji na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

w przyszłości.

W przypadku jednak wystąpienia niezakładanych okoliczności, w szczególności przedłużania się działań

wojennych lub rozszerzenia ich zakresu terytorialnego jak również przedłużającego się kryzysu energetycznego

potencjalnie mogą wystąpić zakłócenia w łańcuchach dostaw oraz ogólny wzrost kosztów działalności, co zaś

mogłoby przełożyć się negatywnie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.

POZOSTAŁE GŁÓWNE RYZYKA W DZIAŁALNOŚCI ACTION S.A. I GK ACTION S.A. OPISANO W PKT 6 -

EKSPOZYCJA NA KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA

4. Zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na działalność i

sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym:

• Spółka zawarła umowy nabycia łącznie 814.434 akcji BRON.PL Spółka Akcyjna obejmując 75,32%

udziałów w tej spółce oraz uzgodniła zasadnicze warunki transakcji w zakresie współpracy handlowej i

inwestycyjnej. Zgodnie z powyżej powołaną umową oraz uzgodnieniami transakcyjnymi, Emitent nabył

większościowy pakiet akcji BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzyskując jednocześnie

pozycję dominującą w tym podmiocie.

• Utworzony został odpis aktualizujący wartość udziałów w spółce KRAKVET MARKETING SP. Z O.O.

• Spółka kontynuowała wywiązywanie się z zobowiązań układowych, co skutkowało:

o ograniczeniami dla możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego,

o niskim poziomem ubezpieczeniowych limitów kredytowych przyznawanych Spółce przez

dostawców;

o istotnym poprawą przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej;

o kontynuacją kosztów finansowych z tytułu odnotowanego dyskonta długoterminowych

zobowiązań układowych;

o wpływem ww. czynników na strukturę bilansu.

Spółka identyfikuje aktywność organów skarbowych opisanych szczegółowo w nocie 3.4 Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego jako istotny czynnik w percepcji Spółki przez jej interesariuszy, co może mieć wpływ

na realizację zamierzeń przyjętych przez Spółkę.

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH

W dniu 21.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Akt Notarialny Rep. A nr 3360/2023) podjęło

uchwały:

1) Uchwała nr 14 w sprawie umorzenia 1.300.000. akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 zł. (słownie:

dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej wszystkich tych akcji wynoszącej

130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych). W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji

Własnych kapitał zakładowy Spółki został obniżony, poprzez zmianę Statutu Spółki i umorzenie części

akcji. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 11

Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), z kwoty

2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych), do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden

milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych).

2) Uchwała nr 15 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki do kwoty 1.873.700 zł.

(słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych), zmiany oznaczenia serii

akcji na ujednolicone oznaczenie serii A – D i zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki.

Powyższa zmiana wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana w KRS w dniu 16 sierpnia 2023 roku

poprzez rejestrację przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130.000. złotych zmian

Statutu, oraz tym samym, umorzenia 1.300.000. akcji własnych Spółki (reprezentujących taką samą liczbę głosów

na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki

wyemitowanych w seriach od A do D poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A – D.

Umorzone Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w transakcjach zawartych w okresie od dnia 28.10.2022 r.

do dnia 5.05.2023 r., za zgodą Akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z Akcjonariuszami, w celu umorzenia

tych akcji i w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na

podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w

sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej Uchwałą nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku) oraz uchwały nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia

kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku), podjętych na mocy art. 362§1 pkt 8 oraz

art. 362§2 w zw. z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a także uchwał wykonawczych Zarządu Spółki nr 1 z

dnia 28.10.2022 r., nr 1 z dnia 8.12.2022 r., nr 1 z dnia 23.01.2023 r., nr 1 z dnia 14.04.2023 r. i nr 1 z dnia

22.05.2023 r. („Program”). W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki został

obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę

130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), z kwoty 2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące

siedemset złotych), do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset

złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło bez przeprowadzania procedury konwokacyjnej, o

której mowa w 20 art. 456§1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360§2 pkt 2) i §3 Kodeksu spółek

handlowych w związku z ust. 4 niniejszej uchwały, gdyż Wynagrodzenie zostało zapłacone wyłącznie z kwoty

określonej w art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a Umorzone Akcje Własne zostały w pełni pokryte. W

rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 1.873.700 złotych i składa się z 18.737.000 akcji zwykłych

na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, oznaczonych jako akcje serii A – D. Ogólna liczba głosów

wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 18.737.000 głosów. W związku z rejestracją obniżenia kapitału

zakładowego dotychczasowe oznaczenie wszystkich serii akcji Spółki, tj. akcji wyemitowanych w seriach od A do

D, zostało zastąpione jednolitym oznaczeniem w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki jako akcje serii A – D.

Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz związane z nimi zmiany Statutu Spółki nastąpiły

na podstawie uchwały nr 14 i uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2023 roku.

Tym samym, dotychczasowy§ 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi

1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na

18.737.000 zł (osiemnaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako seria A - D.”.

W okresie od rozpoczęcia skupu do dnia 31.12.2023 r. Emitent dokonał nabycia 2 381 616 sztuk akcji własnych

(kod ISIN: PLACTIN00018) o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 PLN i łącznej wartości nominalnej

wynoszącej 238 616,60 PLN. Łączna wartość ww. nabytych przez Spółkę akcji, rozumiana jako łączna cena

zapłacona za te akcje, wynosi 40.839.863,88 PLN.

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 12

Nabycie akcji własnych następowało podczas sesji giełdowych na rynku podstawowym Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w drodze zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert sprzedaży

akcji i przyjmowania tych ofert przez Spółkę. Nabywanie akcji własnych dokonywane było wyłącznie za

pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

5. Strategia rozwoju

Strategia ACTION S.A. na najbliższe lata zakłada budowę silnej firmy handlowej opartej na dwóch filarach.

Pierwszy to segment B2B skierowany do partnerów biznesowych w Polsce i zagranicą. Natomiast drugi to B2C, w

którym Spółka chce systematycznie zwiększać sprzedaż poprzez platformy marketplace oraz inwestycje w nowe

sklepy internetowe z różnorodną ofertą wraz z rozwojem nowych branż. W obu segmentach Spółka dąży do

powiększania grona odbiorców poprzez rozwój portfolio produktowego oraz oferowanie bardziej

zaawansowanych i zinformatyzowanych form współpracy.

Z uwagi na bardzo duże szanse, jakie daje rozwój cyfryzacji i sztucznej inteligencji, w najbliższych latach ACTION

S.A. przewiduje zwiększone inwestycje w technologie i automatyzacje procesów, tak by w konkurencyjnym

środowisku biznesowym, generować satysfakcjonujące wyniki.

6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Działalność operacyjna GK ACTION oraz ACTION S.A. nie obejmuje aktywności w dziedzinie badań i rozwoju.

7. Ekspozycja na kluczowe czynniki ryzyka

RYZYKO PODATKOWE.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli

organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do

utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i

niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych

zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami,

powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce

jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

RYZYKO KREDYTOWE

Grupa prowadzi politykę kredytowania swoich odbiorców poprzez stosowanie wydłużonych terminów płatności

za sprzedane towary. Występujące w takiej sytuacji pewne ryzyko kredytowe jest nieodzownym elementem

Synergia projektów

B2B i B2C

Dzięki prowadzeniu biznesu z klientami B2C posiadamy dostęp

do wiedzy o potrzebach i trendach rozwoju tego rynku.

To przekłada się na opracowanie najbardziej dopasowanej oferty produktowej -

zarówno dla klientów biznesowych (B2B), jak

i indywidualnych (B2C) oraz na podniesienie jakości obsługi klienta.

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 13

rywalizacji konkurencyjnej narzuconym przez rynek. Procedury funkcjonujące w Grupie mają na celu utrzymanie

poziomu ryzyka kredytowego na poziomie akceptowanym przez poszczególne spółki Grupy. Grupa stosuje

politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych odbiorców. Stosowane limity

kredytowe przyznawane poszczególnym kontrahentom mają na celu wyeliminowanie wzrostu ryzyka

spowodowanego nadmierną koncentracją sprzedaży kredytowej na jednym odbiorcy.

Poziom limitu kredytowego, czyli ryzyka kredytowego akceptowanego przez poszczególne spółki Grupy

wyznaczany jest indywidualnie dla każdego klienta w oparciu o jego standing finansowy, dotychczasową

współpracę i historię działalności. Zwiększenie poziomu limitu kredytowego wymaga przedłożenia dodatkowych

zabezpieczeń przez kontrahenta, które zmniejszają poziom ryzyka kredytowego. Począwszy od 1 kwietnia 2006 r.

Jednostka Dominująca ubezpiecza wszystkie należności, z wyłączeniem należności od spółek zależnych i

wybranych, wieloletnich odbiorców.

Ryzyko kredytowe powstające w wyniku udzielania odroczonych terminów płatności kontrahentom zewnętrznym

ograniczane jest poprzez stosowanie zabezpieczeń spłaty w postaci zabezpieczenia wekslowego lub aktu

notarialnego o poddaniu się egzekucji jak również jednego z zabezpieczeń rzeczowych w postaci:

• umowy cesji należności i innych praw,

• umowy przywłaszczenia na towarach,

• wpisu do księgi wieczystej hipoteki na I miejscu,

• gwarancji bankowej,

• depozytu bankowego.

Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi, instrumentami pochodnymi i innymi inwestycjami uznaje

się za nieistotne, ponieważ Grupa zawiera transakcje z podmiotami o ugruntowanej pozycji finansowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania

zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków

finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania

swojego zadłużenia. W ocenie Zarządu znaczna wartość środków pieniężnych na dzień bilansowy (nota 19),

dostępne linie kredytowe (nota 23) oraz dobra kondycja finansowa Grupy powodują, że ryzyko utraty płynności

należy ocenić jako nieznaczne.

RYZYKO WALUTOWE

Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności dolara amerykańskiego i euro. Ryzyko

zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych oraz ujętych aktywów i zobowiązań. Ryzyko zmiany

kursu walut powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są

w innej walucie niż waluta funkcjonalna jednostki.

Grupa korzysta z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie krótkoterminowych

kontraktów walutowych typu forward na zakup/sprzedaż walut.

RYZYKA BIZNESOWE

• Ryzyko związane z ewentualnym zawieszeniem działalności firm kurierskich (pandemie, blackout,

wyłączenia części szlaków europejskich i polskich ze względu na wojnę w Ukrainie).

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 14

• Ryzyko związane z czasowym zmniejszeniem liczby wyszkolonych pracowników łańcucha dostaw

wynikające z konieczności odbycia kwarantanny lub zaangażowania w wojnę w Ukrainie czy to pośrednio

czy bezpośrednio.

• Ryzyko wprowadzenia ograniczeń przepływu towarów – aktualne obostrzenia w całej UE nie wpływają na

ograniczenia w przepływie towarów. Aby ograniczyć wpływ restrykcji eksportowych na działalność

handlową, Spółka przystąpiła do korzystania z zezwolenia generalnego ZG-PL-DU-1 oraz zezwoleń

indywidualnych.

• Ryzyko spadku popytu związane z długotrwałym kryzysem wywołanym pandemią lub pośrednim

wpływem wojny w Ukrainie.

• Ryzyko zaburzenia łańcucha dostaw w związku z pandemią lub pośrednim wpływem wojny w Ukrainie.

• Ryzyko wystąpienia istotnych nierównowag rynkowych oraz ich konsekwencje w odniesieniu do

zachowań konsumenckich i inwestycyjnych

8. Umowy znaczące

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie zawierał umów znaczących.

9. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupę Kapitałową ACTION S.A. tworzą następujące jednostki:

jednostka dominująca: Action S.A. z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno

jednostki zależne, skonsolidowane metodą pełną:

• Broń.pl S.A. z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno,

• Krakvet Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno

jednostka stowarzyszona, wyceniana metodą praw własności: Cloudteam Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.

Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa.

Ponadto, Emitent posiada pakiet 18,84% udziałów w spółce ACTION ENERGY Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, ul.

Opatkowicka 10A /10, 30-499 Kraków, aczkolwiek spółka ta nie jest objęta konsolidacją.

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem: w okresie sprawozdawczym ACTION S.A. nabyła

łącznie 814.434 akcji BRON.PL Spółka Akcyjna obejmując 75,32% udział w tej spółce.

jednostka dominująca:

ACTION S.A.

Broń.pl S.A.

(75,32%)

Krakvet Marketing Sp. z o.o.

(70,00%)

Cloudteam Sp. z o.o.

(18,27%)

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 15

10. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem ACTION S.A. oraz spółki Grupy Kapitałowej ACTION S.A. nie zawierały transakcji z

podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w nocie 26 dołączonej do skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących

kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka miała zawartą Umowę Wieloproduktową nr 808/2022/00000962/00 (dalej:

„Umowa”) z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Bank”). Na podstawie Umowy, Bank udzielił

Emitentowi odnawialnego limitu kredytowego (dalej: „Limit”) w kwocie 50.000.000 zł. z okresem dostępności do

dnia 03.10.2025 r. W ramach Limitu Bank zobowiązał się udostępnić Emitentowi finansowanie (dalej: „Produkty”)

w postaci:

• kredytu obrotowego w rachunkach bankowych w walucie PLN, EUR, USD na finansowanie bieżącej

działalności gospodarczej Spółki z okresem dostępności do dnia 03.10.2025 r.;

• gwarancji bankowych w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem

dostępności do dnia 03.10.2025 r. oraz terminem wygaśnięcia gwarancji do dnia 03.10.2026 r.;

• akredytyw w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia

03.10.2025 r. oraz terminem wygaśnięcia akredytyw do dnia 03.10.2026 r.

Kwota Limitu jest wspólna dla ww. Produktów. Ponadto Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w formie

linii odnawialnej do wysokości 55.000.000 zł. do dnia 09.10.2026 r., który służy do obsługi spłaty wymagalnych

zobowiązań Spółki z tytułu Produktów i w takim przypadku wierzytelność Banku z tytułu kredytu obrotowego w

formie linii odnawialnej zastępuje wierzytelności Banku z tytułu Produktów. Udzielone przez Bank finansowanie

na podstawie Umowy przewiduje wynagrodzenie Banku ustalone w oparciu o odpowiednie wskaźniki (WIBOR,

EURIBOR, SOFR) powiększone o marżę Banku.

Prawnym zabezpieczeniem banku są:

1. Zastaw rejestrowy na wydzielonej części zapasów o wartości 150% kwoty kredytu odnawialnego.

2. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ograniczonej do kwoty 82.500.000,00 zł.

3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,

dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 82.500.000,00 zł

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym

udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

W okresie sprawozdawczym spółka KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. dokonała spłaty łącznie 720 tys. zł z tytułu

otrzymanych od ACTION S.A. pożyczek.

W okresie sprawozdawczym Grupa ani Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 16

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 14 806 tys. zł, w tym:

na rzecz pozostałych jednostek:

• Gwarancje bankowe na łączną kwotę (248 tys. EUR) 1 080 tys. zł,

• Gwarancje bankowe na łączną kwotę (762,5 tys. USD) 3 000 tys. zł,

• Gwarancje bankowe na łączną kwotę 10 726 tys. zł.

14. Wpływy z emisji

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie emitował papierów wartościowych.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie

rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikuje prognoz wyników finansowych.

16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

16.1. Wskaźniki marżowości

Poniższe tabele prezentują wskaźniki marży brutto, marży EBITDA, marży zysku brutto i marży zysku netto ACTION

S.A. i GK ACTION S.A. za lata 2022-2023 wraz z metodyką kalkulacji oraz dynamiką zmian.

ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

Marża brutto

przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - koszt sprzedanych towarów

i materiałów) / przychody ze sprzedaży towarów i materiałow

8,64%

8,77%

-1,45%

Marża EBITDA

(zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży towarów

i materiałów

2,13%

2,36%

-9,42%

Marża zysku brutto

Zysk brutto / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

1,88%

2,52%

-25,30%

Marża zysku netto

Zysk netto / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

1,51%

2,09%

-27,77%

GK ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

Marża brutto

przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - koszt sprzedanych towarów i

materiałów) / przychody ze sprzedaży towarów

i materiałów

8,80%

8,78%

0,22%

Marża EBITDA

(zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży towarów i

materiałów

2,12%

2,33%

-9,31%

Marża zysku brutto

Zysk brutto / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

1,83%

2,45%

-25,21%

Marża zysku netto

Zysk netto / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

1,46%

2,07%

-29,20%

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 17

16.2.Rentowność kapitału własnego

Poniższe tabele prezentują wskaźniki rentowności kapitału własnego ACTION S.A. i GK ACTION S.A. za lata 2022-

2023 wraz z metodyką kalkulacji oraz dynamiką zmian.

ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

ROE

zysk netto / kapitał własny

8,40%

11,20%

-24,95%

GK ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

ROE

zysk netto / kapitał własny

8,21%

11,05%

-25,71%

16.3.Rentowność aktywów

Poniższe tabele prezentują wskaźniki rentowności aktywów ACTION S.A. i GK ACTION S.A. za lata 2022-2023

wraz z metodyką kalkulacji oraz dynamiką zmian.

ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

ROA

zysk netto / aktywa

5,50%

7,66%

-28,12%

GK ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

ROA (Rentowność aktywów)

zysk netto / aktywa

5,34%

7,56%

-29,27%

16.4.Wskaźniki płynności

Poniższe tabele prezentują wskaźniki płynności natychmiastowej, płynności szybkiej i płynności bieżącej

ACTION S.A. i GK ACTION S.A. za lata 2022-2023 wraz z metodyką kalkulacji oraz dynamiką zmian.

ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

Płynność natychmiastowa

środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe

0,44

-1,05%

Płynność bieżąca

(środki pieniężne + należności krótkoterminowe +

zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

3,10

4,01

-22,71%

Płynność szybka

(środki pieniężne + należności krótkoterminowe) /

zobowiązania krótkoterminowe

1,35

1,89

-28,22%

GK ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

Płynność natychmiastowa

środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe

0,43

0,45

-2,70%

Płynność bieżąca

(środki pieniężne + należności krótkoterminowe +

zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

3,07

3,99

-22,88%

Płynność szybka

(środki pieniężne + należności krótkoterminowe) /

zobowiązania krótkoterminowe

1,34

1,88

-28,79%

16.5.Zadłużenie kapitału własnego

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 18

Poniższe tabele prezentują wskaźniki płynności natychmiastowej, płynności szybkiej i płynności bieżącej

ACTION S.A. i GK ACTION S.A. za lata 2022-2023 wraz z metodyką kalkulacji oraz dynamiką zmian.

ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

D/E

(Zobowiązania ogółem + rezerwy na zobowiązania) / kapitał własny

52,69%

46,23%

13,98%

GK ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

D/E

(Zobowiązania ogółem + rezerwy na zobowiązania) / kapitał własny

53,53%

46,12%

16,07%

16.6. Wskaźniki efektywności

W poniższych tabelach zestawiono wskaźniki cyklów: rotacji należności, rotacji zapasów, rotacji zobowiązań oraz

konwersji gotówki ACTION S.A. i GK ACTION S.A. za lata 2022-2023 wraz z metodyką kalkulacji oraz dynamiką

zmian.

ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

Cykl rotacji należności [dni]

(średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży

towarów i materiałów)* 365 dni

-11,93 %

Cykl rotacji zapasów [dni]

(średni stan zapasów/koszt sprzedanych towarów i materiałów)*365 dni

3,51%

Cykl rotacji zobowiązań [dni]

(średni stan zobowiązań krótkoterminowych / koszt sprzedanych towarów i

materiałow)*365 dni

14,79%

Konwersja gotówki [dni]

Cykl rotacji należności + cykl rotacji zapasów - cykl rotacji zobowiązań

-23,21%

GK ACTION S.A.

wskaźnik

metodyka

2023

2022

zmiana r/r [%]

Cykl rotacji należności [dni]

(średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży

towarów i materiałów)* 365 dni

-12,28%

Cykl rotacji zapasów [dni]

(średni stan zapasów/koszt sprzedanych towarów i materiałów)*365 dni

3,77%

Cykl rotacji zobowiązań [dni]

(średni stan zobowiązań krótkoterminowych / koszt sprzedanych towarów i

materiałow)*365 dni

4,89%

Konwersja gotówki [dni]

Cykl rotacji należności + cykl rotacji zapasów - cykl rotacji zobowiązań

-13,39%

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

i jego Grupą Kapitałową

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie dokonał zmian w podstawowych zasadach zarządzania jednostką

dominującą – ACTION S.A. i Grupą Kapitałową ACTION S.A.

18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące

rekompensatę

Członkowie Zarządu ACTION S.A. mają zagwarantowane świadczenia na okoliczność odwołania ze składu Zarządu

w wysokości 12 krotności miesięcznego wynagrodzenia.

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 19

19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

Emitent nie wypłacał wynagrodzeń, nagród lub korzyści opartych na kapitale Emitenta.

20. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających Emitenta

Koszty z tytułu wynagrodzeń (wypłaconych oraz należnych) osób zarządzających ACTION S.A. w okresie od

1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wyniosły 2.867 tys. zł zaś w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia

2022 r. wyniosły 3 139 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej ACTION S.A. otrzymali w okresie objętym

sprawozdaniem łączne wynagrodzenie w kwocie 200 tys. zł. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022

r. wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ACTION S.A. wynosiło 159 tys. zł. Wynagrodzenia osób

zarządzających i nadzorujących są krótkoterminowymi świadczeniami. Członkowie Zarządu ACTION S.A. mają

zagwarantowane świadczenia na okoliczność odwołania ze składu zarządu w wysokości 12 krotności

miesięcznego wynagrodzenia.

W związku z uprawomocnieniem się w dniu 15.12.2020 r. postanowienia o zatwierdzeniu układu w postępowaniu

sanacyjnym Spółki, dotychczasowy Zarządca Sanacyjny ACTION S.A. pełni od ww. daty funkcję Nadzorcy

wykonania układu ACTION S.A. Zgodnie z treścią pkt 1.17 Układu, Nadzorcy wykonania układu przysługuje

miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5.000 (pięć tysięcy) zł netto. Do kwoty wynagrodzenia nadzorcy

wykonania układu zostanie doliczony podatek VAT w obowiązującej stawce.

W roku 2023 wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji Nadzorcy wyniosło 60 tys. zł. Powyższe kwoty

podlegają podwyższeniu o należne podatki.

WYNAGRODZENIE WYPŁACONE I NALEŻNE

Za okres

1.01.2023 –31.12.2023

1.01.2022 –31.12.2022

1. Zarząd, w tym:

2 867

3 139

Piotr Bieliński, Prezes Zarządu

1 441

1 580

Sławomir Harazin, V-Ce

Prezes Zarządu

1 426

1 559

2. Rada Nadzorcza, w tym:

200

159

Bocianowska Iwona,

Przewodnicząca Rady

Nadzorczej

Chajderowski Piotr, Członek

Rady Nadzorczej

Jakubowski Marek, Członek

Rady Nadzorczej

Kaczmarczyk Krzysztof,

Członek Rady Nadzorczej

Świtalski Adam, Członek Rady

Nadzorczej

Wynagrodzenia razem

3 067

3 298

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 20

21. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Emitent nie posiadał żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

22. Łączna liczba i wartość nominalna akcji

Na dzień 31 grudnia 2023 roku łączna liczba akcji emitenta wynosiła 18 737 000 akcji, o wartości nominalnej 0,10

zł każda.

23. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby

nadzorujące i zarządzające spółką

Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką ulegał zmianie w ciągu okresu

sprawozdawczego i na dzień 25.04.2024 r. prezentował się następująco:

Imię i Nazwisko

Rola

Liczba akcji

Piotr Bieliński

Prezes Zarządu

Sławomir Harazin

Wiceprezes Zarządu

15 017

Iwona Bocianowska

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Chajderowski

Członek Rady Nadzorczej

Marek Jakubowski

Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Kaczmarczyk

Członek Rady Nadzorczej

Adam Świtalski

Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Wietrzykowski

Prokurent

1 119 057

Andrzej Biały

Prokurent

18 660

24. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu

bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy

Emitent nie zawierał umów, ani nie są mu znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Natomiast Emitent

informuje, że po dniu bilansowym miały miejsce zdarzenia skutkujące ww. zmianami w proporcjach posiadanych

akcji przez Spółkę i akcjonariuszy.

W dniu 14 marca 2024 r. Emitent został powiadomiony przez akcjonariusza – Piotra Bielińskiego o zmniejszeniu

jego udziału poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów ACTION S.A. W zawiadomieniu Akcjonariusz wskazał, że

w dniu 14.03.2024 r., została zawarta umowa darowizny pomiędzy FUNDACJĄ RODZINNĄ BIELIŃSKICH, a jej

fundatorami – Piotrem Bielińskim i Anną Bielińską. Na podstawie zawartej umowy, Fundatorzy (Zawiadamiający)

dokonali darowizny pełnego pakietu posiadanych przez nich akcji Spółki tj. 3.811.749. akcji spółki ACTION S.A.,

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 21

co stanowi 20,34% udziału w kapitale zakładowym oraz 20,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

ACTION S.A. Przed dokonaniem ww. zmian, Zawiadamiający posiadał 3.811.749. akcji, uprawniających do

3.811.749. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 20,34% udziału w kapitale zakładowym oraz 20,34%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A. Po rozliczeniu ww. zmian, Zawiadamiający nie

posiada żadnych akcji Emitenta.

W dniu 18.03.2024 r. Zarząd ACTION S.A., podjął decyzję o uzupełnieniu programu nabywania akcji własnych w

ramach upoważnienia zawartego w Uchwałach Nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z

dnia 26.10.2022 r. (zmienionych Uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia

14.04.2023 r., a następnie Uchwałami nr 13 i nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z

dnia 21 czerwca 2023 r., Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26

października 2023 r.) oraz z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwał 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 28 lutego 2024 r., w drodze kolejnego (piątego) zaproszenia do

składania przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji Spółki (dalej: „Zaproszenie”). Zaproszenie było adresowane

do wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy będą upoważnieni do złożenia oferty sprzedaży akcji Spółki. W wyniku

Zaproszenia oraz przyjęcia ofert sprzedaży Spółka zamierza nabyć nie więcej niż 1.000.000 akcji własnych.

Proponowana cena nabycia akcji wynosiła 35,00 zł. za jedną akcję. W wyniku realizacji Zaproszenia złożono 552

oferty na łączną liczbę 14.930.357 akcji Spółki. Mając na uwadze fakt, iż Zaproszenie przewidywało maksymalną

liczbę akcji możliwych do nabycia przez Spółkę na poziomie 1.000.000, dokonana została redukcja akcji

oferowanych do sprzedaży, wynosząca 93,30%. W związku z tym stopa alokacji oferowanych do nabycia akcji

wyniosła 6,70%. W wyniku przyjęcia ofert sprzedaży akcji Spółki, Emitent nabył 1.000.000 akcji własnych po cenie

35,00 zł. za jedną akcję oraz za łączną cenę wynoszącą 35.000.000. zł. za wszystkie te akcje. Po rozliczeniu

transakcji zrealizowanych na podstawie Zaproszenia oraz uprzednio nabytych akcji, Emitent posiada łącznie 2

200 000 akcji własnych, stanowiących 11,7415% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 2

200 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,7415% ogólnej liczby głosów. Nabycie przez

Spółkę akcji własnych skutkowało odpowiednim zmniejszeniem liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

Emitent wyjaśnia, że wskazana wyżej aktualna liczba akcji posiadanych przez Spółkę oraz ich udział w kapitale

zakładowym i ogólnej liczbie głosów wynika z faktu umorzenia 1 300 000 akcji własnych i obniżenia kapitału

zakładowego, zgodnie z informacjami opublikowanymi w raporcie bieżącym nr 71/2023 z 16.08.2023 r.

Ponadto, w dniach 28-29.03.2024 r. Emitent otrzymał powiadomienia o transakcjach wykonywanych na akcjach

Spółki od: (i) Pana Andrzeja Białego – Prokurenta, (ii) Pana Wojciecha Wietrzykowskiego – Prokurenta, (iii)

Fundacji Rodzinnej Bielińskich – osoby prawnej, której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki

zarządcze w strukturze Emitenta oraz osoba blisko z nią związana, (iv) TYTANID SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ – osoby prawnej, której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze

w strukturze Emitenta oraz osoba blisko z nią związana. Zgodnie z treścią otrzymanych zawiadomień:

- Pan Andrzej Biały zbył 1.340. akcji Emitenta i obecnie posiada 18.660. akcji uprawniających do 18.660. głosów

na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,1% udziału w kapitale zakładowym oraz 0,1% ogólnej liczby głosów na

Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A.

- Pan Wojciech Wietrzykowski zbył 80.333. akcje Emitenta i obecnie posiada 1.119.057. akcji uprawniających do

1.119.057. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,97% udziału w kapitale zakładowym oraz 5,97%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A.

- Fundacja Rodzinna Bielińskich zbyła 255.302. akcje Emitenta i obecnie posiada 3.556.447. akcji uprawniających

do 3.556.447. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 18,98% udziału w kapitale zakładowym oraz 18,98%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A.

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 22

- Tytanid Sp. z o.o. zbyła 8.116. akcji Emitenta i obecnie posiada 113.055. akcji uprawniających do 113.055.

głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,60% udziału w kapitale zakładowym oraz 0,60% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

26.Postępowania sądowe

Spółka dochodzi na drodze sądowej należności od jednego z banków w kwocie 174 446 tys. zł tytułem

odszkodowania. Pozwany bank nie uznaje roszczenia. Postępowanie zostało wszczęte w kwietniu 2017 r., a

termin jego rozstrzygnięcia – głównie, z uwagi na dużą złożoność występujących w nim zagadnień - jest trudny

do określenia. Dotychczasowe analizy powyższej sprawy wskazują na istnienie uzasadnionych podstaw do jej

wytoczenia przez Spółkę.

Aktualnie toczy się postępowanie sądowe w zakresie sprawy podatkowej dotyczącej określenia zobowiązania

podatkowego w podatku VAT za sierpień, wrzesień, październik i listopad 2010 r. Spółka wniosła skargę od tej

decyzji do sądu administracyjnego, która została rozstrzygnięta na korzyść Emitenta w dniu 9.11.2023 r. Wyrok

zapadły w tej sprawie nie jest prawomocny gdyż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wniósł od

niego skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3

442 tys. zł. Ponadto Spółka w sprawie prawomocnie zakończonej, dotyczącej rzetelności deklarowanych podstaw

opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy

rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r., wniosła skargę do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka.

Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Sprawy te zostały szczegółowo opisane

w Sprawozdaniu Finansowym, w nocie 3.4 Podatki.

Łączna wartość zobowiązań wynikających z decyzji będących przedmiotem postępowań sądowych oraz

postępowań administracyjnych dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 31 grudnia 2023 r.

wynosi 7 727 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że powyższa kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania,

zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym

Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych.

27. Informacja o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Informację o wyborze firmy audytorskiej przedstawiono w nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

28. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku 2023, stanowiące

załącznik do niniejszego sprawozdania zostanie opublikowane, jako oddzielny element raportu rocznego.

Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 | wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie

podano inaczej

Strona 23

29. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych ACTION S.A. i GK ACTION S.A. za rok 2023 załącznik do

niniejszego sprawozdania zostanie opublikowane, jako oddzielny element raportu rocznego.

Piotr Bieliński

Prezes Zarządu

Sławomir Harazin

W – ce Prezes Zarządu

Zamienie, 25 kwietnia 2024 r.