nng-szd_2023-12-31

Warszawa, dnia 25 kwietnia 2024 roku

RAPORT ROCZNY

NanoGroup S.A. oraz

Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.

za 2023 rok

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU ................................................................................................................................................................. 3

1. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ........................................................................... 5

1.1.

WYBRANE DANE FINANSOWE I ORGANIZACYJNE ......................................................................................................................... 5

1.2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ................................................................................................................ 9

2. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................. 11

2.1. PROJEKTY BADAWCZO-ROZWOJOWE PROWADZONE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ............................................................. 11

2.2. OTOCZENIE RYNKOWE ................................................................................................................................................................... 14

2.3. REALIZOWANE PRACE I OSIĄGNIĘCIA BADAWCZE W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM .......................................................... 16

2.4. PLANY BADAWCZO-ROZWOJOWE GRUPY NA 2024 ROK .......................................................................................................... 19

2.5. PLANY DZIAŁAŃ KOMERCJALIZACYJNYCH NA 2024 ROK ......................................................................................................... 20

2.6. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA ...................................................................................................................... 20

2.7. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W ROKU 2023 ORAZ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ...................................... 20

3. INFORMACJE ORGANIZACYJNE ............................................................................................................................. 32

3.1. STRUKTURA GRUPY ........................................................................................................................................................................ 32

3.2. SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW EMITENTA .................................................................................................................................... 32

3.3. WYNAGRADZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORUJĄCYCH ........................................................................................ 37

3.4. ZMIANA RELACJI EMITENTA WZGLĘDEM OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORUJĄCYCH .................................................. 38

3.5. KAPITAŁ I AKCJONARIAT ............................................................................................................................................................... 39

3.6. PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH ............................................................................................................................................ 40

3.7. POZOSTAŁE INFORMACJE ORGANIZACYJNE ................................................................................................................................ 41

4. CZYNNIKI WPŁYWU, RYZYKA I ZAGROŻENIA .................................................................................................. 43

4.1. CZYNNIKI, ZDARZENIA MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE W ROKU 2024 ........................................................ 43

4.2. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ................................................................................................................................................. 43

4.3. CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO I METODY JEGO OGRANICZANIA ........................................................................................ 50

5. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................ 51

5.1. ŁAD KORPORACYJNY ...................................................................................................................................................................... 51

5.2. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W

SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI...................................................................... 63

5.3. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA ................................................................................................................................. 64

5.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY .......................................................... 64

5.5. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ......................... 67

5.6. KRYTERIA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ................................................................................................................................ 72

6. INFORMACJE I OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ........................................................................................................ 74

6.1. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ................................................................................ 74

6.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU .............. 75

6.3. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO ............................................................................................................................................................................... 76

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2023 był kolejnym trudnym rokiem z punktu widzenia sytuacji geopolitycznej, a do trwającej wojny za naszą

wschodnią granicą dołączyła ponowna destabilizacja sytuacji na Bliskim Wschodzie. Był to również kolejny rok przejściowy

dla NanoGroup S.A, która z powodu niskiego poziomu finansowania nie miała możliwości realizacji projektów w

optymalnym tempie rozwojowym.

Takie wyzwania mają jednak charakter formujący – spółka ustabilizowała swoją działalność, skoncentrowała się na

dostarczaniu dowodów i odbudowie zaufania inwestorów i rynku. Jak Państwo mam nadzieję zauważyli – z sukcesami

pozwalającymi na spokojne patrzenie w przyszłość.

Ideą istnienia NanoGroup S,A. jest dywersyfikacja ryzyka pipeline projektowego w stopniu wyższym niż typowa dla firm

biotechnologicznych. Naszym zdaniem obecny mix projektów NanoGroup S.A. doskonale spełnia to zadanie. Rozwijane

są równolegle dwa kompletnie niezależne od siebie filary technologiczne:

 substancje transportujące gazy oddechowe (tlen i dwutlenek węgla), pozwalające na rozwój innowacyjnych

płynów i urządzeń do przechowywania, w tym także regeneracji organów przeznaczonych do przeszczepienia

(System NanOX), a w dłuższej perspektywie rozwoju substytutu krwi;

 platforma nanocząstek polisacharydowych NanoVelos, będąca wehikułem do nanoformulacji zarejestrowanych

leków o udowodnionej skuteczności w celu zwiększenia ich efektywności i/lub bezpieczeństwa stosowania.

Rok 2023 przyniósł intensywny rozwój pierwszego obszaru: Systemu NanOX – przeprowadziliśmy szereg badań ex-vivo

polegających na perfuzji organów zwierzęcych osiągając rekordowo długi czas utrzymania nerki poza ustrojem (147

godzin, czyli ponad 6 dni). W ocenie prof. dr hab. med. Macieja Kosieradzkiego, Ordynatora – Kierownika Kliniki Chirurgii

Ogólnej i Transplantacyjnej Uniwersyteckiego Centrum Klinicznego Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego,

kierującego naszym zespołem badawczym, dotychczas w literaturze opisano tylko jeden podobny przypadek tak długiego

utrzymywania nerki poza ustrojem, jednak dotyczył on nerki będącej w znacznie lepszym stanie wyjściowym. Jest to

niewątpliwy sukces, gdyż w naszym przypadku gorszy stan wyjściowy ma za zadanie symulować występującą w praktyce

sytuację niekontrolowanego zatrzymania krążenia u dawcy w warunkach poza szpitalnych. Takie procedury są niezwykle

skomplikowane – prowadzone są przez doświadczonych transplantologów i bez wątpienia przyczyniają się do rozwoju

tego obszaru medycyny. W wyniku przeprowadzonych w zeszłym roku prac uzyskaliśmy gotowość do przeprowadzenia

zabiegu autotransplantacji na świni, co stanowić będzie przełomowy krok w projekcie.

Paradoksalnie, opisane na wstępie wyzwania geopolityczne przełożyły się na duże zainteresowanie rozwijaną przez

NanoGroup S.A. technologią przenoszenia gazów oddechowych, co potwierdza naszą wysoką ocenę potencjału

biznesowego tego obszaru i skłania nas do planowania akceleracji projektu Substytut Krwi w kolejnych latach.

W obszarze nanocząstek polisacharydowych uzyskaliśmy kolejne wyniki potwierdzające ich skuteczność względem

substancji bazowej. Począwszy od lipca 2023 r. prowadzone prace koncentrują się na skalowaniu wytwarzania PolEpi. W

zeszłym roku wykonaliśmy również rozbudowany model scoringowy mający na celu stworzenie listy kolejnych

kandydatów do dalszych prac. Model jest autorskim rozwiązaniem spółki i łączy elementy technologiczne, rozwojowe,

medyczne i biznesowe. Model wykonany został we współpracy z zewnętrznymi ekspertami branżowymi i w oparciu o

dane rynkowe. Uzyskano w ten sposób listę 20 kandydatów w obszarze onkologii o największym potencjale do dalszych

badań, dla których obecnie prowadzony jest dodatkowy szczegółowy proces weryfikacyjny w zakresie chemicznym,

technologicznym i biznesowym. Na 2024 r. spółka zaplanowała rozpoczęcie prac laboratoryjnych z nowymi cząsteczkami

w celu opracowania kolejnych kandydatów na lek – w tym procesie będzie możliwość zastosowania mechanizmów

celowania dla dalszego zwiększenia efektywności i bezpieczeństwa terapii.

Oprócz wyjątkowych osiągnięć badawczych w projekcie System NanOX, za bardzo istotne wydarzenie w historii

NanoGroup S.A. uznajemy nawiązanie współpracy z doradcą ds. partneringu, firmą CET Advisors LTD, stanowiącą część

grupy Clairfield International. Jest to partner zapewniający globalną ekspozycję naszych projektów, mający jednocześnie

potwierdzone doświadczenie w promowaniu polskiej biotechnologii (spółki NanoVelos S.A. i NanoSanguis S.A. zawarły

całkowicie niezależne umowy z CET Advisors LTD). Dodatkowo CET zdecydował się na przeprowadzenie inwestycji w

ramach grupy poprzez nabycie akcji właśnie w NanoSanguis S.A., co jest naszym zdaniem najlepszym możliwym

potwierdzeniem potencjału tych projektów i wiary w ich sukces.

W 2023 roku działalność NanoGroup S.A. finansowana była głównie ze sprzedaży akcji własnych, zbytych nieodpłatnie

przez kluczowych akcjonariuszy oraz z emisji akcji objętej w zdecydowanej większości przez dotychczasowych

akcjonariuszy spółki. Cieszę się mogąc poinformować, że ten niekorzystny z punktu widzenia budowy kursu mechanizm

kończy się, a wyniki prac przeprowadzonych w 2023 r. pozwoliły na zawarcie umów inwestycyjnych i prowadzenie kolejnej

emisji akcji. Pozwala to NanoGroup S.A. skoncentrować się na najważniejszym elemencie jej działalności, czyli pracach

badawczo-rozwojowych, i prowadzić wspólnie z CET Advisors LTD intensywne prace zmierzające do zawarcia

pierwszych umów partneringowych.

Przed nami bardzo intensywny czas i wierzę, że z Państwa wsparciem i nowa wiarą w NanoGroup wspólnie osiągniemy

wielki sukces.

Z poważaniem,

Przemysław Mazurek, Prezes Zarządu

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

1.1.

Wybrane dane finansowe i organizacyjne

W związku z tym, że podstawowym przedmiotem działalności NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również

jako „Spółka” lub „Emitent”) jest działalność holdingowa a projekty realizowane są przez spółki z Grupy Kapitałowej

NanoGroup S.A. (dalej również jako „Grupa Kapitałowa”), poniższy opis odnosi się do działalności wszystkich podmiotów

z Grupy Kapitałowej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Nanogroup S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

są nieodłączną częścią niniejszego Raportu Rocznego za 2023 r.

Wybrane jednostkowe dane finansowe

PLN EUR

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE

FINANSOWE

01 stycznia

2023 r. - 31

grudnia 2023 r.

01 stycznia

2022 r. - 31

grudnia 2022 r.

01 stycznia

2023 r. - 31

grudnia 2023 r.

01 stycznia

2022 r. - 31

grudnia 2022 r.

Przychody ze sprzedaży 52 020

35 264 11 487 7 524

Zysk/(Strata) operacyjny (3 478 535)

(2 390 726) (768 160) (510 087)

Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (16 128 463)

(513 061) (3 561 625) (109 467)

Zysk/(Strata) netto (16 128 463)

(513 061) (3 561 625) (109 467)

Całkowite dochody/(straty) ogółem (16 128 463)

(513 061) (3 561 625) (109 467)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 817 993) (1 988 043) (622 293) (424 170)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 718 630)

1 704 822 (821 180) 363 742

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 5 282 385 (252 000) 1 166 501 (53 767)

Przepływy pieniężne netto razem (1 254 236)

(535 221) (276 971) (114 195)

Podstawowy zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR)

(0,80) (0,03) (0,18) (0,01)

Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w

złotych/EUR)

(0,66) (0,03) (0,15) (0,01)

PLN EUR

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE

FINANSOWE

stan na stan na stan na stan na

31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022

Aktywa razem

28 104 744

38 869 454 6 463 833 8 287 907

Kapitał własny razem 27 824 575 38 670 653 6 399 396 8 245 518

Zobowiązania długoterminowe - - - -

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

PLN EUR

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE

FINANSOWE

01 stycznia 2023

r. - 31 grudnia

2023 r.

01 stycznia

2022 r. - 31

grudnia 2022 r.

01 stycznia

2023 r. - 31

grudnia 2023 r.

01 stycznia

2022 r. - 31

grudnia 2022 r.

Przychody ze sprzedaży 2 020 139 549 446 29 774

Zysk/(Strata) operacyjny (7 901 906) (784 595) (1 744 966) (167 402)

Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (7 906 184) (783 505) (1 745 911) (167 169)

Zysk/(Strata) netto (7 906 184) (771 540) (1 745 911) (164 616)

Zysk/(Strata) netto przypisany akcjonariuszom

Jednostki Dominującej

(7 889 820) (838 592) (1 742 297) (178 923)

Zysk/(Strata) netto przypisany udziałom

niekontrolującym

(16 364) 67 052 (3 614) 14 306

Całkowite dochody ogółem (7 906 184) (771 540) (1 745 911) (164 616)

Całkowite dochody ogółem przypisane

akcjonariuszom Jednostki Dominującej

(7 889 820) (838 592) (1 742 297) (178 923)

Całkowite dochody ogółem przypisane udziałom

niekontrolującym

(16 364) 67 052 (3 614) 14 306

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 761 015) (3 684 912) (1 051 368) (786 215)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(3 657 216) (806 868) (807 618) (172 154)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 6 484 916 2 963 221 1 432 055 632 235

Przepływy pieniężne netto razem (1 933 315) (1 528 559) (426 931) (326 134)

Podstawowy zysk netto na jedną akcję (w

złotych/EUR)

(0,39) (0,05) (0,09) (0,01)

Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w

złotych/EUR)

(0,33) (0,04) (0,07) (0,01)

PLN EUR

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE

FINANSOWE

stan na stan na stan na stan na

31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022

Aktywa razem 8 631 585 19 198 782 1 985 185 4 093 644

Kapitał własny razem 5 159 220 7 783 019 1 186 573 1 659 528

Zobowiązania długoterminowe 1 982 268 9 991 757 455 903 2 130 484

Zastosowane kursy walut

01 stycznia 2023 r. - 31

grudnia 2023 r.

01 stycznia 2022 r. - 31

grudnia 2022 r.

Kurs średni EUR/PLN 4,5284 4,6869

Kurs na dzień bilansowy EUR/PLN 4,3480 4,6899

Podsumowanie najistotniejszych czynników wpływających na wynik

W 2023 roku Grupa poniosła koszty operacyjne w łącznej wysokości 3.445 tys. PLN (bez pozostałych kosztów

operacyjnych).

Zarząd Emitenta w dniu 11 kwietnia 2024 r. otrzymał pismo od Komisji Nadzoru Finansowego (sygnatura DSP-

DSPZR.4550.36.2022.KŻ) zawierające zalecenia w odniesieniu do kolejnych rocznych skonsolidowanych sprawozdań

finansowych i odpowiednio sprawozdań finansowych Emitenta, w brzmieniu: „dokonanie w ramach skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2023 odpowiednich odpisów wartości niematerialnych w postaci ujętych

nakładów na niezakończone prace rozwojowe powstałe w związku z prowadzonymi przez Emitenta projektami w

dziedzinie biotechnologii i nanotechnologii oraz dalsze ujmowanie tych nakładów w kosztach do momentu w którym

spełnione zostaną wszystkie warunki wskazane w par. 57 MSR 38, w tym związane z koniecznością udowodnienia przez

Emitenta:

 możliwości, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał

się do użytkowania lub sprzedaży (por. par. 57 lit. a. MSR 38) […],

 zdolności do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych (por. par. 57 lit. c. MSR 38)”.

Zalecenia Komisji miały istotny wpływ na wynik finansowy w postaci odpisu aktualizującego części prac rozwojowych w

Spółce NanoSanguis S.A. (w kwocie 2.972 tys. PLN) oraz NanoVelos S.A. (w kwocie 9.085 tys. PLN) co obciążyło

pozostałe koszty operacyjne Grupy. W efekcie powyższych czynników wynik brutto zamknął się stratą w wysokości 7.906

tys. PLN.

Wskaźniki oceny sytuacji finansowej

Emitent nie doprowadził jeszcze do komercjalizacji swoich efektów badań, wobec czego Grupa nie odnotowała żadnych

istotnych przychodów z tego tytułu. Grupa ponosiła wydatki na prace rozwojowe, inwestycje w urządzenia i wyposażenie

niezbędne do wytworzenia zamierzonych efektów badań w przyszłości, koszty prac badawczych oraz koszty ogólne

związane m.in. z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności jako jednostki zainteresowania publicznego,

pozyskiwaniem finansowania w kierunku dalszego rozwoju. Biorąc pod uwagę, powyższe fakty wyznaczenie wskaźników

finansowych dla Spółki i Grupy w zakresie rentowności jest niezasadne.

Dane o zatrudnieniu

Emitent zatrudnia personel skoncentrowany na prowadzeniu badań naukowych i rozwojowych oraz personel

administracyjny i zarządczy. Personel badawczy w większości zatrudniany jest w spółkach zależnych, personel

administracyjny w większości w spółce dominującej.

Poniższa tabela przedstawia liczbę etatów i zmianę w tym zakresie w ciągu okresu sprawozdawczego (w nawiasie: w tym

liczba osób na urlopach macierzyńskich i wychowawczych):

Spółka

Stan na 31.12.202

Stan na 31.12.2022

Stan na 31.12.2021

NanoGroup S.A.

8(0)

6 (0)

2 (0)

NanoVelos S.A.

3(0)

4 (1)

7 (1)

NanoSanguis S.A.

14 (0)

7 (1)

9 (3)

NanoThea S.A.

0(0)

0 (0)

Razem Grupa NanoGroup S.A.

25 (0)

17 (2)

18 (4)

Personel zatrudniony na umowę o pracę uzupełniany jest przez inne formy zatrudnienia, których krótkoterminowy i

zadaniowy charakter najczęściej związany jest w realizacją konkretnych zadań w projektach badawczo-rozwojowych.

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Do dnia publikacji raportu Grupa zabezpieczyła środki na funkcjonowanie i prowadzenie działalności badawczo-

rozwojowej w 2024 roku. Głównymi źródłami są:

 Wpływy z prowadzonej emisji akcji serii L: 1,45 mln zł. Do końca emisji Grupa planuje pozyskanie jeszcze 2,26

mln zł.

 Środki bezwarunkowo należne w ramach umowy inwestycyjnej ze spółką eCapital sp. z o.o.: 1,0 mln zł

 Środki bezwarunkowo należne w ramach oferty inwestycyjnej otrzymanej przez Grupę od spółki 5m Square

Sp. z o.o.: 0,5 mln zł

 Środki ze sprzedaży pozostających akcji własnych: 0,5 mln zł

 Środki z objęcia akcji przez firmę CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie: 0,1 mln zł

 Wpływy z tytułu dotacji publicznych: 0,75 mln zł

Łącznie zabezpieczone bezwarunkowo środki wynoszą 4,3 mln PLN oraz 2,26 mln PLN pozostających do pozyskania w

ramach emisji akcji serii L.

Jednocześnie Grupa posiada następujące warunkowe źródła finansowania:

 Środki zależne od realizacji umowy inwestycyjnej ze spółką eCapital sp. z o.o.: 4,1 mln zł

 Środki zależne w ramach oferty inwestycyjnej otrzymanej przez Grupę od spółki 5m Square Sp. z o.o.: 0,5 mln

zł

 Środki zależne od objęcia warrantów subskrypcyjnych; 4,1 mln zł

Łączne wpływy warunkowe wynoszą 8,7 mln PLN.

Realizacja wpływów warunkowych z tytułu umowy inwestycyjnej ze spółką eCapital zależna jest od realizacji

następujących kroków milowych określonych w umowie:

 Wykonania z sukcesem pierwszej autotransplantacji potwierdzającej skuteczność płynu NanOX 4 Kidney w

warunkach eksperymentalnych określonych w umowie

 Złożenia wniosku patentowego na wynalazek opracowany w ramach Systemu NanOX

 Wykonania z sukcesem kolejnych 4 autotransplantacji

 Złożenie wniosku o dofinansowanie w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki

(FENG)

 Złożenia i publikacji w renomowanym czasopiśmie naukowym artykułu z wyników eksperymentów.

Realizacja wpływów warunkowych w kwocie 0,5 mln zł z tytułu oferty inwestycyjnej również zależna jest od złożenia

wniosku patentowego.

Działania wymagane zapisami umów inwestycyjnych zostały wypracowane wspólnie z inwestorami i stanowią naturalne

kroki milowe dla projektu System NanOX, leżą więc na ścieżce rozwojowej produktu.

Dodatkowo, w związku z planem złożenia w październiku 2024 roku przez Spółkę Zależną NanoSanguis S.A. wniosku o

dotację publiczną z Programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki, Instrument „Ścieżka SMART” o

wartości około 50 mln zł, Spółka prowadzić będzie działania mające na celu zgromadzenie wkładu własnego do wniosku.

W 2024 roku Grupa prowadzić będzie intensywne działania w zakresie poszukiwania partnera branżowego dla wszystkich

prowadzonych projektów, które realizowane będą globalnie we współpracy z firmą CET Advisors Ltd (część grupy

Clairfield International SA z siedzibą w Genewie). Inicjacja tego procesu nastąpiła w kwietniu 2024 r. y.

2. Informacje o działalności

2.1. Projekty badawczo-rozwojowe prowadzone przez Grupę Kapitałową

Model biznesowy

NanoGroup S.A. jest Jednostką Dominującą w grupie spółek biotechnologicznych, które prowadzą projekty badawczo-

rozwojowe. Jej działalność koncentruje się na rozwoju wartości projektów z potencjałem globalnej ekspansji rynkowej w

obszarach takich jak transplantologia, celowane terapie onkologiczne i w chorobach rzadkich oraz diagnostyce medycznej.

Celem NanoGroup S.A. jest budowa klastra spółek biotechnologicznych, które działają we wcześniej wspomnianych

obszarach.

Spółki w Grupie posiadają specjalizację obszarową, realizując działania w następujących obszarach:

 NanoSanguis S.A.: systemy transportu gazów oddechowych

 NanoVelos S.A.: platforma do transportu substancji czynnych poprzez ich nanoenkapsulację w oparciu o nanocząstki

polisacharydowe

 NanoThea S.A.: diagnostyka z wykorzystaniem radioizotopów oraz terapie celowane.

Model biznesowy Grupy polega na rozwoju innowacyjnych technologii medycznych w obszarze nanotechnologii poprzez

prowadzenie badań i rozwoju tych technologii w celu potwierdzania ich efektywności i bezpieczeństwa. Zadania te

realizowane są w spółkach portfelowych: na wczesnym etapie przez wewnętrzne zespoły badawcze we własnym

laboratorium; na późniejszym etapie w międzynarodowych firmach i instytucjach prowadzących badania naukowe i

rozwojowe. Model biznesowy, potwierdzony przez przyjętą w kwietniu 2023 roku Strategię Spółki, zakłada

doprowadzanie projektów do fazy przedklinicznej i ich sprzedaż do partnerów (określane mianem komercjalizacji lub

zawarcia umowy partneringowej), którzy prowadzić będą dalszy ich rozwój przy własnym finansowaniu. Model biznesowy

przyjęty przez Spółkę jest typowy dla branży biotechnologicznej w Polsce i za granicą.

Prowadzone projekty badawczo-rozwojowe

W 2023 roku Grupa prowadziła aktywnie trzy projekty z określonym potencjałem komercjalizacyjnym w ramach dwóch

spółek celowych:

 System NanOX - urządzenie medyczne i płyn perfuzyjny do przechowywania organów przeznaczonych do

przeszczepienia o przełomowych właściwościach (NanoSanguis S.A.)

 PolEpi – epirubicyna enkapsulowana z wykorzystaniem nanocząstek polisacharydowych we wskazaniu rak jajnika.

Kandydat na lek w trakcie rozwoju i badań przedklinicznych (NanoVelos S.A.)

 Substytut krwi – preparat przenoszący gazy oddechowe do zastosowań w medycynie ratunkowej (NanoSanguis

S.A.)

Grupa prowadziła również szereg projektów o charakterze badawczo-rozwojowym:

 Platforma NanoVelos: nowi kandydaci na lek (NanoVelos S.A.)

 EuroNanoMed INTERPIDUS: Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków (projekt

badawczy w ramach konsorcjum)

 EuroNanoMed AntiNeuroPatho: Opracowywanie nowatorskich nanofarmaceutyków przeciwko infekcjom

bakteryjnym w ośrodkowym układzie nerwowym (projekt badawczy w ramach konsorcjum)

W 2023 roku Spółka zakończyła prowadzenie projektów:

 EuroNanoMed TARBRAINFECT: Nanosystemy sprzężone z fragmentami przeciwciał do celowanej terapii

infekcji mózgu. Z powodu zakończenia finansowania projektu (w ramach konsorcjum). Zakończone rozliczanie

dofinansowania projektu z NCBiR.

System NanOX (NanoSanguis S.A.)

System NanOX, czyli kompleksowy system do perfuzji organów, składa się z płynu perfuzyjnego NanOX 4 Kidney i

urządzenia NanOX Recovery Box. Płyn NanOX 4 Kidney ma innowacyjny charakter i umożliwia prowadzenie perfuzji

organów do przeszczepu w wyższych temperaturach (subnormotermia / normotermia) niż obecnie powszechnie

stosowane (hipotermia). Pozwala to na zachowanie funkcji regeneracyjnych organu (organ pozostaje w stanie

„aktywności”), w odróżnieniu od obecnie stosowanych technik przechowywania na lodzie i perfuzji w hipotermii (organ

zostaje „uśpiony” celem spowolnienia pogarszania się jego stanu). Innowacyjny charakter płynu wymaga odpowiedniego

urządzenia prowadzącego i monitorującego perfuzję. Obecnie na rynku nie ma urządzenia pozwalającego na realizację

tego celu w pełnym zakresie. Z tego powodu Emitent rozwinął własny projekt urządzenia. Zdaniem Emitenta,

technologiczne połączenie płynu i urządzenia ma charakter trwały, co uzasadnia ich łączne ujęcie i wycenianie jako System

NanOX.

System NanOX ma charakter wielonarządowy, koncentrując się zwłaszcza na nerkach, wątrobie i sercu. Najbardziej

zaawansowane badania dotyczą tego pierwszego organu.

Rozwijane właściwości produktu mają pozwolić na skokowe rozwiązanie jednego z najważniejszych niezaopatrzonych

problemów, jakim jest zbyt mała podaż organów do przeszczepu. Spółka planuje stworzyć nowy rynek, który umożliwi

przeszczepienie organów pozyskiwanych od dawców w stanie po zatrzymaniu krążenia krwi (czyli w sytuacji ciepłego

niedokrwienia) oraz od większej niż dotychczas puli dawców (na skutek obniżonych kryteriów kwalifikacji dawców, np.

wieku).

Według planu badawczo - rozwojowego NanoSanguis S.A., System NanOX rozwijany będzie w pierwszej kolejności dla

nerki, w kolejnym etapie wątroby, a ostatecznie również serca. Projekt ten będzie przełomem w dziedzinie

transplantologii, zmieniając dotychczasowe standardy przechowywania i transportu organów.

PolEpi (NanoVelos S.A.)

Projekt PolEpi opiera się na enkapsulacji epirubicyny w nanocząstki polisacharydowe, zmniejszając jej toksyczność i

zwiększając skuteczność przeciwnowotworową. Projekt rozwijany jest we wskazaniu raka jajnika późnych stadiów.

Produkt ma powiększyć liczbę skutecznych opcji leczenia w obszarze o relatywnie niskim poziomie innowacyjności

produktowej.

Platforma NanoVelos S.A.

NanoGroup S.A. zamierza kontynuować badania nad kolejnymi połączeniami nanocząsteczek-leków oraz pozyskać

partnera biznesowego dla tych projektów na wczesnym etapie. Spółka rozważa wykorzystanie posiadanych doświadczeń

i patentów w zakresie celowania, które obecnie znajdują się w NanoThea S.A.

Substytut krwi (NanoSanguis S.A.)

Projekt skupia się na opracowaniu czasowego substytutu krwi, który może być stosowany w sytuacjach masowych

krwotoków lub utraty krwi, występujących w przypadku poważnych urazów, wypadków czy na polu walki. Jego celem

jest wydłużenie czasu, w którym pacjent może być przetransportowany do szpitala oraz otrzymać pełnoprawne leczenie,

co może zwiększyć szanse na przeżycie. Produkt ma również odpowiadać na powszechny na świecie deficyt krwi,

pozwalając na lepsze jej wykorzystanie. Skuteczne opracowanie substytutu krwi pozwoliłoby na rozwiązanie jednej z

najważniejszych niezaspokojonych potrzeb medycznych.

2.2. Otoczenie rynkowe

Model działania NanoGroup S.A. nie zakłada prowadzenia stałych działań sprzedażowych. Planowana jest sprzedaż praw

do posiadanych wynalazków i uzyskiwanie dalszych przychodów z tytułu ich rozwijania i komercjalizacji przez partnerów.

W związku z tym za otoczenie rynkowe Grupa uznaje szeroko rozumiane rynki produktów farmaceutycznych oraz firmy

na nich działające.

Transplantacja i przechowywanie organów (NanoSanguis S.A.)

Poprzez transplantacje organów, każdy dawca może uratować 8 innych osób i poprawić życie kolejnym 75 osobom.

2021 roku na całym świecie przeprowadzono 144 302 przeszczepów według danych z GODT (Global Observatory on

Donation and Transplantation)

Znacząco duży odsetek przeszczepianych organów stanowią nerki oraz wątroba. Stanowiły one odpowiednio 67% i 23%

wszystkich transplantacji w latach 2000 – 2020. Nerki w dużym stopniu są przeszczepiane od żyjących dawców, którzy

byli źródłem organów w przypadku ok. 38% wszystkich wykonanych przeszczepów w 2021 roku. USA jest największym

rynkiem w transplantacji organów. W 2021 r. wykonano tam ponad 42 000 przeszczepów. Europa jest drugim

największym rynkiem na świecie (ok. 37 900 wykonanych przeszczepów w 2021), natomiast Chiny są najszybciej

rozwijającym się rynkiem, odnotowując znaczny wzrost liczby przeprowadzonych transplantacji w ostatnich latach.

Mimo że od 2000 roku liczba wykonanych przeszczepów wykazuje trend rosnący, to wciąż pokrywa to tylko niecałe 10%

zapotrzebowania, a lista oczekujących na nowy narząd stale się wydłuża*. Główne czynniki, które sprzyjają obecnej sytuacji

to m.in. częstsze występowanie chorób przewlekłych oraz starzejące się społeczeństwo. Sprawia to, że zapotrzebowanie

na narządy w następnych latach będzie rosło. Dzisiejsze rozwiązania w większości pozwalają na przechowywanie organów

od 4 do 36 godzin w zależności od typu narządu i metody przechowywania. Wliczając w to czas transportu i

przygotowanie lekarza do operacji, okno czasowe dostępne na przeszczepienie organu do biorcy jest niewielkie.

Potrzebujemy więc rozwiązań, które wspomogą i ułatwią proces przechowywania oraz transportowania narządów, tak

aby odpowiedzieć na rosnące potrzeby rynku. Przewiduje się, że globalny rynek przechowywania organów do

transplantacji osiągnie wielkość 317 mln USD w roku 2026 przy poziomie CAGR równym 6,6%.

Firmy zajmujące się opracowywaniem technologii w zakresie przenośnych urządzeń do perfuzji organów oraz płynów

perfuzyjnych to m.in. XVIVO Perfusion, OrganOx, TransMedics, Bridge to Life, Organ Recovery System, Paragonix i inne.

Firmy te oferują płyny syntetyczne wzbogacane w składniki odżywcze lub płyny na bazie krwi oraz urządzenia pozwalające

na perfundowanie organów i bezpieczny transport.

https://www.organdonor.gov/learn/organ-donation-statistics

2 http://www.transplant-observatory.org/

3 https://www.globenewswire.com/news-release/2022/03/28/2410687/0/en/Global-Organ-Preservation-Market-Research-Report-2022-Single-Port-Robot-Assisted-Kidney-Transplant-Pig-To-Human-

Xenotransplantation.html

*W 2020 odnotowano spadek liczby transplantacji vs 2019 co bezpośrednio wiąże się z pandemią COVID-19

Onkologia (NanoVelos S.A.)

W 2020 r. na różnego rodzaje nowotwory zachorowało niecałe 19,3 milion ludzi. Według Global Cancer Observatory

liczba ta będzie rosła i w roku 2040 zachorowalność wzrośnie do 30,2 milionów, a śmiertelność – do 16,3 miliona.

Czynnikami wpływającymi na ten wzrost mają być m.in. rosnąca liczba ludności, wydłużenie życia ludzi oraz starzejące się

społeczeństwa. Już teraz nowotwór jest główną przyczyną zgonów na całym świecie. W 2020 r. z powodu nowotworu

zmarło 10 milionów osób, czyli prawie co szósty zgon.

Największa śmiertelność powodowana jest przez nowotwór płuc,

który odpowiada za ok. 18% zgonów.

Diagnostyka choroby nowotworowej w jej wczesnym stadium istotnie wpływa na skuteczność leczenia. Wymaga ona

jednak specjalistycznych narzędzi – nowotwory we wczesnym stadium mogą nie dawać objawów klinicznych bądź objawy

te mogą być mało charakterystyczne. Późne wykrycie nowotworu zmniejsza szanse na skuteczne leczenie. W ciągu

ostatnich 5 lat wielkość rynku leków przeciwnowotworowych rosła średnio o 13,1% rocznie, powodując tym samym

wzrost wydatków do 185 mld dolarów na całym świecie w 2021 r. Największe wydatki odnotowano głównie na rynkach

rozwiniętych, takich jak Stany Zjednoczone, Wielka Brytania czy Japonia. Według IQVIA Institute, globalny wzrost

wydatków na onkologię przekroczy 300 miliardów dolarów do 2026 r. przy CAGR na poziomie 11%.

W Polsce również

jest obserwowany wzrost wydatków na onkologię. Narodowy Fundusz Zdrowia miał przeznaczyć na ten cel ponad 12

mld PLN w 2021 r.

, co oznacza prawie 50% wzrost względem roku 2016.

Dodatkowo, w 2020 r. został uruchomiony

program wieloletni na lata 2020-2030 wprowadzający kompleksowe zmiany w polskiej onkolog.in.m.in. dofinansowanie

badań naukowych i projektów innowacyjnych.

Zespoły R&D firm rozwijających nowe terapie nadal skupiają się głównie na lekach przeciwnowotworowych. W 2021 r.

w trakcie badań klinicznych było ponad 2,3 tys. produktów onkologicznych, co stanowiło 42% wszystkich leków będących

aktualnie w takich badaniach. Produkty te opierają się głównie na terapiach celowanych lub na bioterapeutykach nowej

generacji. Największe firmy farmaceutyczne takie jak AbbVie, Amgen, AstraZeneca, Bristol Myers Squibb, Eli Lilly, Gilead,

GlaxoSmithKline, Johnson & Johnson, Merck, Novartis, Novo Nordisk, Pfizer, Roche, Sanofi oraz Takeda łącznie

zainwestowały w 2021 r. rekordowe 133 mld USD na badania i rozwój nowych terapii, co oznacza wzrost o 44%

względem 2016 r. i stanowi ok. 20% ich sprzedaży

.10

4 https://gco.iarc.fr/tomorrow/en/dataviz/isotype?years=2040&single_unit=1000000&cancers=39&types=1

5 https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/cancer

6 IQVIA Institute, raport Global Oncology Trends 2022

https://www.gov.pl/web/premier/premier-w-swiatowym-dniu-walki-z-rakiem-krajowa-siec-onkologiczna-ma-poprawic-jakosc-leczenia-na-wszystkich-

etapach#:~:text=Z%20roku%20na%20rok%20rosn%C4%85,w%20por%C3%B3wnaniu%20z%20rokiem%202009.

8 https://www.nfz.gov.pl/aktualnosci/aktualnosci-centrali/coraz-wiecej-pieniedzy-przeznaczamy-na-leczenie-nowotworow-i-leki-onkologiczne,7590.html

9 https://www.onkonet.pl/pdf/nso_06_02_2020.pdf

10 IQVIA Institute, raport Global Trends in R&D 2021

2.3. Realizowane prace i osiągnięcia badawcze w okresie objętym raportem

System NanOX (NanoSanguis S.A.)

W okresie objętym raportem:

 Przeprowadzono 6 eksperymentalnych perfuzji izolowanej nerki świńskiej, w tym:

o 3 nerki płynem NanOX w normotermii

o 3 nerki płynem NanOX w subnormotermii

o Eksperymenty prowadzone były z różnymi parametrami okresu ciepłego i zimnego niedokrwienia;

o W jednym z eksperymentów osiągnięto czas pozaustrojowego przechowywania 147 godzin, co jest literaturowo

najlepszym uzyskanym wynikiem na świecie przy zbliżonych parametrach ciepłego niedokrwienia (30 minut)

 Przeprowadzono również 8 eksperymentów statycznego przechowywania nerek w płynie MPS Belzer UW lub

równoważnym w hipotermii

 Wszystkie eksperymenty zakończone były reperfuzją buforem Krebsa-Henseleita, symulującym proces wszczepienia

 W wyniku eksperymentów na izolowanych nerkach świńskich otrzymano opinię prof. Macieja Kosieradzkiego

(Kierownik Kliniki Chirurgii Ogólnej i Transplantacyjnej Uniwersyteckiego Centrum Klinicznego Warszawskiego

Uniwersytetu Medycznego) dotyczącą gotowości systemu do perfuzji organów przeznaczonych do przeszczepienia

z płynem NanOX w subnormotermii do testów na modelu zwierzęcym w procedurze autotransplantacji (ponowne

wszczepienie organu dawcy).

 Opracowano pierwszą wersję metody analizy proteomiczno-metabolomicznej i z jej wykorzystaniem opracowano

rezultaty wybranych eksperymentów

 Przeprowadzono eksperymentalną perfuzję izolowanej wątroby świni z wykorzystaniem płynu NanOX i urządzenia

NanOX Recovery Box

 Przeprowadzono eksperymentalną perfuzję izolowanego serca świni z wykorzystaniem płynu NanOX i urządzenia

NanOX Recovery Box

 Prowadzono działania mające na celu przygotowania do eksperymentu autotransplantacji nerki świni

 Złożono raport stanowiący zakończenie i rozliczenie dotacji z grantu „Bon na innowacje – Opracowanie znacząco

ulepszonego urządzenia do normotermicznej perfuzji organów w dziedzinie transplantologii”

PolEpi (NanoVelos S.A.)

W okresie objętym raportem:

 Prowadzono prace nad rozwojem procesu produkcyjnego związanego z technologią PolEpi. Prace realizowane były

w zakładach Sunho w Chinach i koncentrowały się na skalowaniu procesu wytwarzania produktu.

 Zakończono analizy fizykochemiczne dla produktu PAD (nanocząsteczki polisacharydowe), składnika produktu

PolEpi. Celem badań było sprawdzenie wybranych parametrów specyfikacji PAD, który miał być wykorzystany na

dalszych etapach projektu jako kluczowa substancja pomocnicza w produkcie. Wykonana została również analiza

termiczna. Substancja została zakwalifikowana do stosowania w dalszych etapach rozwojowych.

 Wykonano analizy dostępnymi metodami dwóch serii produktu Polepi: prototypu NanoVelos (NV- EPI-220) oraz

serii wytworzonej w Sunho (XS-20220519). Otrzymane wyniki dla tych 2 serii posłużyły jako rodzaj odniesienia do

kolejnych serii produktu Polepi.

 Wykonano badania biodystrybucji wybranych tkanek metodą HPLC/MS preparatu Polepi w porównaniu z wolna

epirubicyną, w ortotopowym modelu ludzkiego raka jajnika Certis (CRT_OV_00367) u myszy z obniżoną

odpornością (Certis Oncology, USA). Najwyższe stężenie POLEPI w osoczu wykryto po 1 godzinie od podania, co

wskazuje na szybszą dystrybucję do krwiobiegu w porównaniu z epirubicyną. Co ważne, ilość POLEPI wykryta w

próbkach osocza była konsekwentnie wyższa niż epirubicyny we wszystkich ocenianych punktach czasowych.

 W 2023 roku spółka przygotowywała dwie publikacje naukowe. Pierwsza z nich, o tytule „Nanoparticle-

Encapsulated Epirubicin Efficacy in the Inhibition of Growth of Orthotopic Ovarian Patient-Derived Xenograft in

Immunocompromised Mice” (https://doi.org/10.3390/ijms25010645), opisuje rozwój oraz badania aktywności

przeciwnowotworowej Polepi w wybranym modelu PDX raka jajnika. Praca została opublikowana przez

wydawnictwo MDPI w czasopiśmie International Journal of Molecular Sciences (IP 5.6) w dniu 4 stycznia 2024 (Int.

J. Mol. Sci. 2024, 25(1), 645;). Ukazanie się drugiej publikacji (w trakcie recenzji) przewidziane jest na połowę 2024

roku.

Platforma NanoVelos (NanoVelos S.A.)

Wykonano model scoringowy mający na celu stworzenie listy kandydatów do prac laboratoryjnych. Model jest autorskim

rozwiązaniem spółki i łączy elementy technologiczne, rozwojowe, medyczne i biznesowe. Model wykonywany był we

współpracy z zewnętrznymi ekspertami branżowymi. W efekcie prac otrzymano listę 20 kandydatów o największym

potencjale badawczym.

Substytut krwi

Prowadzono integrację rezultatów rozwoju płynu NanOX 4 Kidney do koncepcji substytutu krwi oraz realizowano

prace literaturowe.

EuroNanoMed INTREPIDUS

W ramach realizacji projektu w roku 2023 przeprowadzono doświadczenia związane z modyfikacjami powierzchni

membran z poliwęglanu różnymi polimerami (m.in. PEG, dekstran, polikwas akrylowy, poliwinylopirolidon) o

właściwościach zmniejszających zjawisko bioosadzania. Otrzymane zmodyfikowane membrany badano pod kątem

właściwości fizykochemicznych wprowadzonych powłok, ich cytotoksyczności, zmian w parametrach dyfuzji oraz zmian

we właściwościach adhezyjnych dla komórek i białek. Otrzymane wyniki były dwukrotnie prezentowane na spotkaniach z

konsorcjantami z Europy, z którymi projekt jest współrealizowany.

EuroNanoMed ANTINEUROPATHO

W ramach realizacji projektu w roku 2023 wykonano doświadczenia związane z przygotowaniem nanosystemów na bazie

białka zeiny oraz liposomalnych zdolnych do przekraczania bariery krew-mózg i będących nośnikami peptydów

przeciwbakteryjnych. W ramach realizacji prac opracowano formulację liposomalną zdolną do enkapsulacji peptydów.

Obecnie trwają prace związane z przyłączaniem peptydu kierującego do przekraczania bariery krew-mózg. Otrzymane

wyniki były dwukrotnie prezentowane na spotkaniach z konsorcjantami z Europy, z którymi projekt jest współrealizowany.

2.4. Plany badawczo-rozwojowe grupy na 2024 rok

System NanOX (NanoSanguis S.A.)

Prace koncentrować będą się na realizacji postanowień umowy inwestycyjnej, w szczególności na:

 Przeprowadzeniu pierwszej autotransplantacji nerki świńskiej pobranej po nieodwracalnym zatrzymaniu

krążenia („DCD” - donation after cardiac death) uszkodzonej długim czasem ciepłego niedokrwienia do 30

minut („WIT30” - warm ischemia time), przy zastosowaniu subnormotermicznej perfuzji maszynowej (SNMP -

subnormothermic machine perfusion), przy czym: (1) grupę kontrolną stanowić będą dawcy w modelu DCD

WIT30 przy zastosowaniu hipotermicznej perfuzji maszynowej („HMP” - hipotermic machine perfusion), z

wykorzystaniem płynu MPS Belzer, (2) badania prowadzone będą w modelu zwierzęcym na świniach, (3) w obu

grupach czas prezerwacji prowadzony będzie do 12 godzin, a czas obserwacji do 14 dni.

 Przeprowadzeniu szeregu badań testowych i przygotowawczych do powyższego eksperymentu

 Przeprowadzeniu czterech kolejnych autotransplantacji w identycznym modelu jak powyżej

 Złożeniu wniosku patentowego

 Złożeniu publikacji naukowej dotyczącej płynu NanOX do jednego z czasopism naukowych umieszczonych w

wykazie podanym w komunikacie Ministra Nauki w sprawie wykazu czasopism naukowych i recenzowanych

materiałów z konferencji międzynarodowych.

 Przygotowaniu wniosku o grant publiczny z Programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki,

Instrument „Ścieżka SMART”. Wartość wnioskowanego dofinansowania – około 50 mln zł.

PolEpi (NanoVelos S.A.)

Prace koncentrować się będą na:

 Zwiększaniu skali produkcyjnej z 0,8 na 5 litrów

 Opracowaniu raportu podsumowującego dotychczasowe etapy rozwoju procesu produkcyjnego.

 Opracowaniu planu dalszych kierunków badawczych i źródeł ich finansowania

 Opublikowaniu kolejnego artykułu naukowego

Nowe projekty

Prace koncentrować się będą na:

 Wykonaniu pierwszych laboratoryjnych testów w zakresie cząsteczek wybranych w procesie oceny scoringowej.

Testy mają prowadzić do wyboru kolejnych kandydatów na lek.

2.5. Plany działań komercjalizacyjnych na 2024 rok

W kwietniu 2024 r. rozpoczęto realizację umowy na doradztwo w procesie pozyskania inwestora lub partnera

rozwojowego, zawartej w grudniu 2023 roku przez spółki zależne Emitenta: NanoSanguis S.A. i NanoVelos S.A z firmą

CET Advisors Ltd (część grupy Clairfield International). W ramach zawartej umowy doradca przejmuje odpowiedzialność

za realizację całości procesu, w tym sporządzanie i dystrybucję dokumentów, organizację rozmów, wsparcie w

prowadzeniu due diligence i negocjacji oraz innych czynności typowych dla procesu inwestycyjnego.

W ramach działań na 2024 rok zaplanowane jest:

 Przygotowanie i dystrybucja dokumentów promocyjnych: teaser i prezentacja inwestorska

 Sporządzenie długiej i krótkiej listy kontaktowej

 Kontakt z potencjalnymi inwestorami

 Umówienie pierwszej rundy rozmów inwestycyjnych

Planowany jest kontakt zarówno z partnerami branżowymi jak i finansowymi. Spółka zakłada, że model potencjalnej

inwestycji i charakter kontaktów będzie różnił się dla obu tych typów.

2.6. Zmiany podstawowych zasad zarządzania

W 2023 r. zarówno w Spółce, jak i w spółkach zależnych, nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania

przedsiębiorstwem.

2.7. Najważniejsze wydarzenia w roku 2023 oraz do dnia sporządzenia

sprawozdania

W związku z dużą liczbą zdarzeń o charakterze finansowo-organizacyjnym, w celu poprawy sposobu prezentacji, tego

typu zdarzenia zostały oznaczone w poniższych tabelach z wykorzystaniem szarego tła.

Zdarzenia w okresie bilansowym

Data

zdarzenia

Spółka

Treść zdarzenia

16/01/2023

NanoGroup S.A.

NWZ

NanoGroup S.A., podczas którego podjęto uchwały w sprawie:

 emisji 4.113.000 warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa

poboru, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

emisji nowych akcji z

wyłączeniem prawa poboru,

zmiany Statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o

rejestrację warrantów

subskrypcyjnych i akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów

Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań w celu

dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym,

 przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

 zmiany wielkości składu Rady Naukowej NanoGroup S.A. z 2 do 4 doradców

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu

 określenia wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej na kwotę 500 zł brutto

za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

19/01/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał raport od NanoSanguis S.A. zawierający wyniki

analizy proteomicznej oraz metabolomicznej próbek płynu perfuzyjnego pobranych

podczas badań perfuzji pozaustrojowej izolowanych nerek świńskich w warunkach

normotermii płynem NanOX 20, subnormotermii płynem NanOX 10 oraz

hipotermii płynem MPS Belzer.

07/02/2023

NanoGroup S.A.

NanoGroup S.A. złożyło Tomaszowi Ciachowi oświadczenie o przyjęciu oferty

nieodpłatnego nabycia akcji w celu ich dalszej odsprzedaży w zakresie 1.500.000

sztuk akcji własnych Spółki, tj. części akcji objętych ofertą. W dniu 09/02/2023

Spółka powiadomiła o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia

MAR, dokonanej przez Tomasza Ciacha w liczbie 1.500.000 akcji (sprzedaż), oraz

NanoGroup S.A. w liczbie 1.500.000 akcji (nabycie).

Tego samego dnia Spółka zawarła umowę zlecenia sprzedaży nabytych Akcji

Własnych w łącznej liczbie 1.500.000 za cenę 1,18 zł za jedną Akcję Własną, tj.: za

łączną cenę 1.770.000,00 zł.

W dniu 10/02/2023 Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał zawiadomienie od Tomasza

Ciacha o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce

z 20,09% na 13,43%. W dniu 13/02/2023 NanoGroup S.A. powiadomiło o transakcji,

o której mowa w art. 19 ust. 3 rozporządzenia MAR, dokonanej przez NanoGroup

S.A. w liczbie 1.500.000 akcji (sprzedaż).

13/02/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na mocy uchwały nr

116/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na

Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz uchwały nr 115/2023

w sprawie wyznaczenia ostatniego dnia notowania na Głównym Rynku GPW praw

do akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki NANOGROUP S.A:

 stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest

3.349.576 akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki NANOGROUP S.A., o

wartości nominalnej 1 zł każda akcja "Akcje Serii I",



postanowił wprowadzić z dniem 16 lutego 2023 r. do obrotu giełdowego na

rynku równoległym Akcje Serii I, pod warunkiem dokonania przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 16 lutego 2023 r. rejestracji

tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLNNGRP00011".

 wyznaczył na 15 lutego 2023 r. dzień ostatniego notowania 3.349.576 praw do

Akcji Serii I, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

S.A. kodem "PLNNGRP00060", o których dopuszczeniu i wprowadzeniu do

obrotu giełdowego Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 40/2022 z

dnia 24 listopada 2022 r.

W dniu 7 lutego 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych "KDPW"

wydał oświadczenie w przedmiocie zawarcia z Emitentem umowy o rejestrację w

KDPW 3.349.576 Akcje Serii I. Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie

uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca

2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji

zwykłych na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej z jednoczesnym

pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej

emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do

akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu

na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

23/02/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał zawiadomienie od GPV I Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dn. 22.02.2023 r. o zmniejszeniu się udziału

Funduszu w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce o więcej niż 2%

w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

06/03/2023

NanoGroup S.A.

NanoGroup S.A. złożyła Tomaszowi Ciachowi oświadczenie o przyjęciu oferty w

zakresie 1.670.000 sztuk akcji własnych Spółki, tj. ostatniej części akcji objętych

ofertą. W dniu 09/03/2023 powiadomiono o transakcjach, o których mowa w art.

19 ust. 1 rozporządzenia MAR, dokonanych przez Tomasza Ciacha w liczbie

1.670.000 akcji (sprzedaż) oraz NanoGroup S.A. w liczbie 1.670.000 akcji (nabycie).

W dniu 10/03/2023 Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał zawiadomienie od Tomasza

Ciacha o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce

z 13,43% na 5,13% na skutek nieodpłatnego zbycia 1.670.000 akcji Spółki w dniu

09.03.2023 r.

06/03/2023

NanoGroup S.A.

NanoGroup S.A. złożyła Funduszowi

akcjonariuszowi posiadającemu aktualnie

4.570.000 akcji Spółki, tj. 22,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w

ogólnej liczbie głosów, bezwarunkową, ważną i nieodwołaną do dnia 30 czerwca

2023 r. ofertę objęcia 4.113.000 warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych

na podstawie § 1 Uchwały Emisyjnej "Warranty", przy czym Fundusz będzie mógł

objąć lub obejmować Warranty tylko w takiej liczbie, że suma akcji Spółki oraz

Warrantów posiadanych przez Fundusz nie przekroczy łącznie: 5.255.500, tj. 1,2

Warrantu na jedną Akcję Zbywaną. Złożenie przez Spółkę wyżej wymienionej oferty

objęcia Warrantów jest ostatnim z warunków zawieszających, pod którymi została

złożona Oferta. W ten sposób Spółka uzyskała prawo do nieodpłatnego nabywania

w terminie do 30 czerwca 2023 r. 3.427.500 akcji własnych zaoferowanych przez

Fundusz.

07/03/2023

NanoGroup S.A.

Spółka złożyła GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

akcjonariuszowi posiadającemu aktualnie 4.570.000 akcji Spółki, tj. 22,74% udziału w

kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów, oświadczenie o przyjęciu

Oferty w zakresie 427.500 sztuk akcji własnych Spółki, tj. części akcji objętych

Ofertą. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu

7 marca 2023 r. powzięła uchwałę o wyrażeniu zgody na nieodpłatne nabycie przez

Spółkę wszystkich akcji własnych Spółki objętych Ofertą oraz wyraziła zgodę na

sprzedaż przez Spółkę nie więcej niż 3.427.500 akcji własnych Spółki nabytych

nieodpłatnie od Funduszu, za cenę nie niższą niż pomniejszony o 25% kurs

zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z

sesji poprzedzającej dzień zlecenia sprzedaży lub zawarcia umowy sprzedaży akcji

własnych Spółki. W dniu 13/03/2023

Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał zawiadomienie od GPV I Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dn. 09.03.2023 r. o zmniejszeniu się udziału

Funduszu w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce o więcej niż 2%

na skutek nieodpłatnego zbycia 427.500 akcji Spółki w dniu 07.03.2023 r.

15/03/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał raport od NanoSanguis S.A. z kolejnego etapu

badań nad opracowaniem systemu do perfuzji organów przeznaczonych do

przeszczepienia. Raport zawiera opracowane wyniki eksperymentów z przebiegu

procesów perfuzji izolowanych nerek świńskich płynem NanOX 10 i następczej

reperfuzji wzbogaconym w albuminę buforem Krebsa-Henseleita w celu symulacji

wszczepienia organu biorcy.

16/03/2023

NanoGroup S.A.

Do NanoGroup S.A. wpłynęło powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19

ust. 1 rozporządzenia MAR, dokonanej przez AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty zarządzany przez FORUM TFI S.A. z siedzibą w Krakowie na kwotę

38.500,00 zł

17/03/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. zawiadomił o zawarciu umowy zlecenia sprzedaży Akcji

Własnych w łącznej liczbie 2.097.500 za cenę 1,05 PLN za jedną Akcję Własną, tj.:

za łączną cenę 2.202.375,00 PLN. W dniu 20/03/2023 powiadomiono o transakcjach,

o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, dokonanych przez

NanoGroup S.A. w liczbie 2.097.500 akcji.

24/03/2023

NanoGroup S.A.

Złożenie przez GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamkniętych Aktywów Niepublicznych

oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia 4.113.000 warrantów subskrypcyjnych serii

B. NanoGroup S.A. otrzymała oświadczenie GPV o przyjęciu Oferty w części

dotyczącej 1.113.000 warrantów i objęciu przez GPV 1.113.000 warrantów.

29/03/2023

NanoVelos S.A.

Uchwałą NWZ odwołało z Rady Nadzorczej Piotra Mierzejewskiego oraz Stefana

Bogusławskiego. Do bieżącej kadencji powołano Jerzego Garlickiego oraz Roberta

Dziubłowskiego.

29/03/2023

NanoSanguis S.A.

Uchwałą NWZ

z dnia 29.03.2023 r. odwołano Piotra Mierzejewskiego oraz

Stefana Bogusławskiego. Do Rady Nadzorczej powołano Jerzego Garlickiego oraz

Roberta Dziubłowskiego.

29/03/2023

NanoThea S.A.

Uchwałą NWZ odwołało z Rady Nadzorczej Piotra Mierzejewskiego oraz

Tomasza Ciacha. Do bieżącej kadencji powołano Jerzego Garlickiego oraz Roberta

Dziubłowskiego.

05/04/2023

NanoSanguis S.A.

o Zarządu Spółki bieżącej kadencji

powołano

z dniem

4/2

023 Tomasza

Ciacha oraz z dniem 14.04.2023 r. Przemysława Mazurka oraz Piotra

Mierzejewskiego.

05/04/2023

NanoVelos S.A.

o Zarządu bieżącej kadencji

powołano

z dniem

06/04/2023

Przemysława Mazurka

oraz Piotra Mierzejewskiego.

05/04/2023

NanoVelos S.A.

o Zarządu Spółki bieżącej kadencji

powołano

Przemysława Mazurka

Piotra

Mierzejewskiego oraz Tomasza Ciacha.

12/04/2023

NanoSanguis S.A.

Uchwałą

NWZ kapitał zakładowy

półki

został podwyższony

o kwotę

2.064.804,00 zł poprzez emisję akcji do spółki dominującej NanoGroup S.A.

12/04/2023

NanoVelos S.A.

Uchwałą NWZ Spółka podwyższyła kapitał zakładowy spółki o kwotę 500.000,00 zł

poprzez emisję akcji do spółki dominującej NanoGroup S.A.

12/04/2023

Nano

Thea

S.A.

Uchwałą NWZ Spółka podwyższyła kapitał zakładowy spółki o kwotę

95.881,00

zł

poprzez emisję akcji do spółki dominującej NanoGroup S.A.

13/04/2023

NanoGroup S.A.

Zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą NanoGroup Strategii Rozwoju Spółki na lata

2023 – 2025.

19/05/2023

NanoVelos S.A.

NCBiR poinformował Spółkę

, że raport z wykorzystania wyników projektu

PBS3/B&/24/2015 pt. „Nanometryczny, polisacharydowy system dostarczania 5-

fluorouracylu w celowanej terapii onkologicznej” został oceniony i zespół

Ekspertów uznał wdrożenie za niewykonane, jednocześnie stwierdzając brak

zaniechania lub niewłaściwego wykorzystania wyników.

24/04/2023

NanoVelos S.A.

Spółka otrzymała

raport podsumowujący analizy fizykochemiczne dla produktu PAD

(Sunho, Chiny), w tym raport z analizy termicznej (Tofflon, Chiny).

29/05/2023

NanoSanguis S.A.

Dokonano

spła

pożyczki zaciągniętej od NanoGroup S.A. na podstawie umowy z

dn. 01.04.2022 r. w kwocie kapitałowej wynoszącej 200.000,00 zł oraz w kwocie

odsetek w wysokości 15.891,29 zł.

30/05/2023

NanoSanguis S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

NanoSanguis S.A.,

podczas którego

zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, udzielono absolutorium

członkom organów spółki za rok 2022 oraz powołano na kolejną trzyletnią kadencję

członków Rady Nadzorczej: Jerzego Garlickiego, Roberta Dziubłowskiego, Stefana

Bogusławskiego.

31/05/2023

NanoSanguis S.A.

odczas posiedzenia Rady Nadzorczej Nano

Sanguis

S.A.

wybrano

Jerzego

Garlickiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz powołano do

Zarządu Spółki Przemysława Mazurka (Prezes Zarządu), Tomasza Ciacha i Piotra

Mierzejewskiego.

30/05/2023

NanoVelos S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NanoVelos S.A., podczas którego

zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, udzielono absolutorium

członkom organów spółki za rok 2022 oraz powołano na kolejną trzyletnią kadencję

członków Rady Nadzorczej: Jerzego Garlickiego, Roberta Dziubłowskiego, Stefana

Bogusławskiego.

2023

NanoVelos S.A.

Rad

Nadzorcz

NanoVelos S.A.

wybrała

Jerzego Garlickiego na Przewodniczącego

Rady Nadzorczej Spółki oraz powołano do Zarządu Spółki Przemysława Mazurka

(Prezes Zarządu), Tomasza Ciacha i Piotra Mierzejewskiego.

09/06/2023

NanoVelos S.A.

Spółka otrzymała raport podsumowujący analizy fizykochemiczne dla dwóch partii

produktu Polepi (Sunho, Chiny).

14/06/2023

NanoGroup S.A.

Podpisanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie

umowy poręczenia wykonania zobowiązań wynikających z umowy nr

ENM3/IV/1/INTREPIDUS/2021 o dofinansowanie projektu zawartej w dn.

17.12.2021 r. między NCBR, NanoSanguis S.A. (Liderem Konsorcjum) oraz

Politechniką Warszawską (Konsorcjantem). Poręczenie zostaje udzielone do kwoty

maksymalnej 850.149,43 zł i zostaje udzielone od dnia zawarcia umowy poręczenia.

20/06/2023

NanoGroup S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nano

Group

S.A., podczas którego

zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, udzielono absolutorium

członkom organów spółki za rok 2022, utworzono Program Motywacyjny Spółki i

zmieniono Statut Spółki w sposób umożliwiający jego realizację oraz przyjęto

uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki NanoGroup S.A. z dn. 20.12.2016 r. w sprawie emisji warrantów

subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru wraz wynikającą z niej zmianą

Statutu Spółki i warunkowym podwyższeniem kapitału Spółki.

29/06/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. w nawiązaniu do warunkowej oferty nieodpłatnego zbycia

przez GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych na rzecz

Spółki 3.427.500 akcji własnych Spółki z dnia 11 października 2022 r. zawiadomił o

złożeniu oświadczenia o przyjęciu Oferty w zakresie 3.000.000 sztuk Akcji

Zbywanych, tj. reszty akcji objętych Ofertą. Spółka otrzymała oświadczenie GPV I

FIZAN o przyjęciu oferty w dniu 30/06/2023. Powiadomienie o transakcjach, o

których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, dokonanych przez NanoGroup

S.A. w liczbie 3.000.000 akcji, zostało opublikowane w dniu 03/07/2023.

04/07/2023

NanoGroup S.A.

Do Zarządu NanoGroup S.A., wpłynęło zawiadomienie od Akcjonariusza

(NanoGroup S.A.), z którego wynika, że na skutek nieodpłatnego nabycia przez

Akcjonariusza w dniu 3 lipca 2023 r. 3.000.000 akcji doszło do zwiększenia powyżej

progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wpłynęło również zawiadomienie od

GPV I FIZAN, z którego wynika, że w związku z przyjęciem przez Spółkę oferty

nieodpłatnego nabycia akcji własnych oraz przeniesienia praw własności 3.000.000

akcji Spółki na rachunek papierów wartościowych Spółki w dniu 3 lipca 2023 r.

zmniejszył się udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów

w Spółce o więcej niż 2%.

28/07/2023

NanoGroup S.A.

Rada Nadzorcza NanoGroup S.A. na mocy uchwały dokonała wyboru firmy

audytorskiej MISTERS AUDYTOR ADVISER Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, do przeprowadzenia badania

sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

rok obrotowy 2023 i 2024 oraz przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania

finansowego i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za pierwsze półrocze roku obrotowego 2023 i 2024, a także do

przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady

Nadzorczej za rok 2023 i 2024.

Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Moore

Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy o świadczenie usług prowadzenia

ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej w związku z rozwiązaniem

umowy o świadczenie usług księgowych, kontrolingowych i doradztwa

podatkowego ze Strategia Tax Sp. z o.o. z dniem 31.08.2023 r.

03/08/2023

NanoSanguis S.A.

Podpisanie umowy z Crido Business & Innovation Consulting Sp. z o.o. o

świadczenie usług doradztwa w procesie ubiegania się o wsparcie finansowe dla

projektu obejmującego moduł B+R oraz moduł Infrastruktura B+R planowany do

złożenia w ramach Programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki,

działanie „Ścieżka SMART”. Beneficjentem w rozumieniu Umowy jest NanoSanguis

S.A. Szacowana minimalna wartość kosztów kwalifikowanych Projektu wynosi 50

000 000 zł. Dniem granicznym złożenia wniosku o wsparcie finansowe była data

30.10.2023 r., jednakże w związku z koniecznością wykonania uzgodnień z

potencjalnymi kontrahentami zdecydowano o przesunięciu terminu na kolejny okres

składania wniosków. Nowy planowany termin złożenia wniosku to 2024 rok.

Umowa zawarta w powyższym zakresie pozostaje w mocy.

04/08/2023

NanoVelos S.A.

Spółka otrzymała raport z badania biodystrybucji wybranych tkanek metodą

HPLC/MS preparatu Polepi w porównaniu z wolna epirubicyną, w ortotopowym

modelu ludzkiego raka jajnika Certis u myszy z obniżoną odpornością (Certis

Oncology, USA).

11/08/2023

NanoGroup S.A.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie w przedmiocie wykreślenia

z KRS NanoSynth sp. z o.o. w likwidacji.

14/08/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A.

otrzymał od NanoSanguis S.A. raport z kolejnego etapu

badań nad opracowaniem systemu do perfuzji organów przeznaczonych do

przeszczepienia. Raport zawiera opracowane wyniki eksperymentów z przebiegu

procesów perfuzji izolowanej wątroby świńskiej płynem NanOX 10 z

wykorzystaniem zmodernizowanego urządzenia do perfuzji organów „NanOX

Recovery Box” w celu symulacji wszczepienia organu biorcy.

17/08/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. zawiadomił o zawarciu umowy zlecenia sprzedaży Akcji

Własnych w łącznej liczbie 2.472.000 za cenę 0,90 PLN za jedną Akcję Własną, tj.:

za łączną cenę 2.224.800,00 PLN.

22/08/2023

NanoThea S.A.

Uchwałą

NWZ z dnia 22 sierpnia 2023 spółka podwyższyła kapitał zakładowy spółki

o kwotę 30.000,00 zł poprzez emisję akcji do spółki dominującej NanoGroup S.A.

28/08/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie powziął informację o rejestracji w

dniu 24 sierpnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Emitenta

uchwalonych w dniu 20 czerwca 2023.

05/09/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. poinformował, że w dniu 5 września 2023 r. spółka zależna

od Emitenta – NanoSanguis S.A. otrzymała ekspertyzę potwierdzającą prawidłowość

funkcjonowania urządzenia do perfuzji organów („NanOX Recovery Box”) w

zakresie przechowywania i perfuzji serca w modelu zwierzęcym.

18/10/2023

NanoVelos S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NanoVelos S.A., podczas

którego podjęto uchwały w sprawie:

 podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 300.000,00 zł,

 zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym podwyższenia kapitału

zakładowego,

 przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

07/12/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. zawiadomił o zawarciu umowy w dniu 7 grudnia 2023 r. z

CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie przez Spółkę Zależną, tj. NanoSanguis S.A.

o doradztwo w zakresie pozyskania inwestora zainteresowanego partnerstwem

biznesowym albo nabyciem istniejących lub nowo wyemitowanych akcji Spółki

Zależnej, zakupem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Spółki Zależnej, bądź zakupem wyodrębnionych aktywów Spółki Zależnej lub innej

transakcji dotyczącej praw majątkowych należących do Spółki Zależnej.

Analogiczna umowa została zawarta w dniu 12/12/2023 dla Spółki Zależnej

NanoVelos S.A, o czym poinformowano osobnym komunikatem.

12/12/2023

NanoGroup S.A.

Zarząd NanoGroup S.A. poinformował, że w dniu 12 grudnia 2023 r. wpłynęło do

Spółki zawiadomienie z dnia 12 grudnia 2023 r. od GPV I FIZAN o zmianie

dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Z zawiadomienia

wynika, że w wyniku transakcji zawartej na rynku regulowanym w dniu 7 grudnia

2023 r., zmniejszył się do 3,94% udział akcjonariusza w kapitale zakładowym i ogólnej

liczbie głosów w Spółce.

21/12/2023

NanoSanguis S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NanoSanguis S.A., podczas

którego podjęto uchwały w sprawie:

 podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 445.000,00 zł,

 zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym podwyższenia kapitału

zakładowego,

 uchylenia w całości Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia

Statutu Spółki w nowym brzmieniu

 utworzenia w NanoSanguis S.A. Rady Naukowej

Zdarzenia po dniu bilansowym

Data

zdarzenia

Spółka

Treść zdarzenia

04/01/2024

NanoVelos S.A.

kazała się publikacja

„Nanoparticle

Encapsulated Epirubicin Efficacy in the

Inhibition of Growth of Orthotopic Ovarian Patient-Derived Xenograft in

Immunocompromised Mice Int. J. Mol. Sci. 2024, 25(1), 645;

https://doi.org/10.3390/ijms25010645” opisująca rozwój oraz badania aktywności

przeciwnowotworowej Polepi w wybranym modelu PDX raka jajnika. Praca została

opublikowana przez wydawnictwo MDPI w czasopiśmie International Journal of

Molecular Sciences (IP 5.6).

29/01/2024

NanoGroup S.A.

Zawarto umowy uczestnictwa w nowym programie motywacyjnym obejmującym

znaczną część zespołu pracowników Emitenta oraz spółek zależnych, w tym Zarząd.

07/02/2024

NanoSanguis S.A.

Projekt 16/EuroNanoMed/2019 pt.: „Nanosystemy sprzężone z fragmentami

przeciwciał do celowanej terapii infekcji mózgu” (ENM TARBRAINFECT)

realizowany przez NanoSanguis S.A. został uznany za wykonany w całości i

pozytywnie oceniony przez NCBiR.

08/02/2024

NanoVelos S.A.

Spółka

została poinformowana o intencji Chińskiego Urzędu Patentowego

przyznania warunkowego prawa własności zgłoszenia patentowego nr CN

201980017745.X.

Luty 2024

NanoVelos S.A.

ytworz

ono

pierwszą serię 5L produktu Polepi w Guangdong Sunho

Pharmaceutical Co., Ltd.

11/03/2024

NanoGroup S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NanoGroup S.A.,

zdecydowało

o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na

okaziciela serii L w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w

sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii L i praw do akcji serii L

oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku

regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Decyzja podwyższa kapitał

zakładowy Spółki z kwoty 20.097.459,00 zł do kwoty nie większej niż 23.796.949,00

zł, tj. o kwotę nie wyższą niż 3.699.490 złotych poprzez emisję nie więcej niż

3.699.490 nowych akcji serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.

Marzec

2024

NanoVelos S.A.

Wytworzono

drugą

serię 5L produktu Polepi w Guangdong Sunho Pharmaceutical

Co., Ltd.

25/03/2024

NanoGroup S.A.

Emitent poinformowało o otrzymaniu oferty inwestycyjnej

obj

ęcia

akcj

nowej emisji

(inne niż akcje serii L) od spółki 5m Square Sp. z o.o. za łączną kwotę 500.000 PLN

za cenę emisyjną nie wyższą niż 1,05 PLN za jedną akcję i wpłacić na poczet objęcia

tych zaliczkę w kwocie 500.000 PLN na rachunek bankowy Spółki w terminie do 15

września 2024 r., oraz dodatkowo objąć - w zamian za wkład pieniężny - akcje nowej

emisji w liczbie stanowiącej iloraz kwoty 500.000 PLN oraz ceny emisyjnej akcji

nowej emisji nie wyższej niż 1,05 PLN pod warunkiem złożenia przez NanoSanguis

S.A. wniosku o udzielenie patentu na wynalazek opracowany w ramach projektu

System NanOX.

25/03/2024

NanoGroup S.A.

Emitent poinformował o zawarciu umowy inwestycyjnej

z eCapital sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie. Z kluczowych postanowień umowy wynika, że:

1. Wartość inwestycji wynosi 5,1 mln PLN.

2. Inwestor obejmie łącznie 4.857.144 akcji Emitenta nowej emisji po cenie

emisyjnej 1,05 PLN za jedną akcję.

3. 952.381 akcji nowej emisji zostanie objętych w terminie 2 dni roboczych od

powzięcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału

zakładowego Spółki i emisji akcji w ramach subskrypcji prywatnej, bez

dodatkowych warunków.

4. Pozostałe akcje nowej emisji Inwestor zobowiązał się objąć pod warunkiem

należytego wykonywania przez spółkę zależną od Emitenta NanoSanguis S.A.

umowy o doradztwo w zakresie pozyskania inwestora, zawartej pomiędzy CET

Advisors Ltd z siedzibą w Londynie, w następujących transzach oraz po

spełnieniu określonych w Umowie Inwestycyjnej dodatkowych, niżej

wymienionych warunków:

a. 809.524 akcji nowej emisji - pod warunkiem przeprowadzenia co najmniej

jednej autotransplantacji potwierdzającej skuteczność systemu NanOX,

przez co strony Umowy Inwestycyjnej rozumieją przeprowadzenie przez

NanoSanguis S.A. w ramach projektu NanOX co najmniej jednej

autotransplantacji nerki świńskiej pobranej po nieodwracalnym zatrzymaniu

krążenia "DCD" - donation after cardiac death uszkodzonej długim czasem

ciepłego niedokrwienia do 30 minut "WIT30" - warm ischemia time, przy

zastosowaniu subnormotermicznej perfuzji maszynowej SNMP -

subnormothermic machine perfusion, przy czym: 1 grupę kontrolną

stanowić będą dawcy w modelu DCD WIT30 przy zastosowaniu

hipotermicznej perfuzji maszynowej "HMP" - hipotermic machine perfusion,

z wykorzystaniem płynu MPS Belzer, 2 badania prowadzone będą w modelu

zwierzęcym na świniach, 3 w obu grupach czas prezerwacji prowadzony

będzie do 12 godzin, a czas obserwacji do 14 dni,

b. 952.381 akcji nowej emisji - pod warunkiem złożenia przez NANOSANGUIS

S.A. wniosku o udzielenie patentu na wynalazek opracowany w ramach

projektu NanOX,

c. 714.286 akcji nowej emisji - pod warunkiem złożenia przez NANOSANGUIS

S.A. samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami wniosku o dofinansowanie

w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki

2021 – 2027.

d. 714.286 akcji nowej emisji – pod warunkiem przeprowadzenia czterech

kolejnych udanych autotransplantacji potwierdzających skuteczność systemu

NanOX, przy identycznych założeniach eksperymentu jak powyżej,

e. 714.286 akcji nowej emisji – pod warunkiem złożenia przez

NANOSANGUIS S.A. lub osobę wskazaną przez NanoSanguis S.A. wniosku

o publikację artykułu naukowego dotyczącego płynu NanOX do jednego z

czasopism naukowych umieszczonych w wykazie podanym w komunikacie

Ministra Nauki z dnia 05 stycznia 2024 r. w sprawie wykazu czasopism

naukowych i recenzowanych materiałów z konferencji międzynarodowych.

5. Nieprzekraczalny termin realizacji inwestycji został ustalony na 31 grudnia

2025 r. Po upływie tego terminu Umowa Inwestycyjna wygasa.

04/04/2024

NanoGroup S.A.

Emitent wypełniając m.in. jeden z warunków oferty inwestycyjnej eCapital sp. z o.o.

opublikował ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NANOGROUP S.A. na dzień 7 maja 2024 r. umieszczając w porządku obrad:

 Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

(Emitent otrzymał od akcjonariusza i Prezesa Zarządu Emitenta Pana

Przemysława Mazurka, zgłoszenie kandydatury Pana Jose Arrieta na

Członka Rady Nadzorczej Spółki),

 Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w

drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M1, M2, M3, M4, M5, M6 w

trybie subskrypcji prywatnej z jednoczesnym pozbawieniem

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M1 oraz w

sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji o zarejestrowania w

depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. akcji

serii M1, M2, M3, M4, M5, M6 i praw do akcji serii M1, M2, M3, M4, M5,

M6 oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z

wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru,

zmiany Statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o

rejestrację warrantów subskrypcyjnych i akcji nowej emisji w Krajowym

Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki

do podjęcia działań w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku

regulowanym.

3. Informacje organizacyjne

3.1. Struktura grupy

W skład Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wchodzą spółki portfelowe, bezpośrednio zarządzające projektami, które

odpowiadają na potrzeby współczesnej medycyny w zakresie onkologii i transplantologii. Emitent nie prowadzi

samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej. Domeną działalności Emitenta jest koordynacja, nadzór działań

poszczególnych spółek zależnych. Emitent podejmuje kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju

całej Grupy Kapitałowej.

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. jest NanoGroup S.A. Czas trwania jednostki dominującej

oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Struktura własnościowa spółek wchodzących w skład grupy na dzień sporządzenia niniejszego raportu prezentuje się jak

niżej:

Nazwa Podmiotu Przedmiot Działalności

Metoda

konsolidacji

Udział

w kapitale

Udział

w głosach

NanoVelos S.A.

Badania naukowe

i prace rozwojowe

w dziedzinie biotechnologii

Pełna 99,80% 99,81%

NanoThea S.A.

Pełna 96,46% 96,46%

NanoSanguis S.A.

Pełna 99,62% 99,62%

Jednostka dominująca i jednostki wchodzące w skład grupy nie posiadają oddziałów.

3.2. Skład osobowy organów Emitenta

Zarząd NanoGroup S.A.

Na dzień sporządzenia raportu skład Zarządu Emitenta jest następujący:

Przemysław Mazurek

Prezes Zarządu

Związany z obszarem zdrowia od ponad 20 lat.

Wiceprezes PZU Pomoc S.A.

stworzył

największe w Polsce medyczne TPA do obsługi ubezpieczeń zdrowotnych. Współtwórca

pierwszego w Polsce ubezpieczenia lekowego. Dyrektor Zarządzający jednego z

największych Centrów Medycznych w regionie Podkarpacia. Współtwórca pierwszego w

Polsce rozwiązania do internetowej rejestracji wizyt lekarskich. Współzałożyciel pierwszej

na Podkarpaciu Kliniki Leczenia Niepłodności.

Piotr Mierzejewski

Wiceprezes Zarządu

Specjalista farmakologii klinicznej, były doradca Ministra Zdrowia ds. polityki lekowej.

Uczestniczył w negocjacjach o przystąpienie Polski do UE w obszarze farmacji,

odpowiedzialny za wdrożenie dyrektyw UE w dziedzinie farmacji do polskiego systemu

prawnego. Współtwórca Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów

Medycznych i Produktów Biobójczych.

Tomasz Ciach

Członek Zarządu

Założyciel, światowy ekspert z dziedziny nanotechnologii. Profesor Wydziału Inżynierii

Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej, kierownik Działu Biotechnologii i

Inżynierii Bioprocesowej.

Rada Nadzorcza

Na dzień sporządzenia raportu skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:

Jerzy Garlicki

Przewodniczący RN

Lekarz medycyny. Organizator modelu biznesowego i struktur firmowych

–

doświadczony

w budowaniu i rozwoju firm oraz prowadzeniu procesów restrukturyzacji

przedsiębiorstw. Człowiek rozpoznawalny jako lider w polskiej branży farmaceutycznej.

Członek Rady Nadzorczej American Heart of Poland SA oraz Prezes WSiP SA. Wcześniej

Prezes Astra Zeneca Sp. z o.o., Prezes Fournier Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży

Pfizer Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży oraz Dyrektor Marketingu MSD Poland –

działający również w obszarze badań klinicznych.

Robert Dziubłowski

Członek RN

Współzałożyciel Top Consulting S.A., Posiada ponad 25 letnie międzynarodowe

doświadczenie w dziedzinie konsultingu inwestycyjnego, pozyskiwania kapitału dla firm,

przejęć rynkowych i zarządzania firmami. Członek, przewodniczący i Prezes rad

nadzorczych wielu firm notowanych na warszawskiej GPW. Współzałożyciel Funduszu

Start-up Hub Poland. Absolwent Wydziału Dziennikarstwa i Nauk Politycznych

Uniwersytetu Warszawskiego oraz Stosunków Międzynarodowych na Uniwersytecie

Hawajskim w Honolulu

Paweł Ciach

Członek RN

Dyplomata i ekspert branży medialnej. Absolwent Wydziału Stosunków

Międzynarodowych w Paryżu oraz historii i socjologii w Wyższej Szkole Nauk

Społecznych na Wydziale Historii w Paryżu. Absolwent Akademii Dyplomatycznej w

Wiedniu i Podyplomowych Studiów Menedżerskich na Wydziale Zarządzania

Uniwersytetu Warszawskiego. Były doradca prezesa zarządu do spraw kontaktów z

mediami w Agencji Rynku Rolnego oraz prezes zarządu Press-Net. Wykładowca w

Instytucie Dziennikarstwa Warszawskiej Szkoły Reklamy.

Artur Olender

Członek RN

Inwestor, przedsiębiorca i doradca finansowy z ponad 28

letnim doświadczeniem

zawodowym. Zarządzał najstarszym polskim przedsiębiorstwem maklerskim – DM

Penetrator S.A. Partner. Były doradca Ministra Przekształceń Własnościowych i Ministra

Skarbu przy procesach prywatyzacyjnych. Współuczestniczył w kilkudziesięciu projektach

pozyskujących kapitał na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in.

Mostostal Warszawa, WSiP, Polmos Białystok, Intersport, K2, Inteliwise, Cyfrowy Polsat,

OT Logistic, Mercator Medical. Studiował na AGH oraz London Business School.

Tadeusz Wesołowski

Członek RN

Znany inwestor skoncentrowany na spółkach z branży medycznej

i biotechnologicznej. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane z sektorem

ochrony zdrowia. Założyciel firmy Prosper S.A., która wchodzi w skład Grupy Kapitałowej

NEUCA S.A. – lidera rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Członek rad

nadzorczych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie: NEUCA, Selvita i Braster.

Zaangażowany jest ponadto w funduszach typu Venture Capital: Inovo oraz Experior.

Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej.

Marek Borzestowski

Członek RN

Były Prezes Zarządu NanoGroup S.A. Przedsiębiorca, menadżer i założyciel wielu

innowacyjnych spółek z ponad 20-letnim doświadczeniem. Były prezes pierwszego portalu

internetowego w Polsce – Wirtualna Polska. Założyciel polsko-izraelskiego VC Giza Polish

ntures oraz think tanku Instytutu Sobieskiego i Startup Hub Poland Foundation.

Ukończył Wydział Zarządzania i Ekonomii Politechniki Gdańskiej, studiował również na

University of Wales w Wielkiej Brytanii. Prowadził badania naukowe w Centrum Badań

Jądrowych w Karlsruhe i na Politechnice Gdańskiej.

Komitet Audytu:

 Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu

 Robert Dziubłowski - Członek Komitetu Audytu

 Jerzy Garlicki - Członek Komitetu Audytu

NanoVelos S.A.

Zarząd NanoVelos S.A.:

 Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu

 Piotr Mierzejewski - Członek Zarządu

 Tomasz Ciach – Członek Zarządu

W okresie do 30.05.2023 roku w skład Zarządu wchodził:

 Tomasz Ciach – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza NanoVelos S.A.:

 Jerzy Garlicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Robert Dziubłowski - Członek Rady Nadzorczej

 Stefan Bogusławski - Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 30.03.2023 roku do 30.05.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

 Jerzy Garlicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Robert Dziubłowski - Członek Rady Nadzorczej

 Paweł Ciach - Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 12.07.2022 roku do 29.03.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

 Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej

 Paweł Ciach – Członek Rady Nadzorczej

NanoSanguis S.A.

Zarząd NanoSanguis S.A.:

 Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu

 Piotr Mierzejewski - Członek Zarządu

 Tomasz Ciach – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza NanoSanguis S.A.:

 Jerzy Garlicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Robert Dziubłowski - Członek Rady Nadzorczej

 Stefan Bogusławski - Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 30.03.2023 roku do 30.05.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

 Jerzy Garlicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Robert Dziubłowski - Członek Rady Nadzorczej

 Paweł Ciach - Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 12.07.2022 roku do 29.03.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

 Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej

 Paweł Ciach - Członek Rady Nadzorczej

NanoThea S.A.

Zarząd NanoThea S.A.:

 Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu

 Piotr Mierzejewski - Członek Zarządu

 Tomasz Ciach – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza NanoThea S.A.:

 Jerzy Garlicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Robert Dziubłowski - Członek Rady Nadzorczej

 Stefan Bogusławski - Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 15.03.2022 roku do 29.03.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

 Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Tomasz Ciach - Członek Rady Nadzorczej

 Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej

3.3. Wynagradzanie osób zarządzających lub nadzorujących

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki NanoGroup S.A. za rok 2023 zarówno wypłaconych, jak i należnych

zebrana została w poniższej tabeli (dane w zł):

Imię i nazwisko Funkcja

Wynagrodzenie stałe

Wynagrodzenie

zmienne

Suma

wynagrodzeń

w roku 2023

Umowa o pracę

/cywilnoprawna

Powołanie do

Zarządu

Premia uznaniowa

(decyzja RN)

Przemysław Mazurek Prezes Zarządu 0 183.000,00 0 183.000,00

Piotr Paweł

Mierzejewski

Wiceprezes

Zarządu

0 264.000,00 0 264.000,00

Tomasz Adam Ciach Członek Zarządu 0 123.036,96 30.000,00 153.036,96

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki NanoGroup S.A. za rok 2023 zarówno wypłaconych, jak i

należnych zebrana została w poniższej tabeli (dane w zł):

Imię i nazwisko Funkcja

Wynagrodzenie stałe

Wynagrodzenie

zmienne

Suma

wynagrodzeń

w roku 2023

Umowa o pracę

/cywilnoprawna

Powołanie do

Rady Nadzorczej

Premia uznaniowa

Jerzy Krzysztof

Garlicki

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

0 73.500,00 0 73.500,00

Tadeusz Wesołowski

Członek Rady

Nadzorczej

0 1.500,00 0 1.500,00

Robert Artur

Dziubłowski

Członek Rady

Nadzorczej

0 1.500,00 0 1.500,00

Artur Dariusz

Olender

Członek Rady

Nadzorczej

0 1.500,00 0 1.500,00

Paweł Michał Ciach

Członek Rady

Nadzorczej

0 3.000,00 0 3.000,00

Marek Borzestowski Członek Rady

Nadzorczej

0 1.500,00 0 1.500,00

Zgodnie z uchwałą z dnia 3 października 2023 r. Rada Nadzorcza postanowiła ustalić wynagrodzenie ryczałtowe dla

Członków Zarządu NanoGroup S.A. w następujący sposób:

 Prezesowi Zarządu Przemysławowi Mazurkowi w kwocie 1.000 zł brutto miesięcznie za okres począwszy od 1

października 2023 r.,

 Wiceprezesowi Zarządu Piotrowi Mierzejewskiemu w kwocie 22.000 zł brutto miesięcznie,

 Członkowi Zarządu Tomaszowi Ciachowi w kwocie 1.000 zł brutto miesięcznie za okres począwszy od 1

października 2023 r.

W 2023 roku członkowie Zarządów i Rad Nadzorczych spółek zależnych nie otrzymywali wynagrodzenia z tego tytułu.

W roku 2023 nie zostały wypłacone żadne nagrody pieniężne lub korzyści oparte na korzyści kapitału Emitenta.

3.4. Zmiana relacji Emitenta względem osób zarządzających lub

nadzorujących

Zmiana liczby akcji w posiadaniu osób zarządzających lub nadzorujących

W 2022 członkowie Zarządu oraz niektórzy członkowie Rady Nadzorczej Spółki nabyli prawa do akcji serii I (dalej

“PDA”). Miało to związek z emisją akcji serii I. W dniu 27 stycznia 2023 r. nastąpiła rejestracja w Krajowym Rejestrze

Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji serii I. Na skutek tej rejestracji PDA zostały

przekształcone w akcje serii I.

Zmiany liczby akcji podsumowane zostały w poniższej tabeli:

Imię i nazwisko

Funkcja w

Spółce w

2023 r.

iczba

akcji

na dzień 27

stycznia

2023 r.

Liczba akcji

na dzień 31

grudnia

2023

Zmiana Uwagi

Jerzy Garlicki

Członek Rady

Nadzorczej

200.000 200.000

Robert Dziubłowski

Członek Rady

Nadzorczej

1.032.641 1.142.641 110.000

Instrumenty posiadane

bezpośrednio i pośrednio przez

podmioty

zależne

Artur Olender

Członek Rady

Nadzorczej

20.000 20.000

Przemysław

Mazurek

Prezes

Zarządu

602.769 602.769

Obecnie członek Zarządu

Piotr Mierzejewski

Członek

Zarządu

60.000 60.000

Instrumenty posiadane

pośrednio przez podmiot

zależny

Tomasz Ciach

Członek

Zarządu

4.200.000

1.030.000

3.170.000

Zmniejszenie

posiadania

skutek nieodpłatnego zbycia na

rzecz Spółki 3.170.000 akcji

Znaczne pakiety akcji Spółki posiadane przez osoby zarządzające lub nadzorujące zostały opisane w puncie “Akcjonariusze

posiadający znaczące pakiety akcji”.

Transakcje zawarte z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi

Emitent w 2023 r. zawarł z Tomaszem Ciachem - Członkiem Zarządu i jednocześnie akcjonariuszem Spółki umowę, na

podstawie której nabył nieodpłatnie 3.170.000 akcji własnych.

3.5. Kapitał i akcjonariat

Zmiany wysokości kapitału zakładowego NanoGroup S.A.

W 2023 r. nastąpiła zmiana wysokości kapitału zakładowego z 16.747.883 zł do 20.097.459 zł.

Na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej

z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie

zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw

do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Zarząd w dniach od 13 października

2022 r. do 28 października 2022 r. przeprowadził subskrypcję akcji serii I. W wyniku subskrypcji doszło do zawarcia

umów objęcia maksymalnej liczby subskrybowanych akcji, tj. 3.349.576 akcji. Cena emisyjna akcji serii I została określona

na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 października 2022 r. na kwotę 1 zł za jedną akcję.

Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 stycznia 2023 r. i z tym dniem doszło do podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki z 16.747.883 zł do 20.097.459 zł poprzez emisję 3.349.576 akcji serii I o wartości nominalnej

1 zł na jedną akcję i łącznej wartości nominalnej 3.349.576 zł.

Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariat Spółki posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby akcji

i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz Liczba Akcji

Udział w

ogólnej liczbie

Akcji

Udział w

ogólnej liczbie

głosów

NanoGroup S.A. (akcje własne - Spółka nie

wykonuje prawa głosu z akcji własnych)

528 000 2,63% 0,00%

Tomasz Ciach 1 030 000 5,13% 5,13%

AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 1 573 141 7,83% 7,83%

Robert Dziubłowski i podmioty od niego

zależne

1 142 641 5,69% 5,69%

Michał Lach i podmioty od niego zależne 1 096 135 5,45% 5,45%

Pozostali 14 727 542 73,28% 73,28%

RAZEM 20 097 459 100,00% 100,00%

Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Nie występują papiery wartościowe NanoGroup S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zostały wskazane w punkcie

“Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji” oraz w punkcie “Zmiana liczby posiadanych akcji przez osoby

zarządzające lub nadzorujące”.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu: Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do

wykonywania praw głosu z akcji NanoGroup S.A. z wyjątkiem ograniczeń dotyczących akcji własnych posiadanych przez

NanoGroup S.A. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych

akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta:

Na dzień zatwierdzania niniejszego sprawozdania nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw

własności papierów wartościowych Spółki.

Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami

Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

Nabycie i zbycie akcji własnych

W 2023 roku Emitent częściowo finansował swoją działalność poprzez nieodpłatne nabycie i zbycie akcji własnych,

zaoferowanych przez głównych udziałowców. O wszystkich transakcjach Emitent informował komunikatami ESPI.

Łącznie Emitent objął nieodpłatnie 6.597.500 akcji (wszystkie zaoferowane) o wartości nominalnej 6.597.500 zł,

stanowiących 32,83% udziałów (Emitent nie wykonywał prawa głosu).

W 2023 roku Emitent przeprowadził transakcje zbycia 6.069.500 akcji na łączną kwotę 6.197.175 zł, stanowiących 30,20%

udziałów.

Na dzień publikacji sprawozdania Emitent posiada 528.000 akcji o wartości nominalnej 528.000 zł, stanowiących 2,63%

udziałów.

3.6. Programy akcji pracowniczych

Spółka wdrożyła programy motywacyjne. Program zamknięty na podstawie uchwał nr 21 i 22 Walnego Zgromadzenia z

dnia 20 czerwca 2023 r., był oparty na warrantach subskrypcyjnych. Objęto w nim 76.130 warrantów subskrypcyjnych

(Pula A). Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego żaden warrant subskrypcyjny nie został wymieniony na akcję.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2025 przyjęty uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20

czerwca 2023 r. jest oparty o emisję akcji w ramach kapitału docelowego (“Program Motywacyjny 2023 – 2025”). Na

podstawie wymienionej uchwały Zarząd Spółki został upoważniony do emisji 2.000.000 akcji serii K na rzecz uprawnionych

uczestników programu motywacyjnego – na zasadach określonych w uchwale.

Program Motywacyjny 2023 – 2025 polega na wyemitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie na przeznaczeniu

tych akcji do objęcia przez osoby uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w regulaminie

programu motywacyjnego i zawartej w wyniku realizacji postanowień tego regulaminu umowie uczestnictwa w programie

motywacyjnym oraz umowie objęcia akcji. Łącznie w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 Spółka może

zaproponować uprawnionym uczestnikom programu nie więcej niż 2.000.000 akcji. Uczestnikiem Programu

Motywacyjnego 2023 – 2025 będzie mogła być osoba fizyczna, która zawarła umowę uczestnictwa w Programie

Motywacyjnym 2023 – 2025, pozostająca ze Spółką lub Spółką Zależną w jednym z następujących stosunków prawnych i

uzyskująca z tego stosunku prawnego należności od Spółki lub Spółki Zależnej: (i) stosunku pracy, o których mowa w art.

22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy; (ii) wykonywania usług na podstawie umowy dzieło, z wyłączeniem usług

w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; (iii) wykonywania usług na podstawie umowy zlecenia, z

wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; (iv) wykonywania usług na podstawie

umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, a do których na podstawie art. 750 Kodeksu

cywilnego stosuje się przepisy o umowach zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności

gospodarczej; (v) członkostwa w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej. Uczestnik Programu Motywacyjnego 2023 – 2025

będzie uprawniony do objęcia nowych akcji Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek określonych

szczegółowo w regulaminie programu motywacyjnego oraz zawartej umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

2023 – 2025. W ramach Programu Motywacyjnego ustalane są cele indywidualne dla każdego uczestnika programu

motywacyjnego oraz celu wspólny związany z kapitalizacją Spółki. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu

Motywacyjnego 2023 – 2025 po cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję w wysokości odpowiadającej aktualnej wartości

nominalnej 1 (jednej) akcji (1,00 PLN) w zamian za wkład pieniężny równy tak określonej cenie emisyjnej. Szczegółowe

warunki i zasady Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 określa regulamin stanowiący załącznik do uchwały nr 23

Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20 czerwca 2023 r. W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego 2023 –

2025 Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach

kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00

zł (słownie: dwa miliony złotych), w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego (czyli od dnia 24 sierpnia 2023 r.).

3.7. Pozostałe informacje organizacyjne

Transakcje z jednostkami powiązanymi

W 2023 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, poza wymienionymi poniżej:

 Spółka NanoVelos S.A. kontynuowała świadczenie usług podnajmu pomieszczeń dla Spółki NanoGroup S.A.

W dniu 22 grudnia 2022 r. Emitent udzielił na rzecz spółki zależnej NanoSanguis S.A. poręczenia. Mianowicie, Emitent

zobowiązał się wobec Narodowego Centrum Bada i Rozwoju, że zapłaci zobowiązania pieniężne NanoSanguis S.A.

wynikające z umowy nr ENM3/IV/1/INTERPIDUS/2021 o dofinansowanie projektu zawartej przez NanoSanguis S.A. z

Narodowym Centrum Bada i Rozwoju. do łącznej kwoty nie wyższej niż 958.322,95 zł (powstałe w okresie od dnia

złożenia niniejszego oświadczenia do dnia 31 sierpnia 2029 r, na wypadek, gdyby NanoSanguis S.A. tych zobowiązań nie

wykonała. Poręczenie zostało udzielone, albowiem Narodowe Centrum Bada i Rozwoju zwróciło się do NanoSanguis

S.A. o złożenie dodatkowego zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z ww. umowy,

Postępowania sądowe i administracyjne

Spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. nie były w 2023 r. stroną postępowań sądowych lub administracyjnych.

Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy

Spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały ani nie posiadały zobowiązań wobec podmiotów zewnętrznych z tytułu umów

kredytowych, poręczeń i gwarancji w 2023 r.

W dniu 22 grudnia 2022 r. Emitent udzielił na rzecz spółki zależnej NanoSanguis S.A. poręczenia. Mianowicie, Emitent

zobowiązał się wobec Narodowego Centrum Bada i Rozwoju, że zapłaci zobowiązania pieniężne NanoSanguis S.A.

wynikające z umowy nr ENM3/IV/1/INTERPIDUS/2021 o dofinansowanie projektu zawartej przez NanoSanguis S.A. z

Narodowym Centrum Bada i Rozwoju. do łącznej kwoty nie wyższej niż 958.322,95 zł (powstałe w okresie od dnia

złożenia niniejszego oświadczenia do dnia 31 sierpnia 2029 r, na wypadek, gdyby NanoSanguis S.A. tych zobowiązań nie

wykonała. Poręczenie zostało udzielone, albowiem Narodowe Centrum Bada i Rozwoju zwróciło się do NanoSanguis

S.A. o złożenie dodatkowego zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z ww. umowy,

4. Czynniki wpływu, ryzyka i zagrożenia

4.1. Czynniki, zdarzenia mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w roku 2024

Rozwój technologii medycznych i lekowych, w tym biotechnologia jest popularną i dynamiczną branżą, która ma na celu

stworzenie innowacyjnych Własność intelektualna spółek typu spin-off, do których zalicza się spółki z Grupy Kapitałowej

Emitenta jest wyrażana przez know-how oraz wynalazki chronione patentami lub zgłoszeniami patentowymi. Planowane

zawarcie umów partneringowych ze spółkami z branży zapewni przede wszystkim pozyskanie środków z działalności

operacyjnej, ale również ułatwi poszukiwanie i selekcję potencjalnych licencjobiorców. Współpraca z partnerem

strategicznym, dzięki synergii w obszarach naukowym i biznesowym, zwiększa prawdopodobieństwo powodzenia

projektu B+R.

Kontynuacja projektów oraz rozpoczęcie nowych może być współfinansowane z grantów na prace badawcze i

rozwojowe. Przygotowywanie aplikacji i efektywne pozyskiwanie tych grantów jest potencjalnym, znaczącym

stymulatorem dalszego rozwoju firmy, która aktywnie monitoruje możliwości finansowania oferowane przez instytucje

publiczne – polskie i europejskie – dla rozwiązań w medycynie.

4.2. Czynniki ryzyka i zagrożenia

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju.

Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, (tj. m.in. komercjalizacja produktów rozwijanych przez spółki zależne

Emitenta, sprzedaż licencji na rozwijane produkty lub podpisanie umów partneringowych z firmami farmaceutycznymi lub

technologicznymi), zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy Kapitałowej Emitenta zależą od jej

zdolności do opracowania i realizacji skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku

niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta lub dostosowania się

do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki

lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie zrealizować kamieni milowych umowy inwestycyjnej z eCapital sp.

z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Emitent nie gwarantuje realizacji celów wskazanych w umowie inwestycyjnej zawartej z eCapital sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie m.in w postaci: skuteczności przeprowadzenia autotransplantacji potwierdzającej skuteczność systemu

NanoOX, złożenia przez NanoSanguis S.A. wniosku o udzielenie patentu na wynalazek opracowany w ramach projektu

NanOX, złożenia przez NanoSanguis S.A. samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami wniosku o dofinansowanie w

ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki 2021 – 2027, złożenia przez NanoSanguis S.A. lub

osobę wskazaną przez NanoSanguis S.A. wniosku o publikację artykułu naukowego dotyczącego płynu NanOX do jednego

z czasopism naukowych umieszczonych w wykazie podanym w komunikacie Ministra Nauki z dnia 05 stycznia 2024 r. w

sprawie wykazu czasopism naukowych i recenzowanych materiałów z konferencji międzynarodowej. Brak realizacji

powyższych celów wskazanych w umowie inwestycyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie zrealizować warunków wskazanych w ofercie inwestycyjnej objęcia

akcji nowej emisji (inne niż akcje serii L) otrzymanej od spółki 5m Square Sp. z o.o. za łączną kwotę

500.000 PLN otrzymanej w dniu 25 marca 2024 r.

Emitent nie gwarantuje realizacji warunków wskazanych w ofercie inwestycyjnej objęcia akcji nowej emisji (inne niż akcje

serii L) za łączną kwotę 500.000 PLN otrzymanej w dniu 25.03.2024 r. tj. złożenia przez NanoSanguis S.A. wniosku o

udzielenie patentu na wynalazek opracowany w ramach projektu System NanOX. Brak realizacji może mieć istotny,

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Prowadzone przez Grupę Emitenta badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub

mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów

Rozwój nowych nanocząstek, systemów diagnozy, urządzeń i wyrobów medycznych służących do podtrzymywania -

organów do przeszczepów, substytutu krwi, i innych prowadzonych i planowanych projektów badawczych Grupy

Kapitałowej Emitenta jest procesem obejmującym kilka długoterminowych, kosztownych i niepewnych co do wyniku faz,

których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i korzyści terapeutycznych, oferowanych w ramach

jednego lub więcej wskazań. Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie wykazać np. dobrej tolerancji, braku

działań niepożądanych lub skuteczności jednej, kilku lub wszystkich swoich aktywnie czynnych nanocząstek. Wszelkie

niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i badania nanocząstek i innych preparatów medycznych mogą

opóźnić ich rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Emitent nie może

zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i badań będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z

potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub opóźnienia w rozwoju nanocząstek czy innych preparatów

medycznych Grupy Kapitałowej Emitenta mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki

lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych i

klinicznych

Grupa Kapitałowa Emitenta odpowiedzialna będzie za przedkliniczny i kliniczny okres rozwoju swoich produktów i

nanocząstek, w tym w ramach współpracy z partnerami, które są kluczowym etapem prac nad komercjalizacją danego

produktu. W każdym przypadku tego rodzaju działalności istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań,

konieczności ich powtarzania lub opracowania nowej próbki do badań. Takie zdarzenia mogą wydłużać okres

przedrejestracyjny, a więc opóźniać uzyskanie całości lub części przychodów przez Grupę Emitenta, zaś w wyjątkowych

przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Przyczyną opóźnień w badaniach klinicznych na terenie Polski, może

okazać się proces współpracy z Centralną Ewidencją Badań Klinicznych, niezbędny do zarejestrowania prób klinicznych.

Wystąpienie każdej z wymienionych powyżej przeszkód może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ulec

znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych

kosztów ich realizacji, Grupa Kapitałowa Emitenta może również nie osiągnąć zakładanych celów tych

projektów.

Cechą charakterystyczną projektów badawczych, w szczególności projektów dotyczących potencjalnych leków

innowacyjnych, jest między innymi: (i) duży stopień niepewności odnośnie do osiągnięcia zakładanych wyników, (ii)

relatywnie częsta konieczność modyfikacji pierwotnych założeń badawczych oraz (iii) różny i zmieniający się w czasie

potencjał rozwojowy projektów związany z możliwością komercjalizacji danej substancji. Z wiedzy i doświadczeń Grupy

Kapitałowej Emitenta wynika, że w zależności od grupy terapeutycznej średnio od dwóch do trzech na sto projektów

badawczych w zakresie potencjalnych leków innowacyjnych dochodzi do fazy klinicznej, w której możliwa jest ich

komercjalizacja, a tylko jeden na dziesięć projektów doprowadzany jest do fazy rejestracji. Z rozwojem tego typu leków

wiąże się wiele ryzyk, z których dwa podstawowe dotyczą: (i) nieosiągnięcia zakładanych efektów badawczych związanych

z brakiem uzyskania związku chemicznego o oczekiwanych parametrach, (ii) opóźnienia w realizacji projektu, np. na skutek

zmiany pierwotnych założeń projektu powodującej obniżenie potencjału rynkowego uzyskanego związku i ograniczenie

możliwości jego komercjalizacji lub znaczącego wzrostu kosztów prowadzonych badań. W przypadku zaistnienia tego

typu zdarzeń Grupa Kapitałowa Emitenta stanie przed koniecznością zakończenia projektu i nie będzie mogła liczyć na

zwrot poniesionych nakładów na prace badawczo-rozwojowe. W szczególności, w przypadku projektów zatrzymanych

na etapie badań klinicznych, skala utraconych nakładów może okazać się znaczna i spowodować istotny wzrost kosztów,

co może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej

Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów

partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać

Model biznesowy Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada, że w celu badań i komercjalizacji produktów Grupy Kapitałowej

Emitenta będą zawierane umowy o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy partneringowe, tj. umowy z większymi

firmami farmaceutycznymi lub działającymi w obszarze technologii medycznych, polegające na wspólnym prowadzeniu

projektów rozwoju nowego leku lub nowych technologii medycznych realizowanych przez przejęcie lub wspólne

finansowanie prac badawczych przez firmę większą w zamian za udziały w przyszłych przychodach z projektu) z krajowymi

i międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi lub technologicznymi. Emitent ocenia przyszłe warunki wyżej

wymienionych umów na podstawie dostępnych informacji o obecnie podpisywanych tego typu umowach na świecie. W

przyszłości Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach.

Ponadto należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Grupę Emitenta lub przez drugą stronę.

Dodatkowo, potencjalne umowy partneringowe z międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi lub technologicznymi

mogą być asymetryczne pomiędzy stronami (uprzywilejowujące dużych globalnych kontrahentów). Może to m.in. wynikać

z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. W rezultacie wszystkie powyższe czynniki

mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej

Emitenta.

Rynek, na którym Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką

konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy

Kapitałowej Emitenta

Rynek farmaceutyczny (lub szerzej – technologii medycznych) jest jedną z najbardziej innowacyjnych i najszybciej

rozwijających się gałęzi światowej gospodarki oraz jest bardzo konkurencyjny i rozproszony. Rynek innowacyjnych

produktów terapeutycznych charakteryzuje się relatywnie mniejszą konkurencją, jest to działalność dynamicznie

rozwijająca się, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, UE oraz rozwiniętych krajach azjatyckich, w szczególności Japonii.

Aktualnie tej właśnie dziedzinie nauki poświęca się wiele uwagi i przeznacza na nią duże nakłady, zwłaszcza w obszarach

onkologii, a więc segmentu, w którym Grupa Kapitałowa Emitenta jest szczególnie zaangażowana. Emitent nie jest w

stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest

nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku oraz zdolności do

podpisywania umów partneringowych lub licencyjnych i w rezultacie może to mieć istotny, negatywny wpływ na

działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność

Grupy Kapitałowej Emitenta.

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej Emitenta (w tym głównie koszty rozwoju leków i wyrobów

medycznych) mogą wzrosnąć lub mogły zostać niedoszacowane przez Grupę Emitenta, przy jednoczesnym braku

odpowiedniego wzrostu przychodów lub w ogóle braku przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost

kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań

publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy,

surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty

konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, zwiększenie zakresu lub kosztów przeprowadzenia

niezbędnych badań. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych

kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą mieć istotny,

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych

źródeł finansowania działalności badawczej.

W związku z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i jej rozwojem może okazać się konieczne pozyskanie

dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek.

Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój

działalności badawczej Grupy Kapitałowej Emitenta może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków

finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się

niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób

może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej

emisji akcji. Wszelkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki

lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Projekty spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta są współfinansowane ze środków publicznych, w tym

funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich

zwrotu.

Współfinansowanie projektów Grupy Kapitałowej Emitenta ze środków publicznych (głównie Unii Europejskiej), wiąże

się z rygorystycznym przestrzeganiem umów i przepisów administracyjnoprawnych. Grupa Kapitałowa Emitenta wykonuje

umowy z zachowaniem najwyższej staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów

przez instytucje wdrażające. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji lub cofnięcie dotychczas przyznanych może

spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego lub dłużnego, co może mieć istotny, negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio

wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta

i jej perspektywy w przyszłości

Istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta mają kadra zarządzająca oraz członkowie zespołów badawczych. Ich

kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży są kluczowe dla powodzenia projektów realizowanych

przez Grupę Emitenta, co ma wpływ także na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Odejście członków

kluczowego personelu mogłoby odbić się negatywnie na prowadzonej działalności i mieć ujemny wpływ na sytuację

majątkową, finansową i dochodową Grupy Kapitałowej Emitenta. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym

zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy

Kapitałowej Emitenta.

Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta substancji

niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością

spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym finansową

Specyfika działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmująca wytwarzanie leków oraz prowadzenie prac badawczych w

tym obszarze, wiąże się z koniecznością stosowania w zakresie prowadzonej działalności substancji chemicznych

zaliczanych do niebezpiecznych, w tym także wykorzystywania, na skalę laboratoryjną, substancji o działaniu

rakotwórczym oraz teratogennym, jak również powstawania odpadów niebezpiecznych. Powyższe wiąże się z narażeniem

pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na szkodliwe działanie takich substancji oraz odpadów. Spółki z Grupy

Kapitałowej Emitenta przestrzegają wszelkich wymogów prawa, jak i procedur związanych z zapewnieniem należytego

bezpieczeństwa jej pracowników.

W szczególności, w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stosowane są procedury:

1. gospodarki odpadami – zapewniające przechowywanie odpadów niebezpiecznych w oznakowanych pojemnikach,

zamkniętych i zabezpieczonych przed przedostaniem się do otoczenia oraz mieszaniem się odpadów umieszczanych w

miejscach o ograniczonym dostępie, zapewniające odbiór odpadów przez podmioty specjalizujące się w utylizowaniu

odpadów i gospodarowaniu nimi i posiadające stosowne uprawnienia w zakresie prowadzenia gospodarki odpadami oraz

zapewniające prowadzenie szkoleń dla pracowników w zakresie obowiązujących procedur;

2. wykorzystywania substancji niebezpiecznych – obejmujące: dbałość o sprawność i prawidłową pracę instalacji

wykorzystujących substancje niebezpieczne, prawidłowe zabezpieczanie opakowań z takimi substancjami, ograniczanie

ilości zużywanych substancji niebezpiecznych do niezbędnego minimum, ograniczanie liczby pracowników mających

kontakt z takimi substancjami, stosowanie procesów odprowadzania substancji z miejsca ich powstawania, stosowanie

wentylacji, stałą kontrolę poziomu stężeń, stosowanie środków ochrony indywidualnej, stosowanie instrukcji dla

stanowisk pracy, na których występuje narażenie oraz instrukcji postępowania na wypadek awarii, zapewnianie badań

profilaktycznych dla pracowników narażonych na działanie substancji niebezpiecznych, a także wyznaczanie i znakowanie

obszarów zagrożenia.

Z uwagi na wykorzystywanie substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym na niewielką skalę, głównie do celów

laboratoryjnych, a także stosowanie powyższych procedur, Emitent ocenia ryzyko z tym związane jako małe.

Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy

Kapitałowej Emitenta może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki

z Grupy Kapitałowej Emitenta rozwiązań

W toku prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności, której celem jest stworzenie nowatorskich rozwiązań

biotechnologicznych, powstaje szereg informacji poufnych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, jej stanu

majątkowego i finansowego, opracowywanych rozwiązań etc. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona

na ryzyko wejścia, także w drodze przestępstwa, przez osoby nieuprawnione w posiadanie informacji poufnych (tajemnicy

przedsiębiorstwa) oraz wykorzystania tych informacji zarówno przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione z

naruszeniem interesu Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną.

Posiadanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione lub wykorzystanie tych informacji przez osoby nieuprawnione

jak i uprawnione, w szczególności w drodze ich opublikowania, może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania

opracowywanych rozwiązań. Co więcej środki obrony praw Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w

szczególności przysługujące Spółce oraz spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta roszczenia, mogą się okazać

niewystarczające dla ochrony Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta przed negatywnymi skutkami takich

zdarzeń. Powyższe okoliczności mogą negatywnie rzutować na reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na działalność,

sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą

spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy

Kapitałowej Emitenta

Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona m.in. od sytuacji makroekonomicznej Polski

oraz innych państw będących potencjalnymi docelowymi rynkami produktów lub usług Grupy Kapitałowej Emitenta.

Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB,

inflacja, poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, polityka monetarna i podatkowa

państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i

kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Emitenta celów. Istnieje ryzyko, że

pogorszenie jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję

rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub

Grupę Emitenta

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta

potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a

jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.

Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta,

są w szczególności przepisy prawa farmaceutycznego, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.

Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Kapitałowej

Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego

wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i

administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Spółkę lub spółki z Grupy

Kapitałowej Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów

administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze

dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy

Kapitałowej Emitenta ma dopuszczenie do obrotu rozwijanych przez Spółkę innowacyjnych leków i technologii

medycznych. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o

dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie

można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do

obrotu leków lub technologii medycznych, nad którymi Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg

procedur związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw

unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że

opracowane przez nią leki i technologie medyczne będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza

to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na

Emitenta lub Grupę Emitenta

Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w

działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.

Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy,

zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia

nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też

wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji.

Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co

może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub

kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą

bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw.

Ze względu na charakter działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w

przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu.

Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na

przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na

zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy

Kapitałowej Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w

przedmiotowym zakresie.

Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Emitenta

Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta i wpływają na koszt

prowadzonych badań. Firmy działające w Polsce nadal mają przewagę konkurencyjną w stosunku do krajów zachodnich

w postaci niższych kosztów wynagrodzeń. Tym niemniej można zaobserwować systematyczny wzrost średniego

wynagrodzenia w Polsce. Jeżeli trend wzrostu wynagrodzeń utrzyma się, przedsiębiorcy działający w Polsce będą zmuszeni

do dalszych podwyżek wynagrodzeń, co doprowadzi do pogorszenia ich konkurencyjności. Ewentualny wzrost kosztów

pracy wskutek rosnącej presji ze stron pracowników, zmian na rynku pracy lub związany ze zmianami w obowiązującym

prawie może doprowadzić do wzrostu kosztów prowadzonych badań Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji

może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy

Kapitałowej Emitenta.

Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki lub preparaty o tych samych wskazaniach co leki lub

preparaty Grupy Kapitałowej Emitenta, co może negatywnie ograniczyć popyt na leki i preparaty Grupy Kapitałowej

Emitenta

Onkologia, obszar, w zakresie którego koncentruje się działalność badawcza Grupy Kapitałowej Emitenta, to aktualnie

bardzo intensywnie badane Grupy Kapitałowej schorzeń w naukach biomedycznych. Następuje szybki rozwój w dziedzinie

genetyki i biologii molekularnej. W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną

wprowadzone leki lub preparaty posiadające przewagi w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm ludzki nad

lekami lub preparatami rozwijanymi przez Grupę Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia innych metod leczenia,

które byłyby konkurencyjne względem przyszłych rozwiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. Pojawienie się nowych

konkurencyjnych leków, terapii, preparatów lub rozwiązań może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową,

sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

4.3. Czynniki ryzyka finansowego i metody jego ograniczania

Emitent nie posiada instrumentów finansowych innych niż środki pieniężne na rachunku. Dominującą walutą

przechowywania jest PLN. W związku z powyższym, w Grupie nie występuje istotne ryzyko kursowe, kredytowe oraz

zakłóceń przepływu środków pieniężnych.

Emitent nie prowadzi metod zarządzania ryzykiem finansowym wykraczającym poza monitorowanie zmian kursów walut

oraz uwarunkowań makroekonomicznych. Emitent nie prowadzi w szczególności operacji finansowych mających na celu

zabezpieczanie się przed zmianami cen produktów, zmianami kursów walut, czy zakłóceniami płynności spowodowanymi

relacjami z kontrahentami.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że jest w posiadaniu akcji własnych, udana ich odsprzedaż jest jednym z planowanych

źródeł finasowania działalności w roku 2024.

5. Ład korporacyjny

5.1. Ład Korporacyjny

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021

Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek

notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021,

DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane

na Głównym Rynku GPW.

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w

Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki

giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW.

Tekst Dobrych Praktyk 2021 jest dostępny na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

1.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z

interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede

wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

- Zasada jest stosowana

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w

możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to

możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

- Zasada jest stosowana

1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

- Zasada nie jest stosowana

Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (NANOGROUP S.A. koordynuje i nadzoruje działania

poszczególnych spółek zależnych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, w tym zmiany

klimatu, jest marginalny. Ze względu na oddziaływanie na środowisko, działalność Spółki ma charakter biurowy o bardzo

ograniczonym zakresie. W ramach prowadzonej działalności organy Spółki oraz jej pracownicy korzystają ze środków

pozwalających na optymalizację zużywanych zasobów.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

- Zasada nie jest stosowana

Również kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględnione w strategii biznesowej Spółki.

Głównie ze względu na wielkość zatrudnianego zespołu oraz różne formy zatrudnienia. Spółka przestrzega w tym zakresie

powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać́, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są̨ kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać́ wartość́ wskaźnika równości wynagrodzeń́ wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać́ informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

- Zasada nie jest stosowana

Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na

swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Natomiast Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

- Zasada nie jest stosowana

Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych ze względów opisanych w

komentarzach do zasad 1.3 i 1.4.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

- Zasada nie jest stosowana

Spółka nie prowadzi tego typu statystyk ze względu na niewielką liczbę zatrudnianych pracowników. W zakresie równości

wynagrodzeń Spółka stosuje zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane

wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem

spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

- Zasada jest stosowana

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych

nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje

przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki

publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi

niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

- Zasada jest stosowana

2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą spółki swoich

obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są wyłącznie

osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie Zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do Zarządu należy w

szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz

zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują

się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie

spółki.

Rada Nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów

przekazywanych jej przez Zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej,

wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę

Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

- Zasada nie jest stosowana

Żaden organ Spółki nie opracował polityki różnorodności wobec Zarządu lub Rady Nadzorczej. W skład Zarządu i Rady

Nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. W

decyzjach dotyczących zatrudnienia organy Spółki kierują się wyłącznie przesłankami merytorycznymi oraz nie

badają przynależności kandydata do określonej mniejszości. Z uwagi na skalę zatrudnienia, odstąpione w Spółce od

stworzenia odrębnych procedur w tym zakresie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

- Zasada nie jest stosowana

Żaden organ Spółki nie opracował polityki różnorodności wobec Zarządu lub Rady Nadzorczej. W skład Zarządu i Rady

Nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. W

decyzjach dotyczących zatrudnienia organy Spółki kierują się wyłącznie przesłankami merytorycznymi oraz nie

badają przynależności kandydata do określonej mniejszości. Z uwagi na skalę zatrudnienia, odstąpione w Spółce od

stworzenia odrębnych procedur w tym zakresie.

2.3. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

- Zasada jest stosowana

2.4. Głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

- Zasada jest stosowana

2.5. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

- Zasada jest stosowana

2.6. Pełnienie funkcji w Zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek

Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność

uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

- Zasada jest stosowana

2.7. Pełnienie przez Członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody Rady

Nadzorczej.

- Zasada jest stosowana

2.8. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich

obowiązków.

- Zasada jest stosowana

2.9. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu

działającego w ramach rady.

- Zasada jest stosowana

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do

zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

- Zasada jest stosowana

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co

najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady Nadzorczej

spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w

kontekście jej różnorodności;

- Zasada jest stosowana

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

- Zasada jest stosowana

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada

Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym

zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

- Zasada jest stosowana

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada

Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

- Zasada jest stosowana

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

- Zasada jest stosowana

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

- Zasada nie jest stosowana

Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.

3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i

rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd.

- Zasada jest stosowana

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,

chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

- Zasada jest stosowana

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub Rada Nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje

oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80, zatem nie został powołany audytor

wewnętrzny (nie zaistniała potrzeba powołania takiej osoby)

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

- Zasada jest stosowana

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu

Członkowi Zarządu.

- Zasada jest stosowana

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

- Zasada jest stosowana

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

- Zasada jest stosowana

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce

takiej funkcji Zarząd spółki, przedstawia Radzie Nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o

których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

- Zasada nie jest stosowana

Ze względu na rozmiar Spółki, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu na bieżąco otrzymują informacje dotyczące oceny

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1.

3.9. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między

innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd

spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.

W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to Rady Nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji.

- Zasada jest stosowana

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80, zatem nie został powołany audytor

wewnętrzny.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej Rada Nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki,

wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by

podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych

obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w

stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

- Zasada nie jest stosowana

Dotychczasowe oczekiwania akcjonariuszy Spółki nie uzasadniały wprowadzenia zasady do stosowania. Jeżeli oczekiwania

akcjonariuszy w zakresie umożliwienia im udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne) ulegną zmianie, Spółka rozważy taką opcję, o ile dostępna infrastruktura techniczna będzie

zapewniać bezpieczne przeprowadzenie takiego Walnego Zgromadzenia.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak

największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,

zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie

uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

- Zasada jest stosowana

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

- Zasada nie jest stosowana

Spółka prezentuje istotne zdarzenia z przebiegu Walnego Zgromadzenia w formie raportów.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

- Zasada jest stosowana

4.5. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4

Kodeksu spółek handlowych, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z

organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego

zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek

handlowych.

- Zasada jest stosowana

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym

rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze

porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu

zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na

żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile

nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

- Zasada jest stosowana

4.7. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

- Zasada nie jest stosowana

Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał o ile stanowią tak powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub statut Spółki.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia

powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

- Zasada jest stosowana

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie

Rady Nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na Członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed

walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie

opublikowane na stronie internetowej spółki;

- Zasada jest stosowana

4.9.2. Kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu

audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

- Zasada jest stosowana

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą

prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

- Zasada jest stosowana

4.11. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za

pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego

zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu

finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów

minionego roku.

- Zasada jest stosowana

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo

mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w

terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

- Zasada jest stosowana

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa

objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co

najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z

racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub

też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów

ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona

w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

- Zasada jest stosowana

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest

możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów

kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia

przez nią określonego rodzaju działalności.

- Zasada jest stosowana

5.KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych

standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady

z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z

podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać

sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która

mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu

spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej informuje odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie

interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego

osoby może wystąpić konflikt interesów.

- Zasada jest stosowana

5.2. W przypadku uznania przez członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, że decyzja, odpowiednio Zarządu lub Rady

Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu

lub Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

- Zasada jest stosowana

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji

z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej

grupy.

- Zasada jest stosowana

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich

akcjonariuszy.

- Zasada jest stosowana

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem

uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu

zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

- Zasada jest stosowana

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza

opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego

zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

- Zasada jest stosowana

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje

Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji

niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię Rady Nadzorczej, o

której mowa w zasadzie 5.6.

- Zasada jest stosowana

6.WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i

niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności

formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1. Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla

pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania

nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez

poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

- Zasada jest stosowana

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia

członków Zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie

wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego

rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

- Zasada jest stosowana

6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,

realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena

nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

- Zasada jest stosowana

6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być

uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,

powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

- Zasada nie jest stosowana

Zasada nie jest w pełni stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

niezależnie od uczestnictwa w komitetach Rady Nadzorczej, otrzymują takie same wynagrodzenie wyznaczone przez

Walne Zgromadzenie.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników

spółki.

- Zasada jest stosowana

5.2. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia

decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z jednego albo do większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu,

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną, 3-letnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład

Zarządu określa Rada Nadzorcza. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat

członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu

Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z

wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na

kolejne kadencje Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na

podstawie innej umowy cywilnoprawnej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku

do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany

i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem

spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z

należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz

uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania

oświadczeń woli w imieniu Spółki i jej reprezentowania uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu

wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają

zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje

pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i

przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez

Prezesa Zarządu członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę

Nadzorczą.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, decyzję o emisji akcji i o związanym z emisją akcji podwyższeniu

kapitału zakładowego może podjąć wyłącznie walne zgromadzenie. W ramach tzw. docelowego podwyższenia kapitału

zakładowego, walne zgromadzenie może upoważnić Zarząd do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego do

określonej kwoty w wyznaczonym terminie. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki nie posiada tego

rodzaju uprawnień.

Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 13 Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w formie uchwały

na nabycie akcji własnych Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu zastosowanie ma uchwała Rady Nadzorczej

z dnia 7 marca 2023 r. wyrażająca zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę 3.427.500 akcji własnych Spółki od GPV I

FIZAN zaoferowanych przez GPV I FIZAN ofertą zbycia akcji złożoną Spółce w dniu 11 października 2022 r.

5.3. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Statut Spółki nie przewiduje do jego zmiany zasad innych niż zasady przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

5.4. Sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy

Zasady określające sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń

akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks

spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) - dalej również jako “K.s.h.”, postanowienia Statutu, a także

Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgodnie z art. 395 § 1 K.s.h. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy

organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 K.s.h.).

Zgodnie z art. 399 § 1-2 K.s.h. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie,

oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia − jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Ponadto zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw

wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy

przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu oraz § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne

Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie (do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku

kalendarzowego), oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie − jeśli uzna to za uzasadnione. Zgodnie z § 3 Regulaminu

Walnego Zgromadzenia w przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę

Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki

o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki, w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie

Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu

poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym

porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak

obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki. Po otrzymaniu

od Rady Nadzorczej informacji, o której mowa w ust. 1 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić

wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zgodnie z 401 § 2 K.s.h.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 402¹ K.s.h. walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie

internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć (26) dni przed terminem walnego

zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402² K.s.h. ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: (1) datę,

godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (2) precyzyjny opis procedur dotyczących

uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: (a) prawie

akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, (b) prawie

akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,

walnego zgromadzenia, (d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o

formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, (e) możliwości i sposobie

uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (f) sposobie

wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (g) sposobie

wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (3) dzień

rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ K.s.h., (4) informację, że prawo

uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu, (5) wskazanie gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub

− jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał − uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione

informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: (1)

ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, (2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji

w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów − także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z

akcji poszczególnych rodzajów, (3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, (4) projekty

uchwał lub − jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał − uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez

pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli

formularze, o których mowa powyżej w pkt (5) z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie

internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka

publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze takie powinny

zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: (1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos

oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, (2) oddanie głosu w rozumieniu

art. 4 § 1 pkt 9) K.s.h., (3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, (4) zamieszczenie

instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem

Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty

uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty

uchwał na stronie internetowej.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest

reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia

poszczególnych spraw na porządku obrad.

Zgodnie z § 2 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad

na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe

jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie

napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 K.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki

na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo

do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie

działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w

postaci elektronicznej. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Zgodnie z art. 406

K.s.h. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu. Ponadto na podstawie art. 395 § 3 K.s.h. członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed

dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w nim, przy czym żądanie dotyczące skorzystania

z tego uprawnienia powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed tym zgromadzeniem.

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę

reprezentowanych na nim Akcji. Zgodnie z art. 411 § 1 K.s.h. i § 8 ust. 2 Statutu każda Akcja daje prawo do jednego głosu

na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu lub

Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (§ 13 ust. 10 statutu oraz § 1 Regulaminu

Walnego Zgromadzenia). Zgodnie z § 2 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przy zastrzeżeniu postanowień Statutu

Spółki, bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego

Zgromadzenia, Spółka powinna w miarę możliwości podjąć starania w celu ustalenia miejsca i terminu Walnego

Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych

do porządku obrad (art. 401 § 5 K.s.h.).

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne (art. 420 § 1 K.s.h.). Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz

nad wnioskami o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak

również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z § 13 ust. 8 Statutu uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest

reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia

poszczególnych spraw na porządku obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, Statucie i innych

właściwych aktach prawnych.

5.5. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących Emitenta

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zmiany, które zaszły w organach w 2023 r. opisane zostały w rozdziale Struktura

organizacyjna.

Zarząd Emitenta

Sposób działania Zarządu regulują przepisy K.s.h., postanowienia Statutu (w szczególności § 15 Statutu), a także

Regulaminu Zarządu (którego postanowienia weszły w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą tj. z dniem

19 kwietnia 2017 r.). Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych

i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa

Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 2 ust. 3 Regulaminu Zarządu dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza

wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek

śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu, także przed upływem kadencji. Mandat członka Zarządu

powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych

członków Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy

cywilnoprawnej.

W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub

pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w

postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw

Spółki.

Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych

organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie

gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich

kompetencji.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki

uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności

prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego

członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy

członek Zarządu samodzielnie.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, którzy będą

upoważnieni do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków

Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te

wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w tygodniu w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Zgodnie

z § 4 ust. 5 Regulaminu Zarządu uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się

na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę

Nadzorczą.

Kadencja obecnych Członków Zarządu wygasa z dniem 31.08.2023 r.

Rada Nadzorcza Emitenta

Spośród obecnych członków Rady Nadzorczej następujące osoby spełniają kryterium niezależności określone w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.: Dz. U. z 2022 r.,

poz. 1302 ze zm.) oraz jednocześnie nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

 Jerzy Garlicki

 Tadeusz Wesołowski

 Artur Olender

Sposób działania Rady Nadzorczej regulują przepisy K.s.h., postanowienia Statutu (w szczególności § 14 Statutu), a także

Regulaminu Rady Nadzorczej (którego postanowienia weszły w życie z dniem jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą, tj.

19 kwietnia 2017 r.). Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne

Zgromadzenie.

Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie

wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady

Nadzorczej. Gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem

kadencji

– a w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń − Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał,

pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w

skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków określona w § 14 ust. 2 Statutu (§ 14 ust. 6 Statutu).

Zgodnie z § 14 ust. 7 Statutu dokonany zgodnie z § 14 ust. 6 Statutu wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi

zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę

Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia K.s.h. i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku

niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w

trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której

powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia

przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale

członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.

Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z

wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza

wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej

pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym

posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące.

Zgodnie z § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego

nieobecności Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Zarządu lub członka Rady

Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad.

Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od

dnia otrzymania wniosku przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują

surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego

Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o

terminie i miejscu posiedzenia co najmniej z tygodniowym wyprzedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział

w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej − oddanie

głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym obiegowym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej mogą być słyszani. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym

lub pocztą elektroniczną, przy czym w przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną

do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka

Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich

członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób,

oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał

w sposób określony w ustępach 13 i 14 § 14 Statutu (tj. pisemnie obiegowo lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość) jest wyłączone.

Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej sprawuje Biuro Zarządu/Sekretariat Spółki. Koszty działalności Rady

Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń, urządzeń i materiałów Spółki (§ 22

Regulaminu Rady Nadzorczej). Zgodnie z § 9 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia (który wchodzi w życie z dniem

dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym) nieobecność członka Rady Nadzorczej na Walnym

Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Jak stanowi § 9 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w przypadku nieobecności

członka Rady Nadzorczej wyjaśnienia składa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba.

Zgodnie z § 9 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia członkowie Rady Nadzorczej powinni, w granicach swych

kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom

Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach

Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie

Walnego Zgromadzenia.

Kadencja obecnych Rady Nadzorczej wygasa z dniem 28.06.2025 r.

Komitet Audytu Emitenta

W Spółce działa Komitet Audytu.

Zgodnie z postanowieniami art. 128 ust. 1 wyżej wymienionej ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu spośród członów tego organu.

Rada Nadzorcza obecnej kadencji powołała w dniu 22 lipca 2022 r. Komitet Audytu w składzie:

1. Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu,

2. Robert Dziubłowski - Członek Komitetu Audytu,

3. Przemysław Mazurek - Członek Komitetu Audytu.

W dniu 29 listopada 2022 r. w związku z ze złożeniem rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez

Przemysława Mazurka, wygasł również jego mandat do sprawowania funkcji w Komitecie Audytu. W dniu 1 grudnia 2022

r. Rada Nadzorcza powołała do Komitetu Audytu Jerzego Garlickiego.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce działa Komitet Audytu w składzie:

1. Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu,

2. Robert Dziubłowski - Członek Komitetu Audytu,

3. Jerzy Garlicki - Członek Komitetu Audytu.

5.6. Kryteria wyboru firmy audytorskiej

W Spółce obowiązują przyjęte przez Komitet Audytu:

1. Polityka wyboru firmy audytorskiej - określająca kryteria wyboru firmy audytorskiej,

2. Procedura wyboru firmy audytorskiej,

3. Polityka świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską.

Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki biorą pod uwagę w szczególności

następujące czynniki:

potwierdzenie spełniania przez firmę̨ audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,

wymogów niezależności, a także możliwość́ zapewnienia przez firmę̨ audytorską i członków zespołu audytowego, w tym

kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji

finansowej, posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego

rewidenta, w badaniu/przeglądzie sprawozdań́ finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. oraz podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z profilem działalności lub branży,

w której działa Spółka, ocenę dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółka, w tym,

w zakresie czynności rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o

badanie sprawozdania finansowego), wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firmę

audytorską czynności rewizji finansowej w Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego),

gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych

sprawozdań́ finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań́ Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.,

możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego

terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką. Dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz

kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z

Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu,

niezależności i przejrzystości, opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę̨ audytorską lub biegłego

rewidenta podczas prac audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a

także stosowane technologie w zakresie usprawnienia badania, gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych

członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia

zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie

wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z

obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych

przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej), gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym

Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w

ramach czynności rewizji finansowej.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta w taki sposób, aby:

maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę̨ samą firmę audytorską

lub firmę̨ audytorską powiązaną̨ z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii

Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał 5 (pięciu) lat, kluczowy biegły rewident nie

przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 (pięć) lat, kluczowy biegły rewident mógł

ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 (trzech) lat od zakończenia ostatniego

badania ustawowego, po upływie maksymalnego, nieprzerwanego okresu trwania zlecenia badań ustawowych w Spółce,

o którym mowa w pkt 1) niniejszego ust. powyżej, ani biegły rewident czy firma audytorska ani, w stosownych

przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach Unii Europejskiej, nie podejmowali badania ustawowego

Spółki w okresie kolejnych 4 (czterech) lat.

Odnowienie umowy z dotychczasowym audytorem

Procedura wyboru firmy audytorskiej stosowana jest w przypadku zmiany audytora. Umowa z audytorem może być

automatycznie odnawiana na minimum dwa lata w przypadku, gdy nie jest konieczna zmiana firmy audytorskiej w związku

z obowiązkową rotacją.

Klauzule niedozwolone

Zakazane są klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub

biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy

Kapitałowej NANOGROUP S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

6. Informacje i oświadczenia Zarządu

6.1. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Zarząd Emitenta, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy

audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

rok 2023 zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

W dniu 28.07.2023 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o

rachunkowości (Dz. U z 2019 poz. 351, tj. z dnia 17 stycznia 2019 r. z późn. zm.), w zw. z § 14 ust. 14 i § 14 ust. 19 pkt

7 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, dokonała wyboru firmy audytorskiej Misters

Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie adres: ul. Bukowińska 22B, 02-703

Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową

Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3704.

Została zawarta umowa obejmująca badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2023 i

2024 oraz przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za lata 2023 i 2024.

Wynagrodzenie audytora netto

1 badanie SF skonsolidowanego NanoGroup S.A. - 2023 i 2024 r (cena za rok) 32 000

2 badanie SF jednostkowego NanoGroup S.A. - 2023 i 2024 r. (cena za rok) 22 500

3 badanie SF jednostkowego NanoVelos S.A. - 2023 i 2024 r. (cena za rok) 18 200

4 badanie SF jednostkowego NanoThea S.A - 2023 i 2024 r. (cena za rok) 10 000

5 badanie SF jednostkowego NanoSanguis S.A. - 2023 i 2024 r. (cena za rok) 18 200

4 przegląd 1/2 rocznego za 2023 i 2024 r. SF skonsolidowanego NanoGroup S.A. (cena za rok) 14 300

5 przegląd 1/2 rocznego za 2023 i 2024 r. SF jednostkowego NanoGroup S.A. (cena za rok) 18 800

Koszt badania roku 2023 (cena za rok) 134 000

Dodatkowo Zarząd Emitenta informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i

niezależnego sprawozdania z badania rocznego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z

obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki

przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących

badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

6.2. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w odniesieniu

do komitetu audytu

Zarząd Spółki oświadcza, że w Spółce został powołany Komitet Audytu w składzie Jerzy Garlicki, Artur Olender, Robert

Dziubłowski oraz wskazuje, że ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu, tj. Artur

Olender oraz Jerzy Garlicki, osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych jest członek Komitetu Audytu Artur Olender, wymienioną wiedzę i umiejętności Artur Olender nabył m.in.

wykonując zawód maklera papierów wartościowych (licencja nr 13), a także podczas studiów w London Business School.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent jest członek Komitetu Audytu Jerzy

Garlicki; wymienioną wiedzę i umiejętności Jerzy Garlicki nabył podczas studiów na Collegium Medicum Uniwersytetu

Jagiellońskiego (lekarz medycyny) oraz sprawując kluczowe funkcje w spółkach z branży farmaceutycznej, medycznej i

biotechnologicznej, w szczególności jako Członek Rady Nadzorczej American Heart of Poland S.A., Prezes Zarządu Astra

Zeneca Sp. z o.o., Prezes Zarządu Fournier Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży Pfizer Polska Sp. z o.o., Dyrektor

Sprzedaży oraz Dyrektor Marketingu MSD Polska sp. z o.o.

na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi

niebędące badaniem i w związku z tym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie wyrażano

zgody na świadczenie tych usług, głównymi założeniami opracowanej w Spółce:

polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są:

dokonywanie wyboru z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac

realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia

konfliktu interesów,

bieżąca kontrola i monitoring w zakresie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

przyjęcie kryteriów wyboru mających na celu zapewnienie bezstronności, niezależności oraz wymaganego doświadczenia

firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, a także konkurencyjnego wynagrodzenia firmy audytorskiej oraz gotowości

głównego biegłego rewidenta i członków zespołu audytowego do udziału w posiedzeniach organów Spółki, zasada rotacji

firmy audytorskiej,

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są: szczególna procedura kontroli

niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, gdy firma audytorska świadczy na rzecz Spółki usługi inne niż badanie

sprawozdań finansowych oraz zgoda na świadczenie takich usług na rzecz spółki – jako kompetencja Komitetu Audytu,

monitorowanie przez Komitet Audytu poziomu wynagrodzeń firmy audytorskiej z tytułu usług nie będących badaniem

sprawozdań finansowych w celu zapobiegania zagrożeniu dla niezależności, rekomendacja dotycząca wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a także rekomendacja ta została sporządzona

w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W roku 2023 Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia.

6.3. Oświadczenia Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i sprawozdanie

skonsolidowane za 2023 rok i dane porównawcze za rok 2022 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę

zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

oraz wynik finansowy.

Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy

Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji

Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Punkty zapewniające kompletność Sprawozdania z działalności wymagane przepisami Ustawy o rachunkowości art. 49,

które nie zostały wskazane w niniejszym dokumencie nie dotyczą Spółki

Przemysław Mazurek

Prezes Zarządu

Piotr Mierzejewski

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Ciach

Członek Zarządu

Warszawa, dnia 25.04.2024