259400E3RDWMIUQHME95

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APS ENERGIA S.A. Z WYNIKÓW OCENY JEDNOSTKOWEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO APS ENERGIA S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI APS

ENERGIA S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA ZA ROK OBROTOWY 2023

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Rada Nadzorcza APS Energia S.A. (Spółka) dokonała oceny

Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2023 roku oraz Sprawozdania

finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2023 i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

APS Energia za rok obrotowy 2023 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i

przedkłada sprawozdanie z wyników tej oceny.

Zarząd APS Energia S.A. przedstawił następujące dokumenty:

1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za rok obrotowy 2023 obejmujące:

a) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów;

b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r.;

c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

e) informację dodatkową;

f) inne informacje objaśniające.

2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2023 obejmujące:

a) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów;

b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r.;

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

e) informację dodatkową;

f) inne informacje objaśniające.

3. Sprawozdanie Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2023 roku zawierające w

szczególności informacje na temat:

a) organizacji, w tym m.in.: organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej, zmiany w zasadach zarządzania, powiązania

organizacyjne lub kapitałowe;

b) działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in: podstawowe produkty, towary lub usługi, osiągnięcia w

dziedzinie badań i rozwoju, informacje o rynkach zbytu, informacje o źródłach zaopatrzenia, inwestycje,

umowy, w tym m.in. poręczenia i gwarancje, transakcje z podmiotami powiązanymi, pozostałe znaczące

zdarzenia;

c) analizy sytuacji finansowo-majątkowej Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in.: informacja nt. sytuacji

finansowej, strukturze produktowej i geograficznej osiąganych przychodów, ocena zarządzania zasobami

finansowymi, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, polityka dywidendowa, czynniki i

zdarzenia o nietypowym charakterze;

d) perspektyw Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in. strategia rozwoju, czynniki ryzyka i zagrożenia;

e) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym m.in.: stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego,

akcje i akcjonariat, organy Spółki, główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;

f) informacje uzupełniające, w tym m.in.: informacje o postępowaniach, informacja o podmiocie uprawnionym

do badania sprawozdań finansowych, informacja dotycząca zatrudnienia, polityka w zakresie społecznej

odpowiedzialności.

Uchwałą Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z dnia 01.08.2023 r. w sprawie przeniesienia praw i obowiązków

wynikających umów zawartych z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. na UHY ECA Audyt Sp. z o.o., badania sprawozdań

finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia za lata 2023-2024 zostaną przeprowadzone przez firmę UHY ECA

Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod numerem 3886

(UHY ECA). Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym w imieniu UHY ECA badanie jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego była pani Ewa Skórzewska – Kluczowy Biegły Rewident nr 13299.

Przedstawiciel Biegłego Rewidenta uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady

Nadzorczej i udzielał wyjaśnień na pytania dotyczące przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami Biegłego Rewidenta z badania rocznych

sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu

Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta, za wyjątkiem skutków sprawy opisanej w sekcji Podstawa opinii z zastrzeżeniem, załączone

jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r.

oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z

mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi

przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami

rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla

Komitetu Audytu.

Podstawa opinii z zastrzeżeniem

Biegły Rewident wskazał, że na dzień bilansowy Spółka wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość pożyczki

udzielonej jednostce powiązanej w kwocie 1.138 TPLN. Ze względu na aktualną sytuację jednostki powiązanej (ujemne

aktywa netto, znikomy zakres działalności operacyjnej) istnieje znaczące ryzyko utraty wartości tego składnika aktywów,

w związku z czym Spółka powinna dokonać odpisu z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w kwocie 1.138 TPLN. W

przypadku, gdyby Spółka utworzyła powyższy odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych spowodowałby on

następujące zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

- zmniejszenie wartości pozostałych aktywów finansowych o kwotę 1.138 TPLN,

- zmniejszenie wyniku finansowego oraz sumy bilansowej za okres objęty badaniem o kwotę 1.138 TPLN.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Biegły Rewident zwraca uwagę na notę 47 informacji dodatkowej Spółki, w której opisano zdarzenie po dniu bilansowym

dotyczące otrzymania od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. wezwania do zwrotu całej kwoty otrzymanej subwencji

finansowej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm.

Biegły Rewident zwraca uwagę na warunki podpisania nowego Term sheet w sprawie sprzedaży spółki zależnej OOO

APS Energia Rus, opisanego w nocie 47 informacji dodatkowej Spółki, w którym to punkcie opisano, iż odzyskiwalność

należności z tytułu dywidendy na kwotę 3.906 TPLN, należności handlowych na kwotę 5.439 TPLN oraz udziałów na

kwotę 344 TPLN zależy od pomyślnej realizacji transakcji sprzedaży spółki OOO APS Energia Rus.

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• Sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz

paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(„Rozporządzenie o informacjach bieżących” oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym

sprawozdaniu finansowym;

• w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadcza, że nie

stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń;

• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6

punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt

5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne

z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na

dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów

pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem APS

Energia S.A.

Opinia Biegłego Rewidenta o Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym

dla Komitetu Audytu.

Biegły Rewident wskazał na objaśnienie ze zwróceniem uwagi na zdarzenie po zakończeniu okresu sprawozdawczego –

nota 48 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której opisano następujące

zdarzenia po dniu bilansowym:

− podpisanie nowego Term sheet w sprawie sprzedaży spółki zależnej OOO APS Energia Rus,

− otwarcie likwidacji dwóch spółek zależnych OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS,

− otrzymaniu od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. wezwania do zwrotu całej kwoty otrzymanej subwencji finansowej w

ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm,

- przeglądzie opcji strategicznych i wyborze potencjalnych inwestorów.

Opinia Biegłego Rewidenta nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o

rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących”) oraz jest zgodne z informacjami

zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

• w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania Biegły Rewident

oświadcza, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w

paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących, a informacje wskazane w paragrafie

70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.,

sporządzone w formacie ESEF, zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami

Rozporządzenia ESEF.

Biegły Rewident przedstawił opinię z zastrzeżeniem w stosunku do jednostkowego sprawozdania finansowego APS

Energia S.A. oraz bez zastrzeżenia w stosunku do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS

Energia.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowały proces sporządzania jednostkowego oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz proces rewizji finansowej i nie stwierdziły w toku tych działań

uchybień mogących mieć istotny wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem

faktycznym z zastrzeżeniem braku odpisu, o którym mowa w zastrzeżeniu w opinii biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza

odbywała spotkania z Komitetem Audytu z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem omawiając kwestie związane ze

zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę

informacje przedstawione w nocie 47 informacji dodatkowej Spółki i stwierdziła, iż odzwierciedla ona stan faktyczny.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A., po zapoznaniu się z Jednostkowym sprawozdaniem finansowym APS Energia S.A. za

rok obrotowy 2023, Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy

2023 oraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2023 roku, a także biorąc

pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść

informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań

przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie

Nadzorczej przez Zarząd oraz Dyrektora Finansowego Spółki oraz treść informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą w

ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach poza przedstawionym

wyżej zastrzeżeniem, są spójne i zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej

i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym oraz

informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej, a Sprawozdanie Zarządu przedstawia jasno i rzetelnie

wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji

majątkowej i finansowej.

Powyższa ocena stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APS Energia S.A. nr 8/2024.

Aleksandra Janulewicz-Szewczyk

Sekretarz Rady Nadzorczej

Henryk Malesa

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Dariusz Tenderenda

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Kaczmarczyk

Członek Rady Nadzorczej

Barbara Lemiesz

Członek Rady Nadzorczej