CGO_MER_2023-12-31

RAPORT

DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD

ŁADU KORPORACYJNEGO

W GRUPIE MERCATOR MEDICAL S.A. W ROKU 2023

Kraków, 29 kwietnia 2024 r.

Spis treści 
 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ MERCATOR MEDICAL SA .................................................... 3 
 ZAKRES  ODSTĄPIENIA  OD  POSTANOWIEŃ  ZBIORU  ZASAD  ŁADU  KORPORACYJNEGO,  WSKAZANIE  TYCH 
POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA ............................................................................................ 3 
 SYSTEM  KONTROLI  WEWNĘTRZNEJ  ZARZĄDZANIA  RYZYKIEM  W  ODNIESIENIU  DO  SPORZĄDZANIA 
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................................................ 5 
 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................ 6 
 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .................... 6 
 OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ......................................................................................... 6 
 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ...... 6 
 ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ ICH UPRAWNIENIA  W SZCZEGÓLNOŚCI 
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ......................................................................................................... 6 
 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI .......................................................................................................... 7 
 OPIS  SPOSOBU  DZIAŁANIA  WALNEGO  ZGROMADZENIA  I  JEGO  ZASADNICZYCH  UPRAWNIEŃ  ORAZ  PRAW 
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA............................................................................................................................... 7 
 CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO ............................................................... 8 
 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ................................................................................................................................................. 13

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ MERCATOR MEDICAL S.A.

Mercator Medical S.A. („Spółka”, „Emitent”), z zastrzeżeniami i wyjątkami, o których mowa poniżej, stosuje się do zbioru

zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętego

Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (dalej: „DPSN 2021”). Tekst DPSN 2021 został

udostępniony publicznie na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl. Informację na temat stanu stosowania przez

Emitenta rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021 Emitent przekazał raportem EBI nr 1/2021 w dniu 1 sierpnia 2021

Emitent nie stosuje się do innych niż wskazane powyżej skodyfikowanych zasad w zakresie ładu korporacyjnego, w tym

wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

2. ZAKRES ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO,

WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Emitent nie stosuje się do następujących zasad określonych w DPSN 2021:

1) 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju.

Komentarz Spółki: W ramach prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na ochronę środowiska i optymalizację

wykorzystania zasobów naturalnych, jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej. Spółka stara

się na bieżąco monitorować zmiany klimatyczne i na bieżąco reagować poprzez rozwój działań i produktów, by

zmniejszyć negatywny wpływ Grupy Mercator Medical na środowisko, a w szczególności wprowadza system

zarządzania środowiskiem w swoim zakładzie produkcyjnym w Tajlandii, by wyznaczyć znaczące aspekty w

działalności, mierzyć je i budować cele na przyszłość w zakresie wpływu na klimat do roku 2030; stara się znaleźć

rozwiązania by ograniczyć zużycie wody podczas procesu produkcji; zwiększa udział zielonej energii i wprowadza

ulepszenia w zużyciu energii elektrycznej; poszukuje nowych rozwiązań w formule produktów, w tym zmniejszające

zapotrzebowanie na surowiec; monitoruje działalności rządów związane z walką ze zmianami klimatu i aktywnie

działa, by zmniejszyć własny negatywny wpływ na klimat oraz dostosować się do zmian klimatycznych. Wyroby

medyczne będące w ofercie Spółki nie mają istotnego negatywnego oddziaływania na środowisko podczas transportu,

magazynowania i użytkowania. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje zużycie surowców, energii i wody, a także emisję

zanieczyszczeń, aby mieć pewność, że normy nie są przekroczone.

2) 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy

społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki: Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględnione w strategii biznesowej spółki. Spółka

przestrzega jednak wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu

Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Spółka nie posiada odrębnej

polityki w zakresie poszanowania praw człowieka, ale w swojej działalności kieruje się ogólnymi zasadami

wskazanymi przez prawo krajowe i prawo międzynarodowe oraz w Kodeksie Etycznym. Spółka skupia się także na

właściwym rozpoznawaniu potrzeb klienta, badaniu opinii klientów na temat jej produktów oraz na dostosowywaniu

oferty do potrzeb klientów.

3) 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka jest w trakcie opracowywania strategii, a dotychczasowa, która

uległa dezaktualizacji, nie została zamieszczona stronie internetowej.

4) 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki: W ramach prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na ochronę środowiska i optymalizację

wykorzystywanych zasobów naturalnych, jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej.

5) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,

w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy,

doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Spółka rozważy prezentowanie podanych danych.

6) 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych

wydatków.

Komentarz Spółki: W Spółce nie został przyjęty dokument określający politykę w tym zakresie. Zakres prowadzonej

przez Spółkę działalności wspierającej kulturę oraz sport jest ograniczony. W odniesieniu do wydatków

przeznaczanych na cele charytatywne, informacje są publikowane przez Spółkę w sposób okazjonalny.

7) 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w

takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”, w odniesieniu do

władz spółki chociaż w praktyce stosuje zasadę równego traktowania wszystkich pracowników, niezależnie od płci

wieku, niepełnosprawności, rasy, religii, narodowości, przekonań politycznych, wyznania czy orientacji seksualnej.

Organy Spółki powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się przede wszystkim kwalifikacjami kandydatki /

kandydata, stąd stosowanie polityki różnorodności nie zawsze byłoby możliwe i korzystne dla Spółki.

8) 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w punkcie 2.1.

9) 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Komentarz Spółki: Wymóg zgody rady nadzorczej na zasiadanie przez członków zarządu w organach podmiotów

spoza Grupy Spółki dotyczy tylko spółek konkurencyjnych. Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków

zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie, jakkolwiek z dotychczasowej

praktyki wynika, że rada nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków

zarządu w organach innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że dokumenty wewnętrzne Spółki nie

zawierają regulacji wprowadzających obowiązek uzyskania stosownych zgód w tym zakresie przez członków zarządu,

Spółka nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji.

10) 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Komentarz Spółki: W Spółce nie został przyjęty dokument określający politykę w zakresie wydatków, o których mowa

w zasadzie 1.5., a zakres prowadzonej przez Spółkę działalności wspierającej kulturę, sport, instytucje charytatywne,

media, organizacje społeczne, związki zawodowe itp. jest ograniczony.

11) 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu

i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.

12) 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki: Osoba kierująca audytem wewnętrznym podlega aktualnie organizacyjnie innemu członkowi

Zarządu niż Prezes Zarządu.

13) 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Spółki: Funkcje audytu wewnętrznego, compliance i zarządzania ryzykiem w części podmiotów z Grupy

Mercator Medical nie zostały wyodrębnione, w związku z czym osoby odpowiedzialne za te obszary mogą nie spełniać

wymagań określonych w punktach 3.4 – 3.6.

14) 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce oczekiwań w

powyższym zakresie. Spółka rozważy stosowanie zasady w przyszłości.

15) 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia

powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Akcjonariusze nie są ograniczeni powyższym terminem do zgłaszania

projektów uchwał.

16) 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji

z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki: Obecnie w Spółce nie został przyjęty program opcji menedżerskich.

17) 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być

uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,

powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz Spółki: Członkom Rady Nadzorczej przysługuje co do zasady wynagrodzenie stałe, które nie jest

uzależnione od liczby odbytych posiedzeń, tym niemniej jednym ze składników wynagrodzenia członków Rady

Nadzorczej jest dodatkowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

3. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez służby finansowe Grupy w porozumieniu z innymi

pionami merytorycznie odpowiedzialnymi za informacje, które nie wynikają wprost z ksiąg rachunkowych, a stanowią część

sprawozdania. Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jako osoba odpowiedzialna za jego sporządzenie jest Główny

Księgowy Emitenta. Za organizację i pracę Działu Księgowości, który bezpośrednio sporządza sprawozdanie finansowe

odpowiada Dyrektor Finansowy. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, kontrolę i

koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym

zakresie.

Członkowie Zarządu w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznają się na bieżąco z danymi

ekonomicznymi i informacjami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz w miarę potrzeb zgłaszają ewentualne sprawy,

które należy uwzględnić przy jego sporządzaniu. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, każdy z członków Zarządu

Emitenta zapoznaje się z jego treścią, a następnie jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi wraz ze sporządzonym

sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej. Biegły Rewident podczas badania sprawozdania finansowego spotyka

się pracownikami służb finansowych, Zarządem Emitenta i innymi kluczowymi osobami dla organizacji Grupy, omawiając

poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniach. Ostateczne sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych

korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub

zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające, i podpisywane.

Osoby odpowiedzialne i Zarząd Emitenta w ciągu roku na bieżąco weryfikują dokumenty i dane przyjmowane do

sporządzania sprawozdań finansowych. Znaczna część danych dotyczących aktywów i pasywów, przychodów i kosztów

Grupy, zamieszczonych w sprawozdaniach finansowych, jest wcześniej weryfikowana w procesie kontroli, którą

przeprowadza Dział Księgowości. Zarząd Spółki w ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zleca

kontrolę wybranych spraw i dokumentów innym komórkom organizacyjnym, takim jak Dział Obsługi Prawnej i Dział Audytu

Wewnętrznego, przez co weryfikuje i potwierdza informacje, które są ujmowane w sprawozdaniach.

Sprawozdania te i sprawy w nich zawarte są także poddawane analizie i weryfikacji przez Radę Nadzorczą i Komitet

Audytu Emitenta.

Ze względu na wielkość Grupy, opisany powyżej stosowany w Grupie system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczający. Dotychczas w procesie sporządzania

sprawozdań nie zidentyfikowano szczególnych i istotnych problemów i ryzyk. Emitenta wzmacnia system kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, po to, aby

ograniczyć ryzyko popełnienia błędów w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Wg informacji posiadanych przez Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu akcjonariuszem posiadającym

bezpośrednio i pośrednio akcje zapewniające powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce jest Pan Wiesław Żyznowski,

który bezpośrednio i pośrednio, uwzględniając również akcje należące do podmiotów kontrolowanych (Anabaza RAIF

V.C.I.C. Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Orpheus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie i LeaderMed B.V. z siedzibą w Delft

w Holandii) oraz osób, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w

zw. z art. 87 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiada ogółem 6.342.585 akcji Emitenta, co stanowi ogółem 64,92% w

kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniają ogółem 9.175.414 głosów, co stanowi ogółem 72,80% w ogólnej liczbie

głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. Spośród podmiotów kontrolowanych przez Pana Wiesława

Żyznowskiego następujące podmioty posiadają bezpośrednio powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce:

1) Anabaza RAIF V.C.I.C. Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która posiada ogółem 5.484.036 akcji Emitenta, co stanowi

ogółem 56,13% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających ogółem 8.316.865 głosów, co stanowi ogółem

65,99% w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta.

Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada akcji własnych, a spółka zależna od Emitenta

(LeaderMed B.V.) posiada 352.622 akcje Emitenta, co stanowi 3,61% kapitału zakładowego Emitenta, zapewniające

352.622 głosy, co stanowi 2,80% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. Akcje te zostały

nabyte w trakcie 2023 roku. Zgodnie z art. 362 § 4 w zw. z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych spółka zależna nie

wykonuje praw udziałowych z akcji Emitenta, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które

zmierzają do zachowania tych praw.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Emitent posiadał 876.731 akcji własnych, nabytych w latach 2020-2021. W dniu 31

października 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o umorzeniu 876.731 szt. akcji i obniżeniu

kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 876.731,00 zł, to jest do kwoty 9.770.435,00 zł. Umorzenie akcji i obniżenie

kapitału zakładowego zostało wpisane do rejestru w dniu 25 stycznia 2024 r. W związku z tym na dzień sporządzenia

niniejszego Raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.770.435,00 zł i dzieli się na 9.770.435 akcji, a Emitent nie posiada

bezpośrednio żadnych akcji własnych.

5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA

KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe Emitenta dające specjalne uprawnienia kontrolne. Emitent wskazuje jednocześnie, że w

Spółce istnieją akcje uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym

Zgromadzeniu. Wszystkie akcje uprzywilejowane należą do spółki Anabaza RAIF V.C.I.C. Ltd., kontrolowanej przez Pana

Wiesława Żyznowskiego, Prezesa Zarządu Spółki.

6. OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Ograniczenia takie mogą

wynikać z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu spółka LeaderMed B.V. z siedzibą w Delft w Holandii, będąca spółką zależną

od Emitenta, posiada 352.622 akcje Emitenta zapewniające 352.622 głosów. Zgodnie z art. 364 § 2 w związku z art. 362

§ 4 Kodeksu spółek handlowych, spółka zależna od Emitenta nie wykonuje praw udziałowych z akcji Emitenta, w

szczególności prawa głosu, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do

zachowania tych praw.

7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta. Ograniczenia takie mogą wynikać z

powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

8. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ ICH UPRAWNIENIA

W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Emitenta składa się z 1 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę

Nadzorczą na 3 - letnią, wspólną kadencję. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy Emitenta lub

spoza ich grona. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Z uwagi na fakt, iż członków Zarządu powołuje

się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej

z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania

go ze składu Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne

Zgromadzenie.

Głównymi kompetencjami Zarządu są prowadzenie spraw Emitenta, przez co rozumie się zarządzanie nią, w tym

wytyczanie kierunków jej rozwoju, oraz reprezentacja Emitenta, to jest reprezentowanie Emitenta w relacjach z osobami

trzecimi oraz wobec organów państwowych. Zarządowi służy przy tym domniemanie kompetencji polegające na tym, iż

jest on uprawniony do podejmowania wszelkich czynności związanych z działalnością Emitenta, które nie zostały

zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie

mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie przysługują samodzielne uprawnienia do emisji akcji. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek

handlowych emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, wymaga

uchwały Walnego Zgromadzenia. W dacie niniejszego Raportu Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia w zakresie

emisji akcji Emitenta.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia w zakresie nabywania akcji Emitenta określone w przepisach Kodeksu

spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

Wg stanu na dzień 1 stycznia 2023 r. Emitent posiadał ogółem 876.731 akcji własnych, co stanowiło 8,23% kapitału

zakładowego, zapewniających 1.150.652 głosy, co stanowiło 8,37% ogólnej liczby głosów. W trakcie 2023 r. liczba

posiadanych bezpośrednio przez Emitenta akcji własnych nie uległa zmianie. W dniu 31 października 2023 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały o umorzeniu 876.731 szt. akcji i obniżeniu kapitału

zakładowego Emitenta o kwotę 876.731,00 zł. Umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego zostało wpisane do

rejestru w dniu 25 stycznia 2024 r. W związku z tym na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Emitent nie posiada

bezpośrednio żadnych akcji własnych.

W dniu 27 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 8 w sprawie wyrażenia zgody

na nabycie akcji spółki Mercator Medical S.A. przez jej spółkę lub spółki zależne i upoważnienia spółki lub spółek zależnych

do nabycia akcji Mercator Medical S.A., w której wyraziło zgodę i upoważniło spółki zależne: Mercator Medical (Thailand)

Ltd. z siedzibą w Tajlandii i LeaderMed B.V. z siedzibą w Holandii do nabycia akcji Emitenta na warunkach określonych w

uchwale. Upoważnienie do nabywania akcji Emitenta udzielone zostało się na okres dwóch lat licząc od dnia podjęcia

uchwały, to jest do dnia 27 stycznia 2024 r.

Działając na podstawie powołanego wyżej upoważnienia, spółka LeaderMed B.V. z siedzibą w Delft w Holandii (spółka

zależna od Emitenta) nabyła w trakcie 2023 r. ogółem 352.622 akcje Emitenta, co stanowi 3,61% kapitału zakładowego

Emitenta (wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego Raportu), zapewniające 352.622 głosy, co stanowi 2,80% ogólnej

liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta.

9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego

Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca

zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym

akcjonariuszom zgodnie z art. 354 kodeksu spółek handlowych wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

W dacie niniejszego Raportu Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia w zakresie zmiany statutu Emitenta.

10. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ

ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Emitenta określa Kodeks spółek handlowych i Statut. Emitent nie uchwalił

regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu

sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach

określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania

walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce

mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.

Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka.

Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie

z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia

przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może

upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd

wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest

reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia

poszczególnych spraw na porządku obrad. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Uchwał Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie lub przepisach prawa wymagają:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy

kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej

za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu

zarządu albo nadzoru,

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego

prawa rzeczowego,

d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art.

453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

e) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie

do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

f) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych,

g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

h) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia

podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub przepisy ustanawiają surowsze warunki.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz w głosowaniach nad wnioskami o odwołanie

członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych

oraz na wniosek chociażby jednego akcjonariusza.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie

nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Członkowie

Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

11. CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO

Zarząd Emitenta

Wg stanu na dzień 1 stycznia 2023 roku Zarząd Emitenta działał w składzie: Wiesław Żyznowski – Prezes Zarządu, Monika

Żyznowska – Wiceprezes Zarządu, Dariusz Krezymon – Członek Zarządu. W trakcie 2023 roku i do dnia sporządzenia

niniejszego Raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu upływa z dniem 31

grudnia 2025 r.

Funkcjonowanie Zarządu Spółki, jego skład oraz kompetencje normowane są postanowieniami Statutu i Kodeksu spółek

handlowych.

Zgodnie ze statutem Emitenta, Zarząd składa się z 1 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą

na 3-letnią, wspólną kadencję. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Z uwagi na fakt, iż członków

Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji

Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu

wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji

albo odwołania go ze składu Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez

Walne Zgromadzenie.

Głównymi kompetencjami Zarządu są prowadzenie spraw Spółki, przez co rozumie się zarządzanie nią, w tym wytyczanie

kierunków jej rozwoju, oraz reprezentacja Spółki, to jest reprezentowanie Spółki w relacjach z osobami trzecimi oraz wobec

organów państwowych. Zarządowi służy przy tym domniemanie kompetencji polegające na tym, iż jest on uprawniony do

podejmowania wszelkich czynności związanych z działalnością Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady

Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących

poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a) Prezes Zarządu samodzielnie,

b) Wiceprezes Zarządu samodzielnie,

c) dwóch członków Zarządu łącznie lub

d) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem

- z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej 1.000.000 zł, w

szczególności do dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o wartości

przekraczającej 1.000.000 zł, wymagane jest współdziałanie:

a) Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,

b) Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,

c) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub

d) dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem.

Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury.

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych

czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z

pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności

Spółki (w szczególności dotyczy to czynności, która zgodnie z ustawą lub Statutem wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną

większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być powzięte przez

Zarząd, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też

uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki

kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także

udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10%

udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Rada Nadzorcza Emitenta

W dniu 1 stycznia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Urszula Żyznowska (Przewodnicząca Rady

Nadzorczej), Jarosław Karasiński, Maciej Knych, Witold Kruszewski i Piotr Solorz. W dniu 20 stycznia 2023 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Armułę. W dniu 16

marca 2023 r. Pan Witold Kruszewski, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, złożył rezygnację z funkcji członka Rady

Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 31 marca 2023 r. Od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania Rada Nadzorcza działa w składzie: Urszula Żyznowska (Przewodnicząca), Wojciech Armuła, Jarosław

Karasiński, Maciej Knych i Piotr Solorz.

Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 grudnia 2025 r.

Rada Nadzorcza Spółki składa się przynajmniej z trzech członków i nie więcej niż siedmiu członków, przy czym w związku

z uzyskaniem przez Emitenta statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu osób i nie więcej

niż siedmiu osób. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu,

prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub

adwokat, a także osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi, jak również członkowie

zarządu i likwidatorzy spółki lub spółdzielni zależnej.

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej

powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby

reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji

przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą

jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę

akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały

oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na

Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej,

nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania

oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

W głosowaniach określonych powyżej, każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, za

wyjątkiem akcji z wyłączonym prawem głosu (akcji niemych).

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady

Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady

Nadzorczej zmniejszy się poniżej trzech, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej poniżej pięciu, Zarząd

niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, a w razie potrzeby także Zastępcę Przewodniczącego oraz

Sekretarza.

Rada Nadzorcza pełni przede wszystkim funkcje kontrolne nad działalnością Spółki i Zarządu. W tym celu sprawuje stały

nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i

pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w

zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

c) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy

(sprawozdanie Rady Nadzorczej).

Ponadto do uprawnień Rady Nadzorczej Spółki należy także:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego grupy kapitałowej Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

c) wyrażanie zgody na kandydaturę prokurenta oraz na udzielenie przez Spółkę pełnomocnictwa ogólnego,

d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do

ustalenia, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym

Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy,

e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

f) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych

przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

g) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

h) zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical,

i) zatwierdzanie budżetów inwestycji Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, związanych z

nabywaniem, remontem lub modernizacją środków trwałych, a także nabywaniem lub ulepszaniem wartości

niematerialnych i prawnych, jeżeli planowane wydatki przekraczają 400.000 (czterysta tysięcy) złotych,

j) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w

nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym,

k) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie akcji, udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym w

osobach prawnych lub jednostkach organizacyjnych nie będących osobami prawnymi,

l) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, zakładów, filii oraz innych placówek,

m) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie (w tym udzielenie licencji): znaków towarowych, patentów, wzorów

użytkowych, autorskich praw majątkowych oraz know–how, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o sposobie

produkcji, oraz wyników prac badawczych,

n) wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej

400.000 (czterysta tysięcy) złotych, chyba że wynika ono z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu inwestycji,

o którym mowa w lit. i,

o) wyrażanie zgody na przekroczenie uprzednio zaakceptowanego budżetu inwestycji, o którym mowa w lit. i o więcej

niż 10% wartości inwestycji,

p) wyrażanie zgody na zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi,

q) wyrażanie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług przez biegłego rewidenta,

r) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu oraz zaciąganie innych zobowiązań względem banków i innych

instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek i wszelkich instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem litery u

poniżej, o wartości przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma zobowiązań, o których

mowa w niniejszym punkcie, w tym o wartości mniejszej niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, w danym roku

obrotowym przekroczy kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla

zaciągnięcia zobowiązań powodujących przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego

jednostkowej wartości,

s) wyrażanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej instrumentów pochodnych, z wyłączeniem standardowych wymian

waluty oraz instrumentów forward koniecznych dla rozliczeń handlowych,

t) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie

zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla), w wypadkach gdy wartość udzielanego zabezpieczenia przekracza

równowartość 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, a zabezpieczenie dotyczy długu Spółki, z wyłączeniem

zabezpieczeń bieżących zobowiązań handlowych i zabezpieczeń wymaganych przez umowy kredytowe, na których

zawarcie wyraziła zgodę Rada Nadzorcza,

u) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie

zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej – bez względu na wartość udzielanego

zabezpieczenia,

v) wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub sponsoringu, dokonanie dotacji lub innego nieodpłatnego

świadczenia w wysokości wyższej od kwoty 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma

nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, w tym o wartości mniejszej niż 40.000 (czterdzieści

tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, uprzednia zgoda

Rady Nadzorczej jest wymagana dla świadczenia, które powoduje przekroczenie tej kwoty i każdego następnego

niezależnie od jego jednostkowej wartości,

w) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, dokonanie wydatków lub rozporządzenie prawem o wartości

przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych w ramach pojedynczej transakcji lub większej liczby powiązanych

transakcji; nie dotyczy to czynności dokonywanych w ramach postępowań o udzielenie zamówienia publicznego i

innych czynności handlowych w toku normalnej działalności Spółki; w przypadku zobowiązań wynikających z umów

wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów,

określoną dla całego okresu ich obowiązywania; w przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas

nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych

umów w okresie 3 lat,

x) określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach

wspólników jednostek zależnych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale

roku obrotowego.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenia

Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz

proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

podczas posiedzenia.

Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek

obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa

się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie

zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a razie jego nieobecności Zastępca

Przewodniczącego.

Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym

porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to

zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej

członkowie zostali zaproszeni. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem

innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad

na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści

projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować

jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności

nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd

obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie delegowani do stałego

indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze

określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza może również:

a) delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

b) ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia

określonych czynności nadzorczych.

Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z tych uprawnień nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie

nadzoru w Spółce. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować

czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

Rada Nadzorcza może ponadto podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej

działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może

zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

Komitet Audytu

Na dzień 1 stycznia 2023 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. pracował w składzie trzech członków

powołanych uchwałą Rady Nadzorczej: Jarosław Karasiński (Przewodniczący), Witold Kruszewski, Maciej Knych. W dniu

20 stycznia 2023 r. Pan Maciej Knych złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu, a Rada Nadzorcza

powołała w skład Komitetu Pana Wojciecha Armułę. W związku z wygaśnięciem w dniu 31 marca 2023 r. mandatu Pana

Witolda Kruszewskiego jako członka Rady Nadzorczej, wygasł również jego mandat członka Komitetu Audytu, a Rada

Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 31 marca 2023 r. powołała w skład Komitetu Audytu Pana Macieja Knycha. Od 1 kwietnia

2023 r. Komitet Audytu działa w składzie: Jarosław Karasiński (Przewodniczący), Wojciech Armuła, Maciej Knych.

W oparciu o złożone oświadczenia Emitent ocenia, że Pan Jarosław Karasiński i Pan Wojciech Armuła spełniają wymogi

niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.), a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają ponadto wymóg posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Mercator Medical

S.A. została przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z tą polityką, wybór firmy audytorskiej dokonywany jest

przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W przypadkach określonych

przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej

zorganizowanej przez Spółkę.

Przy rekomendacji wyboru firmy audytorskiej i przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki

winny zwracać szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w

szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przy dokonywaniu wyboru

firmy audytorskiej należy brać pod uwagę, czy firma audytorska zapewnia przeprowadzenie badania podlegających

badaniu sprawozdań finansowych jednostek zależnych Spółki przez firmy audytorskie powiązane lub należące do tej samej

sieci. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie (przegląd)

sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji

znaczących składników majątkowych.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania

finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. spełniała obowiązujące warunki.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Mercator Medical S.A.

została przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z tą polityką, biegłemu rewidentowi ani firmie audytorskiej

przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Spółki nie może być zlecane świadczenie usług zabronionych (wskazanych w polityce) – na

rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek kontrolowanych przez Spółkę w ramach Unii Europejskiej. Zakaz ten dotyczy także

innych podmiotów będących członkami sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska. Zakaz obejmuje okres

od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania oraz cały rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający

ten okres w odniesieniu do usług polegających na opracowywaniu i wdrażaniu procedur kontroli wewnętrznej lub procedur

zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i

wdrażaniu technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej).

Zlecenie biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd dozwolonych

usług niebędących badaniem wymaga zgody Komitetu Audytu. Świadczenie takich usług, możliwe jest jedynie w zakresie

niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności.

W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych

na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań

finansowych, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia

płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych).

W okresie sprawozdawczym firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki, tj. BDO sp. z o.o. sp.k., za zgodą

Komitetu Audytu świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem, obejmujące weryfikację

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzanego na 31 grudnia 2022 r. w formacie ESEF/XBRL oraz

oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022, sporządzonego zgodnie z art.

90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W trakcie roku obrotowego Komitet Audytu odbył 10 posiedzeń.

12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Emitent nie stosuje polityki różnorodności odnośnie organów administrujących, zarządzających i nadzorujących.

Powołanie poszczególnych osób w skład organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od

decyzji właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady

Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy

te, powołując lub zatrudniając takie osoby, kierują się kwalifikacjami kandydatów. Stosowanie polityki różnorodności nie

zawsze byłoby możliwe i korzystne dla Spółki. Procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie

zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.

…………………………………………………….

Wiesław Żyznowski

Prezes Zarządu

…………………………………………………….

Monika Żyznowska

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………

Dariusz Krezymon

Członek Zarządu