* Zgodnie z dyspozycja art. 55 pkt 2a Ustawy o rachunkowości jednostkowe sprawozdanie z działalności
w 2023 roku zostało zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności w 2023 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS
GROUP S.A. W ROKU 2023*
Strona 2 z 44
KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS
GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2023 ............................................................................. 5
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji ............................................................................................................................................ 8
1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ..................................................................... 8
1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2023
roku. ............................................................................................................................................. 8
2. Oddziały Emitenta ................................................................................................................ 8
3. Organy Emitenta .................................................................................................................. 9
3.1. Zarząd ................................................................................................................................... 9
3.2. Rada Nadzorcza .................................................................................................................... 9
4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej .......................................... 9
5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu .............................. 10
6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,
inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ................................... 10
7. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ..................................... 10
7.1. Zawarcie istotnych umów .................................................................................................. 10
7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ............................. 10
7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe,
nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ..................................................................................................... 13
7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................... 13
8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową ........................................................................................................................................... 13
9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do
nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie
dla każdej z osób ................................................................................................................................. 13
10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................. 14
11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........ 15
12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
wartościowych..................................................................................................................................... 15
13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta ............................................ 15
14. Wypłacone dywidendy ....................................................................................................... 15
15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy
kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................... 15
16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta......... 15
Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej (kwoty brutto w zł) .......... 15
17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ...
........................................................................................................................................... 16
18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta oraz Grupą
Kapitałową Emitenta ........................................................................................................................... 17
a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego ...................................................................................... 17
b) Zasady niestosowane ......................................................................................................... 17
c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ....................................................... 19
d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne ........................................................................................................................ 20
e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ........................................................... 20
f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta .................... 20
g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ......................................................... 20
h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta ............................................................................. 21
Strona 3 z 44
i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ......................................................................................... 21
19. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły
w 2023 roku ......................................................................................................................................... 22
Zarząd Emitenta .............................................................................................................................. 22
Rada Nadzorcza Emitenta ............................................................................................................... 22
Komitet Audytu ............................................................................................................................... 23
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udział w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2023 roku ...... 27
21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku
2023 ........................................................................................................................................... 27
Ryzyko zmiany cen .......................................................................................................................... 27
Ryzyko kredytowe związane ze spłatą kredytu lub pożyczki ........................................................... 27
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ....................................................... 27
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną ................................................................ 27
Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych............................................................................ 28
Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania .............................................. 28
Ryzyko konkurencji ......................................................................................................................... 28
Ryzyko utraty płynności finansowej związane z utworzeniem rezerwy o istotnej wartości oraz
brakiem prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej ............................................................ 28
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami ................................................................ 29
Ryzyko związane z sezonowością przychodów ............................................................................... 29
Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: .................................... 29
Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF ................. 29
Ryzyko związane z istotną niepewnością co do możliwości kontynuowania działalności .............. 29
22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ............................................................... 31
a) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy
Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz
z podstawowymi wskaźnikami Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 31
b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną
zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................ 33
c) Analiza wskaźnikowa.......................................................................................................... 35
d) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 roku ..................................................... 36
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wiekości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności ............................................................................................................... 36
25. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy
osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy,
jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ................... 36
26. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. ................................................ 36
27. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym ................................................................................................................................... 37
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy ...................................................................................................................................... 37
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................ 37
30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 37
Strona 4 z 44
31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym .................................................................................................................. 37
32. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych ........... 37
a) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku 2023 umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności .................................................................................................................... 37
b) Informacje o udzielonych w roku 2023 pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności .................................................................................................................... 37
33. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej
od tego podmiotu ................................................................................................................................ 38
34. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Kapitałowej Emitenta i Emitenta ......................................................................................................... 38
37. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi
........................................................................................................................................... 39
38. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................... 39
39. Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta ....... 39
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
2023 ......................................................................................................................................................... 40
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023
........................................................................................................................................................... 41
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA ................................... 42
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 .... 43
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023 ......... 44
Strona 5 z 44
KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2023
Szanowni Akcjonariusze,
niniejszym przekazuję Państwu raport za rok 2023 r. wraz z opinią biegłego rewidenta z jego badania.
Sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane zostały sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta i Grupę Kapitałową. Natomiast należy wskazać,
że występuje istotna niepewność co do możliwości kontynuowania działalności. Okolicznościami
wskazującymi na występowanie zagrożenia kontynuacji działalności są: ujemny wynik finansowy w
wysokości 8 921 tysięcy złotych oraz ujemny kapitał własny na co wpływ miało przede wszystkim z
utworzenie rezerwy w kwocie 8 605 388,78 zł. Szczegółowy opis na temat okoliczności mających wpływ
na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej w roku 2023, a także kontekst sytuacji oraz powody
utworzenia rezerwy w istotnej kwocie znajdują się poniżej.
Rok 2023 był dla Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pełen wyzwań. Ze względu na spór korporacyjny i
ciągły atak byłych menedżerów Spółki mający na celu doprowadzenie do likwidacji Emitenta w celu
ukrycia ich przestępstw dokonywanych w latach 2017-2021 prowadzenie aktywnej działalności
gospodarczej było niezwykle utrudnione. W związku z tym Zarząd postanowił, że w pierwszej kolejności
doprowadzi do końca sprawę odzyskania dla Spółki wyprowadzonego majątku o wartości kilkudziesięciu
milionów złotych a następnie skupi się na rozwoju biznesowym. Podjęte działania w zakresie odzyskania
majątku Emitenta takie jak pozew cywilny o odszkodowanie, jak również złożenie zawiadomienia do
prokuratury o możliwości popełnienia przestępstwa przez byłych menedżerów Spółki i ich
współpracowników znacząco przybliżyły Emitenta do tego celu. Zarząd nie wyklucza kolejnych
postępowań cywilnych i karnych w zależności od rozwoju sytuacji.
Na wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej, poza wyhamowaniem działalności operacyjnej, miało
przede wszystkim utworzenie rezerwy na kwote ponad 8,6 miliona złotych. Decyzja Zarządu o
utworzeniu Rezerwy jest wynikiem postępowań egzekucyjnych wszczętych przez Urząd Komisji Nadzoru
Finansowego („KNF”) i Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego („US”) w Warszawie na podstawie
decyzji zaskarżonych przez Spółkę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
W ocenie Zarządu Spółki działania te obarczone są w przypadku US wadą prawną, a w przypadku KNF
zmierzają do pokrzywdzenia Spółki i jej akcjonariuszy. Niniejszym Zarząd przedstawia kontekst
powstania obu wierzytelności i sposób w jaki obie instytucje poprzez swoje działanie wpływają
negatywnie na Spółkę.
W 2017 roku Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. poprzez swoją spółkę zależną - Holding Inwestycyjny
Akesto sp. z o.o. („HI Akesto”) sprzedała akcje iAlbatros Poland S.A. Natomiast sprzedaż iAlbatros Poland
poprzedziła dokonana przez ówczesny Zarząd Emitenta transakcja tzw. wymiany udziałów, w wyniku
której należące początkowo bezpośrednio do Emitenta akcje spółki GTMS SA, iAlbatros S.A. (po
połączeniu łącznie jako iAlbatros Poland S.A.) zostały przeniesione do HI Akesto w zamian za nowe
udziały HI Akesto. Organy podatkowe na wniosek ówczesnego Zarządu HI Akesto potwierdziły w
interpretacji indywidualnej, że wartość wkładu w postaci akcji iAlbatros Poland S.A. będzie stanowiła
koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży tych akcji przez HI Akesto. Oznaczało to, że HI Akesto nie będzie
miało obowiązku zapłaty podatku. Taki obowiązek tym bardziej nie mógł spoczywać na Emitencie, który
nie był stroną transakcji sprzedaży akcji iAlbatros Poland S.A., ani nie uzyskał z tej transakcji żadnych
korzyści (wszystkie środki uzyskane z tej transakcji zostały przeznaczone na skup obligacji oraz trafiły do
akcjonariuszy w ramach skupu akcji własnych). Pomimo tego, poprzedni Zarząd Emitenta wpłacił w
imieniu Akesto kwotę ponad 17 milionów złotych na rachunek organów podatkowych za nieistniejące
Strona 6 z 44
zobowiązanie, aby później razem z innymi byłymi członkami organów Emitenta i spółek zależnych
przenieść wszystkie udziały Akesto na siebie i wystąpić o zwrot uiszczonej w 2017 roku nadpłaty
podatku.
Organy podatkowe zwróciły nadpłatę podatku na rzecz HI Akesto, w czasie, gdy wszystkie udziały Akesto
należały do byłych członków organów Spółki. Z tytułu tego działania Spółka poniosła szkodę, o której
Emitent informował m.in. w raportach bieżących. Jednocześnie, organy podatkowe uznały, że doszło do
próby uszczuplenia należności Skarbu Państwa na kwotę 5,74 milionów złotych, bowiem działania
Zarządów Emitenta pełniących funkcję przed 19 kwietnia 2017 roku dotyczące wymiany udziałów miały
charakter sztuczny i służyły unikaniu opodatkowania.
Pomimo, posiadanej wiedzy o popełnionym przestępstwie US do dnia dzisiejszego nie złożył stosownego
zawiadomienia do prokuratury i nie pociągnął do odpowiedzialności byłych członków organów
Emitenta. Zamiast tego, obciążył skutkami ich działań Spółkę i wydał przeciwko niej decyzję
zobowiązującą ją do zapłaty należności publicznoprawnej.
W 2019 roku nieświadomy niczego Zarząd Spółki, powołany w czerwcu 2017 roku, w obliczu bardzo
trudnej sytuacji finansowej (długi w wysokości 300 mln złotych), do której doprowadziły swoimi
działaniami osoby pełniące funkcje w organach Emitenta przed 19 kwietnia 2017, wszczął postępowanie
restrukturyzacyjne, które obejmowało wszystkie zobowiązania powstałe przed dniem 31 maja 2019
roku, a więc również ewentualne zobowiązania wobec US z tytułu ewentualnych zobowiązań
podatkowych za okres do 2018 roku. W tym czasie US prowadził kontrolę podatkową, o której jednak
nie informował Spółki. Nie zgłosił również swoich wierzytelności z tytułu podatku CIT do postępowania
restrukturyzacyjnego, mimo że doskonale wiedział o prowadzonym postępowaniu restrukturyzacyjnym,
o czym świadczy choćby to, że adresował swoje pisma do Spółki „Satis Group S.A. w restrukturyzacji”.
Spółka przeprowadziła postępowanie restrukturyzacyjne i wykonała układ, który obejmował wszystkie
zobowiązania Spółki powstałe przed dniem otwarcia postępowania. Pomimo tego faktu, opinii
Tymczasowego Nadzorcy Sądowego oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (w tożsamej
sprawie) przyznającego rację Emitentowi, że wierzytelność w 2017 roku weszła z mocy prawa do układu,
US wszczął egzekucję nieistniejącej wierzytelności w kwocie 5.469.977,40 zł wraz z odsetkami. Emitent
zaskarżył orzeczenie Naczelnika US o wszczęciu egzekucji wobec Spółki do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego.
Jednocześnie, KNF skierowała swoje należności z tytułu kar wymierzonych Spółce do egzekucji
komorniczej, nie czekając na rozstrzygnięcie wniosku Spółki o wstrzymanie wykonania decyzji przez
Wojewódzki Sąd Administracyjny. Zarząd Emitenta przypomina w tym miejscu, że kary nałożone na
spółkę dotyczą lat 2017-2019. Był to czas, kiedy osoby fizyczne zajmujące do kwietnia 2017 roku
stanowiska w organach spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta wyprowadziły z niej ponad 18,5 milionów
złotych oraz aktywo w postaci udziałów Satis GPS sp. z o.o. W obu sprawach toczą się postępowania
sądowe, a w sprawie o wyrządzenie szkody majątkowej w wielkich rozmiarach wszczęte zostało przez
prokuraturę śledztwo, w którym postawiono zarzuty 8 osobom. KNF pomimo posiadanej wiedzy o
pokrzywdzeniu Spółki oraz jej inwestorów indywidulanych, zamiast zawiadomić prokuraturę o
popełnionych przestępstwach, postanowiła ukarać Spółkę, m. in. za to, że nie opublikowała raportów,
w okresie, gdy nie miała takiej możliwości, ponieważ KNF odmawiał wydania jej Zarządowi powołanemu
w czerwcu 2017 roku kodów dostępu do systemu ESPI.
Ponadto, KNF wiedziała, że w Spółce toczy się postepowanie restrukturyzacyjne i mogła zgłosić
ewentualne kary wobec Spółki do tego postępowania. Zamiast tego przeciągała postępowanie przez
okres ponad 5 lat. W tym czasie Spółka zdążyła zakończyć postępowanie układowe, w wyniku którego
umorzone zostały zobowiązania na kwotę ponad 270 milionów złotych. KNF znała sytuację majątkową
Spółki i pomimo to nałożyła na nią kary w kwocie łącznej ponad miliona złotych. Jedna z kar w kwocie
100.000 zł dotyczyła np. braku szczegółowego poinformowania o sprzedaży przez Emitenta akcji Xantus
Strona 7 z 44
S.A. i Sorcersoft.com S.A., w sytuacji, gdy nawet KNF w uzasadnieniu decyzji ustalił, że wartość tych akcji
wynosiła 0 zł.
Zarząd informuje, że podjął wszelkie możliwe działania mające na celu doprowadzenie do uchylenia
niezasadnych decyzji oraz wstrzymania ich wykonania, natomiast z daeko idącej ostrożności utworzył
rezerwy. Jednocześnie Zarząd zapewnia Akcjonariuszy, że pomimo tych trudności dołoży wszelkich
starań, aby obronić Spółkę przed konsekwencjami niezrozumiałych i nieuzasadnionych działań US i KNF.
Zarząd oczekuje, że pozytywne wyroki Sądów Administracyjnych zapadną w krótkim czasie.
Jednocześnie, Zarząd przypomina, że toczą się postępowania dotyczące odzyskania przez Spółkę
powyżej 25 mln złotych z tytułu odszkodowań i wartych nawet kilkadziesiąt milionów złotych udziałów
w Satis GPS Sp. z o.o.
Życzę Państwu wszystkiego co najlepsze.
Warszawa, 29 kwietnia 2024 roku
Jan Karaszewski
Prezes Zarządu
Strona 8 z 44
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji
1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej
Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji
na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego.
Skonsolidowanym sprawozdaniem na dzień 31.12.2023 r. objęte są jednostka dominująca oraz
Software Services sp. z o.o.
*Spółka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyłączona z konsolidacji w związku utratą kontroli przez
Software Services Sp. z o.o
Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2023 roku
Stan na 31 grudnia 2023 roku
Udział
Emitenta
Udziały
niekontrolujące
1.
Software Services Sp. z o.o.
100,00%
0,00%
1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2023
roku.
Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną
Udział w
kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o.
100,00%
2. Oddziały Emitenta
Emitent nie posiada oddziałów.
Satis Group S.A.
Software Services Sp. z o.o.
100,0%
Satis GPS Sp. z o.o. 50,0%*
Strona 9 z 44
3. Organy Emitenta
3.1. Zarząd
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 roku:
Jan Karaszewski – Prezes Zarządu (od 1 października 2021 roku)
Zmiany w składzie Zarządu
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Emitenta.
3.2. Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku:
- Paweł Sobków – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Michał Krzyżanowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej,
- Natalia Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz)
Zmiany w składzie Radu Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.
Skład Komitetu Audytu:
1. Michał Krzyżanowski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
3. Paweł Majtkowski - Członek Komitetu Audytu.
4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej
SPÓŁKA HOLDINGOWA
Satis Group S.A.
siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa
Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą
SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia
2018 roku zmieniła firme na Satis Group S.A.
W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są
notowane na głównym parkiecie tej giełdy.
Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana
z oprogramowaniem. Jednocześnie od 2019 roku spółka Satis Group S.A. zaczęła prowadzić działalność
polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych,
usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło,
pośrednictwo handlowe.
Strona 10 z 44
Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to:
Spółki objetę kontrolą Emitenta: Software Services Sp. z o.o. (100%)
Spółki nie kontrolowane przez Emitenta: Satis GPS Sp. z o.o..
5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu
Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie.
6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,
inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta.
7. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
7.1. Zawarcie istotnych umów
Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawarła znaczących umów handlowych.
7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego oraz emisja akcji serii
H oraz związana z tym Zmiana Statutu Spółki
W dniu 1 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki.
Następnie w dniu 2 marca Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie szczegółowych zasad subskrypcji akcji
serii H, emitowanych w ramach kapitału docelowego („Uchwały Zarządu”). Zgodnie z warunkami
określonymi w Uchwałach Zarządu Zarząd Spółki zaoferował w okresie od 2 do 8 marca 2023 roku
2.327.055 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł w cenie emisyjnej 0,60 zł
(„Akcje”) w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu
na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”),
skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, zwolnionej z obowiązku publikacji
prospektu na podstawie art. 1 ust 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego („Oferta”). Akcje zostały
objęte w ramach subskrybcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) KSH przez jednego inwestora –
spółkę Polish American Investment Fund LLC – podmiot powiązany z Emitentem w ten sposób, że jego
Prezesem Zarządu jest Jan Karaszewski będący także Prezesem Zarządu Emitenta („Inwestor”), z którym
Emitent zawarł umowę objęcia 2.327.055 Akcji i ich opłacenia. Wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich
Akcji serii H, tj. 2.327.055 Akcji, zostały wniesione przez Inwestora w całości, tj. w kwocie 1.396.233 zł,
na rachunek bankowy Spółki.
Następnie, zgodnie z powyższym, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji
zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.163.528,10 zł
do kwoty 1.396.233,60 zł, poprzez emisję w ramach kapitału docelowego 2.327.055 Akcji.
Po Rejestracji ww. zmian kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.396.233,60 zł i dzieli się na 13.962.336 akcji
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
a) 11.280.927 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
b) 354.354 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
Strona 11 z 44
c) 2.327.055 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wynikających ze wszystkich wyemitowanych
przez Spółkę akcji, wynosi 13.962.336 głosów.
Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 872.646,00 zł.
Po Rejestracji Zmian §4 ust. 1 Statutu Spółki ma następującą treść:
"§ 4
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.396.233,60 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć
tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 11.280.927 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia
siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)
każda,
b) 354.354 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na
okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
c) 2.327.055 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych
na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.".
Prawomocne oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta
w dniu 12 stycznia 2023 roku Sąd Rejonowy m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy
dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia
wniosku Grzegorza Kiczmachowskiego o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta - Software
Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i obciążenia Grzegorza Kiczmachowskiego kosztami
postępowania w całości („Postanowienie”).
W dniu 24 maja 2023 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i
Zamówień Publicznych postanowieniu w przedmiocie oddalenia zażalenia Grzegorza Kiczmachowskiego
na Postanowienie. Tym samym Postanowienie stało się prawomocne.
Złożenie wniosku o dofinansowanie projektu
W dniu 15 listopada 2023 roku złożył wniosek o dofinansowanie projektu "Opracowanie systemu AI2IoT
Machine" w ramach Programu "Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki" - FENG.01.01-IP.02-
002/23, ścieżka SMART, Zakres - Działania badawcze i innowacyjne w MŚP, w tym tworzenie sieci
kontaktów _"Wniosek"_.
Projekt objęty Wnioskiem dotyczy prac badawczo-rozwojowych nad stworzeniem innowacyjnej
technologii umożliwiającej integrację urządzeń IoT i eliminację ograniczeń związanych z różnymi
producentami.
Stworzona technologia ma na celu umożliwienie użytkownikom nie będącymi programistami i/lub
elektronikami na tworzenie własnych środowisk aplikacyjnych, w których będzie istniała możliwość
kreowania przestrzeni, do których będą podłączane dowolne urządzenia IoT, posiadające otwarty
protokół komunikacyjny. Wygenerowane środowiska aplikacyjne będą mogły działać, jako
autonomiczne aplikacje lub w połączeniu z systemami informatycznymi firm trzecich.
Szacowana wartość projektu netto to: 19 139 790,35 zł
Wnioskowane dofinansowanie: 14 410 132,50 zł
Poziom dofinansowania: 75,82%.
Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w postępowaniu administracyjnym oraz złożenie na nią skargi
(po dacie bilansu)
W dniu 1 grudnia 2023 roku Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) podjęła decyzje („Decyzja 2 KNF”) o
uchyleniu decyzji KNF z dnia 23 września 2022 roku o sygn. DPS.456.16.2019.AT ("Decyzja 1 KNF") w
zakresie nakładającym na Emitenta kary pieniężnej w łącznej wysokości 1.500.000,00 zł oraz o nałożeniu
na Emitenta kary pieniężnej o łącznej wysokości 750.000,00 zł, tj. zmniejszenie kary nałożonej na
Strona 12 z 44
Emitenta Decyzją 1 KNF o połowę. Emitentowi przysługuje prawo do wniesienia skargi na Decyzję 2 KNF
do sądu administracyjnego, z którego skorzystał po dacie bilansu, w dniu 8 stycznia 2024 roku.
Złożenia skargi na decyzję ostateczną Szefa Krajowej Administracji Skarbowej
W dniu 8 grudnia 2023 roku Emitent złożył skargę na decyzję ostateczną Szefa Krajowej Administracji
Skarbowej z dnia 24 października 2023 roku („Decyzja KAS”), w której organ podatkowy określił
zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok na kwotę
5.470.401 zł.
Decyzja KAS ma charakter deklaratoryjny i dotyczy zobowiązania, które miało powstać z tytułu podatku
dochodowego za 2017 rok. Przepisy prawa, orzeczenia sądów w podobnych sprawach oraz opinie
doradców Spółki wskazują na to, że zobowiązanie z Decyzji KAS jest objęte układem i w wyniku tego
podlega określonej w układzie redukcji. Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta został
przyjęty, zatwierdzony przez sąd i wykonany, a organ podatkowy był świadomy prowadzenia
postępowania restrukturyzacyjnego przez Emitenta. Przez to zobowiązanie z Decyzji KAS może być
egzekwowane tylko do kwoty 547,04 zł. Taką kwotę Emitent zapłacił tytułem wykonania tego
zobowiązania w dniu 20 listopada 2023 roku. W związku z tym Emitent miał uzasadnione podstawy do
uznania, że należycie wykonał zobowiązanie wynikające z Decyzji KAS a wartość tego zobowiązania jest
nieistotna.
Z uwagi jednak na to, że organy podatkowe wystawiły tytuł wykonawczy na podstawie Decyzji KAS i
rozpoczęły prowadzenie egzekucji, o czym mowa poniżej, Zarząd Emitenta uznał, że dalsze okoliczności
dotyczące prowadzenia tej egzekucji oraz jej podstaw są istotne i należy rynek o nich poinformować,
pomimo że w świetle posiadanych danych działanie organu było oczywiście błędne i istniały podstawy
do uznania, że egzekucja zostanie szybko zakończona jako bezpodstawna.
W związku z powyższym w dniu 12 kwietnia 2024 roku, czyli po dacie bilansu Emitent podał do publicznej
wiadomości informację o zakarżeniu Decyzji KAS oraz informacje dotyczące wszelkich okoliczności
związanych postępowaniem egzekucyjnym oraz tytułem wykonawczym wystawionym na podstawie
Decyzji KAS. Informacje na temat postępowania egzekucyjnego oraz otrzymania tytułu wykonawczego
znajduja się poniżej.
Natomiast, Zarząd Emitenta wskazuje, że nadal istnieją uzasadnione podstawy do zakończenia przez
organy podatkowe egzekucji zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok
2017. W ocenie zarządu Emitenta ta egzekucja jest bezpodstawna.
Postępowanie egzekucyjne z tytułu decyzji Szefa Krajowej Adminstracji Skarbowej
W dniu 11 grudnia 2023 roku Emitent otrzymał tytuł wykonawczy z dnia 24 listopada 2023 roku
wystawiony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na kwotę
5.469.977,40 zł wraz z odsetkami. Podstawą wystawienia tytułu wykonawczego jest zobowiązanie
Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok, określonego w ostatecznej
decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 24 października 2023 roku ("Decyzja KAS").
Jednocześnie przeciwko Emitentowi została wszczęta egzekucja zobowiązania określonego w tytule
wykonawczym.
W związku z faktem, że Zarząd Emitenta uważa, że prowadzenie egzekucji jest nieuzasadnione to
podejmuje i zamierza podejmować wszelkie działania prawne, w celu zakończenia przez organy
podatkowe egzekucji wykonanego wcześniej zobowiązania.
Jednocześnie, w dniu 10 marca 2024 roku Emitent otrzymał postanowienie Dyrektora Izby Administracji
Skarbowej z 29 lutego 2024 roku w przedmiocie oddalenia zarzutów zgłoszonych przez Emitenta do
postępowania egzekucyjnego, które w dniu 8 kwietnia 2024 roku Emitent zaskarżył.
Strona 13 z 44
7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe,
nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w postępowaniu administracyjnym oraz złożenie na nią skargi
W dniu 26 stycznia 2024 roku Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) podjęła decyzje („II Decyzja 2 KNF”)
o utrzymaniu w mocy decyzji KNF z dnia 23 września 2022 roku o sygn. DPS.456.17.2019.AT w zakresie
nakładającym na Emitenta karę pieniężną w łącznej wysokości 700.000,00 zł
Emitentowi przysługuje prawo do wniesienia skargi na II Decyzję 2 KNF do sądu administracyjnego, z
którego skorzystał po dacie bilansu, w dniu 8 marca 2024 roku.
Złożenie wniosku o dofinansowanie projektu
W dniu 6 marca 2024 roku Emitent złożył wniosek o dofinansowanie projektu "Opracowanie systemu
AI2IoT Machine" realizowanego w ramach programu Fundusze Europejskie dla Mazowsza 2021-2027,
Priorytet I: Fundusze Europejskie dla bardziej konkurencyjnego i inteligentnego Mazowsza, Działanie
1.1: Badania, rozwój i innowacje przedsiębiorstw ("Wniosek").
Projekt objęty Wnioskiem dotyczy prac badawczo-rozwojowych nad stworzeniem innowacyjnej
technologii umożliwiającej integrację urządzeń IoT i eliminację ograniczeń związanych z różnymi
producentami.
Stworzona technologia ma na celu umożliwienie użytkownikom nie będącymi programistami i/lub
elektronikami na tworzenie własnych środowisk aplikacyjnych, w których będzie istniała możliwość
kreowania przestrzeni, do których będą podłączane dowolne urządzenia IoT, posiadające otwarty
protokół komunikacyjny. Wygenerowane środowiska aplikacyjne będą mogły działać, jako
autonomiczne aplikacje lub w połączeniu z systemami informatycznymi firm trzecich.
Szacowana wartość projektu netto to: 12 647 364,38 zł
Wnioskowane dofinansowanie: 9 716 363,13 zł
Poziom dofinansowania: 76,82%.
Utworzenie rezerwy w istotnej kwocie
W dniu 12 kwietnia 2024 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie utworzenia rezerwy w
wysokości 8 605 388,78 zł, która stanowi kwotę główną powiększoną o odsetki ("Rezerwa"). Decyzja
Zarządu o utworzeniu Rezerwy jest wynikiem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przez Urząd
KNF i Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie, o których mowa powyżej (punkty 7.2 i
7.3.).
7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie
badań i rozwoju.
8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2023 r. nie wystąpiły takie zmiany.
9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich
przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz
ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu,
odrębnie dla każdej z osób
Imię i nazwisko oraz
funkcja
Stan na dzień 29 kwietnia 2024 r.
Stan na dzień 28 kwietnia 2023 r.
Strona 14 z 44
1.
Jan Karaszewski –
Prezes Zarządu
4 261 399 posiadane pośrednio
przez spółkę Polish American
Investment Fund LLC
4 261 399 posiadane pośrednio
przez spółkę Polish American
Investment Fund LLC
W dniu 21 marca 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Emitenta dokonane poprzez
emisję 2 327 055 akcji zwykłych na okaziciela serii H, które zostały objęte przez spółkę Polish American
Investment Fund LLC – podmiot, w którym Prezes Zarządu Emitenta – Pan Jan Karaszewski jest Prezesem
Zarządu. Więcej informacji na ten temat znajduję się w punkcie 7.2 niniejszego sprawozdania.
10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
- Postępowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na podstawie postanowienia
KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku
z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta
(„Postępowanie”).
W dniu 23 września 2022 roku KNF podjęła:
(i) decyzję w Postępowaniu o sygnaturze DPS.456.16.2019.AT („I Decyzja KNF 1”) o nałożeniu na
Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 1.500.000,00 zł,
(ii) decyzję w Postępowaniu o sygnaturze DPS.456.17.2019.AT („I Decyzja KNF 2”) o nałożeniu na
Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 700.000,00 zł.
W dniu 19 października 2022 roku Emitent wniósł odwołanie do KNF w postaci wniosku o ponowne
rozpatrzenie sprawy, domagając się uchylenia obu skarżonych decyzji i umorzenia postępowania.
Następnie, KNF podjęła:
(i) w dniu 1 grudnia 2023 roku decyzję o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.35.2022.JK o uchyleniu I Decyzji
KNF 1 i nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej o łącznej wysokości 750.000,00 zł,
(ii) w dniu 26 stycznia 2024 roku decyzję o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.37.2022.JK utrzymującą w mocy
I Decyzję KNF 2 („II Decyzje KNF”).
II Decyzje KNF zostały przez Spółkę zaskarżone.
- Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z Powództwa Satis Group S.A. przeciwko
Szymonowi Purze, Grzegorzowi Kiczmachowskiemu, Danielowi Kaczmarkowi, Tomaszowi Frątczakowi,
Tadeuszowi Bieniakowi i Pawłowi Tarnowskiemu. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zapłatę
solidarnie od Pozwanych kwoty 18,5 mln zł z uwagi na wyrządzoną szkodę. Pozew złożony 28 lutego
2022 roku. Postepowanie na etapie wymiany pism procesowych między stronami, oczekiwanie na
wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy.
- Pozew Grzegorza Kiczmachowskiego o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majątkowym niepieniężnym.
Postepowanie na etapie wymiany pism procesowych między stronami, oczekiwanie na wyznaczenie
terminu pierwszej rozprawy.
- Pozew Szymona Pury o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majątkowym niepieniężnym. Postępowanie
na etapie poczatkowym.
- Postępowanie z powództwa Tailors Group Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi, przedmiot sporu 28.899,00
zł tytułem wystawionych przez powódkę faktur, Emitent nie uznaje powództwa ze względu na brak
Strona 15 z 44
wykonania przez powódke usług zgodnie umową na podstawie, której zostały wystawione faktury.
Został wyznaczony termin rozprawy.
- Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy dotyczące pozwu
złożonego w dniu 18 listopada 2021 roku przez spółkę zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o.
(„Software Services”) przeciwko Satis GPS Sp. zo.o. („Satis GPS”) i Danielowi Kaczmarkowi o ustalenie na
podstawie art. 189 KPC, że Software Services jest wspólnikiem Satis GPS uprawnionym do 50% udziałów
Satis GPS. Z ostrożności procesowej wartość przedmiotu sporu została ustalona przez Spółkę na kwotę
25.000,00 zł, która jest równa wartości nominalnej udziałów Satis GPS. W wyniku sprawdzenia wartosci
przedmiotu sporu, Sąd ustalił ją na kwotę 3.150.000,00 zł.
Postępowanie jest na etapie uzyskania przez Software Services w dniu 1 grudnia 2021 roku
zabezpieczenia roszczenia, trwa wymiana pism procesowych pomiędzy stronami oraz odbyła się 9
kwietnia 2024 roku pierwsza rozprawa, podczas której został przesłuchany pierwszy świadek.
11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Nie wystąpiły tego typu transakcje.
12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Nie wystąpiły.
13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta
Nie wystąpiły.
14. Wypłacone dywidendy
Nie wystąpiła wypłata dywidendy.
15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej
a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska
Nie występują takie umowy.
16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.
Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu (kwoty brutto w zł)
01.01 -31.12.2023
01.01 -31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)
14 960,46
30 341,76
Nagrody jubileuszowe
0
0
Świadczenia po okresie zatrudnienia
0
0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
0
0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych
0
0
Razem
14 960,46
30 341,76
Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej (kwoty brutto w zł)
Strona 16 z 44
01.01 -31.12.2023
01.01 -31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)
28 592,25
19 951,63
Nagrody jubileuszowe
0
0
Świadczenia po okresie zatrudnienia
0
0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
0
0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych
0
0
Razem
28 592,25
19 951,63
17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
W dniu 14 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do:
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, tj. za okres od 1 stycznia 2023
roku do 31 grudnia 2023 roku,
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok
2023, tj. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
- przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group
S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku,
- przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024
roku do 30 czerwca 2024 roku,
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, tj. za okres od 1 stycznia 2024
roku do 31 grudnia 2024 roku,
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok
2024, tj. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
- przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group
S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku,
- przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025
roku do 30 czerwca 2025 roku.
Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została
wybrana spółka KPW Audyt Sp. z o.o. siedzibą w Łodzi (90-350) przy ul. Tymienieckiego 25C/410 (Firma
audytorska nr 4116) („Firma Audytorska”). Emitent nie korzystał z usług Firmy Audytorskiej w zakresie
innym niż objęty umowami, o których mowa poniżej.
W dniu 26 marca 2024 roku została zawarta z Firmą Audytorską umowa na wykonanie usług, o których
mowa powyżej (zawarte w uchwale Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 grudnia 2023 roku) oraz na
wykonanie badania sprawozdania o wynagrodzeniach o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za rok 2023 oraz za rok 2024.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku
w podziale na rodzaje usług:
Rodzaj usługi
01.01 -31.12.2023
01.01 -31.12.2022
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego)
65 000
45 000
Inne usługi poświadczające
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach
25 500
8 000
22 500
7 500
Usługi doradztwa podatkowego
-
-
Strona 17 z 44
Pozostałe usługi
-
-
Razem
98 500
75 000
18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta oraz Grupą
Kapitałową Emitenta
a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku Emitent oraz jego Grupa
Kapitałowa podlegała zasadom wynikającym ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w
dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, obowiązujące od dnia 1 stycznia 2021 roku,
których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu
korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
b) Zasady niestosowane
Emitent jego Grupa Kapitałowa nie stosuje poniżej opisanych zasad ładu korporacyjnego:
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
- Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych
projektów w ramach raportów okresowych i bieżących. Spółka jednak nie posiada mierzalnych
celów, a tym samym nie publikuje mierników dotyczących strategii ESG.
Jednocześnie Spółka uwzględnia tematykę ESG w swojej strategii biznesowej poprzez działania
mające na celu minimalizację zużycia energii elektrycznej, minimalizację odpadów
produkowanych przez Spółkę, a także aktywizację pracowników Spółki w tym zakresie. Ponadto,
Spółka podejmuje współpracę z kontrahentami i partnerami biznesowych, którzy także
uwzględniają w swoich strategiach biznesowych obszar ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Wyjaśnienie do zasady 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości
W Spółce wynagrodzenia ustalane są według stanowiska i poziomu odpowiedzialności,
kompetencji i doświadczenia, przy zastosowaniu obowiązujących w Spółce zasad równego
traktowania i niedyskryminacji.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Strona 18 z 44
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Spółka nie stosuje tej zasady, jednak zamierza ją wdrożyć w przyszłości.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie przyjęła formalnego dokumentu polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej i
Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie takich
determinant jak: indywidulane kompetencje, kwalifikacje i umiejętności oraz doświadczenie. W
Spółce od zawsze stosowane są zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie do zasady 2.1.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie do zasady 2.1.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka podjęła decyzję o nie stosowaniu niniejszej zasady ze względu na liczne ryzyka związane
z przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, należy do nich przede
wszystkim ryzyko zerwania połączenia, a co za tym idzie kwestie związane z dalszym
procedowaniem obrad Walnego Zgromadzenia w takim przypadku. Spółka nie chce także
narażać się na zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia w związku z nieprawidłowym
działaniem systemów elektronicznych.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Dotychczasowa praktyka Spółki nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu
obrad Walnego. Spółka uważa, że publikowane przez nią, przewidziane przepisami prawa,
informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają
w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim
akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz
innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w
przyszłości.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
Strona 19 z 44
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Obecnie ze względu na skalę działalności Spółki nie zostały wprowadzone programy
motywacyjne dla członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów, a wynagrodzenie dla
nich składa się jedynie z części stałej, której wysokość ustala Rada Nadzorcza i przyjmuje
uchwałą. Jednocześnie Spółka nie wyklucza wraz z rozwojem działalności wprowadzenia
programów motywacyjnych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Wyjaśnienie do zasady 6.2.
c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Sprawozdania finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), zatwierdzonymi
przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc
pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego
sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i
interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”).
Sprawozdania finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej zostały opracowane także
zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów
papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: „w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim” z dnia 29 marca 2018 roku.
Jednostka dominująca prowadzi swoje księgi zgodnie z MSSF oraz w zakresie tam
nieokreślonym zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka zależna prowadzi swoje księgi
rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29
września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej
podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”).
Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej
księgowości. Na jej czele stoi Główny Księgowy, będący doświadczonym specjalistą
z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze, posiadającym także uprawnienia biegłego
rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i
przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe określonych spółek.
Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest
rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem
minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.
Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi
poprzez co kwartalną weryfikację bieżących wyników finansowych, obszarów ryzyka i
przyjętych przez spółki mechanizmów ograniczania ryzyka.
Strona 20 z 44
Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania
sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki, który sprawuje merytoryczny nadzór nad
przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a
następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu
i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd
półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie
rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy
Kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z
dokumentacją tą zapoznaje się Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny
sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny,
które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne
Nie dotyczy.
e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu
Nie występują.
f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta
Nie występują.
g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada
Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu
wieloosobowego kadencja jest wspólna.
Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu
wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu
z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu
członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady
Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH.
Zgodnie z § 10 ust. 8 Statutu 8 „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w
trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż
5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną
większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11
ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie
określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków
Rady Nadzorczej.”
Strona 21 z 44
Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:
− Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek
akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez
akcjonariusza.
− Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie
dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji
do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
− Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału
zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą
akcjonariusza.
− Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.
h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta
Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu
do rejestru.
W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana Satustu Spółki dokonana uchwalą Zarzadu nr 2 z
dnia 1 marca 2023 roku. Zmiana ta weszła w życie w dniu 21 marca 2023 roku wraz z wpisem
do krajowego rejestru sądowego.
i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Zgodnie z § 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd,
Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału
zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący
co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
− powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
− udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,
− wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
− zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie
na nim prawa użytkowania,
− zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
− rozwiązanie Spółki,
− uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich
wynagrodzenia,
− uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
− rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub
Zarząd.
Strona 22 z 44
19. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w
2023 roku
Zarząd Emitenta
Pan Jan Karaszewski – Prezes Zarządu
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarzadu Spółki.
Do zadań Zarządu zgodnie ze Statutem spółki należy:
− prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki na zewnątrz.
− Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa
i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
− Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając
strategię oraz główne cele działania Spółki.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta odbył 10 posiedzeń. Zarząd w tym okresie podjął miedzy
innymi: uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego
w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki, uchwałę w sprawie okreslenia szczegółowych zasad
subskrybcji akcji serii H oraz uchwałę w sprawie utworzenia odpisów aktualizujących wartość majątku
Spółki. Ponadto, w dniu 12 kwietnia 2024 roku, czyli po dacie bilansu, Zarząd Spółki podjął decyzję o
utworzeniu rezerwy w kwocie łącznej 8.605.388,78 zł, która została ujęta w sprawozdaniu finansowym
za rok 2023.
Rada Nadzorcza Emitenta
1. Paweł Sobków – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Michał Krzyżanowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej,
4. Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej,
5. Natalia Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz)
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Stautem Spółki należy:
− sprawowanie stałego nadzoru nad działalnoscią Spółki,
− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy;
− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
− składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o
których mowa w punktach powyżej;
− wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy
wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające
jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co
najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę
osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego
samego podmiotu dokonującego badania;
− powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
− zawieranie umów z członkami Zarządu;
− reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
− ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
Strona 23 z 44
− zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu Spółki;
− delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu
niemogących sprawować swoich funkcji;
− uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
− składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
− zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w
terminie;
− zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a
Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia
odpowiedniego Żądania przez Radę.
− zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 – 5 lat) dla
Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych,
przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie
Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów
strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
− wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art.
4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym
lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub
Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub
zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć
milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy
mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;
− wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub
udziału w nieruchomości;
− wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub
umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału
zakładowego spółki zależnej;
− wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez
spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
− wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo
jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa
kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);
− sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Spółki sporządzone przez Radę Nadzorczą Satis Group S.A. zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
− podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź Statut
Spółki
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Emitenta odbyła 4 posiedzenia i podjęła 10 uchwał.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu:
1. Michał Krzyżanowski - Przewodniczący Komitetu Audytu:
– posiada kryterium niezależności,
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Kolegium Zarządzania i Finansów. Kierunek:
Ekonomia. Uzyskany tytuł: Doktor Nauk Ekonomicznych.
Strona 24 z 44
09.2011 – nadal jako Partner, Dyrektor Finansowy, Prokurent w QUEST CM QUEST Change Managers Sp.
z o.o., Partner, Wiceprezes Zarządu.
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent.
09.2016 - 12.2018 pełnił funkcje w Zarzadach spółek z grupy WOLFS, w tym w WOLFS Fundusz Private
Equity S.A. (Prezes Zarządu), WOLFS Technology Fund SA (Prezes Zarządu), WOLFS Corporation SA
(Prezes Zarządu).
2. Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu:
– posiada kryterium niezależności,
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Kolegium Zarządzania i Finansów. Kierunek:
Ekonomia. Uzyskany tytuł: Doktor Nauk Ekonomicznych
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:
Zdobył tytuł MBA Maastricht School of Management
Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy dla spółek publicznych, przede wszystkich na stanowiskach
kierowniczych i zarządzających, sprawował funkcję m.in.:
Dyrektora Zarządzającego w Advance Future Systems FZC, Mobile Land Systems, Hawksberg
Investment, Qualia, Inovo Venture Fund .
W Zarządach spółek takich jak: MOGO Ltd., AMC Business Consulting, IZNS Iława S.A., ZM Henryk Kania
S.A., Mediatel S.A., Hawe S.A., Unigate LLC, Breen Protocol DAO LLC.
3. Paweł Majtkowski - Członek Komitetu Audytu:
– posiada kryterium niezależności,
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:
Ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskim. Posiada wieloletnie doświadczenie jako
analityk w największych instytucjach finansowych. Był głównym analitykiem m.in. w Aviva – Centrum
Finansów, Expander Advisors, Finamo i Poczcie Polskiej. Jest on też jednym z najczęściej cytowanych
ekspertów w dziedzinie gospodarki i rynków finansowych w Polsce.
Komitet Audytu Spółki pełni stałe funkcje konsultacyjno doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z
ustawą z dnia 22 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.) („Ustawa o Biegłych Rewidentach”). Jednocześnie
wypełniając zalecenia „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, obowiązujących od dnia 1
stycznia 2021 roku.
Zadania Komitetu Audytu:
− monitorowanie:
o procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
o skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
o wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i
ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej;
− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską inne usługi niż badanie;
Strona 25 z 44
− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz
Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki;
− opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki;
− opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie sprawozdań finansowych Spółki, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania
finansowego Spółki;
− przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna
spełniać wymogi wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach;
− przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności
procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
− określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu audytu.
Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym – 3.
Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firme audytorską badającą jesgo sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy
audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług
Nie dotyczy.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem
Usługi zabronione:
a.usługi podatkowe dotyczące:
i. przygotowywania formularzy podatkowych;
ii. podatków od wynagrodzeń;
iii. zobowiązań celnych;
iv. identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
v. wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że
wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane
prawem;
vi. obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
vii. świadczenia doradztwa podatkowego,
b. usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
c. prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
d. usługi w zakresie wynagrodzeń,
e. opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i
wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
Strona 26 z 44
f. usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub
usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych,
g. usługi prawne obejmujące udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej
jednostki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
h. usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki,
i. usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną
klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w
związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z
prospektami emisyjnymi badanej jednostki,
j. prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na
rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki,
k. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
i. kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji
rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi
obejmują: poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub przeprowadzanie kontroli
referencji kandydatów na takie stanowiska;
ii. opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
iii. kontroli kosztów.
Usługi zabronione nie mogą być świadczone w następujących okresach:
a. okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania,
oraz
b. w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a powyżej w
odniesieniu do świadczenia usług prawnych, o których mowa w ust. 6 lit. g powyżej.
Usługi dozwolone:
a. Biegły rewident, firma audytorska lub członek ich sieci może świadczyć usług wskazane w art. 136 ust.
2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej.
b. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz
wyrażeniu stosownej zgody. W stosownych wypadkach Komitet może wydawać wytyczne dotyczące
świadczenia poszczególnych usług.
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej
W dniu 18 stycznia 2022 roku Komitet Audytu przekazał do Rady Nadzorczej Rekomendację w sprawie
wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta („Rekomendacja Komitetu Audytu”).
Rekomendacja została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce „Procedury wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Satis Group S.A. i Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.”
(„Procedura”).
W związku z faktem, że umowa o badanie sprawozdań finansowych na lata 2023- 2024 została
podpisana z dotychczasową firmą audytorską, Spółka nie przeprowadzała postępowania przetargowego
zgodnie Procedurą.
W związku z powyższym w dniu 14 grudnia 2023 roku Komitet Audytu wyraził jedynie rekomendację
przedłużenia umowy z dotychczasową firma audytorską.
Strona 27 z 44
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze
własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania
skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2023 roku
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba
akcji/głosów
% Udział akcji w
kapitale zakładowym
% Udział w liczbie
głosów na walnym
zgromadzeniu
POLISH AMERICAN
INVESTMENT FUND
LLC
4 261 399
30,52%
30,52%
Pozostali
(mniejszościowi
akcjonariusze)
9 700 937
69,48%
69,48%
Razem
13 962 336
100,00%
100,00%
21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2023
Ryzyko zmiany cen
Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.
Ryzyko kredytowe związane ze spłatą kredytu lub pożyczki
Spółki z Grupy Kapitałowej korzystają finansowania dłużnego ze względu na brak prowadzenia przez nie
aktywnej działalności gospodarczej, z tych samych względów w przyszłości spółki z Grupy Kapitałowej
mogą mieć problem ze zwrotem zaciągniętych pożyczek. Natomiast Zarząd Emitenta i jego spółek
zależnych zawiera umowy pożyczki lub kredytowe jedynie z znanymi sobie kontrahentami, z którymi
posiada możliwości negocjacyjne związane terminami spłat. Ponadto, należy zaznaczyć, że Spółka
posiada roszczenie na kwotę pieniężną powyżej 25 mln zł, a spółka zależna – Software Services Sp. z o.o.
posiada roszczenie do wartych nawet kilkadziesiąt milionów złotych udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z ryzykiem związanym z ogólną sytuacją makroekonomiczną oraz
ryzykiem utraty płynności związanej z brakiem prowadzenia przez Spółkę i jej spółki zależne aktywnej
działalności gospodarczej. Sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie, o której mowa poniżej może
mieć istotny wpływ na wzrost kosztów prowadzenia działalności wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej,
a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki. Zarząd stara się na bieżąco dokonywać
optymalizacji kosztów niezbędnych do funkcjonowania Spółki i jej spółek zależnych.
Natomiast W celu uniknięcia tego ryzyka Zarząd Spółki korzysta z dostępnych mu środków pozyskania
kapitału na bieżące funkcjonowanie Spółki takie jak np. pożyczki.
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniałych w kraju
i na świecie związanych z wojną na Ukrainie Emitent dostrzegł wpływ ogólnej sytuacji
makroekonomicznej na przedsiębiorstwo Emitenta. Do czynników makroekonomicznych, mających
największy wpływ na działalność Spółki, zaliczają się między innymi: tempo wzrostu i wartość Produktu
Strona 28 z 44
Krajowego Brutto, poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz poziom
stóp procentowych, a także wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych. Pogorszenie się sytuacji
makroekonomicznej może mieć negatywny wpływ na potencjalny rozwój w przyszłości działalności
biznesowej Emitenta oraz na wzrost kosztów prowadzenia bieżącej działalności wszystkich spółek z
Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych
Ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim, oraz obecnie
nie prowadzą działalności operacyjnej, to ryzyko to jest nieznaczne i nie wpływu na wyniki finansowe
Emitenta.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania
Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować
na prowadzenie bieżącej działalności przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie
kosztów działalności Emitenta, obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń
administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność
systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania
decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny
wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.
Ryzyko zmian przepisów podatkowych
Częste zmiany oraz brak jednoznacznej wykładni krajowych przepisów podatkowych stanowią dla Spółki
i spółek z Grupy Kapitałowej istotne źródło ryzyka. Niestabilność systemu podatkowego i związane z nią
próby wprowadzania nowych uregulowań mogą okazać się niekorzystne dla Spółki oraz jej spółek
zależnych, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki zarówno
na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Możliwe różnice w interpretacji przepisów
prawnych zwiększają wymienione ryzyko – w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się Spółki
lub spółek z Grupy Kapitałowej do obowiązujących wymogów organy podatkowe uprawnione są do
nakładania wysokich kar, które mogą mieć znaczny wpływ na wyniki finansowe Emitenta zarówno na
poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Realizacja zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości
podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miała miejsca w przeszłości, jednak nie można jej zupełnie
wykluczyć. Jako sposób ograniczania tego ryzyka Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej zakładają
występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie
określonej interpretacji przepisów oraz korzystanie z konsultacji doradców podatkowych.
Ryzyko konkurencji
Ryzyko to jest nieznaczne i nie wpływu na wyniki finansowe Emitenta w związku z faktem, że Spółka oraz
spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej, tym samym nie podlegają
konkurencji .
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:
Ryzyko utraty płynności finansowej związane z utworzeniem rezerwy o istotnej wartości oraz brakiem
prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej
Ze względu na brak prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej oraz na utworzoną w Spółce
rezerwę w kwocie ponad 8 mln zł wystepuje ryzyko utraty płynności finansowej. W celu uniknięcia tego
ryzyka Zarząd Spółki korzysta z dostępnych mu środków pozyskania kapitału na bieżące funkcjonowanie
Spółki takie jak np. pożyczki. Dodatkowo, Spółka posiada roszczenie na kwotę pieniężną powyżej 25 mln
Strona 29 z 44
zł, a spółka zależna – Software Services Sp. z o.o. posiada roszczenie do wartych nawet kilkadziesiąt
milionów złotych udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami
Ze względu na brak prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej przez Spółki z Grupy Kapitałowej
ryzyko to obecnie jest nieznaczne.
Ryzyko związane z sezonowością przychodów
Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej.
Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:
W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza,
tj. spółki Polish American Investment Fund LLC oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura
akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:
- ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,
- ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę
Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta.
Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF
Emitent jest notowany na głównym rynku GPW. KNF może zatem nałożyć na Spółkę kary administracyjne
za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w
szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie.
W Spółce obecnie toczy się postępowanie administracyjne wszczęte przez KNF na podstawie
postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów
rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia
MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez
Emitenta („Postępowanie”). W dniu 23 września 2022 roku KNF podjęła:
(i) decyzję w Postępowaniu o sygnaturze DPS.456.16.2019.AT („I Decyzja KNF 1”) o nałożeniu na
Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 1.500.000,00 zł,
(ii) decyzję w Postępowaniu o sygnaturze DPS.456.17.2019.AT („I Decyzja KNF 2”) o nałożeniu na
Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 700.000,00 zł.
W dniu 19 października 2022 roku Emitent wniósł odwołanie do KNF w postaci wniosku o ponowne
rozpatrzenie sprawy, domagając się uchylenia obu skarżonych decyzji i umorzenia postępowania.
Następnie, KNF podjęła:
(i) w dniu 1 grudnia 2023 roku decyzję o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.35.2022.JK o uchyleniu I Decyzji
KNF 1 i nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej o łącznej wysokości 750.000,00 zł,
(ii) w dniu 26 stycznia 2024 roku decyzję o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.37.2022.JK utrzymującą w mocy
I Decyzję KNF 2 („II Decyzje KNF”).
II Decyzje KNF zostały przez Spółkę zaskarżone.
Jednocześnie Zarząd Emitenta w celu minimalizacji tego ryzyka korzysta z usług doradców, oraz
przykłada wszelkich starań, aby prowadzona przez niego polityka informacyjna była trasparentna i
rzetelna.
Ryzyko związane z istotną niepewnością co do możliwości kontynuowania działalności
W Spółce istnieje ryzyko związane z istotną niepewnością co do możliwości kontynuowania działalności.
Okolicznościami wskazującymi na występowanie zagrożenia kontynuacji działalności są: ujemny wynik
Strona 30 z 44
finansowy w wysokości 8 921 tys. zł oraz ujemny kapitał własny na co wpływ miało przede wszystkim z
utworzenie rezerwy w kwocie 8 605 388,78 zł („Rezerwa”) w związku z:
I. postępowaniami egzekucyjnymi prowadzonymi przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF")
(„Postępowanie Egzekucyjne KNF”) na podstawie:
i. decyzji KNF o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.35.2022.JK z dnia 01 grudnia 2023 roku o uchyleniu decyzji
KNF o sygnaturze DPS.456.16.2019.AT z dnia 23 września 2022 roku i nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej
o łącznej wysokości 750.000,00 zł („Decyzja 1 KNF”),
ii. decyzji KNF o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.37.2022.JK z dnia 26 stycznia 2024 roku utrzymującej w
mocy decyzję KNF o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.37.2022.JK z dnia 23 września 2022 roku o nałożeniu
na Spółkę kary pieniężnej o łącznej wysokości 700.000,00 zł („Decyzja 2 KNF”),
II. postępowaniem egzekucyjnego prowadzonego przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w
Warszawie („Postępowanie Egzekucyjne NUS”) na podstawie:
i. decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej o nr DKP2.8011.22.2023/7 z dnia 24 października 2023
roku („Decyzja KAS”) określającej zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych
za 2017 rok oraz wystawionym na jej podstawie w dniu 24 listopada 2023 roku przez Naczelnika
Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie tytule wykonawczym nr 1471-723.1015173.2023 dot.
egzekucji zobowiązania podatkowego Spółki w wysokości 5.469.977,40 zł kwoty głównej wraz z
odsetkami podatkowymi z tytułu zwłoki w wysokości 14,50% liczonymi od terminu wymagalności
zobowiązania, tj. od dnia 04 kwietnia 2018 roku;
Odnośnie Postępowania Egzekucyjnego KNF to Zarząd Emitenta zaznacza, że obie decyzje stanowiące
podstawę do wszczętej przez KNF egzekucji zostały przez Emitenta zaskarżone.
Odnośnie Postępowania Egzekucyjnego NUS to Decyzja KAS ma charakter deklaratoryjny i dotyczy
zobowiązania, które miało powstać z tytułu podatku dochodowego za 2017 rok. Przepisy prawa,
orzeczenia sądów w podobnych sprawach oraz opinie doradców Spółki wskazują na to, że zobowiązanie
z Decyzji KAS jest objęte układem i w wyniku tego podlega określonej w układzie redukcji. Układ w
postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta został przyjęty, zatwierdzony przez sąd i wykonany, a
organ podatkowy był świadomy prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego przez Emitenta. Przez
to zobowiązanie z Decyzji KAS może być egzekwowane tylko do kwoty 547,04 zł. Taką kwotę Emitent
zapłacił tytułem wykonania tego zobowiązania w dniu 20 listopada 2023 roku. Pomimo powyższych
czynników, organy podatkowe wystawiły tytuł wykonawczy na podstawie Decyzji KAS i rozpoczęły
prowadzenie egzekucji. W świetle posiadanych danych Zarząd stoi na stanowisku, że działanie organu
jest błędne, a wszczęta egzekucja zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za
rok 2017 jest bezpodstawna i ma nadzieję na uzyskanie potwierdzenia tej okoliczności przez Wojewódzki
Sąd Administracyjny.
Należy zaznaczyć, że Rezerwa została utworzona z daleko idącej ostrożności, natomiast Zarząd Emitenta
podjął i zamierza podejmować wszelkie możliwe działania mające na celu doprowadzenie do uchylenia
niezasadnych decyzji oraz wstrzymania ich wykonania oczekując na pozytywne wyroki Sądów
Administracyjnych. Ponadto, należy mieć na względzie, że toczą się postępowania dotyczące
posiadanych przez Emitenta roszczeń na kwotę powyżej 25 mln złotych z tytułu odszkodowań oraz do
wartych nawet kilkadziesiąt milionów złotych udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. Emitent w obecnej sytuacji
w pierwszej kolejności zamierza doprowadzić do końca sprawę odzyskania dla Spółki wyprowadzonego
majątku i zakończenia sporu prawnego w tym zakresie, a następnie skupi się na wznowieniu działalności
operacyjnej. Obecnie Zarząd Spółki nie planuje wznawiać działalności operacyjnej Emitenta, bowiem
rozwój i prowadzenie działalności biznesowej w warunkach sporu z byłymi menedżerami Spółki, którzy
podejmują liczne działania mające na celu doprowadzenie do likwidacji Emitenta, w celu ukrycia
przestępstw dokonywanych w latach 2017-2021, jest niezwykle trudna.
Działania podjęte przez Zarząd Spółki w zakresie odzyskania majątku Emitenta: to pozew cywilny o
odszkodowanie, jak również złożenie zawiadomienia do prokuratury o możliwości popełnienia
przestępstwa przez byłych menedżerów Spółki i ich współpracowników. Zarząd nie wyklucza kolejnych
postępowań cywilnych i karnych w zależności od rozwoju sytuacji.
Środki na pokrycie kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz zachowania bieżącej
podstawowej płynności potrzebnej do prowadzenia spraw o odzyskanie należności, o których mowa
powyżej, Emitent zamierza pokrywać w ramach bieżących potrzeb z pożyczek od większościowego
akcjonariusza Spółki – Polish American Investment Fund LLC mającą status podmiotu blisko związanego
z osobą pełniącą obowiązki zarządcze - Panem Janem Karaszewskim - Prezesem Zarządu Spółki.
Strona 31 z 44
22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą
obligacje, należności oraz środki pieniężne, kredyty bankowe i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania.
Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność
Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe,
które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej
zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy
na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka
kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia
okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności
zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów
finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty
bankowe, umowy pożyczki oraz umowy leasingu finansowego.
a) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy
Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz
z podstawowymi wskaźnikami Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group
S.A.
Dane skonsolidowane (w tys. zł)
Pozycja
01.01. -
31.12.2023
01.01. -
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
0
2 523
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
0
2 523
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
0
0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:
0
2 358
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług
0
2 358
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
0
0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
0
165
Koszty sprzedaży
0
0
Koszty ogólnego zarządu
588
737
Zysk (strata) ze sprzedaży
-588
-572
Pozostałe przychody operacyjne
250
91
Pozostałe koszty operacyjne
6 920
136
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-7 258
-617
Przychody finansowe
0
30
Koszty finansowe
1 849
147
Zysk/strata ze zbycia wierzytelności
0
0
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy
0
0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-9 107
-734
Podatek dochodowy
0
0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-9 107
-734
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
0
0
Zysk (strata) netto
-9 107
-734
Strona 32 z 44
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym
0
0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego
-9 107
-734
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
-0,65
-0,06
Dane Jednostkowe
Pozycja
01.01. - 31.12.2023
01.01. - 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
0
2 523
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
0
2 523
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
0
0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:
0
2 358
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i
usług
0
2 358
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
0
0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
0
165
Koszty sprzedaży
0
0
Koszty ogólnego zarządu
560
729
Zysk (strata) ze sprzedaży
-560
-564
Pozostałe przychody operacyjne
246
0
Pozostałe koszty operacyjne
6 920
83
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-7 234
-647
Przychody finansowe
0
0
Koszty finansowe
1 687
0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-8 921
-647
Podatek dochodowy
0
0
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
-8 921
-647
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
0
0
Zysk (strata) netto
-8 921
-647
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
-0,77
-0,06
Jak wskazano powyżej, Emitent zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym odnotował
2023 roku całkowity spadek przychodów ze sprzedaży, co jest związane z wyhamowaniem działalności
biznesowej Emitenta. Obecnie działania podejmowane przez Zarząd Emitenta mają przede wszystkim
na celu ochronę majątku Emitenta, a także odzyskanie aktywów wyprowadzonych ze Spółki w latach
2017-2018, na aktywa te składają się co najmniej:
-100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.,
- 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.
- ponad 23 miliony zł.
Wyhamowanie działalności operacyjnej Emitenta jest wynikiem ataku byłych menadżerów Spółki
mającego na celu doprowadzenie do likwidacji Emitenta w celu ukrycia przestępstw dokonywanych w
latach 2017-2021.
Ponadto, należy zauważyć że zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym
wygenerowana została strata netto w kwocie oscylującej w granicach 9 mln zł. Podstawowe czynniki
mające na to wpływ to:
- wyhamowanie działalności operacyjnej Emitenta i tym samym nie wygenerowanie przychodów
Strona 33 z 44
- utworzenie rezerwy w kwocie powyżej 8,6 mln zł na potencjalne zobowiązania: (i) wynikające z
nałożonych przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych, oraz (ii) decyzji Szefa Krajowej
Administracji Skarbowej o nr DKP2.8011.22.2023/7 z dnia 24 października 2023 roku („Decyzja KAS”)
określającej zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 rok oraz
wystawionym na jej podstawie w dniu 24 listopada 2023 roku przez Naczelnika Pierwszego Urzędu
Skarbowego w Warszawie tytule wykonawczym nr 1471-723.1015173.2023 dot. egzekucji zobowiązania
podatkowego Spółki w wysokości 5.469.977,40 zł kwoty głównej wraz z odsetkami podatkowymi z tytułu
zwłoki w wysokości 14,50% liczonymi od terminu wymagalności zobowiązania, tj. od dnia 04 kwietnia
2018 roku.
Jednocześnie Zarząd Emitenta zaznacza, że na bieżąco analizuje koszty operacyjne i dba o wysoką
efektywność w tym zakresie poprzez wprowadzenie programów optymalizacyjnych i
oszczędnościowych.
b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną
zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Pozycja
31.12.2023
% sumy
bilnasowej
31.12.2022
% sumy
bilnasowej
Aktywa trwałe
-
-
-
-
Rzeczowe aktywa trwałe
-
-
-
-
Wartości niematerialne
-
-
-
-
Wartość firmy
-
-
-
-
Pozostałe aktywa finansowe
-
-
-
-
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
-
-
-
-
Pozostałe aktywa trwałe
-
-
-
-
Aktywa obrotowe
2 365
100%
1 192
100%
Zapasy
-
-
-
-
Należności handlowe
60
3%
23
2%
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
-
-
-
-
Pozostałe należności
1 375
58%
230
19%
Pozostałe aktywa finansowe
910
38%
912
77%
Rozliczenia międzyokresowe
-
-
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
20
0%
27
2%
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
-
-
-
-
AKTYWA RAZEM
2 365
100%
1 192
100%
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
Pozycja
31.12.2023
% sumy
bilnasowej
31.12.2022
% sumy
bilnasowej
Aktywa trwałe
-
-
-
-
Rzeczowe aktywa trwałe
-
-
-
-
Wartości niematerialne
-
-
-
-
Wartość firmy
-
-
-
-
Strona 34 z 44
Pozostałe aktywa finansowe
-
-
-
-
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
-
-
-
-
Pozostałe aktywa trwałe
-
-
-
-
Aktywa obrotowe
2 069
100%
867
100%
Zapasy
-
-
-
-
Należności handlowe
65
3%
27
3%
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
-
-
-
-
Pozostałe należności
1 387
67%
243
28%
Pozostałe aktywa finansowe
598
29%
571
66%
Rozliczenia międzyokresowe
-
-
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
19
0%
26
3%
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
-
-
-
-
AKTYWA RAZEM
2 069
100%
867
100%
W porównaniu do roku ubiegłego na poziomie skonsolidowanym oraz jednostkowym zauważyć można
znaczny wzrost na aktywach co wynika z ze wzrostu wartości posiadanych przez Spółkę pozostałych
należności. Oprócz wzrostu sumy bilansowej pozostałe pozycje oscylują na podobnym poziomie, co w
roku poprzednim.
Dane skonsolidowane
Pozycja
31.12.2023
31.12.2022
Kapitały własne
-8 528
-817
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
-8 528
-817
Kapitał zakładowy
1 396
1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
13 118
11 954
Akcje własne
0
0
Pozostałe kapitały
-45 316
-45 316
Różnice kursowe z przeliczenia
82
82
Niepodzielony wynik finansowy
31 299
32 033
Wynik finansowy bieżącego okresu
-9 107
-734
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
0
0
Zobowiązania długoterminowe
1 773
1 612
Kredyty i pożyczki
-
-
Pozostałe zobowiązania finansowe
1 773
1 612
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
9 120
397
Kredyty i pożyczki
187
193
Pozostałe zobowiązania finansowe
0
0
Zobowiązania handlowe
153
137
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
0
0
Pozostałe zobowiązania
175
67
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
0
0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
0
0
Pozostałe rezerwy
8 605
0
Strona 35 z 44
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
0
0
PASYWA RAZEM
2 365
1 192
Dane jednostkowe
Pozycja
31.12.2023
31.12.2022
Kapitały własne
-6 966
559
Kapitał zakładowy
1 395
1 163
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
1 164
0
Akcje własne
0
0
Pozostałe kapitały
0
0
Niepodzielony wynik finansowy
-604
43
Wynik finansowy bieżącego okresu
-8 921
-647
Zobowiązania długoterminowe
0
0
Kredyty i pożyczki
0
0
Pozostałe zobowiązania finansowe
0
0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
9 035
308
Kredyty i pożyczki
304
154
Pozostałe zobowiązania finansowe
0
0
Zobowiązania handlowe
112
94
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
0
0
Pozostałe zobowiązania
14
60
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
0
0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
0
0
Pozostałe rezerwy
8 605
0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
0
0
PASYWA RAZEM
2 069
867
Wartość księgowa na akcję
-0,60
0,05
Podstawowymi czynnikami mającymi wpływ na wynik finansowy Emitenta zarówno na poziomie
jednostkowym jak i skonsolidowanym miały:
- wyhamowanie działalności operacyjnej Emitenta i tym samym nie wygenerowanie przychodów
- utworzenie rezerwy w kwocie powyżej 8,6 mln zł na potencjalne zobowiązania, o których mowa
szczegółow powyżej.
c) Analiza wskaźnikowa
Wskaźnik
31.12.2023
31.12.2022
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)
-385,07%
-61,58%
Wskaźnik płynności I:
2,59
3,00
aktywa obrotowe ogółem
zobowiązania krótkoterminowe
Strona 36 z 44
*dot. danych skonsolidowanych
d) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 roku
Główną inwestycją kapitałową Grupy Kapitałowej Emitenta jest nabycie przez spółkę zależną 50%
udziałów Satis GPS Sp. z o.o., nad którą Grupa Kapitałowa Emitenta nie sprawuje kontroli, nabycie
zostało sfinansowane zobowiązaniem długoterminowym szczegóło opisanym w punkcie 9.15
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
Pozsotałe lokaty i inwestycje kapitałowe dotyczą pożyczek udzielonych jednostkom kapitałowym szerzej
opisanych w punkcie 9.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
23. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania;
Informacje znajdują się w punkcie 15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Informacje dot. inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach znajdują się
w punkcie 11 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Główną inwestycją kapitałową Grupy Kapitałowej Emitenta jest nabycie przez spółkę zależną 50%
udziałów Satis GPS nad którą Grupa Kapitałowa Emitenta nie sprawuje kontroli, nabycie zostało
sfinansowane zobowiązaniem długoterminowym szczegóło opisanym w punkcie 9.15 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2023.
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wiekości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Obecnie podstawowym celem Emitenta jest odzyskanie utraconego majątku o czym jest między innymi
mowa w pukcie 34 i 35 niniejszego sprawozdania.
W marcu 2023 roku Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego o kwotę 1.396.233,00 zł, o czym mowa w punkcie 7.2 niniejszego sprawozdania, pozyskując
w ten sposób dodatkowy kapitał na bieżącą działalność Emitenta. Ponadto,
25. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga
co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska.
Natomiast obecnie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadza aktywnej działalności gospodarczej.
26. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki
finansowe oprócz wspominanych w niniejszym sprawozdaniu: sporem koroporacynym z byłymi
menadżerami Spółki, braku aktywnej działalności gospodarczej, zawiązaniem rezerwy na ponad 8,6 mln
zł.
Strona 37 z 44
27. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym
Poza zobowiązaniami warunkowymi opisanymi w punkcie 14 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2023 roku nie występują istotne pozycje pozabilansowe.
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Nie dotyczy.
30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują.
31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,
ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym
Nie dotyczy.
32. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych
Ogólne informacje o udzielonych i zaciągniętych kredytach pożyczkach zostały wykazane w punkcie 9.14
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Ogólne informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały
zaprezentowane w punkcie 9.15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
a) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku 2023 umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Umowa ramowa pożyczki z CAROM Sp. z o.o. z dnia 9 stycznia 2023 roku do kwoty 200.000,00 zł,
natomiast kwota zaciągniętej pożyczki to 150.000,00 zł, termin wymaganości 31 grudnia 2024 roku,
oprocentowanie 10%.
b) Informacje o udzielonych w roku 2023 pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Emitent ani jego spółki zależne nie udzieliły w 2023 roku pożyczek.
Strona 38 z 44
33. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu
lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej
od tego podmiotu
Nie wystąpiły.
34. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Kapitałowej Emitenta i Emitenta
Wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta i Emitenta są pochodną efektywności i rentowności działalności
spółek zależnych oraz optymalizacji wydatków zarządzania i administracji. Obecnie Grupa Kapitałowa
oraz Emitent nie posiada aktywnej działalności gospodarczej.
Istotne czynniki mające wpływ na dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Emitenta to przede
wszystkim:
- Sytuacja makroekonomiczna związana z inflacją, wyhamowaniem inwestycji, wzrostem cen, a tym
samym wzrostem kosztów prowadzenia działalności – czynnik zewnętrzny,
- spór korporacyjny z byłymi menadżerami Emitenta związany z podejrzeniem wyrządzenia przez nich
Spółce szkody o znacznej wielkości. Obecnie szacowany majątek, do którego Emitent posiada roszczenie
to: 100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. i kwota
pienieżna w wysokości conajmniej 23 milionów zł – czynnik wewnętrzny,
- zawiązanie rezerwy w kwocie powyżej 8,6 mln zł.
- koszty prawne obsługi ww. sporu korporacyjnego, a także wrogie działania drugiej strony, których
wynikiem jest wyhamowanie działalności biznesowej Emitenta.
Informacje dotyczące rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i Emitenta znajdują się w punktach 34 i 35
niniejszego sprawozdania.
35. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w 2023 roku wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym
W 2022 roku Zarząd Emitenta skupił swoje działania na rozwoju działalności operacyjnej Emitenta w
zakresie outsourcingu pracowników, w tym także pracowników w ramach outsourcingu usług IT.
Natomiast analiza zdarzeń i czynników mających wpływ na dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
zdeterminowała wyhamowanie pod koniec 2022 roku działalności operacyjnej, w związku z tym w roku
obrotowym 2023 oraz na dzień publikacji raportu rocznego Spółki i Grupy Kapitałowej wystepuje brak
aktywnej działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej.
Obecnie Zarząd skupia swoje działania na działania mające na celu odzyskanie aktywów
wyprowadzonych ze Spółki w latach 2017-2018, na aktywa te składają się co najmniej:
-100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.,
- 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.
- ponad 23 miliony zł.
36. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej
Zarząd Emitenta skupia się przede wszystkim na ochronie majątku Emitenta oraz jego Grupy
Kapitałowej.
Ponadto, od 2022 roku Zarząd Emitenta skupia swoje działania na celu dotyczącym odzyskania aktywów
wyprowadzonych ze Spółki w latach 2017-2018, na aktywa te składają się co najmniej:
-100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.,
Strona 39 z 44
- 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.
- ponad 23 miliony zł.
37. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi
Grupa na dzień 31 grudnia 2023 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 20 tys. zł.
38. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej w związku z charakterem działalności nie wywierają wpływu na
środowisko naturalne. Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizację negatywnego
oddziaływania na środowisko poprzez ograniczenie liczby papierowej dokumentacji, segregację
odpadów, optymalizacji dystrybucji materiałów marketingowych, ograniczenie zużycie plastiku,
ograniczenie zużycia wody i energii elektrycznej oraz uczulenie pracowników na zachowania
Proekologiczne.
39. Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta
Zgodnie z analizą przeprowadzona przez Zarząd Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma
bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej, ponieważ Spółka nie prowadzi działań
biznesowych na rynkach wschodnich, nie realizuje ani nie posiada kontrahentów z tych rynków.
Jednocześnie, obniżenie kursu polskiej waluty, prognozy na pogłębiająca się inflację, podwyżki cen
towarów i usług, spadek wartości akcji, jak również wyhamowanie inwestycji inwestorów prywatnych
oraz instytucjonalnych mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w
przyszłości. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących
potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w
księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym za rok 2024. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą
się sytuację, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację polityczno-gospodarczą w związku z ww.
konfliktem zbrojnym oraz analizuje ewentualny jej wpływ i możliwość podjęcia działań mających na celu
zminimalizowanie wszelkich zidentyfikowanych ryzyk w tym zakresie.
Strona 40 z 44
Warszawa, 29 kwietnia 2024 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
2023
Zgodnie z § 71 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza,
że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023
i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej
Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis
podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Jan Karaszewski
Prezes Zarządu
Strona 41 z 44
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok
2023
Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza,
że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023
i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz
jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i
ryzyka.
Jan Karaszewski
Prezes Zarządu
Strona 42 z 44
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA
Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 7 oraz § 71 pkt. 1 ust. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) Zarząd Satis Group S.A.
oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania
jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok 2023 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci
dokonujący badania tych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) spełniali
warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania sprawozdań finansowych
(jednostkowego i skonsolidowanego), zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
Ponadto, Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów związanych z
rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a
także, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z
zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Jan Karaszewski
Prezes Zarządu
Strona 43 z 44
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023
Zgodnie z § 71 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym
oświadcza, że:
-są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie
do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
-zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji
komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów
odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa
emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są
przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,
-komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
Paweł Sobków
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Strona 44 z 44
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023
Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym
oświadcza, że:
-są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie
do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
-komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
Paweł Sobków
Przewodniczący Rady Nadzorczej