1 | S t r o n a
P.H.S. Hydrotor S.A.
RADA NADZORCZA
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ
P.H.S. HYDROTOR S.A. ZA 2023 ROK
1. Skład Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza od 01.01.2023r do 24.06.2023r działała w następującym składzie:
1. Ryszard Bodziachowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Wacław Kropiński - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Marcin Lewicki - Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Monika Guzowska - Członek Rady Nadzorczej
5. Jakub Leonkiewicz - Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza od 24.06.2023r do 31.12.2023r działała w następującym składzie:
1. Ryszard Bodziachowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Wacław Kropiński - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Marcin Lewicki - Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Monika Guzowska - Członek Rady Nadzorczej
5. Sławomir Sklinda - Członek Rady Nadzorczej
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej.
W 2023r Rada Nadzorcza odbyła 14 posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w
sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 24 uchwały.
Z każdego z posiedzeń Rady Nadzorczej został sporządzony protokół dokumentujący jego
przebieg zawierający jako załączniki dokumenty przekazywane Radzie przez Zarząd oraz
stosowne uchwały przekazywane Zarządowi przez Radę do realizacji.
3. Komitety Rady Nadzorczej.
Kierując się potrzebą zapewnienia odpowiedniego nadzoru nad sprawami Przedsiębiorstwa w
szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej, w ramach działalności Rady
Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który jest organem doradczym Rady. Kadencja
Członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.
2 | S t r o n a
Komitet Audytu od 01.01.2023r do 24.06.2023r działał w następującym składzie:
1. Jakub Leonkiewicz - Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Wacław Kropiński - Członek Komitetu Audytu
3. Ryszard Bodziachowski - Członek Komitetu Audytu
4. Monika Guzowska - Członek Komitetu Audytu
5. Marcin Lewicki - Członek Komitetu Audytu
Rada Nadzorcza od 24.06.2023r do 31.12.2023r działała w następującym składzie:
1. Wacław Kropiński - Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Ryszard Bodziachowski - Członek Komitetu Audytu
3. Marcin Lewicki - Członek Komitetu Audytu
4. Monika Guzowska - Członek Komitetu Audytu
5. Sławomir Sklinda - Członek Komitetu Audytu
Monika Guzowska oraz Sławomir Sklinda spełniają kryteria niezależności względem P.H.S.
Hydrotor S.A.
Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Wacław Kropiński posiada wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, oraz posiada tytuł biegłego
rewidenta, posiada także wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.
Członek Komitetu Audytu Pan Sławomir Sklinda posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Członek Komitetu Audytu Pan Ryszard Bodziachowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
branży Spółki.
Członek Komitetu Audytu Pani Monika Guzowska posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
Prawa Spółek Handlowych.
Członek Komitetu Audytu Pan Marcin Lewicki posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży
Spółki.
Zakres prac Komitetu Audytu obejmował:
- współpracę z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac
prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej oraz analizę oświadczenia o niezależności
firmy KPW AUDYT SP Z O.O. z Łodzi ul. Tymienieckiego 25c/410,
3 | S t r o n a
- omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w
spółce Hydrotor i spółkach Grupy Hydrotor,
- badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2023 rok i wydanie
pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
- nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej,
- nadzór nad zarządzaniem ryzykiem,
- badanie wpływu wojny w Ukrainie na sytuację finansową przedsiębiorstwa,
- analiza kosztów braków wewnętrznych i zewnętrznych w P.H.S. Hydrotor S.A.,
- analiza polityki kadrowej w P.H.S. Hydrotor S.A.,
- analiza polityki stóp NBP na wycenę i kształtowanie się wartości pieniądza w czasie,
- ustalenie planu pracy Komitetu Audytu na następny rok.
Komitet Audytu raportuje swoje uwagi do Rady Nadzorczej na temat procesów i sposobu
raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych co przyczynia się do
podniesienia jakości procesu raportowania finansowego i polepszenia komunikacji między
organami zarządczymi i nadzorującymi.
4. Nadzór nad działalnością P.H.S. Hydrotor S.A. oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Przedsiębiorstwa oraz nad pracą
Zarządu poprzez:
- analizowanie przedstawionych Radzie dokumentów,
- działania Komitetu Audytu,
- analizowanie działań biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i
badania dokumentacji finansowo – księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie
sprawozdań finansowych.
Do istotnych zagadnień tematycznych posiedzeń Rady Nadzorczej należały następujące
sprawy:
- kontrola zasad i struktury wynagrodzeń członków Zarządu oraz realizowania Polityki
wynagrodzeń w P.H.S. Hydrotor S.A.,
- kontrola stanu zapasów poszczególnych wyrobów i realizowanie przez Zarząd zaleceń Rady
o zabezpieczeniu odpowiedniego poziomu zapasów,
- kontrola i nadzór nad realizacją planów produkcyjno – sprzedażowych,
4 | S t r o n a
- kontrola i analiza kierunków eksportowych zwłaszcza po wybuchu wojny w Ukrainie oraz
nadzór nad zmianami poziomu cen zakupów,
- analiza bieżącej sytuacji wpływu wojny w Ukrainie na działalność spółek Grupy Kapitałowej
Hydrotor oraz przedstawienie możliwości wykorzystania i poszukiwania nowych rynków zbytu,
- analiza bieżącej sytuacji i wyników finansowych P.H.S. Hydrotor S.A. oraz spółek Grupy
Kapitałowej Hydrotor,
- analiza rentowności produkcji wyrobów,
- omawiano całokształt spraw związany z pracą Centrum Obróbki Elementów
Wielkogabarytowych,
- omówiono możliwości rozwoju Spółek Grupy Kapitałowej z wykorzystaniem dotacji,
- wyrażono zgodę na zakup obrabiarek i maszyn z przedstawionego Radzie planu,
- analizowano zestawienie poniesionych kosztów oraz uzyskanych ulg z tytułu prowadzonych
prac B+R,
- analizowano wyniki wdrożeń nowych produktów w P.H.S. Hydrotor S.A. 2023r,
- przez cały okres swojej działalności Rada Nadzorcza współpracowała z biegłym rewidentem
w zakresie badań sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.
5. Ocena sprawozdań finansowych P.H.S. Hydrotor S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej
Hydrotor za 2023r.
P.H.S. Hydrotor S.A. sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe
zgodnie ze standardami MSR/MSSF oraz ustawy o rachunkowości w sprawie informacji
bieżących i okresowych. Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań
finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia
29.04.2024 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych P.H.S.
Hydrotor S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej.
Na polecenie Rady Nadzorczej biegły rewident z firmy KPW AUDYT SP. Z O.O. z Łodzi ul.
Tymienieckiego 25c/410 zbadał Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Hydrotor
oraz Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe P.H.S. Hydrotor S.A. za okres od 01.01.2023 do
31.12.2023 roku oraz dokonał przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółek Grupy
Kapitałowej Hydrotor.
Biegły rewident wydał pozytywną opinię do sporządzonego Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
P.H.S. Hydrotor S.A.
5 | S t r o n a
W wyniku wykonywania szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej określonych przepisem
art. 21 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań
finansowych w przedmiocie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem
faktycznym.
Dokonano także badania Sprawozdania Zarządu Spółki i w powyższych sprawach podjęto
stosowne uchwały.
Według opinii Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe:
- Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023
roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 183.075 tys. zł (słownie: sto
osiemdziesiąt trzy miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
- Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia
2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje stratę netto w wysokości 2.255 tys. zł
(słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
- Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za rok obrotowy od dnia 1
stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o
kwotę 3.912 tys. zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dwanaście tysięcy złotych),
- Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia
2023 do 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto
o kwotę 48 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem tysięcy złotych),
Oraz Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej P.H.S. Hydrotor S.A. za 2023 rok. przedstawiające:
- Sprawozdania z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku które po
stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 131.195 tys. zł (słownie: sto trzydzieści jeden
milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
- Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za rok Obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 do 31
grudnia 2023 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 552 tys. zł (słownie: pięćset
pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
- Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za rok Obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 do 31
grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.318 tys. złotych
(słownie: cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy złotych),
- Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 do 31
grudnia 2023 roku, które wykazuje zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 336 tys.
zł (słownie trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych),
Zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dając rzetelny i prawidłowy obraz
osiągniętych wyników działalności gospodarczej za badany okres oraz sytuacji majątkowej i
6 | S t r o n a
finansowej Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz P.H.S. Hydrotor S.A. na dzień 31 grudnia 2023
roku.
Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia Sprawozdania nie uzyskała informacji od Zarządu
propozycji odnośnie podziału zysku za 2023 rok.
Rada Nadzorcza wnosi aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor, Jednostkowe Sprawozdanie
Finansowe P.H.S. Hydrotor S.A., Sprawozdanie Zarządu oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej za
2023 rok.
Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie
absolutorium Członkom Zarządu P.H.S. Hydrotor S.A. oraz Członkom Rady Nadzorczej za 2023
rok.
6. Zwięzła ocena sytuacji P.H.S. Hydrotor S.A. z uwzględnieniem kontroli wewnętrznej,
systemu nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz
funkcjonowania audytu wewnętrznego.
System kontroli wewnętrznej obejmuje:
- kontrolę funkcjonalną wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich
pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,
- kontrolę wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych Spółki.
Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego
ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który na
bieżąco ocenia skuteczność funkcjonowania systemu.
Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu ocenia i sprawuje nadzór nad systemem kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem spółki poprzez:
- analizę comiesięcznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych P.H.S.
Hydrotor S.A.,
- analizę kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych P.H.S. Hydrotor S.A.,
- współpracę z biegłym rewidentem,
- analizę zidentyfikowanych ryzyk.
System kontroli wewnętrznej określony jest:
- W systemie Zarządzania ISO 9001,
- Regulaminie kontroli wewnętrznej,
7 | S t r o n a
- Wewnętrznych zarządzeniach i poleceniach,
- Instrukcji inwentaryzacyjnej,
- Polityce Rachunkowości.
W strukturze Przedsiębiorstwa funkcje audytu wewnętrznego sprawuje wyodrębniona
organizacyjnie osoba – Audytor wewnętrzny, funkcje te realizowane są także poprzez
audytorów wewnętrznych ISO, a wyniki tych audytów przekazywane są Komitetowi Audytu.
W ramach compliance funkcjonuje system bieżącej kontroli, która sprawowana jest przez
osobę odpowiedzialną oraz osobę radcy prawnego przy udziale poszczególnych kierowników
i pracowników w ramach ich obowiązków służbowych.
W Przedsiębiorstwie prowadzona jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością
firmy.
Poszczególne rodzaje ryzyka analizowane są przez komórki odpowiedzialne za działanie, w
którym może pojawić się ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie
ryzykiem, a w konsekwencji ograniczenie wpływu niepewności na realizację zadań
Przedsiębiorstwa, określone są w zakresach poszczególnych służb oraz instrukcjach
wewnętrznych i zarządzeniach spółki.
Zarząd P.H.S. Hydrotor S.A. opracowuje oraz przedstawia Radzie Nadzorczej Mapę Ryzyk.
Do kluczowych rodzajów ryzyka związanych z działalnością Przedsiębiorstwa oraz działań
podejmowanych przez Zarząd celem ich minimalizacji należą:
- niewystarczające zaspokojenie potrzeb klientów,
Ustalanie harmonogramów sprzedaży wyrobów w danym przedziale czasowym,
zabezpieczenie produktu sezonowego oraz buforów produkcyjnych.
- ryzyko utraty kluczowego klienta,
Utrzymanie dobrych relacji i współpracy z obecnymi klientami, zacieśnienie relacji
handlowych, pozyskiwanie nowych klientów.
- niedostateczna kontrola jakości produkcji oraz wzrost reklamacji,
Wzrost kontroli materiałów wejściowych i produkowanych wyrobów, podnoszenie kwalifikacji
pracowników produkcji i kontroli, inwestowanie w nowe przyrządy pomiarowe.
- dekapitalizacja majątku,
Systematyczne przeglądy i serwis (plany napraw), sukcesywna wymiana częściowo
zdekapitalizowanego majątku trwałego.
8 | S t r o n a
- pozyskiwanie kooperantów,
Działania zmierzające do przekazywania produkcji wyrobów nisko rentownych na zewnątrz
Przedsiębiorstwa.
- ograniczenia produkcyjne,
Działania mające na celu maksymalizację wykorzystania ograniczeń produkcyjnych zgodnie z
filozofią TOC (ograniczeń produkcyjnych).
- ryzyko utraty płynności finansowej,
Cykliczna analiza kredytowania kontrahentów, wydłużanie kredytów kupieckich, zmniejszenie
poziomu kredytowania w banku.
- ryzyko walutowe,
Stosowanie instrumentów finansowych służących zabezpieczeniom walutowym.
- nieelastyczny system informatyczny,
Wprowadzanie nowych systemów i rozwiązań informatycznych.
- bezpieczeństwo danych oraz wiarygodność i spójność danych w systemie,
Uszczelnianie ochrony bezpieczeństwa danych, programy antywirusowe, szkolenia
pracowników, ochrona antywłamaniowa.
- utrata wyspecjalizowanej kadry (technicy i inżynierowie) oraz pracowników produkcyjnych
Opracowanie efektywnego systemu oceniania pracowników oraz rozwój systemu motywacji,
możliwość doskonalenia zawodowego i odpowiedniego wynagradzania za pracę.
- trudności w pozyskiwaniu pracowników,
Wdrożenie systemu motywacji, premiowania, możliwość rozwoju zawodowego.
- wzrost kosztów pracowniczych,
Działania organizacyjne, prowadzenie procesów inwestycyjnych w kierunku automatyzacji
produkcji i cyfryzacji oraz wzrostu produktywności.
- brak seryjności produkcji,
Wzmocnienie działań marketingowych w poszukiwaniu nowych odbiorców na zwiększone
ilości produktów, ugruntowanie stosunków handlowych z obecnymi klientami.
- wpływ wojny na Ukrainie na sytuację na rynku,
9 | S t r o n a
Wojna za wschodnią granicą Polski skutkuje, wzmożoną niepewnością na rynku oraz
zwiększoną fluktuacją cen szczególnie materiałów.
- wpływ wysokiej inflacji na prowadzenia działalności gospodarczej
Wysoka inflacja wpływa niekorzystnie na sumę bilansową oraz znacznie ogranicza możliwości
estymacyjne w zakresie wysokości przychodów i kosztów, przyczynia się także do ograniczenia
zakupów przez konsumentów i przez to spowalnia rozwój gospodarczy.
7. Ocena wypełniania przez Przedsiębiorstwo obowiązków informacyjnych dotyczących ładu
korporacyjnego.
Rada Nadzorcza ocenia, że Przedsiębiorstwo prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne
związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego.
8. Informacja na temat polityki Przedsiębiorstwa w zakresie prowadzonej działalności
sponsoringowej i charytatywnej.
Zarząd P.H.S. Hydrotor S.A. cyklicznie wspomaga działające w regionie kluby sportowe
aktywizujące młodzież oraz ludzi z zamiłowanie do sportu i rekreacji. Wspomagana jest
również wszelka inicjatywa społeczna mająca na celu aktywizację lokalnej społeczności w
dążeniu do zdrowego trybu życia, aktywnego wypoczynku. Wspomaga się także lokalne szkoły
w zakresie prowadzenia praktyk zawodowych.
9. Ocena działalności i wyników finansowych P.H.S. Hydrotor S.A. i spółek Grupy Kapitałowej
Hydrotor.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem planu działalności i na każdym
posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo – ekonomiczne Przedsiębiorstwa i Spółek
Grupy Kapitałowej Hydrotor. W szczególności analizie podlegała realizacja sprzedaży
produktów własnych na rynek krajowy i zagraniczny oraz wykonywanych usług w Centrum
Obróbki Elementów Wielkogabarytowych.
Cały 2023 rok charakteryzował się nierównowagą rynkową. W związku ze zbyt dużymi
zamówieniami roku poprzedniego cały 2023 rok klienci spółek mieli zbyt duże zapasy w
magazynach i w związku z tym ograniczali zamówienia do niezbędnego minimum. Omawiany
okres to także bardzo niestabilna sytuacja polityczna w regionie i w świecie. Szczególnie
odczuwalny był wpływ zmian cen materiałów. W IV kwartale 2023 roku destabilizację
polityczną zwiększył wybuch wojny między Izraelem a Palestyną w strefie Gazy.
Posiedzenia Rady w omawianym okresie odbywały się w trybie zdalnym przy wykorzystaniu
połączeń internetowych lub telefonicznych, odbywały się także posiedzenia mieszane.
Zwracano szczególną uwagę na poziom sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marży,
gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansową. Rada Nadzorcza analizowała
10 | S t r o n a
również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz wyniki finansowe spółek wchodzących
w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor.
10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.
Skład osobowy, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej
zapewniają skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności P.H.S. Hydrotor S.A. oraz
podmiotów Grupy Hydrotor.
Rada Nadzorcza, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej, wspierała również Zarząd w
strategicznych obszarach działalności Przedsiębiorstwa. Współpraca opierała się na zaufaniu i
wspólnym działaniu w trosce o dobro Przedsiębiorstwa i wszystkich jej interesariuszy.
Rada Nadzorcza uważa, że kierując się w swoim postępowaniu interesem Przedsiębiorstwa jak
i całej Grupy Kapitałowej, wykonywała swoje obowiązki z należytą starannością i sumiennością
oraz zgodnie z wymogami formalno – prawnymi, zapewniając odpowiedni nadzór nad
wszystkimi aspektami działalności.
Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności
Rady Nadzorczej i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje Członków
Rady Nadzorczej w 2023 roku.
Tuchola, dn. 29 kwietnia 2024r.
Ryszard Bodziachowski …………………………………….
Wacław Kropiński …………………………………….
Sławomir Sklinda …………………………………….
Monika Guzowska …………………………………….
Marcin Lewicki …………………………………….
