TSG_SDZ_lad-2024-12-31-0-pl.xhtml

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W TEN SQUARE GAMES S.A. W 2024 ROKU

stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Ten Square Games S.A. oraz Ten Square Games S.A.

Wrocław, 24 marca 2025 r

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku 
 
1 
 
 
Spis treści 
1.ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA GDZIE 
TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY .............................................................................................................. 2 
2.ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ  OD POSTANOWIEŃ ZBIORU  ZASAD  ŁADU KORPORACYJNEGO
 .................................................................................................................................................................................................. 2 
3.OPIS  GŁÓWNYCH  CECH  STOSOWANYCH  W  PRZEDSIĘBIORSTWIE  EMITENTA  ORAZ  W  GRUPIE 
KAPITAŁOWEJ  EMITENTA  SYSTEMÓW  KONTROLI  WEWNETRZNEJ  I  ZARZĄDZANIA  RYZYKIEM 
W ODNIESIENIU  DO  PROCESU  SPORZĄDZANIA  SPRAWOZDAŃ  FINANSOWYCH  I  SKONSOLIDOWANYCH 
SPRAWOZDAN FINANSOWYCH ........................................................................................................................................ 4 
4.WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY 
AKCJI ....................................................................................................................................................................................... 5 
5.WSKAZANIE  POSIADACZY  WSZELKICH  PAPIERÓW  WARTOŚCIOWYCH,  KTÓRE  DAJĄ  SPECJALNE 
UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ........................................................................ 5 
6.WSKAZANIE  WSZELKICH  OGRANICZEŃ  ODNOŚNIE  DO  WYKONYWANIA  PRAWA  GŁOSU
 .................................................................................................................................................................................................. 6 
7.WSKAZANIE  WSZELKICH  OGRANICZEŃ  DOTYCZĄCYCH  PRZENOSZENIA  PRAWA  WŁASNOŚCI 
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.................................................................................................................... 6 
8.OPIS ZASAD  DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA  I  ODWOŁYWANIA  OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH  ORAZ ICH 
UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ............... 6 
9.OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA .................................................................................................................. 7 
10.SPOSÓB  DZIAŁANIA  WALNEGO  ZGROMADZENIA  I  JEGO  ZASADNICZYCH  UPRAWNIEŃ  ORAZ  OPIS 
PRAW  AKCJONARIUSZY  I  SPOSOBU  ICH  WYKONYWANIA,  W  SZCZEGÓLNOŚCI  ZASADY  WYNIKAJĄCE 
Z REGULAMINU  WALNEGO  ZGROMADZENIA,  JEŻELI  TAKI  REGULAMIN  ZOSTAŁ  UCHWALONY,  O  ILE 
INFORMAJCE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA ............................................................... 7 
11.SKŁAD OSOBOWY  I  ZMIANY,  KTÓRE  W  NIM  ZASZŁY  W CIĄGU  OSTATNIEGO  ROKU  OBROTOWEGO, 
ORAZ  OPIS  DZIAŁANIA  ORGANÓW  ZARZĄDZAJĄCYCH,  NADZORUJĄCYCH  LUB  ADMINISTRUJĄCYCH 
EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW .............................................................................................................................. 12 
12.OPIS  POLITYKI  RÓŻNORODNOŚCI  STOSOWANEJ  DO  ORGANÓW  ADMINISTRUJĄCYCH, 
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI 
LUB  WYKSZTAŁCENIA  I  DOŚWIADCZENIA  ZAWODOWEGO,  CELÓW  TEJ  POLITYKI  RÓŻNORODNOŚCI, 
SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU 
GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI - WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI ............................................. 18 
 

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA

GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Stosowane w Ten Square Games S.A. (Emitent, Spółka, TSG) zasady ładu korporacyjnego wynikają z przepisów prawa

(w szczególności z Kodeksu spółek handlowych i przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego), a także zasad

ujętych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW”. Obowiązujące od 1 lipca 2021 roku „Dobre praktyki spółek

notowanych na GPW 2021” zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Pełny tekst tego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

2. ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU

KORPORACYJNEGO

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Emitent stosował w całości większość zasad ładu

korporacyjnego.

2.1. Poniżej Emitent wskazuje wyjaśnienie dotyczące sposobu stosowania w roku obrotowym 2024 następujących

zasad:

CZĘŚĆ I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKAJCA Z INWESTORAMI

Zasada 1.1. - Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim

korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Komentarz Spółki: Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, adekwatną i proporcjonalną do

wielkości Spółki, struktury jej akcjonariatu, oczekiwań akcjonariuszy i rynku, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących.

Spółka m.in. organizuje czaty inwestorskie, prowadzi sekcję aktualności, komentuje wydarzenia, organizuje konferencje

wynikowe, informuje o konferencjach, które mogą zainteresować inwestorów oraz uczestniczy w konferencjach organizowanych

przez domy maklerskie. Na swojej stronie internetowej Spółka zamieszcza m.in. raporty okresowe, raporty bieżące, prezentacje

na temat wyników finansowych, informacje na temat notowań na GPW. Spółka zamieszcza w prezentacjach informacje

dotyczące jej sytuacji finansowej i kierunków rozwoju, a na stronie internetowej w osobnej zakładce informacje o strukturze

grupy kapitałowej, składzie akcjonariatu, polityce dywidendowej, liczbie akcji oraz ostatnich i nadchodzących wydarzeniach dla

akcjonariuszy. Spółka posiada wyodrębnioną funkcję dyrektora do spraw relacji inwestorskich, którego zadaniem jest

pozostawanie w bieżącym kontakcie z inwestorami Spółki.

CZĘŚĆ III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada 3.1. - Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru

zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości

spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Komentarz Spółki: Systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance) realizowane są w ramach istniejącej struktury zarządczej oraz w ramach działalności zespołu finansów i zespołu

prawnego. W Spółce opracowano, przyjęto i wdrożono szereg polityk i procedur, regulujących obszary, mające kluczowe

znaczenia dla działalności Spółki i wskazanych obszarów. W strukturach Spółki nie powołano audytora wewnętrznego w formie

odrębnej komórki organizacyjnej. Spółka w razie zidentyfikowania istotnych ryzyk korzysta z usług zewnętrznych ekspertów,

którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów działalności Spółki. Współpraca z ekspertami nie ma charakteru stałego.

Każdorazowo, w odniesieniu do osób odpowiedzialnych za realizację zadań audytu wewnętrznego, zastosowanie mają zasady

niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W celu osiągnięcia poziomu niezależności niezbędnego do skutecznego wykonywania obowiązków audytu wewnętrznego,

audytor ma nieograniczony dostęp do kierownictwa wyższego szczebla i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie audytora jest

uzależnione od terminowości i jakości realizacji zadań. Funkcjonalnie audyt podlega Radzie Nadzorczej, która jest inicjatorem,

zatwierdza plan audytu oraz odbiera wyniki pracy podmiotu zewnętrznego.

Zasada 3.6. - Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Komentarz Spółki: Spółka korzysta z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów

działalności Spółki. Umowy z podmiotami zewnętrznymi zapewniają poziom niezależności niezbędny do skutecznego

wykonywania obowiązków. Audytor ma nieograniczony dostęp do kierownictwa wyższego szczebla i rady nadzorczej.

Wynagrodzenie audytora jest uzależnione od terminowości i jakości realizacji zadań. Funkcjonalnie audyt podlega radzie

nadzorczej, która jest inicjatorem, zatwierdza plan audytu oraz odbiera wyniki pracy podmiotu zewnętrznego.

2.2. Poniżej Emitent wskazuje zasady, które w roku obrotowym 2024 nie były stosowane bądź stosowane były

w ograniczonym zakresie:

CZĘŚĆ I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej Spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

− 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

− 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)

kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia powyższej zasady, ponieważ nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji

na temat założeń posiadanej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

CZĘŚĆ II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: W Spółce została przyjęta i stosowana jest Polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu Spółki. Obecny

skład zarządu Spółki spełnia określone w niej kryteria różnorodności, w tym m.in. w zakresie dotyczącym: płci, kierunku

wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. Wskazana zasada nie jest obecnie stosowana

w Spółce w odniesieniu do rady nadzorczej, z uwagi na niespełnienie poziomu zróżnicowania składu rady nadzorczej w obszarze

dotyczącym płci (obecnie w składzie rady nadzorczej Spółki znajduje się jedna kobieta na 6 członków tego organu). Pozostałe

obszary różnorodności dotyczące składu rady nadzorczej Spółki, takie jak m.in. kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,

wiek oraz doświadczenie zawodowe, są spełnione. Zgodnie z uchwałą numer 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten

Square Games S.A. z dnia 23 maja 2024 roku, Polityka różnorodności będzie stosowana w odniesieniu do członków rady

nadzorczej Spółki począwszy od IV kadencji Rady Nadzorczej Spółki, która rozpocznie się po zatwierdzeniu przez walne

zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2027 rok.

CZĘŚĆ III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada 3.3. - Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej

audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,

komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba

powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki: W strukturach Spółki nie powołano audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej.

Spółka w razie zidentyfikowania istotnych ryzyk, korzysta z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty

wybranych obszarów działalności Spółki. Współpraca z ekspertami nie ma charakteru stałego.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Zasada 3.10. - Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego dokonywanego przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, który miałby być realizowany raz na 5 lat. Spółka korzysta

z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów działalności Spółki i w jej ocenie takie

działanie jest wystarczające aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie Spółki oraz zabezpieczyć interesy inwestorów.

CZĘŚĆ VI. WYNAGRODZENIA

Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,

realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia

przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki: W 2024 roku Spółka nie stosowała tej zasady w odniesieniu do instrumentów finansowych nabywanych

przez uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce w 2023 roku w oparciu o akcje własne Spółki tj.: (i)

programu motywacyjnego dla kluczowej kadry ustanowionego przez Zarząd Spółki w grudniu 2023 roku, gdzie warunkiem

otrzymania akcji jest spełnienie zarówno kryteriów jakościowych indywidualnych dla uczestników; kryteriów finansowych

(wyników Grupy) oraz kryterium pozostawania zatrudnionym w ramach Grupy; oraz (ii) programu motywacyjnego dla Zarządu

uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w grudniu 2023 roku, gdzie warunkiem otrzymania akcji przez

członków Zarządu Spółki jest przedstawienie planu działania na 2024 rok (1 transza); osiągniecie kryteriów finansowych

(wyników Grupy) za lata 2024-2025 (2 i 3 transza) oraz kryterium pozostawania w Zarządzie Spółki. Celem wymienionych

programów motywacyjnych jest stworzenie mechanizmów, które będą proste i zachęcą oraz zmotywują wykwalifikowane

osoby, kluczowe dla realizacji strategii grupy, oraz członków Zarządu Spółki do działania w interesie Spółki oraz jej

akcjonariuszy poprzez m.in. umożliwienie im nabycia akcji w cenie 0,10 złotych/akcja.

3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W GRUPIE

KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest odpowiedzialny za system

kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje

bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem

wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych.

W roku 2024 księgi Ten Square Games S.A. oraz Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy

Kapitałowej były prowadzone przez własny, wewnętrzny dział księgowy Spółki. Księgi rachunkowe Ten Square Games

Germany GmbH, Ten Square Games Romania S.r.l., Rortos S.r.l. były prowadzone przez lokalne biura rachunkowe. Dział

finansów Spółki dokonuje przeglądu raportów generowanych przez te biura rachunkowe i w razie potrzeby wyjaśnia

wątpliwości.

Jednostkowe dane finansowe będące podstawą sprawozdania finansowego pochodzą z systemu księgowo-finansowego,

w którym transakcje są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach

Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą z kilku systemów księgowych (własnych i od biur

rachunkowych) i są następnie poddawane korektom konsolidacyjnym przez Spółkę.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności

przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania ich oceny.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe Emitenta) podlegają niezależnemu

badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są

Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Sprawozdanie finansowe zagranicznej spółki zależnej za 2024 rok Ten Square Games Germany GmbH nie będzie podlegać

obowiązkowi jednostkowego badania, zgodnie z właściwymi lokalnymi przepisami. W trakcie roku została zamknięta Ten

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Square Games Romania S.r.l i w związku z tym jej dane również nie podlegają badaniu końcoworocznemu. Z kolei sprawozdanie

finansowe Rortos S.r.l. za 2024 rok zostało poddane badaniu, zgodnie z właściwymi lokalnymi przepisami. Zatwierdzenie

sprawozdań finansowych spółek zależnych odbywać się będzie zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie siedziby

właściwego podmiotu. Sprawozdanie finansowe Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o nie podlega obowiązkowi badania

zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wszystkie wymienione wyżej sprawozdania są przekazywane do

zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.

Na potrzeby konsolidacji, badane są pakiety konsolidacyjne spółek zależnych o znacznej istotności dla skonsolidowanych liczb.

Istotność ustalana jest zgodnie z zasadami podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania skonsolidowanego Grupy

Kapitałowej Ten Square Games S.A.

4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE

PAKIETY AKCJI

Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje

akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy na dzień 31.12.2024 roku:

Akcjonariusz

liczba akcji na

24.03.2025 oraz

31.12.2024

udział

w kapitale

podstawowym

liczba głosów

% udział

w liczbie głosów

Porozumienie Akcjonariuszy

1 969 176

30,41%

1 969 176

30,41%

TFI Allianz S.A.

360 360

5,56%

360 360

5,56%

akcje własne nabyte przez Spółkę

131 280

2,03%

131 280

2,03%

pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada

więcej niż 5% akcji)

4 015 184

62,00%

4 015 184

62,00%

RAZEM

6 476 000

100,00%

6 476 000

100,00%

¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania

praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy na dzień 31.12.2024 roku były m.in. Fundacje

Rodzinne związane z Maciejem Popowiczem oraz Arkadiuszem Pernalem.

² Na podstawie zawiadomienia z dnia 5 lipca 2024 r. opublikowanego wraz z raportem bieżącym 27/2024.

³ Akcje nabyte w ramach skupu akcji własnych Spółki, zgodnie z raportem bieżącym 14/2022 oraz raportem bieżącym 9/2024, a następnie

częściowo umorzone zgodnie z raportem bieżącym 23/2024.

Po dniu 31.12.2024 r. nie miały miejsca zmiany stanu posiadania akcji.

5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ

SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda z nich daje prawo do jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z akcjami nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych

uprawnień kontrolnych.

W stosunku do akcjonariuszy MJP Fundacja Rodzinna i AMP Fundacja Rodzinna, Statut przyznaje uprawnienia osobiste

dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem, tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki

posiadającym akcje Spółki: 1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki –

akcjonariuszowi – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało

uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję

Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki

– akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do

powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady

Nadzorczej; 3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer

RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków

Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Zgodnie z zawiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania otrzymanymi przez Spółkę w 2024r., MJP Fundacja Rodzinna

posiada akcje Spółki reprezentujące więcej niż 10 % lecz mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, wobec czego w 2024

roku przysługiwało jej uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje

Spółki reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR:

820, NIP: 8971929642) przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zawiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania otrzymanymi przez Spółkę w 2024r., AMP Fundacja Rodzinna

posiada akcje Spółki reprezentujące więcej niż 5% lecz mniej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, wobec czego w 2024 roku

nie przysługiwało jej uprawnienie do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej Spółki.

6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zgodnie ze Statutem Spółki, nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych.

Na dzień 24.03.2025 r. Spółka jest właścicielem 133 280 akcji własnych. Łącznie akcje własne Spółki stanowią 2,03% udziału

w kapitale Spółki i tyle samo udziału w głosach Spółki. Stosownie do art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie

będzie wykonywała praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności,

które zmierzają do zachowania tych praw.

7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI

PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Statut Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki, nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Emitenta.

Program motywacyjny dla kluczowej kadry – wrzesień 2023

W dniu 5 września 2023 roku Zarząd Spółki uchwalił krótkoterminowy program motywacyjny dla kluczowych pracowników i

współpracowników Grupy Kapitałowej. Łączna pula programu wyniosła 8.164 akcje i została rozliczona w styczniu 2024 roku.

Akcje przekazane uczestnikom programu podlegały ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży do końca 2024 roku.

Program motywacyjny dla kluczowej kadry – grudzień 2023

W dniu 21 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki uchwalił program motywacyjny na lata 2024-2025 dla kluczowych pracowników

i współpracowników Grupy Kapitałowej. Łącznie uczestnicy będą mogli nabyć w trzech transzach do 32.400 akcji. Na dzień 24

marca 2025 roku, w ramach rozliczenia programu w pierwszym kwartale 2024 roku zostało wydane uczestnikom 10.800 akcji.

Akcje te podlegały ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży przez okres 180 dni od dnia ich nabycia.

Program motywacyjny dla Zarządu – grudzień 2023

W dniu 19 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny na lata 2024-2025

skierowany do członków Zarządu Spółki. Łącznie uczestnicy będą mogli nabyć w trzech transzach do 37.500 akcji. Na dzień 24

marca 2025 roku, w ramach rozliczenia programu w pierwszym kwartale 2024 roku zostało wydane uczestnikom 12.500 akcji.

Akcje te podlegały ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży przez okres 180 dni od dnia ich nabycia.

8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ

ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Członkowie Zarządu Ten Square Games S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych

oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd liczy od jednej do sześciu osób, a w jego skład wchodzi Prezes Zarządu i/lub

Wiceprezesi Zarządu i/lub członkowie Zarządu. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wspólna

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Zarządu

wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go

ze składu zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu

działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu

jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje na zewnątrz, ponadto do kompetencji Zarządu należą

wszelkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.

Zarządowi Emitenta nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie

z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki, przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału

zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

9. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia

i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku

obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść

projektowanych zmian.

Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego

Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zgodnie z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych

głosów, jednakże zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody

wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ

OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY

WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ

UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

W 2024 roku Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jeden raz jako zwyczajne walne zgromadzenie. Walne Zgromadzenia

Akcjonariuszy obradowało w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie

internetowej Spółki: https://tensquaregames.com/.

Zgodnie ze Statutem Emitenta, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne

Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż

w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W razie niezwołania przez Zarząd Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia we wskazanym terminie, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia,

z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed

terminem Walnego Zgromadzenia, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się

przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć)

dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych

nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane

bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami

o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na

wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady,

a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych

do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może

podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest

cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie

zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie

z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem

Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody

lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych

podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą

wnioskodawców. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak

najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym

samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.

Otwierający Zgromadzenie podejmuje działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, czuwa nad

przebiegiem głosowania w tej sprawie i przewodniczy obradom do czasu wyboru Przewodniczącego. Przewodniczącego wybiera

się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do

zgłoszenia jednego kandydata. W razie zgłoszenia więcej niż jednego kandydata na Przewodniczącego, otwierający

Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą

oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania takiej samej liczby głosów przez co najmniej dwóch kandydatów, zarządza

się głosowanie uzupełniające aż do wyboru Przewodniczącego. Głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego jest tajne.

Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący podpisuje listę obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdza prawidłowość

jego zwołania i zdolność do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe

w obradach (nie dotyczy przerwy, o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, co do której uchwałę podejmuje

Walne Zgromadzenie). Przerwy zarządza się w uzasadnionych przypadkach i w sposób, który nie utrudni akcjonariuszom

wykonywania ich praw. W razie sprzeciwu co do zarządzenia przerwy porządkowej, zgłoszonego chociażby przez jednego

akcjonariusza, zarządzenie takiej przerwy poddaje się pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.

Czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia prowadzi Zarząd, przy czym Zarząd może zlecić wykonanie

tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania

wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, do której zadań należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem

głosowania. Jeśli komisja skrutacyjna nie została powołana, jej zadania wykonuje Przewodniczący.

Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych i wiążących

uchwał, a w razie powołania komisji skrutacyjnej po jej powołaniu, Przewodniczący przedstawia proponowany porządek obrad

i przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez

zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź usunąć niektóre sprawy z porządku obrad z tym

zastrzeżeniem, że uchwała o usunięciu punktu z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym

istotne powody a wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo

umotywowany. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej

w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzedniej zgodzie

wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia,

usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w

kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielać głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym

ekspertom poza kolejnością. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której wypowiedź odbiega

od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu

poza kolejnością. Po zamknięciu dyskusji, Przewodniczący informuje o proponowanym brzmieniu uchwały oraz treści

wniosków uprawnionych podmiotów, jeśli zostały zgłoszone. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty

uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej

sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby.

Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego

systemu. W przypadku głosowania bez użycia elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów Zarząd Spółki

zobowiązany jest do przygotowania dla każdego akcjonariusza odpowiedniej ilości kart do głosowania. Udział w głosowaniu

bierze się poprzez oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika

Walnego Zgromadzenia w żaden z powyższych sposobów głosu uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego

głosowania.

W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest

konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie

przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegają uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie

zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowane zostają uchwały podjęte w tej części obrad

w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę

obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. O ile Przewodniczący wybrany przed

zarządzeniem przerwy nie jest obecny, dokonuje się ponownego wyboru Przewodniczącego. O prawie uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy

się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.

W przypadku zmiany przedstawiciela akcjonariusza, jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez nowego pełnomocnika,

należy złożyć nowy dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza

na Walnym Zgromadzeniu.

Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie

przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie Sekretarza. Po wyczerpaniu porządku

obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni

uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia polegają na podejmowaniu uchwał w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez

przepisy prawa lub Statut Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego

Zgromadzenia wymagają: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne

fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, udzielanie

absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podejmowanie postanowień dotyczących

roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie lub

wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów

subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, nabycie akcji własnych Spółki w przypadku

określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w

art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu

kapitału zakładowego, zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady

Nadzorczej, uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, określenie dnia, według

którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), podejmowanie

innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd

i Radę Nadzorczą, rozwiązanie Spółki.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów

subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie

uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek

handlowych przewidują warunki surowsze.

Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów.

Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały

wystarczy bezwzględna większość głosów.

W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych

oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście

poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy,

których dotyczy.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich

obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3

głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia

dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału

zakładowego.

Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków

Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów.

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania w związku z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w związku z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się

w 2024 roku, wynikały z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wskazuje na następujące prawa akcjonariuszy, określając sposób ich

wykonywania:

− żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia: należy złożyć Zarządowi: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za

potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci

elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com; wraz z niezbędną dokumentacją,

w szczególności konieczną do dokonania przez Zarząd ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu. Wraz z żądaniem akcjonariusz

przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalających na identyfikację

akcjonariusza i osób działających w jego imieniu. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia powinno być uzasadnione;

− żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad: powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż

na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt

uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście

za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci

elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem akcjonariusz

przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalające na identyfikację

akcjonariusza i osób działających w jego imieniu;

− zgłaszanie projektów uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad: akcjonariusz

lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego

Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za

potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci

elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem akcjonariusz

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalających na identyfikację

akcjonariusza i osób działających w jego imieniu;

− zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: każdy z akcjonariuszy może

podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad;

− uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu: prawo uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu mają osoby będące

akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. w dniu rejestracji, przypadającym na szesnaście dni przed datą

Walnego Zgromadzenia. Dzień Rejestracji Uczestnictwa jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych;

− przeglądanie listy akcjonariuszy: akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia;

− żądanie przesłania listy akcjonariuszy: akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy,

na który lista powinna być wysłana;

− uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika: akcjonariusz będący osobą fizyczną

może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika

(pełnomocników). Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać

prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika (pełnomocników).

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w

postaci elektronicznej. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na

Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu

Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga

opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres poczty elektronicznej

wza@tensquaregames.com. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz

przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako

mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika;

− żądanie sprawdzenia listy obecności: na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego

reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję,

złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji;

− kandydowanie na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz prawo

zgłoszenia kandydata na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego;

− zabierania głosu podczas dyskusji: po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad

Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Głos można zabierać jedynie w sprawach

objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której

wypowiedź odbiega od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi;

− zgłaszania poprawek do treści uchwał: do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna

osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się

wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne

wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania w następnej kolejności, według

kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie się bezprzedmiotowe;

− udziału w głosowaniu: udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”.

W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia w żaden ze wskazanych sposobów głosu uczestnika

nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego głosowania;

− zgłoszenie żądania głosowania tajnego;

− głosowanie odmiennie z każdej posiadanej akcji: przed każdym głosowaniem Przewodniczący winien umożliwić

akcjonariuszom, którzy chcą skorzystać z takiej możliwości, głosowanie odmiennie z każdej z posiadanych akcji, zgodnie

z art. 411(3) Kodeksu spółek handlowych;

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

− zgłoszenie sprzeciwu: po każdym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien umożliwić

akcjonariuszom biorącym udział w głosowaniu i głosującym przeciw zgłoszenie sprzeciwu i jego zwięzłe uzasadnienie;

− złożenie wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze glosowania grupami: wniosek o dokonanie

wyboru grupami, akcjonariusze składają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku

obrad Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami.

Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, w przypadku zdalnego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, ma takie same prawa

do zabierania głosu, zgłaszania wniosków i swoich projektów uchwał, głosowania i zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał

jak akcjonariusz lub jego pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia. Wykonywanie praw przez

akcjonariuszy (ich pełnomocników) w trakcie walnego zgromadzenia obradującego w trybie zdalnym, zapewniona jest poprzez

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. Komunikacja

odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo

komunikacji.

11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU

OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB

ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Na dzień 31.12.2024 roku skład organów zarządzających był następujący:

Zarząd:

Andrzej Ilczuk – Prezes Zarządu;

Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu;

Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu.

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie było zmian

w składzie organu.

Zasady działania Zarządu Spółki

Do reprezentowania Spółki w 2024 roku upoważnieni byli dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.

W 2024 roku, Zarząd Spółki działał na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie

z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu Spółki oraz

innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Zarząd stosował i kierował się zbiorem zasad ładu korporacyjnego, w zakresie

w jakim Spółka nie odstąpiła od postanowień zbioru, wydanym przez podmiot prowadzący rynek regulowany.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszyscy członkowie Zarządu

są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jako organ podejmuje swoje działania i wykonuje

czynności stale.

Posiedzenia Zarządu powinny być zwoływane w miarę potrzeb. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków

Zarządu i odbywa się w miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne

lub przesłane za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu,

co najmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia.

Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniu Zarządu. Porządek obrad na posiedzeniu proponuje zwołujący posiedzenie Zarządu,

uwzględniając wnioski pozostałych Członków Zarządu. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Zarząd można podjąć

uchwałę, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu są obecni i nikt z obecnych nie sprzeciwi się powzięciu uchwały. W posiedzeniu

Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym osoby wskazane przez Prezesa Zarządu i Członków Zarządu, w szczególności

pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem obrad Zarządu.

Czynności zwykłego zarządu nie wymagają uchwały Zarządu. Czynnościami zwykłego zarządu są wszelkie sprawy wynikające

z bieżącej, podstawowej działalności Spółki, związanej z prowadzeniem przedsiębiorstwa i produkcją/publikacją/marketingiem

gier. Wszelkie sprawy wykraczające poza zakres zwykłego zarządu wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają

bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Głosowanie jest jawne,

o ile żaden z członków Zarządu nie zażąda podjęcia uchwały w głosowaniu tajnym.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony o

mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zarząd

może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka zarządu.

Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien być co do zasady sporządzany na bieżąco w trakcie posiedzenia, jednak

nie później niż przed kolejnym posiedzeniem i może zostać sporządzony w całości lub w części także w formie elektronicznej.

Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w

siedzibie Spółki i gromadzone w księdze protokołów.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Zarząd powinien działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,

tzn. po rozpatrzeniu informacji, ewentualnych analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku

wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione interesy

akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej

działalności gospodarczej.

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o

ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem, w tym w szczególności informacje, o

których mowa w §15 ust. 19 Statutu Spółki.

Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego

powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał

konflikt interesów.

Na dzień 31.12.2024 roku skład organów nadzorujących był następujący:

Rada Nadzorcza:

Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej;

Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej;

Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej;

Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności, nie było zmian w składzie

organu.

Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działała na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie

z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz

innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania i kierowała się zasadami ładu

korporacyjnego i innych postanowień aktów wydanych przez podmiot prowadzący rynek regulowany.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej

zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej

odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,

a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności

co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego Członka Rady Nadzorczej.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady

Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu

poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie lub w formie elektronicznej lub dokumentowej z podaniem proponowanego

porządku obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później

niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej

pomimo wniosku, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Przewodniczącym posiedzenia jest

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający

możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). Posiedzenia mogą odbywać się wyłącznie

przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i

wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć ważne uchwały także bez formalnego

zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia

poszczególnych spraw do porządku obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia

w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub

w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta

w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej

oddała głos w wyznaczonym terminie.

Posiedzenie Rady Nadzorczej jest protokołowane przez osobę prowadzącą posiedzenie albo wyznaczonego przez nią

protokolanta. Protokół stanowi jednocześnie listę obecności, chyba, że Przewodniczący zarządzi sporządzenie odrębnej listy

obecności. Protokoły podpisuje co najmniej Przewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej upoważniony do prowadzenia

posiedzenia i zarządzenia głosowania.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie

interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której

zaistniał konflikt interesów.

Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności.

Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących

utratę przez niego tej cechy.

Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji lub Komitet

Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu

musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i

kompetencje powoływanych komisji i komitetów.

Komitet Audytu

Na dzień 31.12.2024 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

Marcin Biłos – Przewodniczący Komitetu Audytu;

Kinga Stanisławska – Członek Komitetu Audytu;

Maciej Marszałek - Członek Komitetu Audytu;

W trakcie okresu sprawozdawczego nie było zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Pan Marcin Biłos, Pan Maciej Marszałek oraz Pani Kinga Stanisławska spełniali kryteria

niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa

Spółka posiadają:

− Pan Marcin Biłos – wiedza i umiejętności zdobyte w związku z posiadanym tytułu zawodowym biegłego rewidenta

oraz doświadczeniem zawodowym w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Dział Audytu, Nasza Klasa Sp. z o.o. – kontroler

finansowy, dyrektor finansowy i operacyjny, członek zarządu; wiedza zarówno w obszarze finansów/rachunkowości, jak

i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze gier społecznościowych);

− Pan Maciej Marszałek – wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w branży finansowej (Bank

Millennium, Link4 oraz w Grupie AXA) w obszarach marketingu oraz sprzedaży internetowej; wiedza zarówno w obszarze

finansów, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze marketingu i pozyskiwania użytkowników);

− Pani Kinga Stanisławska – wiedza i umiejętności zdobyte w związku z zasiadaniem w komitetach audytu spółek

publicznych oraz działalnością związaną ze spółkami z branży nowych technologii; wiedza w obszarze nowych technologii

informatycznych.

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej oraz dla Spółki. Komitet wykonuje czynności

przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, w uchwałach Rady Nadzorczej, w ustawie o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek

interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w innych regulacjach z zakresu funkcjonowania spółek

publicznych.

Zasady działania Komitetu Audytu Spółki

Komitet Audytu działa w oparciu o swój Regulamin.

W celu realizacji swoich zadań Komitet może:

− żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych

do wykonywania zadań Komitetu;

− żądać omówienia przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych z Komitetem, Radą Nadzorczą lub

Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego;

− zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin

obowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji;

− wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie

związanym z pracami Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego

upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby, posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku

obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić także pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Protokoły z posiedzeń Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej.

W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na

zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter

omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub

przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych

sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Audytu, odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu Rady

Nadzorczej.

W roku obrotowym 2024 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej

Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego odbywa się w Spółce według zasad określonych

w obowiązującej w Spółce „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz

skonsolidowanych sprawozdań finansowych”.

Komitet Audytu przygotowuje rekomendację wyboru firmy audytorskiej.

Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

ustawowe Spółki po raz pierwszy, zawiera następujące elementy:

− przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej

preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,

− oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,

− stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości,

− sporządzaną w następstwie procedury wyboru, o której mowa w pkt 4 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej

do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych”.

Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej związany jest

z przedłużeniem umowy o badanie z dotychczasową firmą audytorską, zawiera następujące elementy:

− wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje ponownie powierzyć badanie,

− oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,

− stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, może brać pod uwagę w szczególności następujące kryteria:

− dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych

sprawozdań finansowych jednostek, w tym spółek publicznych;

− zdolność, w tym kadrową i organizacyjną, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę

w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności;

− cenę zaproponowaną przez firmę audytorską;

− możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;

− bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, w rozumieniu w szczególności

art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

− posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

− spełnienie warunków do wyrażenia bezstronnej opinii zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

− spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z ustawą z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; oraz Rozporządzeniem Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE;

− przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych,

− inne uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audytu musi być ponadto zgodna z Polityką świadczenia usług dozwolonych.

Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej zobowiązana jest kierować się:

− zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z którą maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych,

przeprowadzonych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek

członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat,

− zasadą karencji firmy audytorskiej, zgodnie z którą po upływie maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia,

o którym mowa wyżej, dotychczasowa firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych czterech

lat,

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku

− zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać

badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie

ustawowe Spółki po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,

− zasadą wyboru firmy audytorskiej na okres minimum dwóch lat.

Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za rok obrotowy 2024 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 20 marca 2024 roku po

przedstawieniu przez Komitet Audytu rekomendacji, spełniającej obowiązujące warunki. Rada Nadzorcza dokonała wyboru

firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do (a) przeglądów półrocznych skróconych

jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań

finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okres: od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. oraz od 01.01.2025 r. do

30.06.2025 r.; (b) badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych

skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2024 oraz 2025, w tym

potwierdzenie zgodności z Rozporządzeniem ESEF.

Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem

W roku obrotowym 2024, poprzedni audytor Spółki tj. PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. świadczył na rzecz Spółki dozwolone usługi

niebędące badaniem lub przeglądem tj. usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej

Spółki za rok 2023, o której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie. Zlecenie świadczenia usługi nastąpiło zgodnie z art. 130

ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. na

podstawie zgody Komitetu Audytu Spółki, wyrażonej po dokonaniu oceny spełnienia kryteriów wskazanych w pkt 3.1.1. – 3.1.3

obowiązującej w Spółce Polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Uchwałami Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22.11.2019 roku utworzony został w ramach Rady Nadzorczej Komitet ds. Nominacji

i Wynagrodzeń.

Na dzień 31.12.2024 r. skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:

Rafał Olesiński – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Maciej Marszałek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Arkadiusz Pernal – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń sprawuje funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej w zakresie zatrudniania

i wynagradzania członków Zarządu.

Zasady działania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa w oparciu o swój Regulamin.

W celu realizacji swoich zadań Komitet może:

− żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych

do wykonywania zadań Komitetu;

− zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin

zobowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji;

− wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie

związanym z pracami Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia Komitetu odbywają się w miarę

potrzeb. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby,

posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną

przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić

także pozostałych członków Rady Nadzorczej.