Strona 1 z 42
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI ALTUS S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALTUS S.A.
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024
Ilekroć mowa w niniejszym sprawozdaniu o „ALTUS”, „Spółce” bądź „Emitencie” rozumie się
przez to ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o „Grupie Kapitałowej” rozumie się przez
to „Altus S.A.” ,„Rockbridge TFI S.A.” oraz „Altus Agent Transferowy Sp. z o.o.”
1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości.
1.1. Zdarzenia, które w sposób istotny wpłynęły na działalność Emitenta i Grupy
Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu,
do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego:
Wykaz istotnych zdarzeń w odniesieniu do Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2024 roku:
- W dniu 18 kwietnia 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę
Spółki na wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzję administracyjną Komisji Nadzoru
Finansowego z dnia 14 października 2022 r.; sygnatura: DFF.456.5.2022.MK oraz poprzedzającą ją
decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 04 lutego 2020 r. (sygnatura: DFF-
FIZ.456.4.2018.WZ) w zakresie nałożenia na Spółkę kar pieniężnych i sankcji administracyjnej w
postaci cofnięcia Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy
z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi. Spółka wniosła do Naczelnego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną, w której zaskarżyła w całości wyrok
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 18 kwietnia 2024 r., oddalający skargę Altus na
decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 października 2022 r. (sygnatura:
DFF.456.5.2022.MK) oraz poprzedzającą ją decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego
z dnia 04 lutego 2020 r. (sygnatura: DFF-FIZ.456.4.2018.WZ) w zakresie nałożenia na Spółkę kar
pieniężnych i sankcji administracyjnej w postaci cofnięcia Spółce zezwolenia na wykonywanie
działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Z uwagi na oczywistą zasadność
podniesionych zarzutów zarówno prawa procesowego, jak i materialnego, ALTUS wniósł o
uchylenie zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w całości i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi, ewentualnie - w razie uznania przez Naczelny
Sąd Administracyjny, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona - o uchylenie zaskarżonego
Wyroku w całości i rozpoznanie skargi poprzez uwzględnienie skargi Spółki.
- W dniu 3 maja 2024 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”)
z dnia 18 kwietnia 2024 r. (dalej „Decyzja”), wydaną po wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego,
uwzględniającego skargę kasacyjną Emitenta zaskarżającą w całości wyrok Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego z dnia 28 lutego 2023 r. oddalający skargę Altus na decyzję administracyjną
Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 19 listopada 2019 r. (oraz poprzedzającą ją decyzję
administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 czerwca 2019 r.).
Strona 2 z 42
Na podstawie Decyzji KNF postanowiła:
I. uchylić w całości decyzję z dnia 25 czerwca 2019 r., nakładającą na Altus:
1) karę pieniężną w wysokości 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusz inwestycyjny otwarty zarządzany przez Spółkę § 23 ust. 2
w zw. z § 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych
zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859; dalej
„Rozporządzenie”), w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w okresie od dnia 28 grudnia 2017 r. do dnia 20 kwietnia 2018 r.,
2) karę pieniężną w wysokości 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusz inwestycyjny otwarty zarządzany przez Spółkę § 23 ust. 2
w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w okresie od dnia 21 kwietnia 2018 r. do dnia 21 września 2018 r.,
3) karę pieniężną w wysokości 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez Spółkę § 23 ust.
2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu
na NewConnect w dniach 29 grudnia 2017 r., 31 stycznia 2018 r, 28 lutego 2018 r. oraz 29 marca
2018 r.,
4) karę pieniężną w wysokości 300 000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane prze Spółkę § 23 ust.
2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu
na NewConnect w dniach 30 kwietnia 2018 r., 30 maja 2018 r., 29 czerwca 2018 r., 31 lipca 2018 r.
oraz 31 sierpnia 2018 r.
oraz
II. nałożyć na Altus:
1) karę pieniężną w wysokości 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusz inwestycyjny otwarty zarządzany przez Spółkę § 23 ust. 2
w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w okresie od dnia 28 grudnia 2017 r. do dnia 20 kwietnia 2018 r. do dnia 21 września
2018 r.,
3) karę pieniężną w wysokości 1 200 000,00 zł (słownie: jeden milion i dwieście tysięcy złotych),
w związku z rzekomym naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez
Spółkę § 23 ust. 2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej
wprowadzonej do obrotu na NewConnect w okresie od dnia 29 grudnia 2017 r. do dnia 31 sierpnia
2018 r.
- W dniu 31 maja 2024 r. za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”) została
wniesiona skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję administracyjną KNF z
dnia 18 kwietnia 2024 r. w przedmiocie nałożenia kar administracyjnych na Spółkę.
Wskazana powyżej decyzja Komisji Nadzoru Finansowego została zaskarżona przez ALTUS
w całości. Spółka kwestionuje prawidłowość decyzji co do meritum. Jako podstawę skargi wskazano
rażące naruszenia przepisów prawa materialnego, jak również przepisów prawa procesowego, które
miały istotny wpływ na wynik sprawy.
Spółka kategorycznie kwestionuje całość stawianych przez Komisję Nadzoru Finansowego
zarzutów i prawidłowość decyzji co do meritum jak i procedury jej wydania.
Strona 3 z 42
W dniu 15 kwietnia 2025 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki
na decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie
nałożenia kar administracyjnych na Spółkę. Wyrok WSA nie jest prawomocny. Spółka wystąpi o
doręczenie wyroku WSA wraz z uzasadnieniem i skieruje skargę kasacyjną do naczelnego Sądu
Administracyjnego.
- W dniu 30 sierpnia 2024 r. poinformowała, iż Członek Rady Nadzorczej Pan Dariusz Daniluk
złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 30 sierpnia 2024 r.
Przyczyną rezygnacji jest powołanie z dniem 1 września 2024 r. Pana Dariusza Daniluka na
stanowisko zastępcy prezesa Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego.
- W dniu 18 listopada 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Marka Szuszkiewicza do
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie Pana Marka Szuszkiewicza nastąpiło
w trybie kooptacji Członka Rady Nadzorczej w związku ze złożeniem przez Pana Dariusza Daniluka.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Marka Szuszkiewicza w skład Komitetu
Audytu w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki i powierzyła mu funkcję
Przewodniczącego Komitetu Audytu.
W spółkach zależnych ALTUS S.A. miały miejsce następujące istotne wydarzenia:
Rockbridge TFI S.A.
- W dniu 29 stycznia 2024 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rockbridge TFI powołało
z mocą od 1 lutego 2024 roku Pana Pawła Wojciechowskiego do składu Rady Nadzorczej
Rockbridge TFI S.A.
- W dniu 10 kwietnia 2024 roku Pan Ireneusz Fąfara złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka
Rady Nadzorczej Rockbridge TFI S.A.
- W dniu 26 kwietnia 2024 r. Pan Robert Soszyński złożył z dniem 30 kwietnia 2024 r. rezygnację
z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Rockbridge TFI S.A.
- Uchwałą z dnia 27 maja 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało
Panią Ewę Balcerowicz do składu Rady Nadzorczej Rockbridge TFI S.A.
- W dniu 08 maja 2024 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję w przedmiocie nałożenia
kary administracyjnej na Rockbridge TFI S.A. w wysokości 3.000 000 PLN w związku – w ocenie
KNF - z naruszeniem przez wskazane w decyzji fundusze zarządzane przez RB TFI S.A. art. 131
ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi oraz postanowień statutu tych Funduszy, poprzez niedokonywanie wyceny aktywów
Funduszu oraz nieustalenie wartości aktywów netto Funduszu oraz wartości aktywów netto
przypadających na certyfikat inwestycyjny w okresie wskazanym
w decyzji. W opinii Zarządu RB TFI S.A., nałożenie kary administracyjnej przez KNF na RB TFI
S.A. oraz wszczęcie przedmiotowego postępowania administracyjnego były nieprawidłowe
i w całości nieuzasadnione, z uwagi w szczególności na fakt, że RB TFI S.A. nie dopuścił się deliktu
administracyjnego, zaś w stanie faktycznym sprawy miał miejsce przypadek wystąpienia siły wyższej,
Strona 4 z 42
na którego wystąpienie RB TFI S.A. nie miał i nie mógł mieć wpływu. Podmiot zależny, RB TFI
S.A., wniósł o ponowne rozpatrzenie sprawy przez KNF.
Do czasu rozpoznania wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, decyzja administracyjna KNF nie
uzyska waloru decyzji ostatecznej, zaś ewentualna administracyjna kara pieniężna będzie wymagalna
dopiero od dnia, w którym decyzja administracyjna KNF o jej nałożeniu stanie się ostateczna.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie nie zostało
zakończone.
- W dniu 31 maja 2024 r. spółka zależna tj. Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
(„RB TFI S.A.”) wniosła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie
sprawy zakończonej decyzją administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego doręczoną RB TFI S.A.
w dniu 17 maja 2024 r. w sprawie nałożenia kary administracyjnej na RB TFI S.A. w związku
w ocenie KNF - z naruszeniem przez wskazane w decyzji fundusze zarządzane przez RB TFI S.A.
funduszy („Fundusze”) art. 131 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz postanowień statutu tych Funduszy,
poprzez niedokonywanie wyceny aktywów Funduszu oraz nieustalenie wartości aktywów netto
Funduszu oraz wartości aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny w okresie
wskazanym w decyzji.
RB TFI S.A. poinformowała Emitenta, iż we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy kwestionuje
całość stawianych przez Komisję Nadzoru Finansowego zarzutów i wniosła o jej uchylenie w całości
i wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego tzw. decyzji reformatoryjnej na podstawie art. 138
§ 1 pkt 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego tj. decyzji
uchylającej zaskarżoną Decyzję w całości i umarzającej postępowanie administracyjne w sprawie.
- W dniu 14 listopada 2024 r. Rockbridge TFI S.A. otrzymał od pełnomocnika decyzję Komisji
Nadzoru Finansowego z dnia 8 listopada 2024 roku w przedmiocie: 1) uchylenia w całości decyzji
KNF z dnia 17 listopada 2023 roku, nakładającej karę administracyjną na RB TFI S.A. w wysokości
600 000 PLN (słownie: sześćset tysięcy PLN) w związku z naruszeniem przez jeden z zarządzanych
przez RB TFI S.A. funduszy („Fundusz”), postanowień Prospektu Informacyjnego Funduszu,
w związku z lokowaniem aktywów Funduszu oraz 2) nałożenia kary administracyjnej na RB TFI S.A.
w wysokości 330 000 PLN (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy PLN) z tego tytułu.
Decyzja KNF z dnia 8 listopada 2024 roku została wydana po rozpoznaniu wniosku RB TFI S.A.
z dnia 8 grudnia 2023 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją z dnia 17 listopada
2023 r., przy uwzględnieniu postanowienia układu przyjętego przez RB TFI S.A. w dniu 16
października 2024 r., w którym RB TFI S.A. przyjął propozycję układową KNF polegającą na
nadzwyczajnym złagodzeniu sankcji poprzez obniżenie o 45 % kary pieniężnej, jaka zostałaby
nałożona w wyniku rozpatrzenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, tj. do kwoty 330.000 zł
(słownie: trzysta trzydzieści tysięcy PLN).
ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o.
W spółce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące 2024
roku.
Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
Strona 5 z 42
W dniu 16 stycznia 2025 r. Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. doręczona
została decyzja Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) z dnia 10 stycznia 2025 roku
w przedmiocie: 1) uchylenia w całości decyzji KNF z dnia 28 kwietnia 2023 r., nakładającej na RB
TFI S.A. karę administracyjną w wysokości 4 400 000 PLN (słownie: cztery miliony czterysta tysięcy
złotych) w związku z rzekomym naruszeniem przez RB TFI S.A. - w okresie od dnia 11 grudnia
2018 r. do dnia 30 kwietnia 2020 r. – przepisu z art.146 ust.7 ustawy z dnia 27 maja 2004 r.
o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
w odniesieniu do jednego z funduszy zarządzanych przez RB TFI S.A. oraz 2) nałożenia z tego
tytułu kary administracyjnej na RB TFI S.A. w wysokości 880 000 PLN (słownie: osiemset
osiemdziesiąt tysięcy złotych) .
Decyzja KNF z dnia 10 stycznia 2025 roku została wydana po rozpoznaniu wniosku RB TFI S.A.
z dnia 8 grudnia 2023 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją z dnia 31 maja 2023
r., przy uwzględnieniu postanowień układu przyjętego przez RB TFI S.A. w dniu 13 grudnia 2024 r.,
w którym RB TFI S.A. przyjął propozycję układową polegającą na nadzwyczajnym złagodzeniu
sankcji poprzez obniżenie o 80 % kary pieniężnej, jaka zostałaby nałożona w wyniku rozpatrzenia
wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, tj. do kwoty 880 000 PLN (słownie: osiemset
osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz zobowiązała się do usunięcia w określonym terminie dających się
usunąć skutków wskazanego przez Komisję Nadzoru Finansowego naruszenia objętego
postępowaniem poprzez zawarcie z uczestnikami funduszu, którzy posiadali certyfikaty inwestycyjne
w okresie od dnia 11 grudnia 2018 r. do 30 kwietnia 2020 r., umów o wypłatę świadczeń
dodatkowych. Szacowany łączny maksymalny koszt wypłaty przez RB TFI świadczeń dodatkowych
na rzecz uczestników, którzy posiadali certyfikaty inwestycyjne funduszu w okresie od dnia 11
grudnia 2018 r. do 30 kwietnia 2020 r. wynosi 2.174.000 zł przy założeniu przyjęcia propozycji
zawarcia umów o świadczenia dodatkowe przez wszystkich uczestników, którzy posiadali certyfikaty
inwestycyjne funduszu w okresie od dnia 11 grudnia 2018 r. do 30 kwietnia 2020 r., z uwzględnieniem
wcześniej wypłaconych danemu uczestnikowi świadczeń dodatkowych za ten okres.
Informacja o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej
Informacje o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 19
niniejszego sprawozdania z działalności.
1.2. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy
1.3. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta i Grupy
Kapitałowej
Obecna sytuacja finansowa została przedstawiona w pkt. 2 niniejszego sprawozdania
z działalności.
Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2024 rok nie ujawniły się informacje,
które w istotny sposób wpływałyby na przewidywaną sytuację finansową Emitenta i Grupy
Kapitałowej, a nie zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu.
1.4. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich
nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału
zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów
(akcji) w przypadku ich zbycia
W 2024 roku Emitent nie dokonał nabycia akcji własnych.
1.5. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)
Strona 6 z 42
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
1.6. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie:
1) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków
pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.
W okresie sprawozdawczym Emitent posiadał wyłącznie lokaty bankowe, certyfikaty inwestycyjne
funduszy zarządzanych obecnie przez Rockbridge TFI S.A. oraz udziały w spółce zależnej Altus
Agent Transferowy Sp. z o.o.
Na ryzyko zmiany cen Emitent jest narażony pośrednio poprzez inwestycje w certyfikaty
inwestycyjne. Spółka nie zabezpiecza swojego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych
instrumentów finansowych.
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. narażone jest na ryzyko zmiany cen
świadczonych usług przez Rockbridge TFI S.A., wynikających z konkurencji na rynku funduszy
inwestycyjnych oraz usług zarządzania aktywami, co może mieć wpływ na wartość osiąganych przez
Rockbridge TFI S.A. przychodów. Rockbridge TFI S.A. może być narażone na ryzyko przeceny
jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych znajdujących się
w jego aktywach w związku ze zmianami cen instrumentów znajdujących się w tych funduszach jak
również odpływu części aktywów poprzez umorzenia certyfikatów inwestycyjnych czy też jednostek
uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Rockbridge TFI S.A.
Ryzyko kredytowe w aktywach podmiotów z grupy kapitałowej występuje przy depozytach
bankowych oraz w tych jednostkach i certyfikatach inwestycyjnych tych funduszy, które inwestują w
instrumenty związane z ryzykiem kredytowym. W przypadku depozytów bankowych ryzyko to
ograniczane jest przez limity maksymalnych kwot depozytów w poszczególnych bankach
W Grupie Kapitałowej istnieje niewielkie ryzyko zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz
utraty płynności finansowej.
2) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, łącznie
z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których
stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko rynkowe, które obejmuje głównie ryzyko zmiany stóp
procentowych. Z uwagi na rodzaj inwestycji prowadzonych przez Grupę Kapitałową nie jest
stosowana rachunkowość zabezpieczeń i nie opracowano procedur mających na celu zapewnienie
terminowego i szczegółowego monitorowania i kontrolowania transakcji zabezpieczających. Grupa
Kapitałowa nie posiada pochodnych instrumentów finansowych.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń,
w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta
i Grupy Kapitałowej i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie przyjętej strategii rozwoju
wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej
przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
Wybrane dane finansowe zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Emitenta
w części zatytułowanej „WYBRANE DANE FINANSOWE” oraz w sprawozdaniu
skonsolidowanym w części „WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO”
W 2024 roku przychody Spółki netto ze sprzedaży wyniosły 0 tys. zł, w związku z cofnięciem Spółce
zezwolenia na wykonywanie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku
o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Koszty
Strona 7 z 42
podstawowej działalności operacyjnej wyniosły w 2024 roku 1.182 tys. zł. i były wyższe od kosztów
w porównywalnym okresie o 24,16%.
Spółka zakończyła rok 2024 zyskiem netto wynoszącym 501 tys. zł, w porównaniu do roku
poprzedniego, w którym zysk netto wyniósł 133 tys. zł. Zysk netto w 2024 roku został osiągnięty z
w związku z uzyskanymi przychodami z tytułu dywidendy od spółki zależnej Altus Agent
Transferowy Sp. z o.o. oraz zwrotu nadpłaconej kary finansowej.
Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej na koniec 2024 roku wyniósł 17.212 tys. zł. i był
wyższy od porównywalnego okresu roku poprzedniego o 67,25%. Skonsolidowane przychody z
podstawowej działalności operacyjnej w 2024 roku wyniosły 49.437 tys. zł. i były niższe od
przychodów osiągniętych w 2023 roku o 8,78%. Skonsolidowane koszty podstawowej działalności
operacyjnej wyniosły w 2024 roku 39.256 tys. zł. i były niższe od kosztów w porównywalnym okresie
o 12,59%.
Aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wynosiły 8.100 tys. zł, aktywa obrotowe 167.129 tys. zł.,
zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 19.593 tys. zł., zaś zobowiązania długoterminowe 2.862
tys. zł, w tym rezerwy z tytułu odroczonego podatku w wysokości 894 tys. zł. Wskaźnik
płynnościowy I i II wynosi 8,5, zaś wskaźnik płynnościowy III wynosi 0,4. Analiza wskaźnikowa
została opisana w notach 11 do sprawozdania jednostkowego oraz Grupy Kapitałowej ALTUS.
Nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa lokowała wolne środki pieniężne głównie w lokaty bankowe, certyfikaty oraz
jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej oraz
obligacje skarbowe.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie uzyskała przychodów ze sprzedaży w związku z utratą przez
Spółkę zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami
inwestycyjnymi, co przełożyło się bezpośrednio na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Altus.
Na powyższe dane finansowe wpływ miały również wahania cen instrumentów finansowych
będących składnikiem lokat poszczególnych funduszy zarządzanych przez Grupę, które
kształtowały poziom aktywów funduszy inwestycyjnych od których Grupa uzyskuje przychody z
tytułu opłaty za zarządzanie.
Na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej wpływ miała również inflacja, tempo wzrostu PKB,
poziom stóp procentowych oraz nadal trwająca wojna w Ukrainie i Bliskim Wschodzie.
Nie występują czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ
na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym poza
opisanym w pkt. 18.
Wszystkie znaczące zdarzenia zostały wymienione w pkt. 1.1. niniejszego sprawozdania
z działalności.
Perspektywy rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 19
niniejszego sprawozdania.
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent
i Grupa Kapitałowa jest na nie narażony
3.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej
1) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na usługi świadczone przez Rockbridge TFI S.A.
są ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego w Polsce. Wzrost
gospodarczy kraju przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków
Strona 8 z 42
w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe i obligacje skarbowe. Do czynników o charakterze
ekonomicznym wpływających na osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe można
zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia, wzrost
realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych. Szczególnie istotny wpływ
ma wysokość stóp procentowych, oddziałują one bowiem bezpośrednio na popyt na fundusze
inwestycyjne – im niższy poziom stóp procentowych, tym większe zainteresowanie klientów ofertą
towarzystw funduszy inwestycyjnych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w kraju może
spowodować zmniejszenie popytu na oferowane przez Grupę Kapitałową produkty, a tym samym
negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej
Grupy Kapitałowej.
Powyższe może wpłynąć jednak na poziom zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę
Kapitałową, a także wyniki finansowe jakie osiągnie Spółka i cała Grupa Kapitałowa.
Rok 2024 na rynkach finansowych był udanym okresem dla akcji zarówno na rynkach globalnych
jak też na arenie lokalnej. Globalnie, koniunktura była pozytywna, a głównymi tematami był spadek
inflacji, wspierany przez obniżkę cen surowców energetycznych oraz bardzo mocny popyt
konsumencki, dzięki któremu oczekiwane spowolnienie gospodarcze nie miało jak dotąd miejsca.
Dobry sentyment na rynkach finansowych był wspierany dobrymi danymi makroekonomicznymi
oraz obniżkami stóp procentowych przez Fed i ECB.
Nadal pozostawał aktywny czynnik ryzyka związany z wojną w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie.
2) Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych
Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku
kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa
i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych obecnie przez Rockbridge TFI S.A., jak i na
przychody ze sprzedaży możliwe do osiągnięcia w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi
funduszami. Sytuacja na rynku kapitałowym podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu
następujących po sobie długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Pogorszenie
koniunktury na rynkach kapitałowych oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem
w instrumenty finansowe, a jednocześnie negatywnie oddziałuje na wartość tych instrumentów
wchodzących w skład zarządzanych portfeli. W rezultacie wartość aktywów zarządzanych przez
Rockbridge TFI S.A. funduszy/portfeli może ulec spadkowi, co może spowodować pogorszenie się
sytuacji finansowej Rockbridge TFI S.A., którego wynagrodzenie pobierane za zarządzanie
funduszami/portfelami ustalone jest jako określony procent tych aktywów. Ze względu na globalne
powiązania pomiędzy gospodarkami oraz swobodę w przepływach kapitału, na sytuację na krajowym
rynku kapitałowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach.
3) Ryzyko związane z niestabilnością przepisów prawnych
Przepisy prawne regulujące funkcjonowanie uczestników rynku finansowego i ich wykładnia przez
organy nadzoru, w tym towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz samych funduszy inwestycyjnych
cechuje znaczna zmienność, co ujemnie wpływa na pewność obrotu oraz stabilność systemu
prawnego. Zmiany przepisów prawa mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie Emitenta oraz
pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, m. in. poprzez wzrost kosztów
działalności lub ograniczenie przychodów. Emitent nie ma wpływu na zmaterializowanie się
niniejszego ryzyka.
4) Ryzyko związane z polityką podatkową
Polski system podatkowy charakteryzuje duża zmienność wyrażająca się częstymi nowelizacjami
przepisów dotyczących opodatkowania działalności podmiotów gospodarczych oraz niejednolitym
orzecznictwem organów podatkowych a także sądów administracyjnych. Istnieje ryzyko zmiany
obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje będą mniej korzystne dla Grupy
Strona 9 z 42
Kapitałowej lub jej klientów, co w konsekwencji może doprowadzić do bezpośredniego lub
pośredniego pogorszenia wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Szczególnie duże ryzyko
dotyczy zmiany opodatkowania w zakresie działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług
finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
3.2. Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej
1) Ryzyko związane z sankcjami ze strony Komisji Nadzoru Finansowego
Działalność wykonywana przez Rockbridge TFI S.A. w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami
inwestycyjnymi oraz zarządzania portfelami instrumentów finansowych prowadzona jest na
podstawie zezwolenia oraz podlega nadzorowi ze strony Komisji Nadzoru Finansowego.
W rezultacie Rockbridge TFI S.A. narażone jest na określone w przepisach prawa sankcje
administracyjne (włącznie z możliwością cofnięcia zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru
Finansowego), w sytuacji stwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego naruszenia
obowiązujących przepisów i regulacji określających działalności towarzystw funduszy
inwestycyjnych.
W szczególności, zgodnie z art. 228 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej „Ustawa”), w przypadku gdy
towarzystwo narusza przepisy prawa odnoszące się do zasad wykonywania działalności towarzystwa,
narusza przepisy prawa regulujące działalność towarzystwa w zakresie dotyczącym funduszy
inwestycyjnych otwartych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych, nie wypełnia warunków
określonych w zezwoleniu na wykonywanie działalności przez towarzystwo lub zgodzie udzielonej
przez Komisję Nadzoru Finansowego , przekracza zakres tego zezwolenia lub narusza interes
uczestników funduszu inwestycyjnego otwartego lub uczestników zbiorczego portfela papierów
wartościowych, Komisja może, w drodze decyzji:
1) cofnąć zezwolenie albo
2) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 20 949 500 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 10%
całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za
rok obrotowy, a w przypadku braku takiego sprawozdania - karę pieniężną w wysokości do 10%
prognozowanego całkowitego rocznego przychodu określonego w przedłożonej Komisji analizie
ekonomiczno-finansowej, o której mowa w art. 58 ust. 1 pkt 3, jeżeli taka równowartość albo kwota
10% prognozowanego całkowitego rocznego przychodu określonego w takiej analizie przekraczają
20 949 500 zł, albo
3) zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2.
W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez towarzystwo w wyniku
naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może
nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści, nawet jeżeli kwota ta
przekracza maksymalne kwoty określone w ust. 1 pkt 2.
Stosownie do art. 228 ust. 1c., w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa regulujące
działalność towarzystwa wyłącznie w zakresie dotyczącym alternatywnych funduszy inwestycyjnych,
nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na zarządzanie alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi lub zgodzie udzielonej przez Komisję Nadzoru Finansowego , przekracza zakres
tego zezwolenia lub narusza interes uczestników specjalistycznego funduszu inwestycyjnego
otwartego, uczestników funduszu inwestycyjnego zamkniętego lub inwestorów unijnego AFI,
Komisja może, w drodze decyzji:
1. ograniczyć zakres wykonywanej działalności zarządzania alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi, w zakresie strategii inwestycyjnych, które mogą stosować alternatywne fundusze
inwestycyjne, którymi zarządza lub może zarządzać towarzystwo, albo
2. cofnąć zezwolenie, albo
3. nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł, albo
Strona 10 z 42
4. zastosować łącznie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 3 albo w pkt 2 i 3.
W przypadku gdy naruszenie, o którym mowa w ust. 1c, jest rażące, Komisja wydając decyzję,
o której mowa w ust. 1c pkt 2, może również cofnąć towarzystwu zezwolenie na wykonywanie
działalności określonej w art. 45 ust. 1 Ustawy.
Na podstawie art. 228 ust. 3 Ustawy, w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa,
nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na zarządzanie portfelami, w skład których
wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, w zezwoleniu na doradztwo
inwestycyjne albo w zezwoleniu na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia
instrumentów finansowych, przekracza zakres zezwolenia, nie przestrzega zasad uczciwego obrotu
lub narusza interes zleceniodawcy, Komisja może, w drodze decyzji:
1. cofnąć zezwolenie na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa
liczba instrumentów finansowych, zezwolenie na doradztwo inwestycyjne albo zezwolenie na
przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
2. nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 000 zł;
3. zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2.
Nadrzędnym celem Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest prowadzenie
działalności w zgodzie z przepisami prawa, a w szczególności przy uwzględnieniu najlepiej pojętego
interesu uczestników funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI S.A. Jednakże podmioty Grupy
Kapitałowej Emitenta, na podstawie niezależnych opinii prawnych, nie we wszystkich przypadkach
podzielają wykładnię przepisów prawa dokonywaną przez organy nadzorcze, co generuje
konieczność sądowej kontroli rozstrzygnięć administracyjnych Komisji Nadzoru Finansowego.
2) Ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej
Spółki należące do Grupy Kapitałowej, w toku zawieranych umów, ponoszą ryzyko niewykonania
lub nienależytego wykonania kontraktu lub popełnienia błędu, który może mieć negatywny wpływ
na realizowanie postanowień zawartych umów. Wystąpienie takich okoliczności rodzi ryzyko
podniesienia przeciwko Spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej roszczeń
odszkodowawczych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową
Grupy Kapitałowej oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ponadto zgodnie z przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi Rockbridge TFI S.A. odpowiada wobec uczestników zarządzanych
funduszy inwestycyjnych oraz klientów usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych za
wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków
w zakresie zarządzania i ich reprezentacji.
Nadrzędnym celem Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest prowadzenie
działalności w zgodzie z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutów funduszy i umów
wiążących Rockbridge TFI S.A., a w szczególności przy uwzględnieniu najlepiej pojętego interesu
uczestników funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI S.A. Aktualnie jednak orzecznictwo
sądowe cechuje się w dużej mierze negatywnym podejściem względem wszelkich instytucji
i instrumentów finansowych i rozstrzyganiem wielu sporów na korzyść konsumentów na zasadach
słuszności.
3) Ryzyko zmiany przedmiotu działalności spółki
W związku z decyzją administracyjną wydaną w dniu 4 lutego 2020 r. przez Komisję Nadzoru
Finansowego na mocy której Altus S.A utracił licencję na prowadzenie działalności określonej w art.
38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko konieczności zmiany działalności.
Ostateczne rozstrzygnięcie Sądów Administracyjnych w tym przedmiocie będzie stanowić
fundamentalny element dotyczący kontynuowania działalności w tym zakresie przez Emitenta.
W przypadku negatywnego rozstrzygnięcia ostatecznego i prawomocnego utrzymania przez Sądy
Strona 11 z 42
Administracyjne w mocy decyzji o cofnięciu przez Komisję Nadzoru Finansowego licencji na
prowadzenie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach
inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi przez Altus, Emitent
przedstawi akcjonariuszom propozycję nowego przedmiotu działalności Spółki, która wymaga
zgody akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
4) Ryzyko utraty kluczowych klientów/zmniejszenia wartości zarządzanych aktywów
W związku z trendami rynkowymi istnieje ryzyko utraty kluczowych klientów przez Rockbridge TFI
S.A. Może to spowodować również znaczny spadek aktywów. W celu ograniczenia tego ryzyka
Rockbridge TFI S.A. wykorzystuje wieloletnie doświadczenie kadry zarządzającej i pracowników
a w szczególności dokłada starań mających na celu efektywne i profesjonalne zarządzanie
funduszami inwestycyjnymi.
Obecna sytuacja wpływa niewątpliwie na cały globalny rynek finansowy i kapitałowy co może
przełożyć się również na zainteresowanie klientów produktami finansowymi. Sytuacja ta może
wpłynąć na wielkość aktywów funduszy jakimi obecnie zarządza Rockbridge TFI S.A.
5) Ryzyko związane z konkurencją na rynku usług, na którym działa Grupa Kapitałowa
W Polsce funkcjonuje wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku
do działalności Grupy Kapitałowej, zarówno towarzystw funduszy inwestycyjnych, podmiotów
zarządzających portfelami instrumentów finansowych jak również podmiotów świadczących usługi
agenta transferowego. Większość z nich to podmioty funkcjonujące na rynku dłużej niż podmioty
z Grupy Kapitałowej, dysponujące większymi od niej zasobami kapitałowymi. W wielu przypadkach
akcjonariuszami tych podmiotów są banki, domy maklerskie lub zakłady ubezpieczeń, dysponujące
z szeroką siecią dystrybucji produktów finansowych.
Konkurencja na rynku funduszy inwestycyjnych i usług pomocniczych systematycznie się zaostrza
i cechuje się rywalizacją o klientów pomiędzy towarzystwami funduszy inwestycyjnych, zarówno tymi
największymi posiadającymi stabilną pozycję na rynku finansowym i silne zaplecze w postaci grup
bankowych czy ubezpieczeniowych, których te towarzystwa są częścią, jak i mniejszymi
towarzystwami dążącymi do umocnienia swojej pozycji oraz nowymi towarzystwami, które dopiero
rozpoczynają działalność na rynku. Konkurencję tą widać również wśród podmiotów świadczących
usługi pomocnicze, w tym usługi agenta transferowego. Wzrost konkurencji wśród towarzystw
zarządzających funduszami, zarówno otwartymi, jaki i zamkniętymi, może wymusić konieczność
obniżenia stawek wynagrodzeń pobieranych przez Rockbridge TFI S.A. za zarządzanie funduszami
i spowodować zwiększenie wydatków związanych z zarządzaniem tymi funduszami, co w rezultacie
może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju
Grupy Kapitałowej.
Do zwiększenia konkurencyjności może przyczynić się także coraz większe zaangażowanie na rynku
polskim funduszy zagranicznych, tj. działających w krajach UE w oparciu o przepisy wspólnotowe
i mogących na gruncie tych przepisów oferować swoje tytuły uczestnictwa w Polsce. Fundusze te w
większości przypadków pobierają niższe niż fundusze polskie opłaty za zarządzanie aktywami, co
także może spowodować konieczność obniżenia wynagrodzenia pobieranego przez fundusze
krajowe.
Konkurencją dla funduszy oferowanych przez Grupę Kapitałową mogą być też fundusze typu ETF
(Exchange Traded Funds). ETF jest specyficznym rodzajem funduszu inwestycyjnego otwartego,
którego tytuły uczestnictwa są notowane na giełdzie. Ich strategia inwestycyjna polega na
odwzorowywaniu zachowania określonych indeksów akcji, obligacji, a także surowców.
Atrakcyjność tego rodzaju funduszy polega przede wszystkim na niskich kosztach zarządzania
i administrowania. Istotna konkurencję stanowić mogą również fundacje rodzinne oferujące
zarządzanie majątkiem przy jednoczesnym zwolnieniu z opodatkowania.
Strona 12 z 42
Nasilająca się konkurencja może generować ryzyko utraty przez Grupę Kapitałową części udziału
w rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz
wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na podejmowane przez konkurencyjne przedsiębiorstwa
działania, ale ma możliwość utrzymania i wzmocnienia swojej pozycji na rynku z racji posiadania
doświadczonej i dobrze wykwalifikowanej kadry pracowników oraz wysokiej jakości oferowanych
produktów i usług.
Obecne regulacje prawne dają większą możliwość prowadzenia działalności dla towarzystw funduszy
inwestycyjnych funkcjonujących w ramach bankowych lub ubezpieczeniowych grup kapitałowych.
Małe prywatne towarzystwa funduszy inwestycyjnych mają ograniczone możliwości ze względu na
narastające wymogi prawne. Na rynku obserwuje się także proces konsolidacji, co również wpływa
na konkurencję na rynku.
6) Ryzyko związane z kanałami dystrybucji
W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje obecnie własna rozbudowana sieć sprzedaży.
Dystrybucja produktów finansowych oferowanych dotychczas przez Grupę Kapitałową
prowadzona była bezpośrednio przez Grupę oraz za pośrednictwem innych podmiotów
(dystrybutorów), m.in. domów maklerskich.
Obecnie prowadzone są prace nad wzmocnieniem własnej sieci sprzedaży. Dyrektywa MiFiD II
nałożyła nowe obowiązki zarówno na Dystrybutorów jak również na Rockbridge TFI S.A.
w zakresie dystrybucji. Przepisy te zmieniły sam model dystrybucji.
W wyniku sytuacji makroekonomicznej wiele firm prowadzących działalność gospodarczą utraciło
możliwość uzyskiwania części bądź jakichkolwiek dochodów. To może spowodować,
iż dystrybutorzy zewnętrzni będą ograniczać dystrybucję certyfikatów inwestycyjnych i jednostek
uczestnictwa funduszy zarządzanych przez towarzystwa nie należące do ich grupy kapitałowej w celu
zachowania oraz generowania przychodów w ramach swojej działalności.
7) Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich
Grupa Kapitałowa do prowadzenia swojej działalności operacyjnej zatrudnia specjalistów
posiadających wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności funduszy inwestycyjnych
i usług pomocniczych na rzecz funduszy. Ewentualna utrata kluczowych pracowników może
spowodować zakłócenia w działalności Grupy Kapitałowej, co może mieć negatywny wpływ na
osiągane przez grupę wyniki finansowe. Ryzyko to jest także istotne w przypadku utraty Członków
Zarządu z uwagi na fakt, że Członkowie Zarządu towarzystw inwestycyjnych obecnie muszą spełniać
określone w Ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1034 z późn. zm.; dalej
„Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych”) wymogi w zakresie posiadanego doświadczenia,
kwalifikacji zawodowych oraz reputacji. Ponadto prowadzenie działalności w formie towarzystwa
funduszy inwestycyjnych z mocy prawa wymaga od Rockbridge TFI S.A. zatrudniania osób
posiadających licencję doradcy inwestycyjnego. Rockbridge TFI S.A. musi zatrudniać co najmniej
dwóch doradców inwestycyjnych do wykonywania czynności zarządzania funduszami
inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych. Utrata pracowników posiadających
licencję spowodowałaby konieczność ponoszenia kosztów związanych z pozyskaniem pracowników
o określonych kwalifikacjach, a brak możliwości pozyskania takich osób mógłby doprowadzić do
ograniczenia działalności Rockbridge TFI S.A. Rockbridge TFI S.A. podejmuje działania do
stworzenia jak najlepszych i konkurencyjnych względem rynku warunków pracy.
8) Ryzyko związane z poszerzeniem oferty o nowe fundusze
W przypadku tworzenia nowych funduszy inwestycyjnych czy też produktów finansowych opartych
na funduszach inwestycyjnych zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej istnieje ryzyko, iż nie
zyskają uznania inwestorów lub nie będą w pełni odpowiadać ich oczekiwaniom. W rezultacie wyniki
Strona 13 z 42
finansowe samej Grupy Kapitałowej w zakresie nowych produktów mogą nie być zadowalające lub
też mogą wykazywać stratę. Istnieje ryzyko, że w takim przypadku zrodzi się konieczność likwidacji
tych subfunduszy/funduszy lub zamknięcia produktów, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć
na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Rockbridge TFI S.A. podejmuje działania zmierzające do prowadzenia działalności uwzględniającej
aktualne uwarunkowania rynkowe, w tym oczekiwania inwestorów. Oferta produktowa Rockbridge
TFI S.A. jest tworzona w oparciu o doświadczenie kadry zarządzającej i specjalistów posiadających
wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności funduszy inwestycyjnych zatrudnianych
przez Rockbridge TFI S.A.
9) Ryzyko związane z inwestowaniem w niepubliczne instrumenty finansowe
Fundusze oferowane przez Rockbridge TFI S.A. realizują swoją politykę inwestycyjną poprzez
lokowanie środków w różnego rodzaju instrumenty finansowe. Jedną z możliwych kategorii lokat
funduszy/subfunduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI S.A. są niepubliczne instrumenty
finansowe emitowane przez przedsiębiorstwa. Istnieje ryzyko, że w przypadku nagłej konieczności
zbycia większej ilości takich instrumentów, w związku z brakiem zorganizowanego obrotu tymi
instrumentami, ich wycena może znacznie odbiegać od wyceny, która mogłaby być osiągnięta na
aktywnym rynku giełdowym. Wpływy ze sprzedaży niepublicznych instrumentów finansowych
mogą być niższe niż w przypadku notowanych instrumentów finansowych. Może to spowodować
pogorszenie wyników inwestycyjnych funduszy/subfunduszy, co może negatywnie wpłynąć na
działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy.
10) Ryzyko walutowe
Grupa Kapitałowa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi
sprzedaży swoich produktów poza granicami kraju. Tym niemniej w swojej ofercie Grupa
Kapitałowa posiada subfundusze/fundusze, których polityka inwestycyjna opiera się na założeniu
inwestowania aktywów na rynkach zagranicznych. Zakup i sprzedaż zagranicznych instrumentów
finansowych rozliczane są w walucie obcej (głównie w EUR oraz USD). Duże wahania kursów walut
mogą spowodować znaczną zmienność wyników inwestycyjnych funduszy/subfunduszy
Rockbridge TFI S.A. co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki
i perspektywy rozwoju samej Grupy.
11) Ryzyko związane z ponoszeniem kosztów stałych
Działalność podmiotów z Grupy Kapitałowej wymaga ponoszenia wysokich kosztów stałych
w niewielkim stopniu zależnych od wielkości aktywów zarządzanych funduszy inwestycyjnych oraz
portfeli instrumentów finansowych. Zmniejszenie aktywności biznesowej, a w konsekwencji
przychodów przy stałych kosztach może spowodować istotne zmniejszenie się wyniku finansowego
Grupy Kapitałowej. Z powodu utraty licencji Emitent nadal ponosi wysokie koszty stałe.
12) Ryzyko reputacyjne
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko reputacyjne. Mitygacja tego ryzyka opiera się na
komunikacji z szeroko pojętym rynkiem finansowym, inwestorami, instytucjami świadczącymi usługi
na rzecz Grupy Kapitałowej, a także z Komisją Nadzoru Finansowego w celu podejmowania działań
zmierzających do jego zminimalizowania.
3.3. Ryzyka związane z notowaniem akcji Emitenta na rynku regulowanym
1) Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami
finansowymi na okres do trzech miesięcy:
a) na wniosek emitenta;
b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
Strona 14 z 42
c) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie.
Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538, z późn. zm., „Ustawa”) w przypadku gdy obrót określonymi
papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany
w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów,
na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub
instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy spółka prowadząca rynek regulowany na wniosek emitenta, może
zawiesić obrót danymi papierami wartościowymi lub powiązanymi z nimi instrumentami
pochodnymi w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji.
Emitent nie identyfikuje na dzień bilansowy przesłanek do materializacji ryzyka zawieszenia
notowań.
Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie są notowane na rynku regulowanym.
2) Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
Na podstawie § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe
z obrotu giełdowego:
a) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
b) na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538, z późn. zm.),
c) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
d) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Na podstawie art. 20 ust. 3 Ustawy na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany
wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe,
w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku
regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów
inwestorów.
Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy spółka prowadząca rynek regulowany może podjąć decyzję
o zawieszeniu lub wykluczeniu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących
papierami wartościowymi z obrotu w przypadku, gdy instrumenty te przestały spełniać warunki
obowiązujące na tym rynku, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów
inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Spółka prowadząca rynek
regulowany niezwłocznie informuje Komisję o podjęciu decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu
instrumentów finansowych z obrotu.
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe
z obrotu giełdowego:
a) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek
dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
b) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
c) na wniosek emitenta,
d) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu
na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów
postępowania,
f) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
g) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu,
Strona 15 z 42
h) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym
instrumencie finansowym,
i) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
j) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Spółka nie identyfikuje na dzień bilansowy przesłanek do materializacji ryzyka związanego
z możliwością powstania w przyszłości sytuacji, które spowodowałyby wykluczenie akcji Spółki z
obrotu giełdowego.
3) Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych i innych sankcji
za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa związanych
z posiadaniem statusu Spółki publicznej
Spółka narażona jest na ryzyka właściwe dla spółek publicznych zobowiązanych do publikacji
raportów okresowych oraz bieżących.
Zgodnie z art. 96 ust. 1i Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych („Ustawa o ofercie”), jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki,
o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia 596/2014 (publikacja informacji poufnych),
Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej
równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym
sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować
obie sankcje łącznie.
Zgodnie z art. 96 ust. 1e Ustawy o ofercie, jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje
obowiązki, o których mowa w art. 56-56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie
informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów
wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną
do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego
przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli
przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo
nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję
o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery
wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję
o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną
do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego
przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli
przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
Emitent dokłada starań w celu realizacji obowiązków informacyjnych spółek publicznych zgodnie z
przepisami prawa i najlepszymi praktykami rynkowymi.
4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent,
oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
W okresie sprawozdawczym Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej
www.gpw.pl.
4.2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent
mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie
dostępny
Strona 16 z 42
Spółka w ramach ładu korporacyjnego nie przyjęła zasad, które wykraczałyby poza wymogi
przewidziane prawem krajowym.
Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej
www.gpw.pl.
4.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez
Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych
przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego
Z zastrzeżeniem informacji wskazanych pkt 4.4 poniżej, Spółka w ramach ładu korporacyjnego nie
przyjęła zasad, które wykraczałyby poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
4.4.1 Informacja o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad
ładu korporacyjnego, o których mowa w punkcie 4.1.
W ramach Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Emitent nie stosuje zasad
określonych w punktach: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.6., 2.7., 2.11.5., 2.11.6.,
3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3.
I. Polityka Informacyjna i komunikacja z Inwestorami
Zasada 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju - Spółka nie stosuje powyższej
zasady.
Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia
środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Aktualnie
prowadzona przez Spółkę skala działalności nie uzasadnia uwzględnienia w strategii biznesowej
kwestii wymienionych w przedmiotowej zasadzie.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej aspekty pracownicze.
Aktualnie prowadzona przez Spółkę skala działalności nie uzasadnia uwzględnienia w strategii
biznesowej kwestii pracowniczych, z uwagi na istotne ograniczenie zatrudnienia w Spółce.
W odniesieniu do spraw społecznych, Statut Spółki przewiduje regularne przeznaczanie części
wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak wszystkie środki skumulowane
na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack S.A. (aktualnie: Capitea S.A.) na
mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydanego na
wniosek GetBack S.A.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in. - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka prezentuje Strategię w ramach raportów okresowych. Nie zawiera ona wszystkich
wymienionych w zasadzie informacji. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze
ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki
komunikacyjnej. Spółka nie podlega raportowaniu niefinansowemu, z uwagi na skalę działalności
Spółki.
1.4.1. Spółka powinna objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce
i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strona 17 z 42
Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do
zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej.
1.4.2. Spółka powinna przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenia w Spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji
oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika.
Aktualny stan redukcji zatrudnienia w Spółce nie uzasadnia publikowania danych zgodnie z zasadą.
1.5. Spółka powinna co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i
jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub
jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych Statut Spółki przewiduje
regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak
wszystkie środki skumulowane na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack
S.A. na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy
wydanego na wniosek GetBack S.A. Spółki z Grupy Spółki nie ponoszą regularnych istotnych
wydatków na cele charytatywne i społeczne.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skala działalności Spółki, jak i aktualne możliwości organizacyjne i operacyjne nie uzasadniają
spotkań z inwestorami i prezentacji danych wskazanych w zasadzie.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Spółka nie
stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady
nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące
członków organów Spółki podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności
poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub
wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady nadzorczej spółki,
powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór
dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru
dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie spółki stanowią regulację określającą prawidłową
i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez
Strona 18 z 42
względu na płeć lub wiek kandydata. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce
zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Skład
Zarządu aktualnie zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie 50%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. -
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W nawiązaniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady z pkt 2.1, Spółka wskazuje,
że z uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących
decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych
kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Organy spółki składające się z osób
posiadających duże doświadczenie zawodowe (branżowe, zarządcze i prawne) przy wyborze
członków zarządu i rady nadzorczej kierują się przede wszystkim motywacją zapewnienia spółce jak
najlepszego poziomu merytorycznego wybieranych członków tych organów przy uwzględnieniu
w pierwszym rzędzie ich kierunkowego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i posiadanych
kwalifikacji w zakresie nadzoru i zarządzania. Skład Zarządu aktualnie zapewnia zróżnicowanie pod
względem płci na poziomie 50%.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności
zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w spółce - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualna skala prowadzonej działalności nie uzasadnia ograniczania aktywności zawodowej
członków Zarządu. Przy czym aktywność zawodowa członków Zarządu poza przedsiębiorstwem
Spółki jest związana z podmiotami powiązanymi ze Spółką i czas poświęcony na taką aktywność nie
uniemożliwia rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualne postanowienia statutu nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania zgody
na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki,
z zastrzeżeniem działalności konkurencyjnej.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 - Spółka nie stosuje
powyższej zasady.
W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych regularne przeznaczanie części
wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne przewiduje Statut Spółki. Aktualnie jednak
wszystkie środki skumulowane na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack
S.A. na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy
wydanego na wniosek GetBack S.A. Spółki z Grupy Spółki nie ponoszą regularnych istotnych
wydatków na cele charytatywne i społeczne.
Spółki z Grupy Spółki nie ponoszą regularnych istotnych wydatków na cele charytatywne i
społeczne.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 - Spółka
nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z objaśnieniem do zasady z pkt 2.1 Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego
raportu Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
Strona 19 z 42
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności - Nie dotyczy.
Skala działalności Spółki nie uzasadnia wyodrębniania w strukturze jednostek odpowiedzialnych za
zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby -
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skala działalności Spółki nie uzasadnia powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie zatrudnia dedykowanych pracowników
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie zatrudnia dedykowanych pracowników
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie powołano odrębnego stanowiska, ani struktury w zakresie audytu wewnętrznego.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego - Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia -
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie
docierały dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy
uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich
narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem niewspółmiernym do rzeczywistego
zapotrzebowana. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę
odbywania walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze, zwłaszcza jeśli termin odbycia walnych
pokrywałby się z nasilonymi ograniczeniami związanymi z przeciwdziałaniem pandemii.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki obecnie Spółka nie stosuje tego typu form transmisji.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strona 20 z 42
W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw
wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek
handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od
trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu
uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad
w trybie przewidzianym powyższą zasadą.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury,
wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw
wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, Spółka stosuje
zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy
Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej
zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy
w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw
wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, w trybie
przewidzianym powyższą zasadą.
VI. Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki - Spółka nie stosuje
powyższej zasady.
W Spółce aktualnie nie funkcjonują programy motywacyjne z uwagi na minimalną skalę zatrudnienia
i ograniczoną skalę działalności operacyjnej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu - Spółka nie stosuje powyższej
zasady.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
4.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i Grupy Kapitałowej
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej w sprawie wymiany informacji na podstawie których Emitent
sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej.
Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
są sprawozdania finansowe emitenta oraz spółek objętych konsolidacją jak również przygotowywane
przez te spółki dodatkowe informacje niezbędne w procesie konsolidacji. Proces przygotowywania
Strona 21 z 42
danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości oparte jest na danych księgowych. Grupa
Kapitałowa Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych
związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz na bieżąco aktualizowane są wewnętrzne regulacje
obowiązujące w Grupie Kapitałowej Emitenta. Sprawozdania finansowe emitenta po ich uprzedniej
weryfikacji zatwierdzane są przez wszystkich członków zarządu emitenta. Sprawozdania finansowe
emitenta przed ich publikacją przedkładane są Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Roczne
i półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej emitenta
podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta.
4.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5%
udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:
Akcjonariusz
Liczba
akcji
% udział w
kapitale
zakładowy
m
Liczba
głosów na
walnym
zgromadzeni
u
% udział w ogólnej
liczbie głosów na
walnym
zgromadzeniu
Piotr Osiecki poprzez
Osiecki Inwestycje Sp. z
o.o.*
15 409 258
37,66%
22 909 258
47,31%
FIP 11 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych
zarządzany przez Fundusze
Inwestycji Polskich TFI
S.A.* *
2 745 187
5,95%
2 745 187
5,12%
Fundusze Quercus TFI ***
3 295 589
5,71%
3 295 589
5,06%
* dane wynikają z zawiadomień przekazanych Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity
Dz.U. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Prezentowane dane uwzględniają zawiadomienia otrzymane przez Spółkę zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. 2005 r, Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
*od Piotra Osieckiego z dnia 14.08.2020 r.
**od FIP 11 FIZAN z dnia 2.08.2018 r.
***od Quercus TFI z dnia 12.03.2015 r.
4.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Strona 22 z 42
Poza akcjami serii A, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy,
nie istnieją papiery wartościowe przyznające specjalne uprawnienia kontrolne.
Spółka wyemitowała 7.500.000 akcji imiennych serii A, których właścicielem jest Osiecki Inwestycje
sp. z o.o.
4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Tego typu ograniczenia nie występują.
4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały ograniczenia w zakresie przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych:
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Spółki.
4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji
Zarząd działa na podstawie postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek
handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH”), Statutu
Spółki oraz Regulaminu Zarządu ALTUS S.A. Zarząd składa się z co najmniej 1 (słownie: jednego)
członka, i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu
są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (słownie: trzy) lata. Rada Nadzorcza powołuje,
zawiesza w czynnościach, odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę. Na dzień 31 grudnia
2024 r. liczba członków Zarządu wynosiła 2. Na dzień publikacji raportu rocznego liczba członków
Zarządu wynosiła 2.
Zarząd reprezentuje Spółkę w stosunku do osób trzecich na zasadach określonych w Kodeksie
spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki
uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie
z prokurentem. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego
prowadzenia spraw Spółki, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone
w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. W przypadku podjęcia działań, które zgodnie
z Kodeksem spółek handlowych lub Statutem, wymagają podjęcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do
Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej
na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki oraz zarządzanie jej majątkiem.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji Emitenta ma WZA, które może
upoważnić Zarząd do realizacji takich decyzji. Na dzień sporządzenia Sprawozdania, nie obowiązują
niezrealizowane uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie emisji lub wykupu
akcji Spółki.
4.10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Strona 23 z 42
Zmiany Statutu Spółki przeprowadzane są na postawie postanowień Kodeksu spółek
handlowych, tj. wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu
Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego w terminach określonych w KSH.
4.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane i działa na podstawie postanowień Kodeksu
spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia ALTUS S.A. Walne
Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
Z wyjątkiem akcji serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jedna akcja serii A
daje prawo do dwóch głosów, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
Na Walnym Zgromadzeniu uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy
prawa stanowią inaczej.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek
handlowych i innych przepisach prawa należą:
1) emisja obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych, jeżeli zgodnie z przepisami
prawa emisja taka jest możliwa,
2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
3) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmian,
4) uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
5) rozstrzygniecie o sposobie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego, utworzonych
przez Spółkę,
6) umorzenie akcji,
7) określenie dnia dywidendy,
8) określenie terminu wypłaty dywidendy.
4.12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących emitenta oraz ich komitetów
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej regulują:
- Kodeks spółek handlowych,
- ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (t.j. Dz. U. nr 2024, poz. 1035, z późn. zm.),
- Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
- Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki).
Zgodnie z art. 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu)
i nie więcej niż 7 (słownie: siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani
i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 2 (słownie:
dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję.
Skład osobowy Rady Nadzorczej według stanu na 31-12-2024 r.:
Piotr Osiecki
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Ryba
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Łasiewicka
Członek Rady Nadzorczej
Strona 24 z 42
Marek Szuszkiewicz
Członek Rady Nadzorczej
Jan Ordyński
Członek Rady Nadzorczej
- W dniu 30 sierpnia 2024 r. Członek Rady Nadzorczej Pan Dariusz Daniluk złożył rezygnację
z pełnionej funkcji ze skutkiem na 30 sierpnia 2024 r.
- W dniu 18 listopada 2024 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Marka Szuszkiewicza do
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie Pana Marka Szuszkiewicza
nastąpiło w trybie kooptacji Członka Rady Nadzorczej w związku ze złożeniem przez Pana
Dariusza Daniluka ze skutkiem na dzień 30 sierpnia 2024 r. rezygnacji z pełnionej funkcji.
W ramach Rady Nadzorczej spółki działa Komitet Audytu.
Komitet Audytu
Według stanu na 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu składał się z następujących członków:
1. Marek Szuszkiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Jan Ordyński – Członek Komitetu Audytu
3. Monika Łasiewicka – Członek Komitetu Audytu
W związku z rezygnacją Pana Dariusza Daniluka z funkcji Członka Rady Nadzorczej, Rada
Nadzorcza powołała Pana Marka Szuszkiewicza w skład Komitetu Audytu w ramach obecnej
kadencji Rady Nadzorczej Spółki.
W ramach składu Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej
Spółki ustawowe kryteria niezależności Członków Komitetu Audytu spełniali Pan Jan Ordyński, Pan
Dariusz Daniluk oraz Pan Marek Szuszkiewicz.
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych obecnie jest Pan Piotr Osiecki, Pan Jakub Ryba i Pan Marek Szuszkiewicz.
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent,
są obecnie: Pan Piotr Osiecki, Pan Jakub Ryba, Pani Monika Łasiewicka i Pan Marek Szuszkiewicz.
W 2024 r. Komitet Audytu odbywał regularne posiedzenia adekwatne do skali działalności Emitenta.
Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonywany jest
w oparciu o Procedurę wyboru biegłego rewidenta uprawnionego badania sprawozdań finansowych
ALTUS. Procedura reguluje zasady wybory firmy audytorskiej zgodnie
z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych badań sprawozdań finansowych i jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję
Komisji 2005/909/WE. Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki
dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas
dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują
się następującymi kryteriami wobec podmiotu uprawnionego do badania:
Strona 25 z 42
a) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek
zainteresowania publicznego,
b) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych
w prowadzone badanie Spółki,
c) Dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych
w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena instrumentów pochodnych, planów
motywacyjnych, analiza zagadnień podatkowych,
d) Możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę,
e) Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
f) Zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami,
g) liczba osób dostępnych do prowadzenia badania Spółki,
h) Cena zaproponowanego przez podmiot uprawniony do badania,
i) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania jednostek zainteresowania publicznego,
j) Potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania na etapie procedury
wyboru.
Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną
uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.
Szczegółowe zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej określa Procedura wyboru firmy
audytorskiej opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spełniała obowiązujące warunki ustawowe oraz
została wydana zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce.
Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty
powiązane z taką firmą oraz członkowie sieci firmy audytorskie mogą świadczyć następujące usługi
na rzecz Altus S.A. oraz jednostek kontrolowanych przez ALTUS:
a) Usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników
lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki,
b) Badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa
w rozporządzeniu Komisji nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującym
dyrektywę 2003/71 WE Parlamentu Europejskiego o Rady w sprawie informacji
zwartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechnianie reklam,
c) Weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
d) Usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
e) Poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego Altus lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego
i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków,
Świadczenie powyższych usług możliwe wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny wszelkich zagrożeń niezależności, o której
mowa w art. 69-73 Ustawy. W przypadku, gdy audytor ma wykonywać usługi, o których mowa
powyżej, Zarząd powinien uzyskać zgodę Komitetu Audytu na świadczenie powyższych usług.
Firma audytorska świadczyła na rzecz Emitenta usługi atestacyjne w zakresie zarządzania ryzykiem
i uzyskała zgodę na świadczenie tych usług oraz dokonano oceny niezależności tej firmy.
Strona 26 z 42
Kompetencje i zasady pracy Zarządu regulują:
- Kodeks spółek handlowych,
- Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
- Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki).
Zgodnie z art. 17 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jednego) członka,
i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu – powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Kadencja członków Zarządu trwa 3 (słownie: trzy) lata. Członkowie Zarządu powoływani
są na wspólną kadencję. Wynagrodzenie i inne świadczenia na rzecz członków Zarządu określa
uchwała Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj
członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, w tym także
z jednym prokurentem łącznym. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również
w sporze z nim, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego
uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Prezes Zarządu kieruje działaniami Zarządu, organizuje jego pracę i przewodniczy posiedzeniom
Zarządu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Zarządu. W przypadku Zarządu
składającego się z dwóch osób Zarząd podejmuje uchwały jednogłośnie. W innych przypadkach
uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu.
Skład osobowy Zarządu według stanu na 31-12-2024 r.:
Piotr Góralewski
Prezes Zarządu
Wioletta Błaszkowska
Członek Zarządu
4.13. W przypadku Emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza
sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co
najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku
obrotowego,
b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok
obrotowy,
c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na
pełne etaty
- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na
przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu
wyjaśnienie takiej decyzji.
Spółka nie stosuje polityki różnorodności. Zasada nie jest stosowana z uwagi na sposób
powoływania członków organów, tj. skład Rady Nadzorczej ustalony jest przez Walne
Zgromadzenie Spółki, natomiast skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę
kompetencji, w tym wykształcenia oraz doświadczenia koniecznego do zajmowania danego
stanowiska. Jednocześnie Spółka prowadzi politykę kadrową opartą na zasadzie równego
traktowania, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby spełniające wymogi wyłącznie co do
posiadania odpowiedniego doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz kwalifikacji,
w szczególności bez względu na ich płeć lub wiek.
Strona 27 z 42
5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania,
stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta.
- Spółka w wyniku doręczenia w dniu 23 lipca 2020 roku postanowienia Sądu Okręgowego w
Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia rzekomego roszczenia GetBack S.A. (obecnie: Capitea S.A.)
na łączną kwotę 134 715 017,00 zł, stała się uczestnikiem postępowania o udzieleniu zabezpieczenia
solidarnie przeciwko Spółce oraz dwunastu funduszom zarządzanym w przeszłości przez Spółkę.
Spółce doręczony został pozew w zakresie rzekomego roszczenia GetBack S.A. Spółka jednak
kwestionuje wszelkie roszczenia GetBack S.A., zarówno co do zasady, jak i co do wysokości, jak
również zasadność zabezpieczenia jakichkolwiek roszczeń. W szczególności, GetBack S.A. nie
przysługują względem Spółki jakiekolwiek uzasadnione roszczenia, w tym w szczególności w
związku ze zbyciem akcji EGB Investments S.A. przez podmioty trzecie względem Spółki na
warunkach rynkowych, wynegocjowanych z GetBack S.A., w tym przy czynnym udziale i akceptacji
również aktualnych Członków organów GetBack S.A. Spółka podejmuje wszelkie działania
zmierzające do upadku zabezpieczenia. Ponadto w dniu 14 września 2020 roku Emitent powziął
informację o doręczeniu pozwu o zapłatę, który został wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie
przez GetBack S.A. przeciwko Spółce oraz dwunastu funduszom zarządzanym w przeszłości przez
Spółkę (dalej „Fundusze”). Według wiedzy Spółki przedmiotowy pozew został doręczony dziesięciu
funduszom zarządzanym w przeszłości przez Spółkę. GetBack S.A. w doręczonym pozwie wniósł
o zapłatę solidarnie kwoty 134.640.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi
osobno w stosunku do każdego pozwanych Funduszy oraz Spółki od dnia doręczenia pozwu do
dnia zapłaty, tytułem odszkodowania w związku z rzekomym zawyżeniem wartości akcji EGB
Investments S.A. zbytych na rzecz GetBack S.A. przez Fundusze i rzekomym wyrządzeniem
GetBack S.A. szkody z tego tytułu. GetBack S.A. wniósł przy tym ewentualnie o zasądzenie od
poszczególnych pozwanych Funduszy kwot odpowiadających równowartości ceny za akcje EGB
Investments S.A. zapłaconej przez GetBack S.A. na rzecz każdego z Funduszy w łącznej kwocie
207.565.472,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do
każdego z Funduszy od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, tytułem zwrotu rzekomo
nienależnego świadczenia w związku z rzekomą nieważnością umów zbycia akcji EGB Investments
S.A. ze względu na rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron i naruszenie zasad słuszności
kontraktowej.
Spółka kwestionuje wszelkie roszczenia wskazane w pozwie zarówno co do zasady, jak i co do
wysokości. Postępowanie rozpoznawcze jest w toku.
GetBack S.A. nie przysługują względem Spółki ani Funduszy jakiekolwiek uzasadnione roszczenia
w związku ze zbyciem na rzecz GetBack S.A. akcji EGB Investments S.A. przez Fundusze. Zbycie
na rzecz GetBack S.A. akcji EGB Investments S.A. przez Fundusze zostało przeprowadzone na
warunkach rynkowych, wynegocjowanych z GetBack S.A., po przeprowadzeniu pełnego procesu
due diligence EGB Investments S.A. przez doradców GetBack S.A. w tym KPMG Advisory oraz
Greenberg Traurig, której prawnicy doradzali GetBack S.A. w prawnych aspektach transakcji,
obejmujących badanie spółki oraz negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym warunków
Strona 28 z 42
nabycia akcji EGB Investments S.A., przy czynnym udziale i osobistej akceptacji również aktualnych
Członków organów GetBack S.A.
Spółka oraz podmioty zależne od Spółki podejmą wszelkie kroki prawne zmierzające do ochrony
Spółki, podmiotów zależnych od Spółki oraz Funduszy przed bezpodstawnie dochodzonymi przez
GetBack S.A. roszczeniami podniesionymi w pozwie.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego sprawa nie została zakończona.
- W dniu 18 kwietnia 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę
Spółki na wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzję administracyjną Komisji Nadzoru
Finansowego z dnia 14 października 2022 r.; sygnatura: DFF.456.5.2022.MK oraz poprzedzającą ją
decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 04 lutego 2020 r. (sygnatura: DFF-
FIZ.456.4.2018.WZ) w zakresie nałożenia na Spółkę kar pieniężnych i sankcji administracyjnej w
postaci cofnięcia Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy
z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi. Spółka wniosła do Naczelnego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną, w której zaskarżyła w całości wyrok
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 18 kwietnia 2024 r., oddalający skargę Altus na
decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 października 2022 r. (sygnatura:
DFF.456.5.2022.MK) oraz poprzedzającą ją decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego
z dnia 04 lutego 2020 r. (sygnatura: DFF-FIZ.456.4.2018.WZ) w zakresie nałożenia na Spółkę kar
pieniężnych i sankcji administracyjnej w postaci cofnięcia Spółce zezwolenia na wykonywanie
działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Z uwagi na oczywistą zasadność
podniesionych zarzutów zarówno prawa procesowego, jak i materialnego, ALTUS wniósł o
uchylenie zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w całości i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi, ewentualnie - w razie uznania przez Naczelny
Sąd Administracyjny, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona - o uchylenie zaskarżonego
Wyroku w całości i rozpoznanie skargi poprzez uwzględnienie skargi Spółki.
- W dniu 3 maja 2024 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”)
z dnia 18 kwietnia 2024 r. (dalej „Decyzja”), wydaną po wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego,
uwzględniającego skargę kasacyjną Emitenta zaskarżającą w całości wyrok Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego z dnia 28 lutego 2023 r. oddalający skargę Altus na decyzję administracyjną
Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 19 listopada 2019 r. (oraz poprzedzającą ją decyzję
administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 czerwca 2019 r.).
Na podstawie Decyzji KNF postanowiła:
I. uchylić w całości decyzję z dnia 25 czerwca 2019 r., nakładającą na Altus:
1) karę pieniężną w wysokości 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusz inwestycyjny otwarty zarządzany przez Spółkę § 23 ust. 2
w zw. z § 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych
zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859; dalej
Strona 29 z 42
„Rozporządzenie”), w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w okresie od dnia 28 grudnia 2017 r. do dnia 20 kwietnia 2018 r.,
2) karę pieniężną w wysokości 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusz inwestycyjny otwarty zarządzany przez Spółkę § 23 ust. 2
w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w okresie od dnia 21 kwietnia 2018 r. do dnia 21 września 2018 r.,
3) karę pieniężną w wysokości 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez Spółkę § 23 ust.
2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu
na NewConnect w dniach 29 grudnia 2017 r., 31 stycznia 2018 r, 28 lutego 2018 r. oraz 29 marca
2018 r.,
4) karę pieniężną w wysokości 300 000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane prze Spółkę § 23 ust.
2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu
na NewConnect w dniach 30 kwietnia 2018 r., 30 maja 2018 r., 29 czerwca 2018 r., 31 lipca 2018 r.
oraz 31 sierpnia 2018 r.
oraz
II. nałożyć na Altus:
1) karę pieniężną w wysokości 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), w związku
z rzekomym naruszeniem przez fundusz inwestycyjny otwarty zarządzany przez Spółkę § 23 ust. 2
w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w okresie od dnia 28 grudnia 2017 r. do dnia 20 kwietnia 2018 r. do dnia 21 września
2018 r.,
3) karę pieniężną w wysokości 1 200 000,00 zł (słownie: jeden milion i dwieście tysięcy złotych),
w związku z rzekomym naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez
Spółkę § 23 ust. 2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej
wprowadzonej do obrotu na NewConnect w okresie od dnia 29 grudnia 2017 r. do dnia 31 sierpnia
2018 r.
- W dniu 31 maja 2024 r. za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”) została
wniesiona skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję administracyjną KNF z
dnia 18 kwietnia 2024 r. w przedmiocie nałożenia kar administracyjnych na Spółkę.
Wskazana powyżej decyzja Komisji Nadzoru Finansowego została zaskarżona przez ALTUS w
całości. Spółka kwestionuje prawidłowość decyzji co do meritum. Jako podstawę skargi wskazano
rażące naruszenia przepisów prawa materialnego, jak również przepisów prawa procesowego, które
miały istotny wpływ na wynik sprawy.
Spółka kategorycznie kwestionuje całość stawianych przez Komisję Nadzoru Finansowego
zarzutów i prawidłowość Decyzji co do meritum jak i procedury jej wydania
Strona 30 z 42
-W latach 2018-2024 roku przeciwko Rockbridge TFI S.A. kierowane były pozwy związane z
roszczeniami byłych uczestników funduszu BPH FIZ Sektora Nieruchomości zarządzanego przez
BPH TFI S.A.. W tych sprawach Rockbridge TFI S.A. jest pozwane solidarnie z depozytariuszem
w/w funduszu Bankiem BPH S.A.. Łącznie doręczono 55 pozwów na łączą kwotę roszczenia
głównego 6.157.029,64 zł. Treść pozwów i zarzutów stawianych Spółce jest zasadniczo zbieżna, przy
czym Rockbridge TFI S.A. kwestionuje pozwy zarówno co do zasadności, jak i co do ich wysokości.
W 2024 r. roku Rockbridge TFI S.A. przystąpiła po stronie pozwanej (tj. Banku BPH S.A.) w trybie
interwencji ubocznej, do postępowania zbiorowego gdzie wartość przedmiotu sporu wynosi
8.959.046 zł. Powodowie to również byli uczestnicy BPH FIZ Sektora Nieruchomości zarządzanego
przez BPH TFI S.A.
- W dniu 8 maja 2024 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję w przedmiocie nałożenia
kary administracyjnej na Rockbridge TFI S.A. w wysokości 3.000.000,00 zł w związku – w ocenie
KNF - naruszeniem przez wskazane w decyzji fundusze zarządzane przez RB TFI S.A. funduszy
inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz postanowień statutu
tych Funduszy, poprzez niedokonywanie wyceny aktywów Funduszu oraz nieustalanie wartości
aktywów netto Funduszu oraz wartości aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny w
okresie wskazanym w decyzji. W opinii Zarządu RB TFI S.A., nałożenie kary administracyjnej przez
KNF na RB TFI S.A. oraz wszczęcie przedmiotowego postępowania administracyjnego były
nieprawidłowe i w całości nieuzasadnione, z uwagi w szczególności na fakt, że RB TFI S.A. nie
dopuścił się deliktu administracyjnego, zaś w stanie faktycznym sprawy miał miejsce przypadek
wystąpienia siły wyższej, na którego wystąpienie RB TFI S.A. nie miał i nie mógł mieć wpływu.
Podmiot zależny, RB TFI S.A. wniósł o ponowne rozpatrzenie sprawy przez KNF. W toku
postępowania odwoławczego w dniu 27 lutego 2025 r. RB TFI S.A. złożyło wniosek o zawarcie z
Komisją Nadzoru Finansowego układu w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji,
o którym mowa w art. 18 k ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie nie zostało zakończone.
6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów,
towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta i Grupy
Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Obecnie Altus prowadzi działalność holdingową i nie uzyskuje przychodów z działalności związanej
z zarządzaniem funduszami.
Rockbridge TFI S.A. zajmuje się tworzeniem i zarządzaniem funduszy inwestycyjnych
przeznaczonych zarówno dla szerokiego grona klientów, zarówno osób prywatnych jak i klientów
instytucjonalnych. Profil funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI S.A. obejmuje bardzo
szerokie spektrum inwestycyjne, w tym fundusze inwestujące na publicznym rynku akcji krajowych
i zagranicznych oraz rynku instrumentów pochodnych, fundusze absolutnej stopy zwrotu, fundusze
inwestujące na rynku papierów dłużnych oraz fundusz rynku nieruchomości i fundusze inwestujące
w papiery wartościowe na rynku niepublicznym.
Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. nie uzyskał przychodów z tytułu usług agenta transferowego.
Na koniec 2024 roku Emitent nie zarządzał aktywami w ramach usług asset management ani
funduszami inwestycyjnymi z uwagi na utratę licencji na prowadzenie działalności w zakresie
tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi.
Strona 31 z 42
Na koniec 2024 roku aktywa netto funduszy zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej wynosiły
2.931.496.888,57 zł. Na koniec 2024 roku Grupa Kapitałowa nie zarządzała portfelami
inwestycyjnymi.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie osiągnął przychodów ze sprzedaży.
Dane Rockbridge TFI S.A.
Wyszczególnienie – przychody ze
sprzedaży
Okres 01.01.2024 – 31.12.2024
Opłata za zarządzanie funduszami
48 426 840,37 zł
Opłata manipulacyjne
16 392,08 zł
Wynagrodzenie zmienne
993 914,56zł
Razem przychody netto ze sprzedaży
49 437 147,011 zł
7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe
i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji,
w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców
i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z Emitentem
Grupa Kapitałowa oferuje usługi zarządzania aktywami i usługi pomocnicze na rynku krajowym.
Grupa Kapitałowa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych
wyłącznie za pośrednictwem podmiotów uprawnionych na podstawie zawartych umów
dystrybucyjnych.
Wśród funduszy oferowanych przez Rockbridge TFI S.A. znajdują się również fundusze
inwestycyjne oferowane w ramach oferty publicznej.
Spółki z Grupy Kapitałowej nie łączą pozakontraktowe powiązania z Dystrybutorami.
W obszarze sprzedaży można zaobserwować rosnące zainteresowanie dystrybutorów niezależnych
z uwagi na coraz lepsze wyniki inwestycyjne funduszy zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej.
Równolegle rozwijamy własną sieć sprzedaży.
Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. prowadzi działalność finansową na rynku krajowym.
8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy
Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W okresie sprawozdawczym nie zawarto znaczących umów pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji dla działalności Emitenta i
Grupy Kapitałowej.
9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
Strona 32 z 42
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Na dzień 31 grudnia 2024 r. ALTUS posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Altus
Agent Transferowy Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Agent Transferowy Sp. z o.o. posiadał
87,16% akcji w Rockbridge TFI S.A. tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Rockbridge TFI S.A.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. wartość aktywów ALTUS wynosiła 41 584 tys. zł.
W tym 18 534 tys. zł stanowiły aktywa obrotowe, z których 17 023 tys. zł to pozostałe należności a
342 aktywa finansowe wyceniane przez wynik, a środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły 1 167
tys. zł.
Informacje o głównych typach inwestycji zostały przedstawione w pkt. 16 niniejszego sprawozdania.
10. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawarły transakcji
z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.
11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W okresie sprawozdawczym Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej ALTUS nie zaciągały
ani nie wypowiadały umów dotyczących kredytów i pożyczek.
12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta,
z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności
W okresie sprawozdawczym Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej ALTUS nie udzielały
pożyczek.
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
podmiotom powiązanym Emitenta
W okresie sprawozdawczym Emitent ani Grupa Kapitałowa nie udzielała ani nie otrzymywała
poręczeń i gwarancji.
14. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem –
opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych.
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Emitent ani Grupa Kapitałowa nie publikowała w okresie sprawozdawczym prognoz wyników za
2024 rok.
Strona 33 z 42
16. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,
ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Emitent posiada certyfikaty inwestycyjne z Grupy Kapitałowej. Pod koniec 2024 roku Emitent
posiadał również udziały w jednostce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o.
Rockbridge TFI S.A. lokował również wolne środki w lokaty bankowe, certyfikaty funduszy
inwestycyjnych oraz obligacje skarbowe. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. wolne środki pieniężne
lokuje w lokaty bankowe, certyfikaty funduszy inwestycyjnych oraz obligacje.
Grupa Kapitałowa regulowała wszystkie zobowiązania.
17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Obecna działalność Grupy Kapitałowej w zakresie zamierzeń inwestycyjnych pokrywana jest z
własnych środków pozyskanych z bieżącej działalności. Grupa Kapitałowa dysponuje wystarczającą
ilością środków, by realizować obecne i potencjalne zamierzenia inwestycyjne.
18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik
Grupa Kapitałowa dąży do zwiększenia oferty produktowej oraz wielkości zarządzanych aktywów.
W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zanotowała czynników i nietypowych zdarzeń,
które mogłyby mieć wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Kapitałowej oprócz wskazanych
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.
19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju
działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego
po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w
raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego
wypracowanej
19.1. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy
Kapitałowej
Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na usługi świadczone przez Grupę Kapitałową
są ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego w Polsce.
Do czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Grupę Kapitałową
wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, wysoki poziom inflacji, poziom stóp
procentowych, stopę bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw
domowych. Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp procentowych, oddziałują one bowiem
bezpośrednio na popyt na fundusze inwestycyjne – im niższy poziom stóp procentowych,
tym większe zainteresowanie klientów ofertą towarzystw funduszy inwestycyjnych. Pogorszenie się
sytuacji makroekonomicznej w kraju może spowodować zmniejszenie popytu na oferowane przez
Grupę Kapitałową produkty, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową
oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy.
Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku
kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa i certyfikaty
inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI S.A., jak i na przychody ze sprzedaży
możliwe do osiągnięcia w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami. Sytuacja na rynku
Strona 34 z 42
kapitałowym podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu następujących po sobie
długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Pogorszenie koniunktury na rynkach
kapitałowych oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w instrumenty finansowe,
a jednocześnie negatywnie oddziałuje na wartość tych instrumentów wchodzących w skład
zarządzanych portfeli. Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami
oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację na krajowym rynku kapitałowym
wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W celu łagodzenia skutków
potencjalnego pogorszenia koniunktury giełdowej Grupa Kapitałowa posiada w swojej ofercie
fundusze zdywersyfikowane pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. Ponadto
ukierunkowanie oferty produktowej Grupy Kapitałowej na zamożnych inwestorów wpływa na
obniżenie ryzyka masowego wycofywania środków finansowych (umorzeń) z funduszy zarządzanych
przez Grupę Kapitałową w przypadku nagłego pogorszenia nastrojów inwestycyjnych na rynku
kapitałowym.
Prawo gospodarcze stanowi dziedzinę podlegającą częstym zmianom w przepisach mogących mieć
bezpośredni wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Ponadto istotnym jest także wymóg
dostosowywania ustawodawstwa polskiego do wytycznych regulacji unijnych, które, dążąc do
ujednolicenia prawa państw członkowskich, mogą znacząco modyfikować zakres obowiązków
nałożonych na Grupę Kapitałową. Zmienność otoczenia prawnego, w jakim działa Grupa
Kapitałowa, może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy
rozwoju samej grupy. Polski system podatkowy charakteryzuje duża zmienność wyrażająca się
częstymi nowelizacjami przepisów dotyczących opodatkowania działalności podmiotów
gospodarczych oraz niejednolitym orzecznictwem organów podatkowych a także sądów
administracyjnych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe
regulacje będą mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej lub jego klientów, co w konsekwencji może
doprowadzić do bezpośredniego lub pośredniego pogorszenia wyników finansowych samej grupy.
Szczególnie duże ryzyko dotyczy zmiany opodatkowania w zakresie działalności funduszy
inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny wpływ
na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Przepisy prawa dotyczące zarówno działalności towarzystw inwestycyjnych jak również innych
podmiotów rynku kapitałowego będą wymuszać postępującą konsolidację na tym rynku oraz
przyczyniać się do likwidacji podmiotów, które tych przepisów nie będą mogły - w szczególności
z przyczyn ekonomicznych - zaimplementować. Wpływ na sytuację ma również wdrożenie
dyrektywy MiFID II, która zmieniła całkowicie obecny kształt i model dystrybucji.
Istotnym czynnikiem są również regulacje ESMA w zakresie naliczania i pobierania wynagrodzenia
zmiennego za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Fundusze inwestycyjne zostały zobowiązane
do zmiany zasad naliczania wynagrodzenia zmiennego na nowych zasadach obowiązujących
w krajach UE. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wynagrodzenie za zarządzanie
funduszami otwartymi uległo obniżeniu. Od 1 stycznia 2022 roku maksymalny poziom opłaty za
zarządzanie funduszami otwartymi nie może być wyższy niż 2% Wartości Aktywów Netto.
Działalność Grupy Kapitałowej jest związana z krajowym rynkiem funduszy inwestycyjnych.
Niewątpliwie wpływ na cały rynek kapitałowy ma utrzymująca się wojna na Ukrainie oraz
utrzymujące się wysokie ceny produktów takich jak ropa, gaz, węgiel.
19.2. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy
Kapitałowej
Grupę Kapitałową tworzy zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie
w branży funduszy inwestycyjnych i zarządzania aktywami a także w innych segmentach rynku
finansowego.
Misją Grupy Kapitałowej jest realizacja celów inwestycyjnych Klientów poprzez:
Strona 35 z 42
- świadczenie najwyższej klasy usług zarządzania aktywami,
- wysokie standardy etyczne i profesjonalizm,
- relatywnie niskie koszty zarządzania i funkcjonowania zarządzanych funduszy,
- wykorzystanie ogromnego doświadczenia pracowników Grupy Kapitałowej,
- uzależnienie premii zarządzających funduszami od osiąganych wyników inwestycyjnych,
- stabilność kadry.
Kapitałem Grupy Kapitałowej są ludzie w niej pracujący. Grupa Kapitałowa dysponuje bardzo
dobrym kapitałem dzięki zatrudnianiu najlepszych specjalistów i związanie ich karier
z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej. Kluczowi pracownicy Grupy Kapitałowej są od wielu lat
związani z rynkiem kapitałowym i nabywali doświadczenie na stanowiskach kierowniczych
w największych firmach zarządzających w Polsce.
W skład Zarządów i Rad Nadzorczych wchodzą osoby z bardzo dużym doświadczeniem zarządczym
i nadzorczym.
W skład Zespołu Zarządzających wchodzą osoby mające ogromne doświadczenie na rynku
kapitałowym.
Z uwagi na utratę w lutym 2020 r. licencji na prowadzenie działalności przez Spółkę zredukowane
zostało zatrudnienie w Spółce adekwatnie do obecnej sytuacji. Obecnie Spółka nie zatrudnia
pracowników.
19.3. Opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej
Na perspektywy całej Grupy Kapitałowej znaczący wpływ mogą mieć również niepewne elementy
związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (i przychodami oraz wynikami finansowymi
osiąganymi z tego tytułu, w tym również spowodowane sytuacją makroekonomiczną i wojną na
Ukrainie oraz Bliskim Wschodzie) m.in.:
- sytuacja na GPW w Warszawie i innych rynkach finansowych ma wpływ na zainteresowanie
klientów inwestowaniem w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem Grupy
Kapitałowej, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową;
- osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie i na tle konkurencji, mają wpływ na dokonywanie przez
klientów wyboru funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Grupę, wielkość aktywów pod
zarządzaniem, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe.
Z uwagi na to, iż sytuacja zmienia się w szybkim tempie, zarówno w Polsce jak i na świecie, na chwilę
obecną nie da się szczegółowo oszacować wpływu powyższych zdarzeń na funkcjonowanie, wyniki
finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta i całej Grupy Kapitałowej.
Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują dostępne dane rynkowe oraz informacje dotyczące
otoczenia w którym funkcjonują i są gotowe do podjęcia dalszych kroków niezbędnych w celu
ograniczenia ryzyk.
W ramach Grupy Kapitałowej Emitent będzie wzmacniać własną sieć sprzedaży oraz poszukiwać
nowych kanałów dystrybucyjnych, jak również poszukiwać nowych grup Klientów
a także pracować nad utrzymaniem dotychczasowej grupy inwestorów.
Spółka zależna Rockbridge TFI S.A. będzie prowadzić działania związane z rozpowszechnianiem
wśród szerokiego grona klientów platformy transakcyjnej BeGlobal, za pośrednictwem której klienci
będą mogli nie tylko nabywać jednostki uczestnictwa nowego funduszu inwestycyjnego
zarządzanego przez Rockbridge TFI S.A., ale także kreować swoje cele inwestycyjne i zarządzać nimi
na bieżąco. Pomaga im w tym usługa doradztwa, jaką Rockbridge TFI S.A. świadczy na podstawie
zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego uzyskanego we wrześniu 2022 roku.
Elementem, który może także wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, są ewentualnie zmiany
w polskim prawodawstwie.
Strona 36 z 42
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
grupą kapitałową, w tym opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz
z podaniem ich przyczyn
Altus S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ALTUS S.A.
Zmiany w składach organów Emitenta zostały omówione w punkcie 4. niniejszego sprawozdania.
Jednostka dominująca:
Altus S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Pankiewicza 3.
Spółki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od ALTUS S.A. objęte metodą pełną poprzez
kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2024 roku :
Nazwa
Segment
Siedziba
ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o.
Usługi finansowe
ul. Pankiewicza 3, 00-
696 Warszawa
Rockbridge Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
Tworzenie funduszy
inwestycyjnych i
zarządzanie nimi
Marszałkowska 142, 00-
061 Warszawa
Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Grupy Kapitałowej przedstawiał się następująco.
Na dzień publikacji sprawozdania nie wystąpiły zmiany w Grupie Kapitałowej.
21. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie
W 2024 roku Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów
Strona 37 z 42
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta
w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane
w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest
jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub
odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji
we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego. Członkowie organów nie
otrzymali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach w podmiotach
podporządkowanych poza wymienionymi poniżej.
ALTUS S.A.
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenia z tyt.
umowy o pracę
brutto za 2024 rok w
tys. zł
Wynagrodzenia
brutto z tyt.
powołania do
Zarządu 2024 rok w
tys. zł
Razem
W tys. zł.
Wioletta Błaszkowska
Członek Zarządu
0
36
36
Piotr Góralewski
Prezes Zarządu
0
36
36
Razem
0
72
72
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej – 2024 rok
ALTUS S.A.
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie za posiedzenie
Rady Nadzorczej wypłacone w 2024
roku w tys. zł.
Piotr Osiecki
Przewodniczący RN
24
Jakub Ryba
Wiceprzewodniczący RN
24
Dariusz Daniluk
Członek RN
18
Monika Łasiewicka
Członek RN
24
Jan Ordyński
Sekretarz RN
24
Marek Szuszkiewicz
Członek RN
1
Razem
115
23. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
Strona 38 z 42
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym
i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniach finansowych
Nie występują takie zobowiązania.
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta
oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby
oddzielnie)
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Pan Jakub Ryba (Wiceprzewodniczący RN Emitenta) posiadał 687.163
akcji spółki Altus S.A. oraz Pan Piotr Osiecki posiadał 555.365 akcji spółki Altus S.A. Pozostali
członkowie organów Emitenta nie posiadali akcji Emitenta.
25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent ani Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
Emitent ani spółki z Grupy Kapitałowej nie wyemitowały obligacji.
26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie
występowały programy akcji pracowniczych w Grupie Kapitałowej.
27. Dodatkowe informacje
27.1. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z firmą audytorską
do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego
oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. Organ, który dokonał wyboru
firmy audytorskiej.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2024 r. podmiotem wybranym do badania
i przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki został UHY
ECA Audyt Sp. z o.o. w Warszawie. Umowa została zawarta na lata 2024-2026. Rekomendacja
Komitetu Audytu z dnia 29 maja 2024 roku dotycząca wyboru audytora do badania i przeglądu
jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została sporządzona
w wyniku przeprowadzonej procedury wyboru obowiązującej w Spółce.
27.2. Czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak to w jakim
okresie i jaki był zakres tych usług
Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie opisanym w punktach 27.3-27.4.
27.3. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłacone lub należne za rok obrotowy
Dane dotyczące 2024 roku.
a) Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego – 47 tys. zł
b) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego – 28 tys. zł.
Strona 39 z 42
c) inne usługi (w tym ocena sprawozdania o wynagrodzeniach, badanie sprawozdań zgodnie
z wymogami ESEF) – 16 tys. zł
27.4. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłacone lub należne za poprzedni rok obrotowy
Dane dotyczące 2023 roku.
a) Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego – 36 tys. zł
b) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego – 17 tys. zł.
c) inne usługi (ocena sprawozdania o wynagrodzeniach, badanie sprawozdań zgodnie z
wymogami ESEF) – 5 tys. zł
28. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej
28.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym
z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej
STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ
2024 rok
2023 rok
Zmiana wartościowa
Aktywa trwałe, w tym:
8 100
8 404
-304
Rzeczowe aktywa
trwałe
1 670
924
746
Inne Wartości
niematerialne
978
1 342
-364
Wartość firmy
1 763
1 763
0
Inwestycje w
jednostkach zależnych
wycenianych w cenie
nabycia
0
0
0
Aktywa obrotowe, w
tym:
167 129
152 758
14 271
Należności z tytułu
dostaw i usług
7 635
7 401
234
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
8 511
9 994
-1 483
Aktywa finansowe
wyceniane w wartości
godziwej
132 212
114 581
17 631
AKTYWA RAZEM
175 229
161 162
14 067
2024 rok
2023 rok
Zmiana wartościowa
Kapitał Własny
152 774
135 562
17 212
Zobowiązania
długoterminowe
2 862
3 355
- 493
Zobowiązania
krótkoterminowe, w
tym:
19 593
3 355
-2 652
Strona 40 z 42
STRUKTURA PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej
W 2024 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne
z działalności operacyjnej. Struktura finansowa Grupy Kapitałowej jest prawidłowa. Struktura
aktywów, w tym najbardziej płynnych składników, tj. środki pieniężne oraz aktywa wyceniane
w wartości godziwej zabezpieczają zdolność Grupy Kapitałowej do regulowania bieżących
zobowiązań Grupy. Utrzymywany jest bezpieczny poziom płynności z uwzględnieniem rodzaju
inwestycji jakie Grupa Kapitałowa może utrzymywać w ramach obowiązujących przepisów prawa.
Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych
2024 rok
2023 rok
Dynamika
Przepływy
pieniężne netto z
działalności
operacyjnej
9 096
8 761
3,82%
Przepływy
pieniężne z
działalności
inwestycyjnej
-9 891
- 14 098
- 29,84 %
Przepływy
pieniężne z
działalności
finansowej
-688
- 1693
- 59,36%
Zmiana stanu
środków
pieniężnych i ich
ekwiwalentów
- 1 483
- 7 030
-78,90%
28.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach
Na działalność Grupy Kapitałowej oraz wyniki finansowe w roku obrotowym miał wpływ brak
przychodów Spółki w powodu utraty przez Emitenta zezwolenia na prowadzenie działalności
w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Ponadto Emitent ponosi wysokie
koszty stałe związane ze statusem Spółki Publicznej. Na dane finansowe wpływ miały również
wahania cen instrumentów finansowych będących składnikiem lokat poszczególnych funduszy
zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
3 566
5 100
-1 534
Pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
7 043
6 591
452
Rezerwy na świadczenia
pracownicze
2 199
2 902
-703
PASYWA RAZEM
175 229
161 162
14 067
Strona 41 z 42
zarządzanych przez Grupę, które kształtowały poziom aktywów funduszy inwestycyjnych od
których Grupa uzyskuje przychody z tytułu opłaty za zarządzanie.
W najbliższych latach wpływ na działalność Grupy Kapitałowej będzie miało ostateczne
zakończenie postępowania sądowo administracyjnego w zakresie licencji na działalność towarzystwa
funduszy inwestycyjnych.
Od dnia 1 stycznia 2022 roku poziom opłaty za zarządzanie funduszami otwartymi nie może
przekroczyć 2% Wartości Aktywów Netto, co również ma wpływ na wyniki finansowe osiągane
przez Grupę Kapitałową.
28.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym
Ze względu na ograniczone przepisami prawa spektrum inwestycji w jakie może zainwestować
Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2024 Grupa Kapitałowa inwestowała
w obligacje skarbowe, lokaty bankowe, jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne zarządzane
przez Grupę Kapitałową.
28.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
W 2025 roku Grupa Kapitałowa planuje kontynuowanie dotychczasowych działań
w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz produktami inwestycyjnymi
w ramach oferty produktowej dostępnej w Grupie.
Planowane jest wzmocnienie własnej sieci sprzedaży oraz poszukiwanie nowych kanałów
dystrybucyjnych i skierować ofertę do nowego segmentu Klientów. W ten sposób Grupa Kapitałowa
planuje zdywersyfikować swoje źródła dochodów.
28.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym.
W Grupie Kapitałowej nie występują istotne zdarzenia pozabilansowe.
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i
skonsolidowanego za rok obrotowy 2024.
Zarząd Altus S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że:
1. wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy
2024 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.
2. wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Altus za rok 2024 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
3. Sprawozdanie z działalności Altus i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
Warszawa dnia, 23 kwietnia 2025 roku
Strona 42 z 42
Zarząd
Piotr Góralewski – Prezes Zarządu
Wioletta Błaszkowska – Członek Zarządu
