Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
URTESTE S.A.
01.01.2024 – 31.12.2024
Gdańsk, 29 kwietnia 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Spis treści
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................. 4
2. INFORMACJE O URTESTE S.A. .................................................................................................... 5
2.1. Informacje ogólne ............................................................................................................................ 5
2.2 Posiadane oddziały ............................................................................................................................ 5
2.3 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ......................................................................................... 5
2.5 Przedmiot działalności ....................................................................................................................... 5
2.6 Rozwijana technologia....................................................................................................................... 6
2.7 Strategia i cele ................................................................................................................................... 8
2.8 Realizowane projekty ........................................................................................................................ 9
2.9 Najważniejsze zdarzenia oraz umowy z okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym ....... 14
3. Omówienie podstawowych danych ekonomiczno-finansowych ............................................... 18
3.1 Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowej Spółki ....................... 18
3.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki ...................................................................... 18
3.3 Kredyty i pożyczki ............................................................................................................................ 19
3.4 Poręczenia i gwarancje .................................................................................................................... 19
3.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.................................................................................................. 20
3.6 Sposób wykorzystania wpływów z emisji ........................................................................................ 20
3.7 Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................ 20
3.8 Wskaźniki finansowe ....................................................................................................................... 21
3.9 Wskaźniki niefinansowe .................................................................................................................. 21
3.10 Instrumenty finansowe ................................................................................................................. 21
3.11 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wyniki
finansowe Spółki ............................................................................................................................ 22
3.12 Prognozy finansowe ...................................................................................................................... 22
3.13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności ....................................................................................... 22
4. Perspektywy rozwoju oraz istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ................................................... 23
4.1 Przewidywany rozwój Spółki ........................................................................................................... 23
4.2 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................... 26
5. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................ 43
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ........................................................... 43
5.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych ............................................ 47
5.3 Akcjonariat i akcje Spółki ................................................................................................................. 47
5.4 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................................................... 49
5.5 Program motywacyjny wraz z informacją o systemie kontroli programu motywacyjnego ............ 49
5.6 Walne Zgromadzenia ....................................................................................................................... 50
5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki .......................................................................................................... 61
5.8 Władze Spółki .................................................................................................................................. 61
5.9 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące ................. 69
5.10 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń ............................................................................................ 70
5.11 Komunikacja i relacje inwestorskie ............................................................................................... 71
5.12 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących ..................................................................................................... 72
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................... 72
7. Informacje o firmie audytorskiej ............................................................................................. 72
8. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Urteste
S.A. ............................................................................................................................................ 72
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
Wyszczególnienie
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
-
-
-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(4 174)
(6 447)
(970)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(3 503)
(5 424)
(814)
Zysk (strata) netto
(3 631)
(5 586)
(844)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(5 468)
(5 322)
(1 270)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
6 234
(24 400)
1 448
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(444)
27 427
(103)
Przepływy pieniężne netto – razem
322
(2 295)
75
Średnia ważona liczba akcji
1 409 669
1 293 057
1 409 669
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )
(2,58)
(4,32)
(0,60)
Wyszczególnienie
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
Aktywa/pasywa razem
29 618
29 598
6 931
6 807
Aktywa trwałe
11 715
3 036
2 742
698
Aktywa obrotowe
17 903
26 562
4 190
6 109
Kapitał własny
24 111
27 743
5 643
6 381
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
5 507
1 855
1 289
427
Zobowiązania długoterminowe
3 774
315
883
72
Zobowiązania krótkoterminowe
1 733
1 540
406
354
Średnia ważona liczba akcji
1 409 669
1 293 057
1 409 669
1 293 057
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )
17,10
21,46
4,00
4,93
Do przeliczenia wybranych danych finansowych na walutę EUR przyjęto następujące kursy:
▪ pozycje aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań na dzień 31.12.2024 roku wg kursu
1 EUR=4,2730 PLN (kurs średni NBP),
▪ pozycje aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań na dzień 31.12.2023 roku wg kursu
1 EUR=4,3480 PLN (kurs średni NBP),
▪ pozycje sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania
z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku wg kursu
1EUR= 4,3042 PLN*,
▪ pozycje sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania
z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku wg kursu
1EUR= 4,5284 PLN*,
*Kursy stanowią średnie arytmetyczne bieżących kursów średnich ogłaszanych przez NBP na
ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od stycznia do grudnia odpowiednio 2024 roku oraz 2023
roku.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
2. INFORMACJE O URTESTE S.A.
2.1. Informacje ogólne
Firma:
Urteste Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba i adres:
ul. Starodworska 1, 80-137 Gdańsk
Adres poczty elektronicznej:
urteste@urteste.eu
Strona internetowa:
https://urteste.eu/
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:
0000886944
REGON:
383394663
NIP:
5833355988
Urteste S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Urteste spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników w sprawie
przekształcenia spółki z dnia 16 lutego 2021 roku.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
2.2 Posiadane oddziały
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada
oddziałów (zakładów).
2.3 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała
powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi firmami. Nie istnieje żaden podmiot zależny od
Spółki.
2.4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W roku obrotowym 2024 zmiany takie nie miały miejsca.
2.5 Przedmiot działalności
Urteste prowadzi działalność w obszarze prac badawczo-rozwojowych. Spółka tworzy i rozwija
innowacyjną technologię, mającą umożliwiać wykrywanie chorób nowotworowych we wczesnych
stadiach ich rozwoju. Służyć do tego mają opracowywane przez Spółkę testy, przeznaczone
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
do diagnostyki (wykrywania) oraz monitorowania efektów leczenia różnych typów nowotworów. Testy
te będą wyrobami medycznymi do stosowania in vitro (testy IVD).
Technologia rozwijana przez Spółkę, bazuje na metodzie enzymatycznej, której kluczowym elementem
są biomarkery. Metoda ta umożliwia opracowywanie testów wykrywających różne typy nowotworów
na podstawie badania próbki moczu. Według najlepszej wiedzy Spółki, rozwijana przez nią technologia
nie jest aktualnie wykorzystywana w wyrobach medycznych wprowadzonych do obrotu na rynku.
Wizją Urteste jest stworzenie technologii umożliwiającej wykrywanie wielu rodzajów chorób
nowotworowych we wczesnych etapach rozwoju. Wczesne wykrycie raka zwiększa szansę
na skuteczne leczenie.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie: https://communitymedicine4all.com/2017/02/04/who-releases-guide-to-cancer-early-
diagnosis-3-february-2017/ , https://visualsonline.cancer.gov/details.cfm?imageid=12610
2.6 Rozwijana technologia
Proces wykrywania chorób nowotworowych z wykorzystaniem technologii opracowywanej przez
Spółkę składa się z czterech podstawowych etapów:
1) Pobranie próbki moczu od pacjenta.
2) Umieszczenie w analizatorze badanej próbki, substancji stanowiącej środowisko reakcji (buforu)
oraz substancji aktywnej testu.
3) Dokonanie właściwego pomiaru (potrzebny czas to ok. 2 godziny).
4) Analiza wyniku badania.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Źródło: Opracowanie własne.
Rozwiązania diagnostyczne opracowywane przez Urteste są oparte o metodę oznaczania aktywności
proteolitycznej enzymów w moczu. Wybór mechanizmu wynika z faktu, że dla osiągnięcia
wystarczającej wydajności procesowej zdecydowana większość reakcji chemicznych w organizmie
człowieka wymaga współdziałania enzymów, tj. białek katalizujących określone reakcje chemiczne,
czyli przyspieszających ich przebieg. Enzymy wykazują wysoce selektywne działanie wobec substancji,
na które oddziałują (substratów) i które w wyniku oddziaływania enzymów ulegają przemianom w
trakcie specyficznej reakcji chemicznej w inne produkty. Ujmując inaczej, wiele z enzymów katalizuje
tylko jedną reakcję chemiczną, rozumianą jako przekształcenie określonej substancji chemicznej
(substratu) w inną substancję chemiczną (produkt). Wśród enzymów wyróżnia się grupę proteinaz,
które katalizują rozpad białek na mniejsze fragmenty i w ten sposób regulują wiele procesów
życiowych ludzkiego organizmu. Zdrowe komórki organizmu wydzielają grupę proteinaz, które różnią
się od proteinaz wydzielanych przez komórki nowotworowe. Poszczególne enzymy katalizują zaledwie
kilka reakcji spośród wielu możliwych dla danych substratów. Jednocześnie komórki nowotworowe
charakteryzują się inną aktywnością enzymatyczną niż komórki zdrowe, bowiem każdy rodzaj
nowotworu posiada unikalny profil aktywności enzymatycznej. W związku z tym, kluczowym
elementem technologii Spółki jest dopasowanie unikalnego związku (substratu), będącego podstawą
testu diagnostycznego do specyficznej aktywności enzymatycznej danego rodzaju nowotworu, co
umożliwia selektywny rozpad substratu pod wpływem enzymów produkowanych przez dany
nowotwór (substrat nie rozpada się w obecności innych enzymów).
Wykorzystywana przez Spółkę technologia wykorzystuje proces, podczas którego w następstwie
hydrolizy (rozpadu) enzymatycznej związku dochodzi do uwolnienia cząsteczki chromoforu i wzrostu
barwy próbki w czasie. Metoda pomiaru aktywności enzymów wykorzystuje naturalną właściwość
enzymów polegającą na tym, że podczas reakcji enzymy nie zużywają się, dzięki czemu mierzony
sygnał ulega wzmocnieniu.
Badanie przeprowadzane z użyciem testu opracowanego przez Spółkę polega zatem na połączeniu
próbki moczu z testem w odpowiednim dla reakcji środowisku (buforze). W przypadku badania osoby
chorej na dany rodzaj nowotworu, w próbce dochodzi do rozpadu związków zawartych w testach,
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
a zmiana barwy próbki w czasie stwierdzana za pomocą spektrofotometru (analizatora) wskazuje
na występowanie choroby.
W porównaniu do alternatywnych metod diagnostycznych, wykorzystujących pomiar stężenia białka
charakterystycznego dla danego rodzaju nowotworu, technologia zaprojektowana przez Spółkę
wyróżnia się czułością detekcji, tj. wykrywaniem określonego rodzaju białka już przy bardzo małym
stopniu jego stężenia (małej zawartości procentowej enzymu w nośniku).
2.7 Strategia i cele
Urteste prowadzi działalność gospodarczą koncentrującą się na prowadzeniu projektów
innowacyjnych. Ich efektem ma być opracowanie, a następnie komercjalizacja technologii służącej
produkcji wyrobów medycznych do stosowania in vitro, ze szczególnym uwzględnieniem diagnostyki
nowotworów.
Na obecnym etapie rozwoju Spółka wskazuje dwanaście celów diagnostycznych: rak trzustki, rak
stercza, rak jelita grubego, rak płuca, rak nerki, rak wątroby, rak dróg żółciowych, rak żołądka,
rak jajnika, rak trzonu macicy, rak piersi, glejak. Każdy z ww. celów diagnostycznych może w przyszłości
stać się podstawą dla stworzenia nowego samodzielnego projektu badawczego, do sformułowania
którego nie będzie potrzebny udział podmiotu zewnętrznego, jako dawcy koncepcji projektu.
Głównymi celami strategiczne Spółki do roku 2027 są:
1) Komercjalizacja wyrobów medycznych (testów diagnostycznych) znajdujących się
na zaawansowanych etapach rozwoju, w szczególności agowego projektu PANURI. Wyroby
medyczne opracowane w oparciu o wyniki badań Spółki mają być docelowo dostępne
w krajach generujących łącznie co najmniej 80% światowego PKB.
2) Opracowanie nowych, innowacyjnych wyrobów medycznych (testów diagnostycznych).
3) Dalszy rozwój Spółki w oparciu o współpracę z międzynarodowymi i doświadczonymi
partnerami.
Ad. 1 Spółka rozważa komercjalizację opracowanych wyników badań mających służyć opracowaniu
komercyjnego wyrobu medycznego, tj. prototypów testów diagnostycznych oraz technologii
ich wytwarzania, w jeden z dwóch sposobów:
a) licencjonowanie (partnerstwo strategiczne)
b) sprzedaż technologii lub jej części.
Licencjonowanie (partnerstwo strategiczne).
Potencjalna licencja może obejmować prawa do sprzedaży wyrobu medycznego wykorzystującego
wyniki badań przeprowadzonych przez Spółkę, na określonym terytorium oraz w określonym czasie.
Licencja może być wyłączna lub niewyłączna, tzn. udzielona na tych samych warunkach jednemu lub
kilku licencjobiorcom. Wyrób medyczny objęty licencją będzie gotowym zestawem odczynników do
wykonania testów. Udzielenie licencji partnerowi branżowemu na wytwarzanie i dystrybucję wyrobów
medycznych opartych o technologię opracowaną przez Spółkę będzie się wiązało z koniecznością
opracowania modelu wynagradzania Spółki, przewidującego (i) wynagrodzenie inicjalne płatne z góry
(tzw. up front fee), (ii) płatności związane z osiąganiem kolejnych etapów rozwoju projektu (tzw.
milestones), m.in. uzyskanie zgody urzędu na wprowadzenie wyrobu do obrotu,
oraz (iii) udział w przychodach uzyskiwanych ze sprzedaży realizowanej przez partnera (tzw. royalties).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Sprzedaż technologii lub jej części.
Sprzedaż technologii lub poszczególnych rozwiązań opartych o technologię opracowaną przez Spółkę
inwestorowi branżowemu może zwiększyć prawdopodobieństwo komercjalizacji wyrobów Spółki
z uwagi na wyższe zainteresowanie tym modelem ze strony inwestorów branżowych. W przypadku
sprzedaży technologii wyrób medyczny stanie się własnością kupującego. Sprzedaż technologii będzie
obejmować dokumentację techniczną, w tym sposób wytwarzania wyrobu. Wraz z technologią
sprzedane zostaną prawa do patentu.
Ad 2. W ocenie Spółki posiadane aktualnie know-how oraz zgromadzone wyniki badań pozwolą
w opracować kandydatów na kolejne testy diagnostyczne. Spółka zakłada, że w przyszłości możliwe
będzie diagnozowanie wielu nowotworów przy pomocy jednego lub kilku wielofunkcyjnych testów.
Działanie docelowego wielofunkcyjnego wyrobu medycznego będzie oparte o uniwersalną technologię
opracowaną przez Spółkę i stosowaną obecnie dla pojedynczych testów.
Ad 3. Założeniem strategicznym Spółki na poziomie operacyjnym jest samodzielnie rozwijanie
wyłącznie kluczowych kompetencji technologicznych i naukowych w celu maksymalizacji efektów
realizowanych zadań związanych z prowadzonymi projektami. Wiedza pracowników i bezpośrednich
współpracowników oraz stosowane procesy technologiczne stanowią kluczowe aktywa Spółki i będą
głównym stymulatorem dalszego rozwoju. W pozostałych obszarach Spółka zamierza rozwijać się
we współpracy z międzynarodowymi i doświadczonymi partnerami.
Działania podjęte w ramach realizacji strategii zostały opisane w pkt. 2.8 Realizowane projekty.
Perspektywy rozwoju Emitenta zostały opisane w pkt. 4.1 Przewidywany rozwój Spółki.
2.8 Realizowane projekty
Na dzień sporządzenia raportu Spółka prowadzi następujące projekty:
a) PANURI – projekt o charakterze badawczo-rozwojowym, którego rezultatem będzie
przełomowa na skalę międzynarodową, nowa technologia testu IVD do wczesnej
diagnostyki nowotworu trzustki (klasyfikacja: wyrób medyczny do diagnostyki in vitro);
b) NASTRO – projekt o charakterze badawczo-rozwojowym, którego rezultatem będzie
przełomowa na skalę międzynarodową, nowa technologia testu IVD do wczesnej
diagnostyki nowotworu piersi (klasyfikacja: wyrób medyczny do diagnostyki in vitro);
c) MULTI-CANCER – projekt badawczy, w którego efekcie Spółka rozwija testy wykrywające
najczęściej występujące nowotwory.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Źródło: Opracowanie własne
PROJEKT PANURI
Celem projektu PANURI jest opracowanie innowacyjnego na skalę międzynarodową wyrobu
medycznego do diagnostyki in vitro, dedykowanego wczesnej diagnostyce raka trzustki.
Do tej pory zrealizowane zostały następujące etapy prac badawczo – rozwojowych:
1) Opracowano koncepcję biznesową produktu.
2) Przeprowadzono wstępną ocenę spełnienia założeń projektowych wyrobu poprzez wykonanie
podstawowych badań laboratoryjnych.
3) Opracowano koncepcję rejestracyjną („go to market”; Unia Europejska, Stany Zjednoczone,
pozostałe rynki).
4) Przeprowadzono prace projektowe, w tym:
a) wytypowano grupy związków, które mogłyby mieć zastosowanie w przyszłym wyrobie
medycznym,
b) zidentykowano związki o istotnym potencjale rozwojowym, przy pomocy serii badań
laboratoryjnych,
c) wykonano testy krzyżowe, z wykorzystaniem próbek moczu pacjentów chorych
na nowotwory inne niż nowotwór trzustki.
5) Złożono wnioski patentowe chroniące rozwiązanie (rozpoczęcie faz krajowych w procedurze PCT
w państwach Unii Europejskiej, Indonezji, Stanach Zjednoczonych, Arabii Saudyjskiej, Chinach,
Hong Kongu, Turcji, Japonii, Szwajcarii, Indiach, Tajlandii, Brazylii, Norwegii, Kanadzie,
Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Rosji, Izraelu, Korei Południowej, Afryce Południowej,
Australii, Singapurze i Meksyku – krajach generujących blisko 90% światowego PKB).
6) Otrzymano patenty na wynalazek objęty projektem PANURI („Związek chemiczny – marker
diagnostyczny nowotworu trzustki, sposób jego otrzymywania i zastosowanie w diagnostyce
nowotworowej”). Patenty zostały przyznane przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej,
Japoński Urząd Patentowy, Urząd Patentowy Federacji Rosyjskiej oraz Urząd Patentowy Korei
Południowej.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
7) Zakończono wieloośrodkowe badanie (eksperyment medyczny) z udziałem pacjentów.
W przeprowadzonym badaniu testu diagnostycznego na raka trzustki (PANURI) uzyskano:
- wysoką czułość wynoszącą 95,6%
- wysoką swoistość wynoszącą 95,5% w grupie chorych na raka trzustki względem zdrowych osób.
W opinii Zarządu Emitenta uzyskane wyniki PANURI są obiecujące i zgodne z założeniami badania,
a także potwierdzają koncepcję testu, jako narzędzia do wczesnej diagnostyki raka trzustki.
8) Kontynuowano zbieranie materiału biologicznego niezbędnego do ewaluacji analitycznej testu.
Dzięki współpracy z ponad 20 ośrodkami klinicznymi w Polsce na datę publikacji niniejszego
sprawozdania zebrano ok. 1500 próbek moczu w tym m.in. pacjentów z różnymi nowotworami,
w różnych stadiach choroby oraz z innymi jednostkami chorobowymi. Zebrana ilość jest
wystarczająca do bieżącego prowadzenia prac analitycznych, a zbieranie materiału jest
kontynuowane, aby zabezpieczyć biobank i uwzględnić nowe jednostki chorobowe zgodne
z oczekiwaniami FDA (U.S. Food and Drug Administraon - Agencja Żywności i Leków w Stanach
Zjednoczonych).
9) Wykazano znaczenie naukowe wyrobu medycznego. Celem wykazania znaczenia naukowego,
zespół badawczy dokonał analizy literatury w dostępnych bazach naukowych. Ze względu na
zmiany zachodzące w otoczeniu Spółki, procedura projektowania i rozwoju wyrobów
medycznych zakłada, że znaczenie naukowe wyrobu będzie aktualizowane co ok. sześć miesięcy
(interwał wynika z wewnętrznej regulacji Spółki).
10) Zakupiono automatyczną stację pipetującą oraz czytniki mikropłytek rmy TECAN, co pozwoli
Spółce na automatyzację procesu przygotowania testu diagnostycznego, przeprowadzenia
oznaczenia oraz analizę wyników. Ponadto Spółka zakupiła również syntezator peptydów,
co z kolei pozwoli, na automatyzację procesu wytwarzania reagentów zastosowanych w testach
diagnostycznych. Automatyzacja etapu przygotowania testu i analizy wyniku umożliwi
skalowalnie procesu oraz w ocenie Spółki wpłynie pozytywnie na atrakcyjność projektu
w procesie komercjalizacji.
11) Automatyzacja wykonywania testu PANURI poprzez zastosowanie automatycznej stacji
pipetującej oraz czytników mikropłytek TECAN. Przeprowadzono kwalikację urządzeń oraz
zaplanowano walidację metod analitycznych, co ma zapewnić poprawność otrzymywanych
wyników.
12) W ramach rozwoju wyrobu optymalizacji poddano proces produkcji substratów
wraz z metodami kontroli jakości – z ukierunkowaniem na proces przygotowania wyrobu
do transferu technologii. Przeprowadzono kolejne procedury kwalikacji oraz walidacji urządzeń
produkcyjnych (HPLC, wagi, zamrażarki, wytrząsarki, etykieciarki). Zwerykowano skrypty
zaprogramowane na stację pipetującą FLUENT. W ramach ewaluacji analitycznej
- zaktualizowano Analycal Evaluaon Plan.
13) W obszarze design transfer i produkcji, wybrano potencjalnych dostawców wszystkich
elementów opakowania, rozpoczęto testowanie próbek otrzymanych materiałów. Ponadto
opracowano projekt opakowania jednostkowego PANURI i PANURI Control, zidentykowano
alternatywnych podwykonawców CDMO (ang. Contract Development and Manufacturing
Organisaon) i rozpoczęto zbieranie wycen usług.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
14) Przeprowadzono postępowanie ofertowe na system eCRF (ang. electronic Case Report Form).
Podpisano umowę z rmą na transport próbek moczu z ośrodków do laboratorium centralnego.
15) Ustalono docelową formulację wyrobu PANURI. Ustalono ilość reagentów i buforów
w opakowaniu jednostkowym PANURI. Zaktualizowano procedury preanalityczną i analityczną
testu PANURI. Ponadto prowadzono pracę nad optymalizacją metody i procesu liolizacji
reagentów w butelkach docelowych. Opracowano instrukcję produkcji buforów do inkubacji
i reakcji dla testu PANURI.
16) Opracowano specykacje surowców, półwyrobów i składowych wyrobu gotowego dla wyrobu
PANURI. Opracowano kontrolę jakości surowców, śródprocesową produkcji, półproduktów oraz
produktów końcowych. Rozpoczęto uzupełnianie i kompletowanie dokumentacji systemowej
transferu projektu (Design Transfer), niezbędnej do produkcji w CDMO.
17) Nawiązano współpracę z wyspecjalizowanymi rmami świadczącymi usługi w zakresie
projektowania i prowadzenia badań klinicznych, certykacji i rejestracji wyrobów medycznych
w Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii i USA. Pozwoliło to na wzmocnienie kompetencji Spółki
w wybranych obszarach. Spółka rozpoczęła współpracę z doradcami z USA, Danii, Holandii
i Polski, w tym m.in. z amerykańskimi lekarzami-onkologami.
18) Nawiązano współpracę z Avania BV, wiodącą globalną rmą CRO (ang. Contract Research
Organisaon) specjalizującą się w kompleksowych rozwiązaniach dla spółek z branży MedTech.
Avania wspiera Urteste w opracowaniu szczegółów rozwoju klinicznego, zapewniając doradztwo
i wsparcie m.in. podczas konsultacji z FDA.
19) Do momentu publikacji niniejszego sprawozdania Spółka odbyła trzy spotkania w ramach
procedury Q-submission. Podczas przeprowadzonych trzech konsultacji Spółka otrzymała
dodatkowe rekomendacje FDA, które były analizowane i wdrażane w plan rozwoju
(m.in. populacja docelowa, model badania klinicznego, oczekiwania regulacyjne). W połowie
2025 r. Spółka planuje odbyć czwarte spotkanie z amerykańskim regulatorem, na którym zostaną
ustalone ostatnie szczegóły przed startem badania klinicznego w USA. Równolegle Spółka
prowadzi przygotowania do rozpoczęcia badania w Europie, które planujemy rozpocząć
w III kwartale 2025 r.
PROJEKT MULTI-CANCER
Celem projektu MULTI-CANCER jest opracowanie innowacyjnych na skalę międzynarodową
wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, dedykowanych wczesnej diagnostyce kilkunastu
rodzajów nowotworów.
Do tej pory zrealizowane zostały następujące etapy prac badawczo-rozwojowych:
1) Opracowano koncepcję biznesową projektu.
2) Opracowano koncepcję prototypów przyszłych wyrobów medycznych.
3) Opracowano prototypy testów diagnostycznych dla 12 nowotworów: trzustki, prostaty, płuca,
wątroby, jelita grubego, nerki, trzonu macicy, jajnika, dróg żółciowych, żołądka, piersi oraz
mózgu.
4) Zakupiono od Uniwersytetu Gdańskiego rozwiązania dotyczące testu wykrywającego raka
pęcherza. Zakupione wyniki prac pozwolą na skrócenie czasu potrzebnego do opracowania
prototypu dla tego typu nowotworu.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
PROJEKT NASTRO
Spośród posiadanych w ramach projektu MULTI-CANCER prototypów testów diagnostycznych Spółka
wytypowała projekt NASTRO (test na raka piersi) do dalszego niezależnego rozwoju.
21 listopada 2024 r. Spółka podpisała umowę z Polska Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości
na dofinansowanie projektu NASTRO pn. „Test NASTRO – bazujący na metodzie enzymatycznej, nisko
kosztowy test IVD do diagnozowania raka piersi we wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa
ochrona praw własności przemysłowej nowego markera diagnostycznego piersi a także zdobywanie
i rozwój kompetencji Zespołu URTESTE S.A. w obszarze prac B+R i ich komercjalizacji”. Całkowita
wartość Projektu netto wynosi 20 820 182,52 zł, a wartość dofinansowania to 11 499 611,95 zł.
Okres realizacji Projektu i kwalifikacji wydatków rozpoczął się w dniu 02.01.2024 r. i kończy się w dniu
31.12.2029 r.
Celem projektu NASTRO jest opracowanie innowacyjnego testu diagnostycznego, wykrywającego raka
piersi we wczesnych stadiach rozwoju w oparciu o opracowane substraty reagujące z moczem
pacjentów z określonym typem nowotworów oraz zbadanie skuteczności klinicznej testu. Test posiada
potencjał do zniesienia/zniwelowania części ograniczeń dostępnych obecnie badań przesiewowych –
mammografii i USG - ponieważ cechować się będzie wysokim poziomem bezpieczeństwa i komfortu,
wyższą dostępnością, niższym kosztem oraz bardzo wysoką jakością – docelowa czułość >93%
i swoistość >95% znajdują się na poziomie wyższym od mammografii (czułość 75-95%, swoistość
80-95%).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
2.9 Najważniejsze zdarzenia oraz umowy z okresu sprawozdawczego oraz po dniu
bilansowym
Przejęcie patentów dotyczących testu diagnostycznego na raka pęcherza
od Centrum Transferu Technologii Uniwersytetu Gdańskiego
W lutym 2024 roku na podstawie umowy podpisanej 31.12.2023 r. Spółka nabyła od Centrum
Transferu Technologii Uniwersytetu Gdańskiego prawa do czterech polskich patentów oraz jednego
europejskiego dotyczące testu diagnostycznego na raka pęcherza. Na podstawie nabytych praw
Spółka w przyszłości może przeprowadzić dalsze wymagane prace, których planowanym efektem
będzie opracowanie prototypu testu diagnostycznego na raka pęcherza oraz dokonanie zgłoszenia
patentowego do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej. W ramach transakcji Spółka
otrzymała również wyniki badań przeprowadzonych przez Uniwersytet Gdański dotyczące działania
testu na raka pęcherza w różnych stadiach zaawansowania choroby.
Osiągniecie kamienia milowego – opracowanie prototypu testu diagnostycznego na
guza mózgu oraz dokonanie zgłoszenia patentowego
W raporcie ESPI 2/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 roku Spółka poinformowała o osiągnięciu kamienia
milowego polegającego na opracowaniu prototypu testu diagnostycznego wykrywającego guza
mózgu. W związku z powyższym, Emitent złożył wniosek do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej
Polskiej o udzielenie patentu na wynalazek. Strategia patentowa Spółki zakłada złożenie w okresie
kolejnych 12 miesięcy zgłoszenia patentowego w procedurze międzynarodowej PCT.
Test diagnostyczny na guza mózgu jest elementem projektu MULTI-CANCER. Złożenie wniosku
patentowego na marker diagnostyczny guza mózgu jest efektem rozwoju platformy technologicznej
Spółki służącej opracowaniu testów do diagnostyki kilkunastu najczęściej występujących
nowotworów.
Uzyskanie ochrony patentowej od Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej
na wynalazek w projekcie MULTI – CANCER
W raporcie ESPI 3/2024 z dnia 29 kwietnia 2024 roku Spółka poinformowała o udzieleniu przez Urząd
Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej patentu na wynalazek w projekcie MULTI-CANCER pt. "Związek -
marker diagnostyczny raka nerki, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka nerki, zestaw zawierający taki związek oraz związek do zastosowania
medycznego". Spółka uiściła wymagane opłaty administracyjne. Patent został udzielony na okres 20 lat
od daty zgłoszenia, tj. od dnia 20 kwietnia 2022 roku.
Uzyskanie ochrony patentowej od Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej
na wynalazek w projekcie MULTI-CANCER
W raporcie ESPI 4/2024 z dnia 17 maja 2024 roku Spółka poinformowała o udzieleniu przez Urząd
Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej patentu na wynalazek w projekcie MULTI-CANCER pt. " Związek
- marker diagnostyczny raka trzonu macicy, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
diagnozowania raka trzonu macicy, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia raka trzonu macicy". Spółka uiściła wymagane opłaty administracyjne.
Patent został udzielony na okres 20 lat od daty zgłoszenia, tj. od dnia 28 czerwca 2022 roku.
Zawarcie umowy z firmą Avania na przygotowanie dokumentacji
do przeprowadzenia badania klinicznego w projekcie PANURI
W raporcie ESPI 10/2024 z dnia 11 października 2024 r. Spółka poinformowała o zawarciu umowy
z firmą Avania BV z siedzibą w Holandii. Przedmiotem umowy jest przygotowanie dokumentów oraz
kompleksowy przegląd merytoryczny i regulacyjny niezbędny do przeprowadzenia badania klinicznego
dla testu diagnostycznego in vitro wykrywającego raka trzustki (projekt PANURI). Zawarta umowa
stanowi kluczowy krok w przygotowaniach Spółki do przeprowadzenia badania klinicznego w projekcie
PANURI, którego celem jest usprawnienie procesu certyfikacji i rejestracji wyrobu medycznego
do diagnostyki in vitro na rynkach: USA, Wielkiej Brytanii i UE.
Avania to wiodąca globalna firma zajmująca się badaniami klinicznymi (CRO) w branży MedTech oraz
partner doradczy, koncentrujący się na wyrobach medycznych, diagnostyce/IVD (diagnostyka in vitro)
oraz cyfrowym zdrowiu. Główne obszary działalności obejmują kompleksową obsługę w zakresie
outsourcingu badań klinicznych, dostęp do rynku, refundacje, regulacje prawne oraz doradztwo
w zakresie rozwoju produktów.
Uzyskanie ochrony patentowej od Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej na
wynalazek w projekcie MULTI-CANCER
W raporcie ESPI 13/2024 z dnia 20 listopada 2024 r. Spółka poinformowała o udzieleniu przez Urząd
Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej patentu na wynalazek w projekcie MULTI-CANCER pt. „Związek -
marker diagnostyczny raka jajnika, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka jajnika, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku”.
Spółka uiściła wymagane opłaty administracyjne. Patent został udzielony na okres 20 lat od daty
zgłoszenia, tj. od dnia 28 września 2022 r.
Zawarcie umowy dofinansowania projektu NASTRO z Polską Agencją Rozwoju
Przedsiębiorczości
W raporcie ESPI 14/2024 z dnia 21 listopada 2024 r. Spółka poinformowała o podpisaniu umowy
z Polska Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu NASTRO pn. „Test NASTRO –
bazujący na metodzie enzymatycznej, nisko kosztowy test IVD do diagnozowania raka piersi we
wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa ochrona praw własności przemysłowej nowego
markera diagnostycznego piersi a także zdobywanie i rozwój kompetencji Zespołu URTESTE S.A.
w obszarze prac B+R i ich komercjalizacji”.
Całkowita wartość Projektu netto wynosi 20 820 182,52 zł, a wartość dofinansowania
to 11 499 611,95 zł. Okres realizacji Projektu i kwalifikacji wydatków rozpoczął się w dniu
02.01.2024 r. i kończy się w dniu 31.12.2029 r.
Celem projektu jest opracowanie innowacyjnego testu diagnostycznego, wykrywającego raka piersi we
wczesnych stadiach rozwoju w oparciu o opracowane substraty reagujące z moczem pacjentów
z określonym typem nowotworów oraz zbadanie skuteczności klinicznej testu. Test posiada potencjał
do zniesienia/zniwelowania części ograniczeń dostępnych obecnie badań przesiewowych –
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
mammografii i USG - ponieważ cechować się będzie wysokim poziomem bezpieczeństwa i komfortu,
wyższą dostępnością, niższym kosztem oraz bardzo wysoką jakością – docelowa czułość >93%
i swoistość >95% znajdują się na poziomie wyższym od mammografii (czułość 75-95%, swoistość
80-95%).
Podpisanie aneksu do umowy na realizację i dofinansowanie projektu pn. "Test
diagnostyczny do wykrywania nowotworu trzustki we wczesnym stadium jego
rozwoju"
W raporcie ESPI 15/2024 z dnia 26 listopada 2024 r. Spółka poinformowała o podpisaniu aneksu
o charakterze technicznym – korygującym do umowy zawartej w dniu 29 grudnia 2023 r. z Narodowym
Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR") na realizację i dofinansowanie projektu pn. "Test diagnostyczny
do wykrywania nowotworu trzustki we wczesnym stadium jego rozwoju" ("Umowa"). Powyższy aneks
został zawarty w związku z koniecznością dostosowania treści Umowy do zapisów Regulaminu Wyboru
Projektów i przeliczenia wysokości udzielonego Spółce dofinansowania według kursu średniego euro
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w dniu zawarcia Umowy (tj. 29 grudnia 2023
r.), przy jednoczesnym zachowaniu maksymalnego limitu dofinansowania w wysokości 2,5 mln euro,
zamiast kursu średniego z dnia ogłoszenia konkursu, który został zastosowany w treści podpisanej
Umowy. W wyniku zawarcia przedmiotowego aneksu, z uwagi na różnice w kursach średnich euro
ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski, dotychczasowa całkowita wartość projektu jak i całkowita
kwota wydatków kwalifikowalnych określone na kwotę 55 983 338,78 zł, uległy zmniejszeniu do kwoty
53 044 513,00 zł, podobnie jak całkowita kwota dofinansowania określona pierwotnie na kwotę 11 373
726,32 zł, uległa zmniejszeniu do kwoty 10 870 000,00 zł. Pozostałe istotne zapisy Umowy nie uległy
zmianie.
Uzyskanie ochrony patentowej od Japońskiego Urzędu Patentowego na wynalazek
w projekcie PANURI
W raporcie ESPI 16/2024 z dnia 4 grudnia 2024 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od Japońskiego
Urzędu Patentowego komunikatu o akceptacji zgłoszenia patentowego i udzieleniu patentu na
wynalazek w projekcie PANURI pt. „Novel diagnosc marker for pancreac cancer” (Nowy marker
diagnostyczny raka trzustki). Spółka uiściła wymagane opłaty administracyjne.
Przeprowadzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
W dniu 6 grudnia 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na których podjęto
uchwały dotyczącej zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Urteste S.A.
w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia tekstu jednolitego uchwały
Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego. Treść podjętej
uchwały Spółka opublikowała w raporcie ESPI 17/2024 z dnia 6 grudnia 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Przyjęcie i zatwierdzenie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata
2022-2026 wraz z informacją o przyznaniu uprawnień do uczestnictwa w Programie
W raporcie ESPI 2/2025 z dnia 12 lutego 2025 r. Spółka poinformowała o zatwierdzeniu przez
Radę Nadzorczą Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2022-2026 po wcześniejszym
podjęciu w tym samym dniu uchwały Zarządu w sprawie przyjęcia treści ww. Regulaminu.
Jednocześnie Rada Nadzorcza zatwierdziła również uchwałę Zarządu w sprawie włączenia siedmiu
kluczowych managerów Spółki (bez członków Zarządu), uprawnionych do uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym. W związku z powyższym, łączna liczba uprawnień przyznanych w ramach Programu
Motywacyjnego wynosi obecnie 45 000 warrantów z puli 80 000 warrantów określonych w Programie
Motywacyjnym.
Treść Regulaminu Programu Motywacyjnego został załączony do ww. raportu ESPI.
Uzyskanie ochrony patentowej od Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej
na wynalazek w projekcie MULTI-CANCER
W raporcie ESPI 3/2025 z dnia 20 marca 2025 r. Spółka poinformowała o udzieleniu przez
Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej patentu na wynalazek w projekcie MULTI-CANCER
pt. „Związek - marker diagnostyczny raka dróg żółciowych, sposób wykrywania aktywności
enzymatycznej, sposób diagnozowania raka dróg żółciowych, zestaw zawierający taki związek oraz
zastosowania takiego związku”.
Spółka uiści wymagane opłaty w wyznaczonym terminie. Patent został udzielony na okres 20 lat
od daty zgłoszenia, tj. od dnia 9 stycznia 2023 roku
Uzyskanie ochrony patentowej od Koreańskiego Urzędu Patentowego na wynalazek
w projekcie PANURI
W raporcie ESPI 4/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu
od Koreańskiego Urzędu Patentowego komunikatu o akceptacji zgłoszenia patentowego i udzieleniu
patentu na wynalazek w projekcie PANURI pt. „Novel diagnosc marker for pancreac cancer”
(Nowy marker diagnostyczny raka trzustki). Spółka uiści wymagane opłaty w wyznaczonym terminie.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
3. Omówienie podstawowych danych ekonomiczno-finansowych
3.1 Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowej Spółki
Wyszczególnienie
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
-
-
-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(4 174)
(6 447)
(970)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(3 503)
(5 424)
(814)
Zysk (strata) netto
(3 631)
(5 586)
(844)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(5 468)
(5 322)
(1 270)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
6 234
(24 400)
1 448
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(444)
27 427
(103)
Przepływy pieniężne netto – razem
322
(2 295)
75
Średnia ważona liczba akcji
1 409 669
1 293 057
1 409 669
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )
(2,58)
(4,32)
(0,60)
Wyszczególnienie
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
Aktywa/pasywa razem
29 618
29 598
6 931
6 807
Aktywa trwałe
11 715
3 036
2 742
698
Aktywa obrotowe
17 903
26 562
4 190
6 109
Kapitał własny
24 111
27 743
5 643
6 381
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
5 507
1 855
1 289
427
Zobowiązania długoterminowe
3 774
315
883
72
Zobowiązania krótkoterminowe
1 733
1 540
406
354
Średnia ważona liczba akcji
1 409 669
1 293 057
1 409 669
1 293 057
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )
17,10
21,46
4,00
4,93
W 2024 r. Spółka zanotowała stratę netto w wysokości 3 631 tys. PLN wobec 5 586 tys. PLN straty
w analogicznym okresie poprzedniego roku. Strata netto była bezpośrednio związana z ponoszeniem
istotnych kosztów operacyjnych przy jednoczesnym braku przychodów z działalności.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. suma bilansowa Spółki wynosiła 29 618 tys. PLN i była podobna w stosunku
do 29 598 tys. PLN sumy bilansowej zanotowanej na koniec grudnia 2023 r.
Na obecnym etapie rozwoju Emitenta osiągane wyniki finansowe są zgodne z założeniami.
3.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki
Na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada stabilną sytuację finansową niezbędną do dalszego
finansowania dynamicznego rozwoju firmy. Na dzień bilansowy Spółka posiadała łącznie ponad
10,3 mln zł w postaci płynnych aktywów. Są to: gotówka, obligacje Skarbu Państwa oraz obligacje BGK
gwarantowane przez Skarb Państwa. Dodatkowo Spółka ma podpisane umowy dotacyjne na realizację
projektów PANURI i NASTRO o łącznej wartości dofinansowania ok. 60,6 mln zł z tytułu przyznanych
dotacji.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych
pozwalający na zachowanie płynności. Wpływ środków z emisji akcji przeprowadzonej w 2023 roku
oraz środków wynikających z zawartych umów dotacyjnych z funduszy UE wspierających projekty B+R
pozwalają na dalszy rozwój prowadzonych projektów badawczych. Przyszłe przychody Spółki
są uzależnione od komercjalizacji projektów badawczych.
3.3 Kredyty i pożyczki
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia Spółka nie zaciągała,
nie wypowiadała ani nie udzielała kredytów i pożyczek.
3.4 Poręczenia i gwarancje
Według stanu na 31.12.2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka
nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich,
z zastrzeżeniem czterech weksli własnych in blanco, które zostały wystawione na rzecz:
Weksel wystawiony w 2022 roku:
1) Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości tytułem zabezpieczenia należytego wykonania
zobowiązań Spółki wynikających z umowy o donansowanie POIR.02.03.06-22-0006/21-00 z dnia
21 kwietnia 2022 r. o donansowanie projektu pt. „Przygotowanie projektu o Eurogrant
planowanego do realizacji w ramach programu EIC Accelerator” na kwotę 64 tys. PLN.
Weksel został wystawiony na okres realizacji projektu oraz okres 3 lat od jego zakończenia.
Projekt został zakończony 22 sierpnia 2023 roku.
Weksle wystawione w 2023 roku:
2) Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości tytułem zabezpieczenia należytego wykonania
zobowiązań Spółki wynikających z umowy o donansowanie FENG.01.01-IP.02-1170/23
pt. Test PANURI – bazujący na metodzie enzymatyczne, wysoko skuteczny i nisko kosztowy test IVD
do diagnozowania raka trzustki we wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa ochrona
praw własności przemysłowej wynalazków w postaci testów IVD do oznaczania innych
nowotworów bazujących na metodzie enzymatycznej. Weksel zabezpiecza zwrot przez Spółkę
całości otrzymanego donansowania w kwocie 38 254 963,11 PLN, wraz z odsetkami. Polska
Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na kwotę
przyznanego donansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości
podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi
narosłymi na rachunku bankowym do obsługi zaliczki.
3) Narodowego Centrum Badań i Rozwoju tytułem zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań
Spółki wynikających z umowy o donansowanie FENG.02.09-IP.01-003/23-00 pt. Test
diagnostyczny do wykrywania nowotworu trzustki we wczesnym stadium jego rozwoju. Weksel
zabezpiecza zwrot przez Spółkę całości otrzymanego donansowania w kwocie 10 870 000,00 PLN,
wraz z odsetkami. Narodowe Centrum Badan i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym
czasie w okresie realizacji projektu w ramach Umowy o donansowanie oraz 4 lata od dnia
zakończenia realizacji Projektu, do kwoty odpowiadającej wysokości nansowego naruszenia
powiększonej o przysługujące Narodowemu Centrum Badań i Rozwoju odsetki określone jak
dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu oraz poniesione
koszty windykacji.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Weksle wystawione w 2024 roku:
4) Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości tytułem zabezpieczenia należytego wykonania
zobowiązań Spółki wynikających z umowy o donansowanie FENG.01.01-IP.02-2751/23 pt. Test
NASTRO - bazujący na metodzie enzymatycznej, nisko kosztowy test IVD do diagnozowania raka
piersi we wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa ochrona praw własności
przemysłowej nowego markera diagnostycznego piersi a także zdobywanie i rozwój kompetencji
Zespołu URTESTE S.A. w obszarze prac B+R i ich komercjalizacji. Weksel zabezpiecza zwrot przez
Spółkę całości otrzymanego donansowania w kwocie 11 499 611,95 PLN, wraz z odsetkami.
Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na kwotę
przyznanego donansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości
podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi
narosłymi na rachunku bankowym do obsługi zaliczki.
Wyżej opisane zabezpieczenia są w opinii Zarządu powszechnie stosowane dla tego typu umów
dotacyjnych.
3.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Według stanu na 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wobec
Spółki nie toczą się, ani w okresie 2024 r. nie toczyły się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe,
prowadzone przed jakimikolwiek sądami lub trybunałami, ani też postępowania administracyjne
lub podatkowe, prowadzone przed jakimikolwiek organami administracji publicznej, w tym organami
rządowymi.
3.6 Sposób wykorzystania wpływów z emisji
W 2023 r. Spółka przeprowadzała publiczną ofertę akcji, z której pozyskała 29,6 mln zł brutto. Cena
emisyjna jednej Akcji Serii E wynosiła 110 zł. W dniu 7 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ
w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki i zmian statutu wynikających z emisji akcji serii E.
Środki z emisji przeprowadzonej w 2023 roku, w roku 2024 były wydatkowane zgodnie z celami
emisyjnymi określonymi w prospekcie. Głównym kierunkiem wydatkowania środków był projekt
PANURI, który pochłonął najwięcej środków. W tym okresie Główny nacisk położony był na dalsze
badania ukierunkowane na poprawę parametrów testu oraz na przygotowanie badań klinicznych
w USA i w Europie.
Dzięki otrzymanym dotacjom, Spółka mogła uruchomić także projekt NASTRO – test do wykrywania
raka piersi.
3.7 Zarządzanie zasobami finansowymi
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej
przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty publikacji. Na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania Zarząd Urteste nie znajduje okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych
zagrożeń dla kontynuowania działalności przez Spółkę. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
W opinii Zarządu Spółka w optymalny sposób zarządza zasobami finansowymi. W 2024 r. Urteste
obsługiwało wszystkie zobowiązania na bieżąco.
Najbardziej znaczący wpływ na działalność Spółki w kolejnych latach będą miały koszty prowadzonych
prac badawczych i rozwojowych.
Uzyskane wpływy z emisji akcji serii E oraz środków wynikających z zawartych umów dotacyjnych
przeznczonych na badania z dotacji z funduszy UE wspierające projekty B+R w opinii Zarządu pozwolą
pokryć potrzeby finansowe Spółki. Płynność jest na bezpiecznym poziomie i na dzień publikacji
sprawozdania Spółka nie identyfikuje znaczących ryzyk, które mogłyby tę sytuację zmienić.
3.8 Wskaźniki finansowe
Poniższa tabela zawiera zestawienie wskaźników zadłużenia:
Nazwa wskaźnika
Sposób kalkulacji
31.12.2024
31.12.2023
wskaźnik zadłużenia ogółem
Zobowiązania ogółem/aktywa razem
18,6%
6,3%
wskaźnik zadłużenia
długoterminowego
Zobowiązania
długoterminowe/zobowiązania
ogółem
68,5%
17,0%
wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego
Zobowiązania
krótkoterminowe/zobowiązanie
ogółem
31,5%
83,0%
Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. wskaźnik zadłużenia ogółem był na bezpiecznym poziomie
i wynosił 18,6%. Zobowiązania długoterminowe w stosunku do ogółu zobowiązań wynosiły 68,5%,
a zobowiązania krótkoterminowe w stosunku do ogółu zobowiązań wynosiły 31,5%.
3.9 Wskaźniki niefinansowe
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w tematyce ESG.
3.10 Instrumenty finansowe
Od początku działalności Spółki podstawowymi źródłami finansowania były wkłady założycieli
oraz inwestorów zewnętrznych, tj. kapitał własny. Dalszy rozwój Spółki wymaga ponoszenia kolejnych
nakładów finansowych związanych z kolejnymi etapami prac badawczych oraz z procesem
komercjalizacji produktów. Pozyskane przez Jednostkę środki pieniężne w drodze emisji publicznej
oraz zawartych umów dotacyjnych zapewniają jej pełną zdolność do finansowania prowadzonej
działalności.
Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek
zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału własnego. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę
kredytów i pożyczek, zobowiązania leasingowe oraz pozostałe zobowiązania pomniejszoną o środki
pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Spółka narażona jest na następujące ryzyka:
▪ ryzyko płynności.
▪ ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stóp procentowych.
Ze względu na brak sprzedaży w okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem
finansowym ryzyko kredytowe związane z należnościami nie wystąpiło.
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. Spółka nie stosowała rachunkowości
zabezpieczeń oraz nie wykorzystywała instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen,
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej.
Odpowiedzialność za wyznaczenie kryterium i zasad zarządzania ryzykiem ponosi Zarząd Spółki.
3.11 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające
na działalność i wyniki finansowe Spółki
Konflikt na Ukrainie
W ocenie Zarządu Spółki trwający konflikt na Ukrainie będzie w dalszym ciągu wpływać na sytuację
makroekonomiczną w kraju i na świecie i może to prowadzić do dalszego wzrostu inflacji i stóp
procentowych, jednak skala i wpływ wojny na Ukrainie na sytuację makroekonomiczną są obecnie
bardzo trudne do oszacowania. Na dzień sporządzenia niniejszego rocznego sprawozdania
finansowego Zarząd Jednostki ocenił, że trwający konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma wpływu na ocenę
kontynuacji działalności przez Spółkę.
3.12 Prognozy finansowe
Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2024.
3.13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Biorąc pod uwagę wysoki poziom posiadanych środków finansowych oraz przyznanych dotacji Spółka
posiada wystarczający potencjał finansowy do dalszej realizacji inwestycji w prowadzone projekty
badawczo-rozwojowe. Jednocześnie Spółka nie planuje istotnych inwestycji kapitałowych
w nadchodzącym okresie.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
4. Perspektywy rozwoju oraz istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
4.1 Przewidywany rozwój Spółki
Strategia Spółki zakłada dalszą koncentrację na pracach badawczo-rozwojowych dotyczących
innowacyjnej platformy do diagnostyki kilkunastu najczęściej występujących nowotworów
oraz zawarcie umowy partneringowej, mającej na celu sprzedaż praw do rozwiązań Spółki.
Proces dotyczący zawarcia umowy partneringowej
Spółka współpracuje z doradcą transakcyjnym firmą Clairfield Partners LLC z siedzibą w Nowym Jorku.
Urteste kontynuuje regularną współpracę z doradcą. Opracowana została strategia komunikacji.
Spółka wspólnie z doradcą prowadzi ciągły proces rozmów z potencjalnymi partnerami.
W maju 2024 r. stworzony został film promocyjny przedstawiający zalety technologii Urteste:
https://youtu.be/q1_6Kin2C8E?si=_z_-Fi6KAZ9RmDXi.
W czerwcu 2024 r. zespół Spółki wspólnie z przedstawicielami Claireld Partners LLC uczestniczyli
w konferencji BIO Internaonal Convenon w San Diego. Natomiast w listopadzie zespół Spółki wziął
udział w targach MEDICA w Düsseldore. W trakcie obu wydarzeń Spółka odbyła ponad 100 spotkań
z potencjalnymi partnerami strategicznymi.
W 2025 r. Urteste planuje uczestniczyć w kolejnych konferencjach. Spółka będzie również
intensykowała proces rozmów z potencjalnymi partnerami strategicznymi.
W ramach prowadzonych projektów Spółka wyróżnia planowane kamienie milowe:
Projekt PANURI
Obecnie w projekcie PANURI prowadzone są następujące działania:
1) Tworzenie systemu ISO zgodnie z normą 13485. W 2024 r. Spółka kontynuowała rozwój
wdrożonego Systemu Zarządzania Jakością. Działania ukierunkowane są na zapewnienie jego
pełnej zgodności z wymaganiami aplikowalnych norm i wymagań prawnych oraz
na przygotowanie do planowanego procesu certykacji. Ponadto przygotowano dokumentację
systemową zgodną z ISO 13485, obejmującą kluczowe procesy operacyjne i jakościowe, a także
dokumentację projektową związaną z rozwojem wyrobu medycznego do diagnostyki in-vitro.
W ramach utrzymania i doskonalenia systemu przeprowadzono audyty wewnętrzne
oraz cykliczny przegląd zarządzania, które pozwoliły na ocenę skuteczności procesów. Ważnym
elementem prowadzonych działań była także analiza ryzyka wyrobu zgodna z wymaganiami
normy ISO 14971, której ostateczne wyniki będą stanowiły integralną część dokumentacji
projektowej.
2) Kontynuacja prac rozwojowych nad testem diagnostycznym.
3) Poszerzanie grona ośrodków klinicznych współpracujących z rmą oraz kolekcja próbek
materiału biologicznego, potrzebnych do werykacji analitycznej testu. W związku
z sugesami FDA dotyczącymi kształtu badania klinicznego Spółka kontynuuje zbieranie próbek
w celu dostarczenia materiału pochodzącego od pacjentów z różnymi jednostkami
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
chorobowymi, a także w celu zabezpieczenia biobanku do rozwoju formulacji w projekcie
MULTI-CANCER.
4) Do momentu publikacji niniejszego sprawozdania Spółka odbyła trzy spotkania w ramach
procedury Q-submission. Podczas przeprowadzonych trzech konsultacji Spółka otrzymała
dodatkowe rekomendacje FDA, które zostały przeanalizowane i wdrażane w plan badania
(m.in. populacja docelowa, model badania klinicznego, oczekiwania regulacyjne).
W połowie 2025 r. Spółka planuje odbyć czwarte spotkanie z amerykańskim regulatorem,
na którym zostaną ustalone ostatnie elementy założeń przed startem badania klinicznego
w USA.
5) Opracowano wstępny plan badania klinicznego na potrzeby certykacji PANURI w Europie.
Trwają prace nad protokołem badania klinicznego oraz przygotowania do rozpoczęcia badania.
6) Trwają prace nad protokołem dotyczącym walidacji PANURI. Spółka przewiduje,
że w połowie 2025 r. będzie dysponować wynikami walidacji wewnętrznej testu PANURI,
który zostanie użyty w badaniach klinicznych w Europie i USA. Raport z wynikami walidacji
wewnętrznej będzie stanowił również istotny dokument w procesie rozmów
z potencjalnymi partnerami strategicznymi.
Badanie kliniczne w Europie
Zgodnie z przyjętą strategią Spółki, równolegle do przygotowań do badania klinicznego w USA,
Urteste prowadzi również przygotowania do rozpoczęcia badania klinicznego w Europie. Badanie
na potrzeby certyfikacji w Europie zostanie przeprowadzone w Polsce i wybranych krajach
Unii Europejskiej na grupie kilkuset pacjentów. Obecnie przy współpracy z firmą Avania
przygotowywany jest protokół badania. Spółka planuje ogłosić przetarg na wybór firmy CRO, która
przeprowadzi badanie kliniczne. Początek badania klinicznego testu PANURI w Europie planowany
jest w III kwartale 2025 r. Badanie będzie prostsze, szybsze i tańsze niż badanie w USA.
Jego znaczenie będzie bardzo duże, ponieważ umożliwi Spółce ubieganie się o certyfikację testu
w Europie. Wcześniejsza dostępność częściowych wyników z badania klinicznego w Europie będzie
istotnym kamieniem milowym w kontekście realizacji strategii i dalszego rozwoju Spółki.
Badanie kliniczne w USA
W styczniu 2025 r. Spółka odbyła trzecie spotkania w ramach procedury Q-submission. Podczas
przeprowadzonych trzech konsultacji Spółka otrzymała dodatkowe rekomendacje FDA, które były
analizowane i wdrażane w plan rozwoju (m.in. populacja docelowa, model badania klinicznego,
oczekiwania regulacyjne). Spółka odbyte do tej pory spotkania z amerykańskim regulatorem ocenia
bardzo pozytywnie. Dzięki nim lepiej zrozumiane zostały oczekiwania FDA, co ma kluczowe
znaczenie dla wykazania wartości diagnostycznej testu i sprawnej rejestracji w USA.
W połowie 2025 r. Spółka planuje odbyć czwarte spotkanie z amerykańskim regulatorem, na którym
zostaną ustalone ostatnie szczegóły przed startem badania klinicznego w USA.
W obecnej formie przewidziane zastosowanie (ang. Intended use) testu PANURI przedstawia
się następująco:
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Spółka zakłada, że w badaniu będzie możliwe zastosowanie schematu adaptacyjnego ze względu
na niedokładne dane dotyczące chorobowości raka trzustki w populacji w ramieniu wzbogaconym
(pacjenci z zaplanowanym badaniem obrazowym z powodu podejrzenia raka trzustki). Schemat
adaptacyjny pozwala na elastyczne podejście do projektowania i prowadzenia badania klinicznego,
które umożliwia wprowadzanie modyfikacji w jego trakcie, w oparciu o dane uzyskiwane w czasie
rzeczywistym tj. w oparciu o dane pozyskane w trakcie badania.
Głównymi celami badania są:
- ocena skuteczności testu Panuri w wykrywaniu raka trzustki
- wykazanie czułości i swoistości testu w wykrywaniu raka trzustki
Na dzień publikacji sprawozdania Spółka nie zakłada znaczących zmian dotyczących przewidzianego
zastosowanie i kształtu badań klinicznych. Należy jednak podkreślić, że wskazane powyżej informacje
dotyczące przewidzianego zastosowanie oraz kształtu badań klinicznych mogą się różnić od finalnych
założeń, z którymi zostaną rozpoczęte badania kliniczne.
Zdjęcia opakowania testu PANURI
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Projekt MULTI-CANCER
W 2024 r. Spółka kontynuowała kolekcjonowanie próbek moczu w celu zabezpieczenia biobanku
do dalszych prac badawczych i rozwojowych.
Spółka zakończyła rozbudowę portfolio w MULTI-CANCER i posiada 12 prototypów testów
dla nowotworów: trzustki, prostaty, płuca, wątroby, jelita grubego, nerki, trzonu macicy, jajnika, dróg
żółciowych, żołądka, piersi oraz mózgu, które w 2022 roku odpowiadały łącznie za 60% (11,5 mln)
nowych przypadków zachorowań na nowotwory na świecie oraz blisko 70% (ok. 6,7 mln) zgonów
spowodowanych nowotworami. Zakończenie rozbudowy portfolio umożliwia intensyfikację działań
dotyczących przygotowania badania klinicznego w tym projekcie. Rozwój testów na nowotwory
przełyku i pęcherza moczowego został czasowo wstrzymany. Rozwój tych projektów może zostać przez
Spółkę wznowiony mi. w przypadku zainteresowania tymi konkretnymi testami ze strony
potencjalnych partnerów strategicznych.
Projekt NASTRO
W 2024 r. kontynuowano prace B+R. W roku 2025 rozpoczęto badania prototypu testu w warunkach
zbliżonych do rzeczywistych, co stanowiło kluczowy etap weryfikacji jego skuteczności
i funkcjonalności.
Ponadto Spółka opracowała pierwszą wersję strategii regulacyjnej projektu, obejmującą proces
certyfikacji wyrobu. Opracowano również protokół eksperymentu medycznego, który poprzedzi
zasadnicze badanie działania. Złożono wniosek o zgodę Komisji Bioetycznej na rozpoczęcie
eksperymentu medycznego. Wytypowano także ośrodki, które zostaną włączone do projektu.
Ponadto rozpoczęto syntezę reagentów, kluczowych składników testu diagnostycznego.
Na dzień publikacji sprawozdania trwają przygotowania do pierwszych testów diagnostycznych,
które pozwolą na ocenę skuteczności opracowanego rozwiązania.
4.2 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz czynniki ryzyka i zagrożeń
Zdarzenia i czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki zostały opisane w pkt. 2.8, 2.9 i 4.1.
Czynnikami zewnętrznymi, najbardziej istotnymi z punktu widzenia realizacji najważniejszego celu
strategicznego Urteste, jakim jest zawarcie umowy partneringowej są otoczenie regulacyjne
oraz rozwój rynku IVD i transakcje partneringowe zawierane na rynku.
Otoczenie regulacyjne
Ze względu na swój przedmiot i zasięg, działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę
jest regulowana przez prawo unijne oraz prawo polskie, zaś projektowane wyroby medyczne
do diagnostyki in vitro muszą spełniać również wymogi prawne rynku brytyjskiego i amerykańskiego.
Wyroby medyczne podlegają w obrocie nadzorowi krajowych właściwych urzędów regulacyjnych.
W postępowaniu w zakresie rejestracji wyrobów medycznych w Polsce, w tym wyrobów medycznych
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
do diagnostyki in vitro, organem właściwym pozostaje Prezes Urzędu Rejestracji Produktów
Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych.
W odniesieniu do samego wyrobu medycznego do diagnostyki in vitro, podstawowym wymogiem, jaki
musi spełniać on spełniać przed pierwszym wprowadzeniem do obrotu, jest udowodnienie spełnienia
wymogów bezpieczeństwa i działania, po otrzymaniu certykatu EC, opatrzenie go znakiem CE, czyli
europejskim znakiem zgodności z wymogami stawianymi wyrobowi, a następnie zgłoszenie go do
elektronicznego systemu rejestracji wyrobów, również stanowiącego część bazy danych EUDAMED.
Pozytywne przejście ścieżki oceny zgodności pozwala na prowadzenie sprzedaży wyrobu medycznego
w Unii Europejskiej, po uzyskaniu od URPL potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia wyrobu, o którym mowa
w zdaniu poprzedzającym. Znak CE jest potwierdzeniem, że wyrób spełnia wymagania zdeniowane
w Rozporządzeniu 2017/746 oraz Ustawie z dnia 7 kwietnia 2022 r. o wyrobach medycznych. Uzyskanie
znaku CE możliwe jest po pozytywnym przejściu ścieżki oceny zgodności (audytu systemu zarządzania
jakości wdrożonego w organizacji, audytu dokumentacji technicznej zawierającej dowody spełnienia
wymogów bezpieczeństwa i działania).
Badanie działania wyrobu oznacza systematyczny i zaplanowany proces stałego generowania
(w połączeniu z późniejszą obserwacją i nadzorem rynku), gromadzenia, analizowania i oceniania
danych klinicznych odnoszących się do wyrobu w celu werykacji bezpieczeństwa i działania,
w tym korzyści klinicznych, wyrobu podczas używania zgodnego z zamierzeniem producenta.
Jej założeniem jest wykazanie, iż wyrób spełnia wymagania dotyczące bezpieczeństwa i działania oraz,
że ryzyka związane z wyrobem zostały zminimalizowane i pozostają możliwe do zaakceptowania
w zestawieniu z korzyściami dla pacjenta oraz zastrzeżeniem wysokiego poziomu ochrony zdrowia
i bezpieczeństwa. Od producenta wyrobu zależy określenie liczby i jakości dowodów klinicznych
wymaganych na poparcie twierdzenia, że wyrób spełnia wymagania bezpieczeństwa i działania, oraz że
ryzyka lub korzyści są akceptowalne dla danego wyrobu. Badanie działania jest wynikiem wykonywania
badań analitycznych oraz klinicznych nad wyrobem medycznym do diagnostyki in vitro. Badanie
kliniczne oznacza systematyczne badanie z udziałem co najmniej jednego uczestnika podjęte w celu
oceny bezpieczeństwa lub działania wyrobu oraz specyczności klinicznej. Podmiot zamierzający
prowadzić badania kliniczne nad wyrobem medycznym musi uprzednio uzyskać opinię komisji
bioetycznej oraz pozwolenie na prowadzenie badania klinicznego wydawane przez Prezesa URPL.
Ocena zgodności to proces wskazujący, czy zostały spełnione ogólne wymogi bezpieczeństwa i działania
zawarte w Załączniku I do Rozporządzenia UE 2017/745 lub Rozporządzenia UE 2017/746 dotyczące
wyrobu, konieczne do spełnienia przez podmioty rejestrujące. W zależności od klasy ryzyka wyrobu,
nie licząc wyrobów o najniższym ryzyku, niesterylnych i bez funkcji pomiarowej, producent wyrobów
medycznych ma obowiązek wdrożyć i certykować System Zarządzania Jakością, złożyć dokumentację
techniczną wyrobu do sprawdzenia przez jednostkę notykowaną, która jest niezależną organizacją
odpowiedzialną za przeprowadzenie procedury oceny zgodności wyrobu medycznego. W odniesieniu
do wyrobów medycznych niewymagających oceny przez jednostkę notykowaną, ocenę przeprowadza
sam producent. Jeżeli wyrób medyczny zostanie uznany za spełniający wymagania, może wówczas
zostać opatrzony znakiem CE, a tym samym może on zostać wprowadzony do sprzedaży na terenie
Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Akty prawne regulujące unijny rynek wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro
Rynek wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro opiera się aktualnie na Rozporządzeniu
UE 2017/746, Dyrektywie UE 98/79/WE oraz Rozporządzeniu UE 765/2008 dotyczącym unijnego
systemu oceny zgodności oraz ustanawiającym wymagania w zakresie akredytacji i nadzoru rynku
odnoszące się do warunków wprowadzania produktów do obrotu.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Regulacje obejmujące wyroby medyczne, w tym wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, na poziomie
krajowym w Polsce zawiera Ustawa o Wyrobach Medycznych, która ustanawia m.in. zasady dotyczące
wytwarzania i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, zasady prowadzenia i wymogi formalne
dla prowadzenia badań klinicznych oraz zakres kompetencji Prezesa URPL. Oprócz tego trzeba wziąć
pod uwagę również Ustawę o Systemie Oceny Zgodności oraz przepisy wykonawcze do Ustawy
o Wyrobach Medycznych, tj. a) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych
oraz procedur oceny zgodności aktywnych wyrobów medycznych do implantacji, b) Rozporządzeniu
Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych oraz procedur oceny zgodności wyrobów
medycznych, c) rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie sposobu dokonywania zgłoszeń
i powiadomień dotyczących wyrobów, d) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie szczegółowych
wymagań dotyczących planowania, prowadzenia, monitorowania i dokumentowania badania
klinicznego wyrobu medycznego, e) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wzorów wniosków
związanych z badaniem klinicznym wyrobu medycznego lub aktywnego wyrobu medycznego
do implantacji oraz wysokości opłat za złożenie tych wniosków, f) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia
w sprawie udzielania autoryzacji jednostkom w celu ich notykacji w zakresie wyrobów, wysokości
opłat za złożenie wniosków w tym zakresie oraz prowadzenia kontroli jednostek ubiegających
się o autoryzację i jednostek notykowanych, g) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wysokości
opłat za złożenie zgłoszeń dotyczących wyrobów oraz wysokości opłaty za złożenie wniosku o wydanie
świadectwa wolnej sprzedaży, h) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie kryteriów raportowania
zdarzeń z wyrobami, sposobu zgłaszania incydentów medycznych i działań z zakresu bezpieczeństwa
wyrobów, i) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych oraz procedur oceny
zgodności wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, j) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinna odpowiadać ocena kliniczna wyrobów medycznych
lub aktywnych wyrobów medycznych do implantacji, k) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie
sposobu klasykowania wyrobów medycznych, l) Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie
obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej sponsora i badacza klinicznego w związku
z prowadzeniem badania klinicznego wyrobów, m) Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie
obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej jednostki, która uzyskała autoryzację,
i jednostki notykowanej, n) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wzoru znaku CE.
Regulacje amerykańskie
Wszystkie podmioty planujące sprzedaż wyrobów medycznych lub wyrobów medycznego
do diagnostyki in vitro w Stanach Zjednoczonych muszą zarejestrować swoje produkty w US Food and
Drug Administraon (Agencja Żywności i Leków Stanów Zjednoczonych) („FDA”). Większość wyrobów
klasy I może zostać wprowadzona samodzielnie, natomiast wyroby klasy II z reguły wymagają tzw.
Premarket Nocaon 510(k), czyli powiadomienia FDA o zamiarze wprowadzenia wyrobu
medycznego na rynek poprzedzającego wprowadzenie o co najmniej 90 dni. W przypadku wyrobów
klasy III przed wprowadzeniem wyrobu na rynek konieczne jest złożenie do FDA wniosku
o tzw. Premarket Approval (PMA), wydawane po dokonaniu przeglądu naukowego i regulacyjnego
wyrobu, mających na celu ocenę jego bezpieczeństwa i skuteczności. Za ocenę wyrobów medycznych
do diagnostyki in vitro odpowiedzialne są następujące jednostki FDA: Centrum Urządzeń i Zdrowia
Radiologicznego (CDRH), Biuro Oceny i Bezpieczeństwa Wyrobów Do Diagnostyki In Vitro (OIVD),
Wydział Chemii i Toksykologii Urządzeń, Wydział Urządzeń Immunologicznych i Hematologicznych
oraz Dział urządzeń mikrobiologicznych. Test Panuri oraz Nastro zostały zakwalikowane do klasy III.
FDA klasykuje wyroby medyczne, w tym wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, do klasy I, II lub III
w zależności od poziomu kontroli regulacyjnej, który jest niezbędny do zapewnienia bezpieczeństwa
i skuteczności. The Code of Federal Regulaons (Kodeks Przepisów Federalnych) („CFR”) wymienia
klasykację istniejących wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro w 21 CFR 862, 21 CFR 864
i 21 CFR 866. Dodatkowo poszczególne klasy wyrobów medycznych obowiązuje System Zarządzania
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Jakością (QMS) opisany w Quality System (QS) Regulaon/Medical Device Good Manufacturing
Pracces („QSR”). Niektóre wyroby klasy I są zwolnione z większości wymagań QSR. W przypadku
wyrobów klasy II i III producent musi jednak wdrożyć przepisy QSR, który spełnia wymagania FDA
dotyczące systemu jakości zawarte w 21 CFR 820. Wyroby o nowym przeznaczeniu lub nowej
technologii są automatycznie umieszczane przez FDA w klasie III. Nowe urządzenie, które nie stanowi
wysokiego ryzyka, może zostać poddane przeglądowi i wprowadzone na rynek jako klasa I lub II
w ramach klasykacji De Novo. Wyroby klasy I, które są wyłączone z wdrażania QSR, muszą nadal
spełniać pewne części przepisów FDA 21 CFR 820, w tym wymagań dotyczących prowadzenia
dokumentacji (21 CFR 820.180) i zapisów dla reklamacji (21 CFR 820.198).
Proces De Novo stanowi ścieżkę klasykacji nowych wyrobów medycznych, w przypadku których same
kontrole ogólne lub kontrole ogólne i specjalne dają wystarczającą pewność bezpieczeństwa
i skuteczności w odniesieniu do przewidzianego zastosowania, ale dla których nie istnieje legalnie
wprowadzony do obrotu wyrób predykalny. Klasykacja de Novo jest procesem klasykacji opartym
na ryzyku. Wyroby, które zostały zaklasykowane do klasy I lub klasy II we wniosku o klasykację de
Novo, mogą być wprowadzane do obrotu i w razie potrzeby wykorzystywane jako predykaty w
przyszłych zgłoszeniach przed wprowadzeniem do obrotu.
Innowacyjne wyroby klasy II i wszystkie wyroby klasy III wymagają wykonania badań klinicznych.
Opracowanie protokołu badania klinicznego i przeprowadzenie badania jest w takim przypadku
obowiązkiem producenta wyrobu medycznego. Badania o nieznacznym ryzyku mogą być
przeprowadzone za zgodą Instuonal Review Board (IRB). Producent zobligowany jest również
dokonać tzw. Pre-Submission, które stanowi formalny pisemny wniosek do FDA o przekazanie
informacji zwrotnych w przedmiocie badań jeszcze przed złożeniem ocjalnego wniosku
o zarejestrowanie wyrobu.
Premarket Nocaon 510(k) składa się w celu wykazania, że wyrób, który ma być wprowadzony do
obrotu, jest co najmniej tak samo bezpieczny i skuteczny, czyli zasadniczo równoważny (Substanal
Equivalent), jak wyrób wprowadzony do obrotu w drodze Premarket Approval. W przypadku wyrobów
klasy II należy przygotować i złożyć wniosek o powiadomienie przed wprowadzeniem do obrotu oraz
uiścić związaną z nim opłatę. W przypadku wyrobów klasy III należy przygotować i złożyć wniosek
o Premarket Approval przed wprowadzeniem do obrotu. Producent jest zobowiązany do pokrycia
kosztów tego postępowania.
Producent wyrobu do diagnostyki in vitro może też skorzystać z tzw. ścieżki IDE (Invesgaonal Device
Exempon). IDE pozwala na wykorzystanie badanego wyrobu w badaniu klinicznym w celu zebrania
danych dotyczących bezpieczeństwa i/lub skuteczności w celu wsparcia późniejszego złożenia wniosku
o dopuszczenie do obrotu. IDE pozwala na zgodne z prawem wysyłanie urządzeń w celu
przeprowadzenia badań bez konieczności spełniania wymogów ustawy The United States Federal Food,
Drug, and Cosmec Act (federalna ustawa o żywności, lekach i kosmetykach), która dotyczy wyrobów
w dystrybucji komercyjnej.
Producent spoza USA jest zobowiązany do wyznaczenia swojego przedstawiciela (FDA US Agent) jako
lokalnego podmiotu kontaktowego z FDA. Ponadto w przypadku wyrobów klasy III, FDA przeprowadza
inspekcje zakładów producenta, czyli miejsc wytwarzania wyrobów i wszystkich głównych dostawców
zaangażowanych w projektowanie i produkcję wyrobu. Wszystkie podmioty w łańcuchu dostaw muszą
wykazać zgodność z QSR.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Otoczenie rynkowe
Podstawowe informacje o podmiotach, których produkty, znajdujące się w różnych fazach rozwoju,
stanowią potencjalną konkurencję dla produktów przygotowywanych przez Spółkę w ramach
realizowanych projektów PANURI i MULTI-CANCER:
a) Immunovia AB (Szwecja)
Zakres działalności / cel: wczesne wykrywanie raka trzustki u osób z podwyższonym ryzykiem
występowania tej choroby.
Technologia: test z próbki krwi o nazwie IMMray-PanCan-d, oceniający na podstawie wielu
biomarkerów potencjalne występowanie raka trzustki.
• Produkt dostępny komercyjnie w USA – test był oferowany komercyjnie w Stanach
Zjednoczonych od 2021 roku, głównie dla pacjentów wysokiego ryzyka (np. z rodzinną historią
raka trzustki lub mutacjami BRCA).
• Problemy z refundacją i komercjalizacją – mimo obiecujących danych klinicznych, rma
Immunovia miała trudności z uzyskaniem szerokiego pokrycia ubezpieczeniowego w USA.
Doprowadziło to do zawieszenia komercyjnej działalności w USA w 2023 roku i zmiany strategii.
• Zawieszenie sprzedaży testu (2023) – Jednak w lipcu 2023 roku rma ogłosiła zakończenie jego
komercjalizacji w USA. Decyzja ta była spowodowana ograniczoną skutecznością testu
u pacjentów nieprodukujących markera CA19-9 oraz trudnościami w uzyskaniu refundacji przez
ubezpieczycieli.
• Kierunek: Europa i nowe zastosowania – rma skupiła się na dalszych badaniach klinicznych
i potencjalnym wprowadzeniu testu w krajach europejskich. Rozważają także zastosowanie
testu jako części strategii monitorowania pacjentów wysokiego ryzyka, a nie tylko
do wykrywania raka.
• Nie zatwierdzony przez FDA – test (Food and Drug Administraon) jako test diagnostyczny –
działał na rynku amerykańskim jako test LDT (Laboratory Developed Test), co nie wymaga
zatwierdzenia FDA, ale ogranicza zastosowanie.
b) Illumina (Grail) (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wykrywanie na wczesnym etapie pięćdziesięciu typów nowotworów.
Technologia: analiza ponad 100.000 regionów metylacji w genomie w celu oceny metylacji, która
wskazują na obecność lub brak choroby nowotworowej w organizmie. Dodatkowo, test wykorzystuje
fakt, że różne typy komórek w organizmie mają unikalne wzorce metylacji DNA w swoich genomach,
które są wykorzystywane do określenia lokalizacji choroby nowotworowej.
Dostępność: faza badań klinicznych.
W badaniach klinicznych test Galleri wykazał następującą czułość (ang. sensitivity) w wykrywaniu raka
trzustki: Ogólna czułość: 83,7%; Stadium I: 61,9%; Stadium II: 60,0%; Stadium III: 85,7%; Stadium IV:
95,9%
Test Galleri firmy GRAIL pozostaje dostępny w Stanach Zjednoczonych jako test opracowany
w laboratorium (LDT) zgodnie z regulacjami CLIA, ale nie posiada jeszcze zatwierdzenia FDA. Trwają
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
jednak zaawansowane badania kliniczne, które mają na celu uzyskanie takiej aprobaty. Aktualne
badania kliniczne:
GRAIL prowadzi dwa kluczowe badania rejestracyjne:
• PATHFINDER 2 (USA): Zakończono rekrutację ponad 35 000 uczestników. Wyniki
dla pierwszych 25 000 osób oczekiwane są w drugiej połowie 2025 roku.
• NHS-Galleri (Wielka Brytania): Zakończono trzecią i ostatnią rundę wizyt studyjnych dla ponad
140 000 uczestników. Ostateczne wyniki spodziewane są w 2026 roku.
Dane z tych badań mają wesprzeć wniosek o zatwierdzenie testu przez FDA w ramach programu
Breakthrough Device Designation.
Test Galleri jest dostępny w USA na receptę dla osób dorosłych w wieku 50 lat i starszych, szczególnie
tych z podwyższonym ryzykiem zachorowania na raka.
c) Thrive (od 2020 r. grupa Exact Sciences) (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wczesne wykrywanie różnych typów nowotworów.
Technologia: płynna biopsja, mająca na celu poszukiwanie mutacji DNA oraz różnic w budowie białek.
Test Cancerguard™ (plaorma CancerSEEK) jest oceniany w ramach badania DETECT-ASCEND 2, które
obejmuje pacjentów z nowo zdiagnozowanymi, nieleczonymi nowotworami litymi, takimi jak rak
trzustki, wątroby, żołądka, jajnika i przełyku.
Test Cancerguard™ nie jest jeszcze dostępny na rynku.
d) Guardant (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: dostępne na rynku testy służą do celów naukowych (prolowanie terapii
onkologicznych) oraz rmom farmaceutycznym na etapie badań i rozwoju nowych produktów.
Program LUNAR skupia się na wykrywaniu na wczesnym etapie różnych rodzajów nowotworów,
w szczególności płuca, piersi, jelita grubego i jajnika.
Technologia: plaorma oparta o NGS i uczenie maszynowe.
Dostępność: do użytku laboratoryjnego dostępne są testy Guardant360 CDx, Guardant360 LDT
i GuardantOMNI. Wspomagają one m.in. badania kliniczne i naukowe. W październiku 2019 r.
rozpoczęto badanie ECLIPSE na 10 tys. osób. Badanie to ma stanowić podstawę do rejestracji produktu
w FDA.
e) Biocept (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: rozwiązanie służy głównie do oceny przebiegu choroby nowotworowej; obecnie
prowadzone są poszukiwania biomarkerów głównie w zakresie nowotworów płuca, piersi,
jelita grubego, żołądka, prostaty i czerniaka.
Technologia: płynna biopsja [circulang tumor DNA (ctDNA); circulang tumor cells (CTCs)].
Dostępność: kilka produktów, m.in. CEE-Sure™ Blood Collecon Tube, NGS LUNG PANEL, NGS BREAST
PANEL.
f) Freenome (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wczesne wykrywanie różnych typów nowotworów głównie raka jelita grubego.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Technologia: płynna biopsja i uczenie maszynowe (wykrywanie fcDNA, cf RNA metylacji, białek).
Dostępność: prowadzone jest badanie kliniczne PREEMPT CRC na próbie 35 tys. osób, które ma na celu
wykrycie raka jelita grubego na wczesnym etapie. Badanie PREEMPT CRC jest prospektywnym,
wieloośrodkowym badaniem obserwacyjnym, mającym na celu walidację testu opartego na krwi
do wczesnego wykrywania raka jelita grubego poprzez pobranie próbek krwi od uczestników o średnim
ryzyku, którzy przejdą rutynową kolonoskopię przesiewową.
g) Circulogene (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wspieranie medycyny spersonalizowanej przez dostarczenie odpowiednich
informacji o rozwijającym się nowotworze.
Technologia: płynna biopsja z kropli krwi (cfDNA).
Dostępność: test klinicznie zwalidowany, usługa dostępna.
h) Exosome Diagnoscs (podmiot przejęty przez Bio-techne) (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: obecna oferta obejmuje badanie moczu w celu wykrycia RNA zawartego
w pęcherzykach zwanych egzosomami, uwalnianych przez komórki raka prostaty; w opracowaniu
znajduje się również kilka testów do diagnozowania innych nowotworów na podstawie egzosomów
uwalnianych przez inne komórki do krwi.
Technologia: płynna biopsja z wykorzystaniem egzosomów. MedOncAlyzer 170 to pierwszy panel
płynnej biopsji wykrywający wiele nowotworów jednoczasowo. Test ocenia jednocześnie egzosomalne
RNA (egzoRNA) i krążący DNA guza (ctDNA).
Dostępność: dostępny na rynku test z moczu wykrywający raka prostaty - ExoDx Prostate Test
(czułość 92%; przewidywanie wartości negatywnej 91%).
i) Biodesix (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wykrywanie raka płuc oraz innych chorób płuc. Spółka zapewnia klientom
z branży biofarmaceutycznej i partnerom akademickim usługi badawcze w zakresie badań
diagnostycznych, badań klinicznych oraz odkrywania, rozwoju i komercjalizacji diagnostyki.
Technologia: uczenie maszynowe.
Dostępność: na rynku obecny są testy oceniające poziom złośliwości raków płuca - Nodify Lung™
składający się z dwóch testów proteomicznych (Nodify CDT™ i Nodify XL2® tests) oraz Biodesix Lung
Reex® skłądający się z GeneStrat® i VeriStrat®
j) Trovagene (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności / cel: ocena odpowiedzi na leczenie onkologiczne. Pierwszy target: nowotwór
niedrobnokomórkowy płuca.
Technologia Precision Cancer Monitoring® (PCM). Technologia: płynna biopsja z moczu (ctDNA).
Dostępność: Trovera – opracowano i wprowadzono do praktyki test oceniający odpowiedź leczenia
w raku niedrobnokomórkowym płuca.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Rynek IVD i transakcje partneringowe
Wartość światowego rynku diagnostyki in vitro (IVD) w 2021 roku wyniosła ok. 112 mld USD, z czego
wartość rynku w Stanach Zjednoczonych wyniosła ok. 43 mld USD. Jednocześnie szacuje się,
że średnioroczny wzrost światowego rynku w latach 2022-2030 wyniesie 0,2%.
(źródło: hps://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/in-vitro-diagnoscs-ivd-market)
W 2021 roku onkologia była odpowiedzialna za niespełna 10% rynku IVD, jednak dzięki wysokiej
rentowności produktów IVD na potrzeby onkologii na rynek wprowadzonych jest wiele nowych
zestawów umożliwiających szybsze wykrywanie nowotworów.
W lutym 2022 rma Invitae wprowadziła na rynek zestawy do badania nowotworów LiquidPlex Dx
i FusionPlex Dx, aby umożliwić skuteczne diagnozowanie pacjentów z nowotworami poprzez terapie
bazujące na terminowym dostarczaniu informacji o postępach choroby. W lutym 2022 r. rząd Stanów
Zjednoczonych zainicjował program Cancer Moonshot w celu zwiększenia liczby badań przesiewowych
pod kątem chorób nowotworowych w celu identykacji przypadków wcześniej nierozpoznanych
z powodu pandemii COVID-19. Celem rządu Stanów Zjednoczonych jest zmniejszenie śmiertelności
z powodu chorób nowotworowych o 50% w okresie kolejnych dwudziestu pięciu lat, a jednym
z głównych narzędzi ma być wczesna diagnostyka i oparte na niej leczenie, naturalnie zwiększające
zapotrzebowanie na testy IVD w kierunku diagnostyki nowotworów.
Szacuje się, że prócz Stanów Zjednoczonych zapotrzebowanie na testy IVD będzie rosło najszybciej
w krajach Azji i Pacyku.
Dla rozwoju rynku diagnostyki IVD niezwykle istotne są transakcje partneringowe, tj. transakcje
zawierane pomiędzy (i) najczęściej niewielkim niezależnym podmiotem badawczym, który
zidentykował kandydata na wyrób medyczny oraz doprowadził go minimum do tzw. etapu
proof-of-concept (podmiot badawczy), oraz (ii) dużą rmą diagnostyczną, posiadającą zasoby
organizacyjne i nansowe dla skutecznego przeprowadzania wdrożenia wyrobu medycznego
do produkcji, rejestracji oraz wprowadzenia na rynek (partner). Przedmiotem transakcji
partneringowych mogą być m.in.:
- wsparcie podmiotu badawczego w formie licencjonowania na rzecz partnera technologii,
która następnie jest przez partnera rozwijana w obszarach jego kolejnych wyrobów medycznych;
- wejścia kapitałowego partnera do podmiotu badawczego w celu zapewnienia środków nansowych
na kontynuację procesów badawczych i rozwój;
- badań naukowych i rozwojowych, w których parter przejmuje na siebie cześć zadań (kosztów)
bądź aktywnie wspiera podmiot badawczy w rozwoju i certykacji jego produktów, w zamian
otrzymując udziały w przychodach lub zyskach z przyszłej komercjalizacji projektów podmiotu
badawczego.
Struktura transakcji partneringowych często obejmuje płatność z góry po podpisaniu umowy,
oraz następnie kolejne płatności związane z kamieniami milowymi w oparciu o sukcesy w rozwoju
produktów czy samej technologii. Czasami zdarza się też, że transakcje partneringowe są wstępem
do rozpoczęcia szerszej współpracy pomiędzy podmiotami prowadzącej następnie do całkowitego
przejęcia i transakcji typu M&A (fuzji lub przejęcia).
Aktualnie jednym z najbardziej popularnych obszarów badań na globalnym rynku diagnostyki IVD
jest opracowywanie nowych metod w zakresie diagnostyki chorób nowotworowych. Wczesne wykrycie
choroby nowotworowej daje bowiem najczęściej lepsze rokowania na wyleczenie, niższe koszty terapii
oraz – potencjalnie – lepszą jakość życia pacjentów w porównaniu z wykryciem nowotworu na etapie
zaawansowanym.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Ryzyko związane z wczesnym etapem rozwoju projektów prowadzonych przez Spółkę.
Prowadzenie prac badawczych mających na celu opracowywanie nowych rozwiązań dla potrzeb
diagnostyki medycznej, w szczególności rozwiązań projektowanych do wykorzystania na skalę,
jest obarczone wysokim ryzykiem niepowodzenia na każdym etapie prac w każdym z projektów. Ryzyko
to dotyczy m. in. (i) braku potwierdzenia koncepcji przyjętej na etapie projektowania rozwiązania oraz
(ii) uzyskania zbyt wysokiego odsetka błędnych wyników w trakcie badań przedklinicznych
lub klinicznych prowadzonych nad wytworzonym już rozwiązaniem, który uniemożliwi
wykorzystywanie rozwiązania diagnostycznego na szeroką skalę, a tym samym uniemożliwi jego
komercjalizację i osiągnięcie przychodu.
Prace badawcze prowadzone przez Spółkę w odniesieniu do dwóch najważniejszych projektów
(PANURI i MULTI-CANCER, z którego wydzielono projekt NASTRO) na datę publikacji niniejszego
sprawozdania pozostają we wczesnym etapie rozwoju. Tym samym nie można wykluczyć, że pomimo
obiecujących wyników dotychczas przeprowadzonych badań i prób, projekty nad którymi pracuje
Spółka nie będą przebiegały w kolejnych etapach zgodnie z przyjętymi założeniami, a uzyskiwane
w poszczególnych testach rezultaty będą odbiegały in minus od przyjętych założeń w sposób
uniemożliwiający kontynuację prowadzonych prac.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako wysokie.
Ryzyko nieuzyskania pozwolenia na prowadzenie badania działania (badań klinicznych).
Jednym z etapów dopuszczania nowych wyrobów medycznych (w tym testów diagnostycznych)
do obrotu jest przeprowadzenie badań klinicznych, na prowadzenie których należy uzyskać stosowne
zgody. Procedura uzyskania pozwolenia jest różna w różnych państwach, jednak zawsze wymaga
spełnienia szeregu warunków, w szczególności dostarczenia szczegółowej dokumentacji dotyczącej
planowanego badania. Niespełnienie któregoś z warunków lub braki w dokumentacji, wynikające
z przyczyn niezależnych od Spółki lub z powodu celowego działania lub zaniechania, w tym
m. in. przeoczenia, opóźnienia, mogą spowodować opóźnienie prowadzonych prac badawczych,
powstanie po stronie Spółki dodatkowych kosztów finansowych, a w skrajnym przypadku nawet brak
możliwości kontynuowania projektu. Spółka planuje uzyskać pozwolenia na prowadzenie badań
klinicznych w Stanach Zjednoczonych, krajach Unii Europejskiej oraz Wielkiej Brytanii.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z przedłużaniem się badania działania (klinicznego).
Rak trzustki jest stosunkowo rzadko występującym nowotworem. Dodatkowym czynnikiem
ograniczającym rekrutację jest dobór grupy badanej – pacjenci z rakiem trzustki na wczesnym etapie
jego rozwoju tj. z rakiem operacyjnym. Dobór takiej grupy badanej może spowolnić rekrutację
i wydłużyć czas trwania badania. Spółka zamierza wdrożyć środki zaradcze minimalizujące możliwość
wystąpienia problemów z rekrutacją. Badanie będzie prowadzone przez wyspecjalizowaną firmę CRO,
której zadaniem będzie odpowiedni dobór wszystkich ośrodków i badaczy, tak aby zrealizować
harmonogram badania. Do badania włączeni zostaną m.in. badacze obecnie współpracujący z Urteste,
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
którzy wykazują się największym potencjałem rekrutacyjnym, co już na starcie badania pomoże
w sprawnym uruchomieniu zbierania próbek. W trakcie badania Spółka będzie pełnić ciągły nadzór nad
postępami, aby móc wprowadzić kolejne środki mitygacji, np. dodanie kolejnych ośrodków lub zmiana
strategii rekrutacyjnej.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów badań działania (badań klinicznych) i brakiem środków na ich
zakończenie.
W Projekcie PANURI, pierwotnie Spółka planowała przeprowadzenie jednego wspólnego badania na
terenie Stanów Zjednoczonych oraz Europy, które umożliwiłoby rejestrację w obu obszarach.
W związku z przedłużającymi się rozmowami z FDA oraz zmieniających się założeń badania, Spółka
podjęła decyzję o niewstrzymywaniu części europejskiej badania. Podejście to będzie skutkować
zwiększeniem łącznych kosztów obu badań. Dodatkowo ostateczne ustalenia z FDA mogą wpłynąć
na wielkość grupy uczestników badania i okres prowadzenia badania, co może skutkować znaczącym
zwiększeniem budżetu badania.
Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysokie oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako
wysokie.
Ryzyko braku korelacji czasowej potrzeb Spółki z możliwościami podwykonawców.
Nie można wykluczyć braku zbieżności w czasie zapotrzebowania Spółki na przeprowadzenie
określonego rodzaju czynności badawczych lub innych z wolnymi mocami badawczymi lub innymi
certyfikowanych podmiotów zewnętrznych, z których usług musi skorzystać Spółka w trakcie
prowadzenia badań, w tym podmiotów typu CRO i CDMO. Nie można również wykluczyć,
że z powodów obiektywnych lub leżących po stronie takiego podmiotu, podmiot ten nie będzie zdolny
do przeprowadzenia zleconych prac w uzgodnionym okresie.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako średnią oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko zwiększenia kosztów prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej.
W związku z opóźnieniami w rozpoczęciu badań klinicznych, Spółka ponosi dodatkowe koszty
utrzymania zespołu badawczo-rozwojowego oraz utrzymania infrastruktury. Przedłużający się okres
przygotowań do badań klinicznych może negatywnie wpłynąć na zasoby finansowe Spółki.
Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako
wysokie.
Ryzyko utraty kluczowego personelu badawczego.
Kompetencje merytoryczne kluczowych członków personelu badawczego determinują sposób
oraz tempo prowadzenia prac badawczych, co czyni Spółkę uzależnioną od wysoko kwalifikowanych
specjalistów, którzy nie posiadają swojego zastępstwa wśród pozostałych członków zespołu.
Brak zastępowalności jest efektem unikalności ich kompetencji. Dodatkowo, w małej organizacji, jaką
jest Spółka, osiąganie określonych celów jest zwykle w znaczącym stopniu uzależnione
od indywidualnych umiejętności i predyspozycji każdego ze specjalistów oraz jakości jego pracy.
Kluczową rolę merytoryczną pełnią w Spółce pan Adam Lesner oraz pani Natalia Gruba, którzy
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
odpowiadają za prace badawcze. Pan Adam Lesner oraz pani Natalia Gruba są pomysłodawcami
technologii rozwijanej przez Spółkę, założycielami Spółki i jej istotnymi akcjonariuszami. Współpraca
z ww. osobami odbywa się w oparciu o umowę cywilnoprawną oraz o umowę o pracę. Utrata
kluczowych, niezastępowalnych członków zespołu badawczego, m.in. ze względu na okoliczności
losowe może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
W celu zminimalizowania ryzyka Spółka wprowadziła Program Motywacyjny na lata 2022-2026,
w którym udział biorą kluczowi managerowie Spółki (bez Członków Zarządu). Na dzień publikacji
sprawozdania łączna liczba uprawnień przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosi
obecnie 45 000 warrantów z puli 80 000 warrantów określonych w Programie Motywacyjnym
W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako niskie.
Ryzyko koncentracji dostawców materiałów laboratoryjnych.
Spółka zaopatruje się w materiały laboratoryjne niezbędne do prowadzenia działalności u stosunkowo
wąskiej, wyselekcjonowanej grupy kilku dostawców. Dostawcy ci nie są ze sobą powiązani, działają
niezależnie i są potencjalnie zastępowalni. Współpraca z wąską grupą sprawdzonych dostawców
z jednej strony zapewnia wysoką jakość materiałów laboratoryjnych, z drugiej może zwiększać ryzyko
nagłej lub istotnej zmiany cen oraz ograniczenia lub całkowitego zaprzestania dostaw, m. in. ze względu
na zakłócenia łańcuchów dostaw i ograniczenie podaży rynkowej materiałów laboratoryjnych.
Wystąpienie istotnych wzrostów cen lub ograniczeń ilościowych dostaw wpłynęłoby negatywnie
na działalność prowadzoną przez Spółkę.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
niską oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako niskie.
Ryzyko braku doświadczenia Spółki w komercjalizacji efektów prac badawczych.
Z racji niedoprowadzenia przez Spółkę któregokolwiek z projektów badawczych do fazy badań
klinicznych, co jest efektem relatywnie krótkiego okresu istnienia Spółki, Spółka – jako organizacja –
nie posiada doświadczeń w zakresie komercjalizacji efektów prowadzonych prac badawczych, w tym
m.in. w zakresie jakości i kompletności informacji przekazywanych w procesie komercjalizacji. Pomimo
doświadczeń osobistych pana Grzegorza Stefańskiego, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu
oraz zamiaru podjęcia współpracy z pomiotami typu CDMO i CRO oraz profesjonalny brokerem
transakcyjnym, nie można wykluczyć niepowodzenia procesu komercjalizacji z przyczyn wynikających
z braku doświadczenia Spółki.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
Ryzyko nieuzyskania przychodów w wyniku braku możliwości komercjalizacji wyników prac
badawczych.
Zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią biznesową, komercjalizacja technologii opracowanej
w ramach poszczególnych projektów będzie następowała – co do zasady – w trakcie lub po zakończeniu
badań klinicznych.
W przypadku pozyskania dla procesu komercjalizacji partnera oczekującego przeprowadzenia badań
klinicznych samodzielnie lub pod jego kontrolą, komercjalizacja opracowanej technologii może mieć
miejsce w odniesieniu do całości projektów lub jedynie poszczególnych opracowanych rozwiązań
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
technologicznych, jeszcze przed rozpoczęciem badań klinicznych. W takiej sytuacji Spółka osiągnęłaby
przychody z komercjalizacji przed rozpoczęciem badań klinicznych. Tym samym rola Spółki na etapie
prowadzenia badań klinicznych byłaby zależna od umowy z partnerem, a w skrajnym przypadku –
żadna.
Ze względu na duże różnice w potencjale komercyjnym projektów w zależności od momentu
ich sprzedaży — przed czy po zakończeniu badań klinicznych — Spółka zakłada, że sprzedaż
po zakończeniu badań przyniesie znacznie wyższe przychody. Jednocześnie koszty samych badań
są wysokie, ale mimo to przewidywana różnica w przychodach najprawdopodobniej będzie jeszcze
większa niż koszt tych badań. Dlatego Spółka uznaje, że scenariusz komercjalizacji przed zakończeniem
badań jest mniej prawdopodobny.
W przypadku projektu Panuri w związku z opóźnieniem rozpoczęcia badań klinicznych, Spółka zakłada,
że komercjalizacja nastąpi po rozpoczęciu badań klinicznych, co może podnosić ryzyko braku sukcesu
komercjalizacyjnego.
Potencjalnym nabywcą albo licencjobiorcą technologii opracowanej przez Spółkę będzie partner
strategiczny, którym będzie najprawdopodobniej duża firma zagraniczna produkująca wyroby
medyczne służące diagnostyce lub urządzenia diagnostyczne, wobec czego istotne znaczenie
ma należyte rozpoznanie tendencji i sytuacji panującej na światowych rynkach diagnostyki
nowotworów.
Intencją Spółki jest zainteresowanie swoimi wynalazkami we wczesnym etapie rozwoju jak największej
liczby potencjalnych partnerów strategicznych. W celu nawiązania współpracy z podmiotem
zainteresowanym komercjalizacją zakończonych projektów Spółka samodzielnie monitoruje
zainteresowanie rynku m. in. typując podmioty potencjalnie zainteresowane wynalazkami Spółki,
biorąc udział w konferencjach branżowych, analizując publikacje dotyczące nowych wyników prac
badawczych oraz monitorując składane wnioski patentowe. Równolegle Spółka prowadzi współpracę
z profesjonalnym pośrednikiem, kojarzącym firmy technologiczne z partnerami strategicznymi. Nie
można jednak wykluczyć, że pomimo prowadzenia części lub wszystkich z ww. działań, przeznaczony
do komercjalizacji projekt nie znajdzie nabywcy.
Trudność w znalezieniu partnera dla komercjalizacji projektu może być efektem jednego lub większej
grupy poniższych czynników, w tym m.in.:
1. zmian na rynku diagnostyki medycznej, który jest rynkiem globalnym, nieustannie
się rozwijającym, na którym pojawiają się całkowicie nowe koncepcje i wyroby medyczne
lub rozwiązania usprawniające lub optymalizujące ekonomicznie wyroby medyczne wcześniej
wykorzystywane;
2. braku możliwości dotarcia do osób decyzyjnych w podmiotach będących potencjalnymi
partnerami dla komercjalizacji lub ich przekonania o wartości wyników realizowanych
projektów.
Spółka nie może zatem wykluczyć, że pomimo osiągnięcia pozytywnych wyników na etapie badań
klinicznych nie uda się znaleźć partnera zainteresowanego nabyciem licencji lub praw do rozwiązań
wypracowanych przez Spółkę.
W przypadku zawarcia umowy na komercjalizację przed rozpoczęciem badań klinicznych lub w trakcie
ich trwania, partner strategiczny może odstąpić od umowy w sytuacji nieosiągnięcia w badaniach
klinicznych wyników zgodnych z założeniami. W takim przypadku komercjalizacja finalnie może się
nie powieść.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Ryzyko związane z rozliczaniem dotacji
Współfinansowanie części projektów Spółki ze środków publicznych (Polska Agencja Rozwoju
Przedsiębiorczości, Narodowe Centrum Badań i Rozwoju), wiąże się z rygorystycznym przestrzeganiem
umów i przepisów administracyjnoprawnych. Spółka wykonuje umowy z zachowaniem najwyższej
staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów przez
instytucje udzielające dotacji. Ponadto, w przypadku niespełnienia warunków wynikających
z powyższych regulacji, nieprawidłowego realizowania projektów lub wykorzystywania
dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem istnieje ryzyko wystąpienia obowiązku zwrotu części
lub całości otrzymanego przez Spółkę dofinansowania wraz z odsetkami. Zdarzenie takie może w
sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną i płynnościową Spółki.
Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez konsultacje z instytucjami udzielającymi dotacje
oraz doradcami specjalizującymi się w rozliczaniu programów dotacyjnych.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko utraty płynności finansowej
Spółka na obecnym etapie prowadzonej działalności swoje główne wydatki ponosi na prowadzenie
prac badawczych. W czasie prowadzenia prac badawczych projekty Spółki nie generują przychodów ze
sprzedaży, jednak potencjalna ich wartość do komercjalizacji rośnie wraz z ich postępem.
Niezależnie od potrzeb finansowych Spółki założonych w budżetach projektów badawczych ze względu
na trudny do przewidzenia wyniki prac, ryzyko ponoszenia dodatkowych kosztów badań
uzupełniających, dalszy rozwój realizowanych projektów, wydłużenie prac badawczych, badań w tym
badań klinicznych może prowadzić do konieczności pozyskania kolejnych rund finansowania, których
uzyskanie może okazać się ograniczone lub niemożliwe.
Zgodnie z przyjętym modelem finansowania Spółka bazuje na środkach pozyskanych z emisji akcji
oraz z dotacji. Spółka zawarła umowy na dofinansowanie części prowadzonych projektów
z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju oraz Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Niemniej
jednak, nie można wykluczyć sytuacji, w której grantodawcy nie będą dokonywali w ustalonym
terminie zwrotu poniesionych przez Spółkę kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na jej płynność
finansową.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko nierozpoczynania nowych projektów badawczych.
Na datę niniejszego sprawozdania Spółka koncentruje się na prowadzeniu projektu PANURI, będącego
flagowym projektem Spółki w zakresie diagnostyki nowotworu trzustki. Po zakończeniu prac nad
projektem PANURI i jego komercjalizacji Spółka planuje koncentrację prac nad projektem
MULTI-CANCER. Z projektu MULTI-CANCER wydzielono projekt Nastro przeznaczony do wykrywania
raka piersi.
Wobec powyższego poza dwunastoma już rozwiniętymi prototypami testów diagnostycznych
w ramach projektu MULTI-CANCER, nie miała zdefiniowanych kolejnych projektów badawczych,
które planowałaby rozpoczynać i rozwijać po ukończeniu MULTI-CANCER.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Ewentualne przyszłe kolejne projekty badawcze mogą dotyczyć testów na kolejne rodzaje
nowotworów lub innych wynalazków służących diagnostyce medycznej. Koncepcje naukowe mogące
stanowić podstawę dla rozpoczęcia nowych projektów badawczych zmierzających do wynalezienia
kolejnych rozwiązań dla diagnostyki medycznej Spółka może (i) sformułować samodzielnie
lub (ii) pozyskać nieodpłatnie od podmiotu zewnętrznego lub (iii) pozyskać odpłatnie od podmiotu
zewnętrznego, przy czym cena ewentualnego pozyskania odpłatnego pozostaje na datę niniejszego
sprawozdania nieznana. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku braku dostępu do nowej koncepcji
naukowej, w oparciu o którą Spółka mogłaby rozpocząć prowadzenie badań nad kolejnymi
wynalazkami mogącymi znaleźć zastosowanie w praktyce diagnostyki medycznej, Spółka nie będzie
miała podstaw dla rozpoczęcia i prowadzenia kolejnych projektów badawczych, a tym samym
nie będzie miała możliwości tworzenia nowych aktywów, których komercjalizacja mogłaby generować
przyszłe przychody Spółki. Materializacja ww. ryzyka spowoduje zatem, że Spółka stanie
się quasi spółką celową, która zakończy swoją działalność po komercjalizacji projektu MULTI-CANCER.
W zależności od wyników komercjalizacji projektów PANURI i MULTICANCER może to mieć negatywny
wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako wysokie.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Spółki.
Wiedza współpracowników, dorobek naukowo-badawczy oraz stosowane procesy technologiczne
stanowią kluczowe aktywa Spółki.
Do daty publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała od Urzędu Patentowego RP ochronę
patentową w projektach:
1. „Związek chemiczny – marker diagnostyczny nowotworu trzustki, sposób jego otrzymywania
i zastosowanie w diagnostyce nowotworowej”, który został opracowany w ramach realizacji
projektu PANURI.
2. „Związek - marker diagnostyczny raka płuca, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka płuca, zestaw zawierający taki związek oraz związek do zastosowania
medycznego”.
3. „Związek - marker diagnostyczny raka wątroby, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka wątroby, zestaw zawierający taki związek oraz związek do zastosowania
medycznego”.
4. "Związek - marker diagnostyczny raka nerki, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka nerki, zestaw zawierający taki związek oraz związek do zastosowania
medycznego"
5. "Związek - marker diagnostyczny raka trzonu macicy, sposób wykrywania aktywności
enzymatycznej, sposób diagnozowania raka trzonu macicy, zestaw zawierający taki związek oraz
zastosowania takiego związku i sposób leczenia raka trzonu macicy".
6. „Związek - marker diagnostyczny raka jajnika, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka jajnika, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku”.
7. „Marker diagnostyczny raka dróg żółciowych, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka dróg żółciowych, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania
takiego związku i sposób leczenia raka dróg żółciowych”
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Ponadto w projekcie PANURI Spółka otrzymała ochronę patentowa przyznaną przez Japoński Urząd
Patentowy oraz Urząd Patentowy Federacji Rosyjskiej.
Złożone zgłoszenia patentowe:
1. „Novel diagnosc marker for prostate cancer.”
2. „Związek - marker diagnostyczny raka jelita, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka jelita, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia raka jelita”
3. „Marker diagnostyczny raka żołądka, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka żołądka, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku
i sposób leczenia raka żołądka”
4. „Marker diagnostyczny raka piersi, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka piersi, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku
i sposób leczenia raka piersi”
5. „Marker diagnostyczny guza mózgu, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania guza mózgu, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku
i sposób leczenia guza mózgu”
Równolegle Spółka prowadzi prace badawcze, których rezultaty mogą być chronione przepisami prawa
autorskiego, prawa własności przemysłowej, czy też przepisami regulującymi zwalczanie nieuczciwej
konkurencji. Ujawnienie własności intelektualnej Spółki na zewnątrz groziłoby nieuprawnionym
wykorzystaniem autorskich, innowacyjnych i specycznych rozwiązań Spółki przez konkurencję.
Sytuacja ta mogłaby mieć poważne reperkusje dla działalności i sytuacji gospodarczej Spółki,
w tym osiąganych przez nią wyników nansowych. Spółka podejmuje działania mające na celu
wszechstronną ochronę swych praw własności intelektualnej poprzez odpowiednią strategię zgłoszeń
o udzielenie praw wyłącznych oraz działania w celu ograniczenia ryzyka nieuprawnionego ujawnienia
swojej własności intelektualnej podpisując z pracownikami, współpracownikami oraz kontrahentami
umowy o zachowaniu poufności. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka
ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej podmiotów trzecich przez Spółkę.
Z prowadzeniem przez Spółkę działalności wiąże się też ryzyko naruszenia przez nią praw własności
intelektualnej osób trzecich. W przypadku zarejestrowania patentu na wynalazek o charakterze
podobnym do produktów opracowywanych przez Spółkę. Spółka postępuje w tej mierze ze szczególną
ostrożnością, ponadto kwestia uzyskania patentu wymaga oceny rzeczników i urzędów patentowych
pod kątem innowacyjności wynalazku i braku naruszania własności intelektualnej w związku
z udzieleniem innego patentu podmiotom trzecim. Poziom ryzyka w tym kontekście można ocenić jako
wyższy na odległych rynkach (tj. poza obszarem Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych), gdzie
aspekt monitorowania własności intelektualnej nie jest tak zaawansowany i usystematyzowany.
Z uwagi na szeroki zakres ochrony patentowej określony w zgłoszeniach patentowych, nie można
wykluczyć ryzyka naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, jednak w ocenie Spółki jest
to mało prawdopodobne, ponieważ urzędy patentowe danego kraju przed wydaniem decyzji
o udzieleniu patentu dokonują analizy jego innowacyjności w świetle stanu techniki, w tym zgłoszeń
patentowych i patentów osób trzecich. Niezależnie od tego, nie można wykluczyć ryzyka wytoczenia
przez podmiot trzeci procesu przeciwko Spółce dotyczącego naruszenia praw własności intelektualnej
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
podmiotu trzeciego. W takim przypadku Spółka mogłaby zostać narażona na koszty takich postępowań
co może mieć wpływ na sytuację finansową Spółki. Jednocześnie w przypadku wydania negatywnego
dla Spółki orzeczenia, nie można wykluczyć ryzyka, że orzeczenie to będzie przewidywać zakazanie
dalszego wykorzystywania przez Spółkę rozwiązań, które naruszałyby prawa osób trzecich, co mogłoby
doprowadzić do wstrzymania działalności Spółki w danym zakresie.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
Ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub pozbawieniem tej ochrony.
Do daty publikacji niniejszego sprawozdania Spółka złożyła wnioski o zgłoszenia patentowe do Urzędu
Patentowego RP o ochronę patentową w projektach:
1. „Novel diagnosc marker for prostate cancer.”
2. „Związek - marker diagnostyczny raka jelita, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka jelita, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia raka jelita”
3. „Marker diagnostyczny raka żołądka, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka żołądka, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku
i sposób leczenia raka żołądka”
4. „Marker diagnostyczny raka piersi, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka piersi, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku
i sposób leczenia raka piersi”
5. „Marker diagnostyczny guza mózgu, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania guza mózgu, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku
i sposób leczenia guza mózgu”
Nie można wykluczyć ryzyka, że rozwiązania Spółki stanowiące – w ocenie Spółki – wynalazki
podlegające ochronie patentowej, nie uzyskają finalnie tej ochrony, w szczególności z uwagi na fakt,
iż w ocenie organów patentowych, nie zostaną spełnione wymogi dotyczące zdolności patentowej,
zwłaszcza nowości, poziomu wynalazczego, czy też możliwości przemysłowego zastosowania.
W trakcie postępowań przed urzędami patentowymi osoby trzecie mogą zgłaszać uwagi odnośnie
zdolności patentowej, w tym nowości, poziomu wynalazczego i przemysłowej stosowalności,
wynalazków będących przedmiotem zgłoszeń patentowych, co może utrudnić lub uniemożliwić
uzyskanie prawa wyłącznego.
W odniesieniu do kwestii „nowości” należy wskazać, że wynalazek uważa się za nowy, jeżeli nie jest
on częścią stanu techniki. Z kolei poprzez stan techniki rozumie się wszystko to, co przed datą, według
której oznacza się pierwszeństwo do uzyskania patentu, zostało udostępnione do wiadomości
powszechnej w formie pisemnego lub ustnego opisu, przez stosowanie, wystawienie lub ujawnienie
w inny sposób. Postępowaniu o udzielenie patentu na wynalazek towarzyszy przeprowadzenie badania
dotyczącego aktualnego stanu techniki. Poszczególne urzędy patentowe sporządzają raporty
z poszukiwania stanu techniki. Takie raporty sporządzane są po złożeniu wniosku o udzielenie patentu,
jak również w okresie poprzedzającym wydanie decyzji o udzieleniu patentu (lub odmowie jego
udzielenia). W przypadku wynalazku pt. Związek chemiczny – marker diagnostyczny nowotworu
trzustki, sposób jego otrzymywania i zastosowanie w diagnostyce nowotworowej, takie raporty zostały
sporządzone przez Urząd Patentowy RP i potwierdziły „nowość” wynalazku. Spółka nie może jednak
wykluczyć, że raporty sporządzone w fazie europejskiej oraz w innych jurysdykcjach, nie przedstawią
innych wniosków, co wynika m.in. 18 miesięcznego opóźnienia publikacji zgłoszeń patentowych,
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
które stają się dostępne do wiadomości publicznej dopiero po tej dacie, jak również z kwestii
weryfikacji językowej udostępnionych do tej pory publikacji w różnych państwach i możliwości
ujawnienia publikacji w językach krajowych, których nie wykazały wcześniejsze badania wykonane
przez Europejski Urząd Patentowy czy Urząd Patentowy RP. Nie można również wykluczyć sytuacji,
że w toku postępowania przed Europejskim Urzędem Patentowym lub postępowań prowadzonych
w innych jurysdykcjach, uwagi dotyczące „nowości” zostaną zgłoszone przez inne podmioty,
w tym konkurentów Spółki.
Z kolei w odniesieniu do pozostałych ww. wynalazków, na obecnym etapie nie zostały jeszcze
sporządzone raporty dotyczące stanu techniki w zakresie dotyczącym tych wynalazków. W związku
z tym, nie można wykluczyć ryzyka, że raporty wykażą przeszkody do uznania „nowości” lub „poziomu
wynalazczego” wynalazków, co może stanowić podstawę do odmowy udzielenia ochrony patentowej.
Materializacja takiego ryzyka miałaby istotny wpływ na działalność Spółki, ponieważ pozbawiony
zostałby w przyszłości przewag konkurencyjnych związanych z brakiem udzielenia prawa wyłącznego,
tj. patentu.
Należy również mieć na uwadze, że w przypadku udzielenia patentów, podmiot trzeci może złożyć
sprzeciw wobec takiej decyzji w ciągu 6 miesięcy od dnia, kiedy decyzja stanie się ostateczna.
Po upływie tego terminu, podmiot trzeci może złożyć wniosek o unieważnienie patentu. Nie można
wykluczyć ryzyka, że podmioty będące konkurentami Spółki będą podejmować działania w tym
zakresie, w szczególności w przypadku gdyby wynalazki opracowane przez Spółkę cieszyłyby
się zainteresowaniem na rynku i pojawiłaby się realna możliwość komercjalizacji tych wynalazków.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
Ryzyko konkurencji
Rynek badań nad nowymi rozwiązaniami na potrzeby diagnostyki medycznej, do którego zaliczają
się projekty badawcze prowadzone przez Spółkę, należy do jednego z najszybciej rozwijających
się segmentów rynku światowego. Tym samym, działalność podmiotów konkurencyjnych
prowadzących badania w obszarach eksplorowanych przez Spółkę, zarówno europejskich,
jak i światowych, może przyczynić się do powstania nowych rozwiązań diagnostycznych, które (i)
zostaną dopuszczone na rynek wcześniej, niż rozwiązania nad którymi pracuje Spółka, (ii) będą
wykazywały wyższą dokładność diagnostyczną, niż rozwiązania nad którymi pracuje Spółka, lub (iii)
będą dostępne za cenę niższą od ceny oczekiwanej za produkty wytworzone w oparciu o rozwiązania
wypracowane przez Spółkę. Wystąpienie choćby jednego z tych czynników może przyczynić się
do obniżenia zainteresowania wynikami projektów badawczych prowadzonych przez Spółkę, a tym
samym mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
Ze względu na rozproszenie podmiotów mogących prowadzić badania nad rozwiązaniami
alternatywnymi do projektów Spółki oraz ograniczony dostęp do informacji, Spółka nie ma możliwości
identyfikacji wszystkich potencjalnie konkurencyjnych technologii, które mogą być rozwijane w
obszarze diagnostyki nowotworowej. Należy tym samym przyjąć, że przedstawiony przez Spółkę opis
projektów konkurencyjnych nie jest wyczerpujący.
Ryzyko to jest ryzykiem specyficznym dla Spółki. Ze względu na długotrwałość projektów badawczych
przy braku znajomości rozwiązań, nad którymi pracuje konkurencja, oraz niemożności wprowadzania
istotnych modyfikacji rozwiązań będących przedmiotem prac badawczych w trakcie trwania projektu
nie można wykluczyć sytuacji, w której w końcowej fazie projektu, a więc po poniesieniu znaczącej
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
części lub całości związanych z nim kosztów, projekt nie będzie mógł zostać poddany komercjalizacji
zgodnie z założeniami Spółki.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako średnią oraz prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
5. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
W roku 2024 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki
Spółek notowanych na GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021
z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tekst zbioru Dobrych
Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
W roku 2024 Spółka stosowała wszystkie zasady DPSN 2021 za wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,
1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1., 6.1., 6.3. wymienionych poniżej:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG.
W ramach prowadzonej działalności Spółka kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju oraz dąży
do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Spółki na zmiany klimatu. W obszarach związanych
z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet
i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich
pracowników. Spółka nie wyklucza przyjęcia strategii ESG w przyszłości.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG.
W ramach prowadzonej działalności Spółka kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju oraz dąży
do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Spółki na zmiany klimatu. W obszarach związanych
z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet
i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich
pracowników. Spółka nie wyklucza przyjęcia strategii ESG w przyszłości.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań
oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityk różnorodności Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Członkowie organów dysponują specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem
zawodowym niezbędnymi do pełnienia ich funkcji oraz prowadzenia działalności Spółki w wysoce
specjalistycznej branży, w której działa Spółka. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wskaźnik
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
różnorodności płci w Zarządzie zostanie osiągnięty, jednak w chwili obecnej nie da się tego
zagwarantować.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów
dysponujący specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi
do pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w momencie Dopuszczenia kadencję członków
Zarządu, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci we wskazanym organie
na poziomie co najmniej 30% oraz nie posiada polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.
Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach wskaźnik różnorodności płci w organach Spółki
zostanie osiągnięty.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie będzie stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Tym samym nie jest w ocenie Emitenta
zasadnym raportowanie stopnia realizacji polityki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych
związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących
oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia
akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej Walnych Zgromadzeń. Zapewnienie
powszechnej transmisji obrad wiązałoby się z koniecznością poniesienia istotnych, dodatkowych
kosztów. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd rozważy możliwość
stworzenia odpowiednich warunków technicznych w celu transmitowania obrad Walnego
Zgromadzenia.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie będzie stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie
obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki
zapewni akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących
Walnych Zgromadzeń.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał
z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie m.in. 401 § 5 Kodeksu spółek
handlowych prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie
do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem,
lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej
spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatury
na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka
nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą zgłaszać kandydatur na członków
Rady Nadzorczej nawet w toku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno
być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych
dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna
być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej
z tym odpowiedzialności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona
przyjęcia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych
menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
zostały wyczerpująco uregulowane w polityce wynagrodzeń, przyjętej zgodnie z wymogami
przewidzianymi w m.in. 90c i m.in. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów
Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki
wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki.
6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia
przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady w części, w której wymaga
ona ustalania ceny nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać
od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Obowiązujący w Spółce obecnie program
motywacyjny przewiduje odmienny sposób ustalenia ceny akcji nabywanych w wykonaniu programu
motywacyjnego.
5.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych
Za skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Spółka prowadzi dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady
rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów
i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu
ochrony danych i ich zbiorów.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka audytu wewnętrznego
oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za audyt wewnętrzny. Nie można
jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Jednostki, Zarząd rozważy w przyszłości powołanie takiej
komórki lub utworzenia takiego stanowiska pracy.
Nadzór nad przygotowaniem i zatwierdzaniem sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Kontrolę nad
procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach
Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego
rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
W opinii Zarządu podział zadań w ramach ww. procesu zapewnia rzetelność oraz prawidłowość
informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.
5.3 Akcjonariat i akcje Spółki
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy
Spółki wynosi 140.966,90 zł (sto czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 90/00)
i dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda;
b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii
B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii
D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
e) 269.389 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych
na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.000 zł (osiem tysięcy złotych) i dzieli się
na nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 29 czerwca 2022 r. („Warranty Subskrypcyjne”). Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą
posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane w terminach
określonych w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r.,
przy czym termin wykonania prawa objęcia akcji serii F upływa najpóźniej w dniu 30 listopada 2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka
nie wyemitowała żadnych warrantów subskrypcyjnych.
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji i głosów
1.
Adam Lesner
241 808
17,15%
2.
Natalia Gruba
209 018
14,83%
3.
Twiti Investments Ltd.
204 918
14,54%
4.
Grzegorz Stefański
185 993
13,19%
5.
Tomasz Kostuch
184 422
13,08%
6.
Allianz TFI*
122 933
8,72%
7.
Pozostali Akcjonariusze
260 577
18,49%
RAZEM
1 409 669
100,00%
Źródło: Emitent.
* na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę w dniu 12 czerwca 2023 r.
W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Urteste.
Urteste na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada akcji
własnych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne papiery wartościowe
dające specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
W Spółce nie występują ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Notowania akcji Urteste na GPW w 2024 r.
Źródło: GPW
5.4 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Zgodnie z wiedzą Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5.5 Program motywacyjny wraz z informacją o systemie kontroli programu
motywacyjnego
Dnia 29 czerwca 2022 roku został uchwalony w Spółce program motywacyjny, który będzie realizowany
w latach 2022 – 2026. Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być członkowie Zarządu Spółki
oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki pełniący funkcję, świadczący pracę, wykonujący
zlecenie, świadczący usługi lub wykonujący dzieło. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej
w Programie Motywacyjnym jest podjęcie przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu
Spółki – przez Radę Nadzorczą, uchwały w sprawie wskazania osoby uprawnionej do uczestnictwa
w programie. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka zaoferuje nieodpłatnie objęcie nie więcej
niż 80.000 warrantów.
Warunkiem realizacji uprawnienia do objęcia Warrantów będzie:
• uzyskanie certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną wyrobu medycznego
obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace
w ramach projektu PANURI („Cel I”), oraz
• zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem trzecim na podstawie której, podmiot trzeci
zobowiąże się do:
o poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych obecnie przez Spółkę; lub
o poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych w przyszłości przez Spółkę;
lub poniesienia wydatków na klika projektów realizowanych obecnie lub w przyszłości
przez Spółkę; lub
o nabycia od Spółki praw do wyrobu medycznego lub patentów przyznanych Spółce
(poprzez zawarcie umowy przenoszącej prawa lub udzielającej licencji przez Spółkę
na rzecz podmiotu trzeciego); lub
o zawarcia umowy nansującej Spółkę (m.in. w formie umowy pożyczki, kredytu)
lub objęcia akcji.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Minimalny próg poniesionych wydatków przez podmiot trzeci lub środków uzyskanych
przez Spółkę w wyniku zawarcia jednej z umów, o których mowa wynosić będzie:
o co najmniej 50 mln EURO (pięćdziesiąt milionów) – jeżeli umowa zostanie podpisana
przed datą uzyskania certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną
wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro),
nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI
o o co najmniej 100 mln EURO (sto milionów euro) – jeżeli umowa zostanie podpisana
po dacie uzyskania certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną
wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro),
nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI – („Cel II”).
• spełnienia kryterium lojalnościowego, rozumianego jako pełnienie funkcji lub pozostawanie
ze Spółką stosunkach prawnych regulujących zasady zatrudnienia lub współpracy Uczestnika
ze Spółką w okresie od dnia zawarcia umowy uczestnictwa, co najmniej do dnia podjęcia przez
Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej osiągnięcie lub nieosiągnięcie celów. Zgodnie
z założeniami Programu Motywacyjnego, gdy zostanie osiągnięty Cel I lub Cel II, każdemu
Uczestnikowi zostanie zaoferowane nie więcej niż 50% Warrantów przyznanych danemu
Uczestnikowi, w przypadku spełnienia Celu I oraz Celu II sukcesywnie lub kumulatywnie,
każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowane 100% Warrantów
W dniu 12 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki
na lata 2022-2026 po wcześniejszym podjęciu w tym samym dniu uchwały Zarządu w sprawie przyjęcia
treści ww. Regulaminu.
Jednocześnie Rada Nadzorcza zatwierdziła również uchwałę Zarządu w sprawie włączenia siedmiu
kluczowych managerów Spółki (bez członków Zarządu), uprawnionych do uczestnictwa
w Programie Motywacyjnym. W związku z powyższym, łączna liczba uprawnień przyznanych w ramach
Programu Motywacyjnego wynosi obecnie 45 000 warrantów z puli 80 000 warrantów określonych
w Programie Motywacyjnym.
5.6 Walne Zgromadzenia
Prawa i obowiązki związane z Akcjami
Prawo do rozporządzania Akcjami
Spółka nie posiada postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.
Przez rozporządzenie Akcjami należy rozumieć zarówno ich zbycie (przeniesienie własności), jak i inne
formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na Akcjach prawa użytkowania
i ich wydzierżawienia.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Dywidenda
Prawo do dywidendy
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym,
zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym
uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).
Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy
jest zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym,
czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w
ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (w Spółce rok obrotowy odpowiada
rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później
niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Termin wypłaty
dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni
rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów: zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone
na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne
oraz o kwoty, które zgodnie z KSH lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni
rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowe.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody
Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe
za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego
od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty
zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na których rachunkach znajdują się zapisane
zdematerializowane Akcje (na okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym
ze zdematerializowanych Akcji zapisanych na rachunku zbiorczym.
Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 6 lat,
począwszy od dnia podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości
lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić
się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia. Koniec terminu przedawnienia przypada
na ostatni dzień roku kalendarzowego.
Warunki wypłaty dywidendy
Od daty dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, warunki odbioru dywidendy przez
akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała o wypłacie
dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin
wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia
powzięcia uchwały. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 127 Oddział 4 Rozdział 13 Dział IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka jest
zobowiązana niezwłocznie przekazać GPW informacje: o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku
na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy; wysokości dywidendy; liczbie akcji, z których przysługuje
prawo do dywidendy; wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję; dniu ustalenia prawa
do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy, wraz z uchwałami właściwego organu spółki w tych
sprawach. Ponadto przepis § 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę
obowiązek poinformowania KDPW niezwłocznie po podjęciu uchwały o wypłacie dywidendy,
najpóźniej na dwa dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy
przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy.
Zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać
najwcześniej dwa dni po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują
odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Dzień wypłaty zaliczki
może przypadać najwcześniej dwa dni po dniu ustalenia prawa do niej.
Wypłata dywidendy posiadaczom zdematerializowanych akcji Spółki następuje za pośrednictwem
systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane
środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez poszczególne domy
maklerskie. Dywidendę należną osobom uprawnionym ze zdematerializowanych akcji Spółki
zapisanych na rachunku zbiorczym podmiot prowadzący taki rachunek przekazuje jego posiadaczowi.
Prawo poboru
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby już
posiadanych Akcji (prawo poboru), przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji
papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego
określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru).
Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia
powzięcia uchwały. Ogłoszony porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta
uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa
poboru.
Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie
w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej
ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana
jest większość co najmniej czterech piątych głosów.
Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku, gdy: (i) uchwała o podwyższeniu
kapitału stanowi, że nowe Akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta
emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, (ii) uchwała stanowi, że nowe Akcje mają być
objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą
części lub wszystkich oferowanych im Akcji.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne. Zawarcie z gwarantem
emisji umowy, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę
na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia
może przewidywać przekazanie tej kompetencji Radzie Nadzorczej.
Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki
W przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli
się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do posiadanych Akcji.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Prawo głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych, Walne Zgromadzenia może być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia)
lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenie). Szczegółowe regulacje dotyczące
wykonywanie prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują
się w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci
elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres,
który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka
na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie
z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres poczty elektronicznej
(email) wskazany w formularzu. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie
elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) sprawdzenie poprawności danych wpisanych
do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, (ii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa
w imieniu osób prawnych ze stanem odzwierciedlonym w stosownych odpisach z właściwych
rejestrów, w tym z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z (i) okazanego
przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, (ii) ciągu pełnomocnictw, lub (iii) innych
odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji
akcjonariusza. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego
osobą fizyczną powinny być ujawnione w (i) odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru
lub ich umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza winno wynikać z (ii) innych korporacyjnych
dokumentów. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji
wystawionych pełnomocnictw lub dokumentów wykazujących umocowanie.
Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych
na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek
Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym
Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W przypadku, gdy pełnomocnikiem
akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest jedna z ww. osób, udzielenie dalszego
pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie
z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią
inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie
z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez
pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących
jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego
akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, chyba że Statut stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza
przyjmuje regulamin Walnego Zgromadzenia odbywanego przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki. Zasady te umożliwiają w szczególności:
(i) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację
w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której
mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu
niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez
pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania
Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego
zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos
został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane
akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni z Akcji Spółki oraz zastawnicy
i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, powinni zażądać od podmiotu prowadzącego
ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Listę uprawnionych z Akcji Spółki oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu,
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego
przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie
Instrumentami Finansowymi nie później niż na 12 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Powyższa
lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego
Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie
na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna
być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści, sporządzony w języku polskim
lub angielskim i wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest
prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu
prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać
wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed
pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i przekazuje go KDPW (albo spółce, której
KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której
KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych)
wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem
uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie,
jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna
za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki
lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Walne Zgromadzenie może odbyć się i podjąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał
zakładowy Spółki będzie reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi
sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw
do porządku obrad.
Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie
napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu
Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie
w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku
obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało
na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone
na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez
ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania
informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu
powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy
porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
(iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie
i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst
dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli
nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu
strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Spółka zobowiązana jest do przekazania
w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego
szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu
w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia,
treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych
zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu
jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które
mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie
internetowej.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności
zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy
z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana
przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na
wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na
Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję,
złożoną
co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo do uzyskania informacji
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może
udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd
jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia
przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką
powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić
udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności
karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości
w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas
obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu
rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie
tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji.
Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie
z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego
informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy
w przypadkach, o których mowa powyżej.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu
finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane
akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 dni
powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia
się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka stosuję się do aktualnych przepisów prawnych zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu.
Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają, oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa
lub innych postanowieniach Statutu, sprawy określone w § 12 ust. 1 Statutu, do których należą:
(i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy; (ii) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; (iii) udzielenie
członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
(iv) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, (v) ustalanie zasad wynagradzania
oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; (vi) uchwalanie Regulaminu Walnego
Zgromadzenia; (vii) zmiana przedmiotu działalności Spółki; (viii) zmiana Statutu Spółki; (ix) likwidacja
Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki; (x) emisja obligacji zamiennych
lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; (xi) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej
podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo
na rzecz którejkolwiek z tych osób; (xii) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami,
postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego
Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami
depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania Akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie
go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część Akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych Akcji przez
liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka
Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie
ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym
uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków
Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupy akcjonariuszy mogą
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. Przewodniczący informuje uczestników
Walnego Zgromadzenia o sposobie funkcjonowania grup, w tym sposobie ustalania liczebności
i samego głosowania w grupach. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady
Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, przewodniczący Rady Nadzorczej w oparciu
o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi
dysponują uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy,
zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie
w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes
Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca
od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia
powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa
wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione
w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały.
Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: (i) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym
członkom tych organów, (ii) akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej
powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (iii) akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie
niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz (iv) akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli
obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia
lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki
Zgodnie z § 6 ust. 4 Statutu, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki
lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.
Umorzenie Akcji
Zgodnie z § 7 ust. 1 Statutu, Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze ich nabycia przez Spółkę
za zgodą akcjonariusza.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
W celu realizacji umorzenia dobrowolnego Akcji, Statut w § 7 ust. 4 przewiduje następującą procedurę.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem
umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym
upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu przez Spółkę celem
umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź
uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez
Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału
służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji. Następnie Spółka nabywa od akcjonariusza akcje
podlegające umorzeniu dobrowolnemu, a Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji,
określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób
obniżenia kapitału zakładowego. W dalszej kolejności przeprowadzane jest obniżenie kapitału
zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Z chwilą
rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego akcje ulegają umorzeniu.
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę
w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem Spółki lub jej podmiotu zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej podmiotu
zależnego. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia należy złożyć na piśmie lub w formie
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu
do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia sprawy podjęcia ww. uchwały w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna
określać w szczególności: (i) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca
wyraził zgodę na piśmie, (ii) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że
wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę, (iii) rodzaje dokumentów, które Spółka powinna
udostępnić biegłemu, oraz (iv) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia
uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką
uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie
14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu
jako rewidenta do spraw szczególnych.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową
i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw
szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki,
jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego
inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być
również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi,
o których mowa powyżej.
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty
określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo
w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień
niezbędnych do przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu
bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji
stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne
do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania
na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z § 13. Ust. 2 Statutu Spółki uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału
zakładowego, przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają
większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
W 2024 roku nie wystąpiły zmiany w Statucie Spółki.
5.8 Władze Spółki
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności
skład Zarządu Spółki był następujący:
• Grzegorz Stefański – Prezes Zarządu;
• Tomasz Kostuch – Członek Zarządu.
W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu
z działalności skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
• Jarosław Biliński – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Magdalena Wysocka – Członek Rady Nadzorczej;
• Sławomir Kościak – Członek Rady Nadzorczej;
• Maciej Matusiak – Członek Rady Nadzorczej;
• Grzegorz Basak – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu
Audytu Spółki był następujący:
• Maciej Matusiak – Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Sławomir Kościak – Członek Komitetu Audytu;
• Magdalena Wysocka – Członek Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu, zarówno pod względem liczebności, niezależności, jak i kompetencji członków
Komitetu Audytu odpowiada wymogom przewidzianym w Ustawie o Biegłych Rewidentach.
Kryteria niezależności
Na datę publikacji niniejszego sprawozdania następujący członkowie Komitetu Audytu spełniają
kryteria niezależności, o których jest mowa w m.in. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach:
• Maciej Matusiak jako Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Sławomir Kościak jako członek Komitetu Audytu.
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań
finansowych
Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Maciej Matusiak spełnia kryterium posiadania wiedzy
i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, o którym jest mowa
w m.in. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Maciej Matusiak posiada wiedzę w zakresie
rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikającą m.in. z uzyskania licencji maklera
papierów wartościowych, których uzyskanie warunkowane jest złożeniem stosownego egzaminu
obejmującego problematykę związaną z rachunkowością oraz analizą sprawozdań finansowych.
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka, o którym
jest mowa w m.in. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach jest spełnione łącznie przez Magdalenę
Wysocką i Sławomira Kościaka. Magdalena Wysocka jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego,
pracującym w Pracowni Chemii Medycznej Katedry Chemii Biomedycznej na Wydziale Chemii.
Jest autorką szeregu publikacji naukowych z tego zakresu, ponadto związana jest ze Spółką od 2021
roku. Sławomir Kościak posiada z kolei wiedzę z zakresu branży biomedycznej.
Sposób działania Komitetu Audytu
Komitet Audytu odbywa regularne posiedzenia, które dotyczą między innymi: (i) przeglądu i oceny
stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków,
(ii) przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystania
systemów IT, (iii) przeglądu procesu i ocena rzetelności komunikacji informacji finansowych, (iv) analizy
i omówienia z biegłym rewidentem sprawozdania dodatkowego z badania, (v) przeglądu systemów
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, (vi) wyboru firmy audytorskiej. W 2024 roku
Komitet Audytu odbyło pięć posiedzeń.
Podczas posiedzeń Komitetu Audytu mogą uczestniczyć pozostali członkowie Rady Nadzorczej,
członkowie Zarządu i inne osoby, zaproszone przez przewodniczącego Komitetu Audytu.
Na posiedzeniach Komitetu Audytu, które dotyczą omówienia wyników finansowych Spółki
jest, w miarę konieczności, obecny przedstawiciel niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Ponadto
na posiedzenia Komitetu mogą być zapraszane osoby trzecie posiadające odpowiednią wiedzę
i doświadczenie, ilekroć jest to niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu a korzystanie
z pomocy osób trzecich nie naraża Spółki na ryzyko niekontrolowanego ujawnienia informacji poufnych
i/lub stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
Niezależnie od posiedzeń, Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez organy lub pracowników
Spółki lub jednostek powiązanych określonych informacji, dokumentacji lub wyjaśnień, w tym z zakresu
księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, ilekroć jest to niezbędne
do wykonywania zadań Komitetu Audytu. Dodatkowo, Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:
(i) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji
Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą
odpowiednich działań, (ii) otrzymane od biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej sprawozdanie
dodatkowe, (iii) raz w roku sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym, w terminie
umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu
Rady Nadzorczej i ocenie sytuacji Spółki.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, (ii) monitorowanie procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w tym w zakresie ich sporządzania
i znakowania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, oraz procesu identyfikacji przez Spółkę
informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
(iii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem
oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej
oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
grupy kapitałowej, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania zgodnie z ustawą o rachunkowości;
(iv) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej; (v) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki są świadczone przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, (vi) informowanie
Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka
była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji, (vii) dokonywanie oceny
niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług
niebędących badaniem w Spółce, (viii) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju; (ix) opracowywanie
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub
atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci , do której należy firma audytorska, dozwolonych usług
niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, (x) określanie
procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; (xi) przedstawianie Radzie Nadzorczej
rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie
z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami; (xii) przedkładanie zaleceń mających na celu
zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju w Spółce.
W 2024 roku nie doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki oraz polityka świadczenia
przez firmę audytorską usług dozwolonych
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,
w tym procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki oraz Polityka Spółki
w zakresie świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską zostały przyjęte Uchwałą
nr 1/10/2022 Komitetu Audytu z dnia 28 października 2022 roku, a następnie zatwierdzone przez
Radę Nadzorczą Uchwałą nr 3/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych stanowi,
że wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdania finansowego
powinien być zgody z przyjętą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej, która powinna opierać
się m.in. na przejrzystych i niedyskryminujących kryteriach wyboru. Dokonując wyboru firmy
audytorskiej należy przestrzegać zasad bezstronności i niezależności, a także unikać wystąpienia
konfliktu interesów.
Przyjęta w Spółce procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki określa etapy
procesu mającego na celu wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań
finansowych Spółki.
Obowiązująca w Spółce polityka w zakresie świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską
wskazuje iż Biegły rewident lub rma audytorska (oraz podmioty powiązane z rmą audytorską)
przeprowadzające badania ustawowe Urteste S.A. oraz — w przypadku, gdy biegły rewident lub rma
audytorska (oraz podmioty powiązane z rmą audytorską) należą do sieci — każdy członek takiej sieci,
mogą świadczyć na rzecz Spółki usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań nansowych
z zastrzeżeniem usług, które uznane są za usługi zabronione zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, jak również do przepisu m.in. 136 ust. 1 ustawy
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Polityka wymienia również usługi, które to nie są usługami zabronionymi m.in. usługi przeprowadzania
procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej
– wykonywane w związku z prospektem emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem
usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur, usług atestacyjnych
w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej
ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.
W okresie objętym oceną, firma audytorska realizowała na rzecz Spółki, za zgodą Komitetu Audytu,
dozwoloną usługę niebędącą badaniem w jednostce zainteresowania publicznego polegającą
na wykonaniu usługi atestacyjnej biegłego rewidenta tj. ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonego za 2023 rok zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, co pozostaje w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa i jako
takie nie ma wpływu na ocenę niezależności i bezstronności biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.
Zakres kompetencji Rady Nadzorczej, zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych,
postanowienia Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 13. Ust. 2 Statutu Spółki uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału
zakładowego, przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają
większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej
należą sprawy określone w § 16 Statutu.
Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków,
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, czteroletniej kadencji.
Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne
Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże
wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W
przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej
danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w
trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5
(pięciu) członków, jeżeli Walne Zgromadzenie uprzednio nie ustaliło większej ich liczby. Rada
Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z
innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż w liczbie określonej przez Walne
Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed
upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo
mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego
Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków
Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek
Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania
w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej
niż raz w danym kwartale roku obrotowego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy,
na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej
zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wyboru członków Rady
Nadzorczej. W braku możliwości zwołania posiedzenia przez Zarząd, prawo zwołania pierwszego
posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z członków Rady Nadzorczej. Zwołane posiedzenie
winno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania
złożonego przez uprawniony podmiot. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane
w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce
i proponowany porządek obrad.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek
obrad, powinno zostać wysłane listem poleconym lub pocztą elektroniczną co najmniej na 5 (słownie:
pięć) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem
obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt
z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez
formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia
i potwierdzą to pismem lub w formie wiadomości mailowej lub złożą podpisy na liście obecności.
Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności –
Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego,
posiedzeniom Rady przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę. W posiedzeniu Rady
Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który
podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może
być utrwalony na nośniku elektronicznym. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć
członkowie Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Rada Nadzorcza może zaprosić do
udziału w posiedzeniu także inne osoby.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli
na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali
zaproszeni.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu
telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Głosowanie
w ww. trybie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania
głosu.
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę
Nadzorczą i podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie; w tym trybie następują też wszelkie
zmiany tego regulaminu.
Kompetencje członków Rady Nadzorczej
Sławomir Kościak
Sławomir Kościak posiada wykształcenie wyższe. W roku 2009 ukończył studia z zakresu finansów
i bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz uzyskał tytuł CEMS Master
in International Management na Uniwersytecie w Kolonii. W roku 2010 uzyskał uprawnienia doradcy
inwestycyjnego, a w roku 2015 tytuł Chartered Financial Analyst (CFA). Doświadczenie zawodowe
zdobywał: (i) w roku 2007 w European Investment Fund w Luksemburgu jako analityk, (ii) w roku 2008
w funduszu nieruchomościowym Morgan Stanley Real Investment GmbH we Frankfurcie jako analityk,
(iii) w latach 2009-2020 zarządzał szeregiem funduszy i strategii inwestycyjnych w ramach Towarzystwa
Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.
Magdalena Wysocka
Magdalena Wysocka posiada wykształcenie wyższe oraz stopień naukowy doktora habilitowanego
nauk chemicznych. Jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego w Katedrze Chemii Biomedycznej
Wydziału Chemii.
Jarosław Biliński
Jarosław Biliński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Collegium Medicum Uniwersytetu Mikołaja
Kopernika. W roku 2013 uzyskał uprawnienia do wykonywania zawodu lekarza. W roku 2017 uzyskał
stopień doktora nauk medycznych na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Doświadczenie
zawodowe zdobywał jako lekarz, asystent na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. W latach
2018-2020 pełnił funkcję Wiceprezesa Okręgowej Izby Lekarskiej w Warszawie. Prezes i wspólnik
Human Biome Institute S.A.
Grzegorz Basak
Grzegorz Basak posiada wykształcenie wyższe. W roku 2003 ukończył Wydział Lekarski Akademii
Medycznej w Warszawie. W roku 2005 uzyskał stopień doktora nauk medycznych, natomiast w roku
2012 doktora habilitowanego. W roku 2011 uzyskał specjalizację z chorób wewnętrznych, w roku 2014
z hematologii, a w roku 2017 z transplantologii klinicznej. Doświadczenie zawodowe zdobywał:
jako postdoc na Temple University w Filadelfii, stażysta podyplomowy w Szpitalu MSWiA w Warszawie,
post-doc employee w Moores Cancer Center na Uniwersytecie Kalifornii w San Diego, od roku 2005
w Katedrze i Klinice Hematologii, Transplantologii i Chorób Wewnętrznych Warszawskiego
Uniwersytetu Medycznego kolejno jako asystent, adiunkt (od 2012), zastępca kierownika kliniki
(2017-2018), profesor (od 2018).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Maciej Matusiak
Maciej Matusiak posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył studia na Politechnice Łódzkiej.
W 1994 r. uzyskał licencję maklera papierów wartościowych. W 2002 r. uzyskał tytuł Chartered
Financial Analyst (CFA Institute, Charlottesville, USA). Ukończył szereg szkoleń z zakresu rachunkowości
i zarządzania aktywami. Członek rad nadzorczych kilku Spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Powołanie i odwołanie członków Zarządu
Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.
Zarząd Spółki składa się od 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza może powierzyć danemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie
z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu. Kadencja członka Zarządu
trwa 5 (słownie: pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Zgodnie
z m.in. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a także na skutek innych okoliczności wskazanych
w m.in. 369 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych – śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu
ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję
członka Zarządu w kolejnych kadencjach. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani
lub zawieszeniu w czynnościach na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Sposób funkcjonowania Zarządu
Zgodnie ze Statutem, niezależnie od liczebności Zarządu, do reprezentowania Spółki uprawniony
jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane na posiedzeniu
lub poza nim. Uchwały mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie zostali
prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także
bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu w nim uczestniczą i nikt nie zgłosił
sprzeciwu co do jego odbycia się. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem,
w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość,
uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści
planowanej uchwały. O podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem decyduje Prezes Zarządu, określając
jednocześnie sposób i termin oddania głosu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy tryb działania
Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz wewnętrzny podział
obowiązków, może określać Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd
i wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą; w tym trybie następują też jego zmiany.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
Kompetencje członków Zarządu
Grzegorz Stefański, Prezes Zarządu
Grzegorz Stefański posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział
Lekarski Akademii Medycznej w Gdańsku. W 1995 roku uzyskał prawo
wykonywania zawodu lekarza. W latach 2000-2001 odbył studia MBA
na Uniwersytecie Gdańskim oraz Copenhagen Business School/FHTW
Berlin. W latach 2001-2002 odbył studia podyplomowe z zakresu
zarządzania organizacjami ochrony zdrowia w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie. Współzałożyciel spółki Mabion i wieloletni
członek Rady Nadzorczej. Wieloletni prezes IBSS Biomed Kraków,
z którym m.in. rozwijał i wprowadzał na rynek innowacyjne
rozwiązania medyczne, w tym leki oryginalne. Twórca kilku patentów,
w tym patentów międzynarodowych.
Tomasz Kostuch, Członek Zarządu
Tomasz Kostuch posiada wykształcenie wyższe. W roku 1994 uzyskał
tytuł magistra informatyki na Wydziale Elektroniki Politechniki
Gdańskiej, a w roku 1997 – tytuł magistra na kierunku finanse
i bankowość Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego.
Menedżer z 25-letnim doświadczeniem. Pełnił funkcje kierownicze
w spółkach z branży ubezpieczeniowej: Warta oraz Ergo Hestia.
Uczestniczył w realizacji wielu innowacyjnych projektów oraz wdrożeń
nowoczesnych technologii. Od ponad 10 lat zajmuje się doradztwem
strategicznym oraz kreowaniem polityki finansowej w spółkach
prowadzących prace badawczo-rozwojowe.
5.9 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu następujące osoby wchodzące w skład organów
zarządzających i nadzorujących Spółki posiadają akcje Spółki:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
Liczba
akcji
% Akcji i głosów
1.
Grzegorz Stefański
Prezes Zarządu
185 993
13,19%
2.
Tomasz Kostuch
Członek Zarządu
184 422
13,08%
Źródło: Emitent.
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie
posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
5.10 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń
Liczba zatrudnionych w Urteste na koniec 2024 wynosiła 31 osób, co oznacza zwiększenie
zatrudnienia w stosunku do końca roku poprzedniego o 13 osób.
Wyszczególnienie
31.12.2024
31.12.2023
Pracownicy
31
18
Współpracownicy – umowy zlecenia
49
46
Współpracownicy – B2B
2
2
Razem
82
66
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie z umów zlecenia z tytułu pełnienia funkcji przez członków
Zarządu:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
W okresie
od 01.01.2024
do 31.12.2024
W okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
1.
Grzegorz Stefański
Prezes Zarządu
24
24
2.
Tomasz Kostuch
Członek Zarządu
24
24
Członkowie Zarządu Spółki nie są zobowiązani po rozwiązaniu umowy do powstrzymania się
od działalności konkurencyjnej. Ponadto umowy nie przewidują wypłaty odprawy w przypadku
rozwiązania umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych, istotnych
obowiązków wynikających z umowy.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zostały zawarte ani nie obowiązywały żadne umowy
pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Pan Grzegorz Stefański oraz Pan Tomasz Kostuch poza powiązaniami związanymi z funkcją Prezesa
oraz Członka Zarządu Spółki stanowią również podmioty powiązane z tytułu znaczącego wpływu
na jednostkę sprawozdawczą w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
na podstawie ilości posiadanych akcji i udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W 2024 roku, jak i w 2023 roku Pan Tomasz Kostuch pobierał również wynagrodzenie z tytułu umowy
zlecenia na wykonanie innych zadań dla spółki nie związanych z pełnioną funkcją w zarządzie na łączną
kwotę 396 tys. PLN za 2024 roku i 276 tys. zł za 2023 roku.
W 2024 roku, jak i w 2023 roku Pan Grzegorz Stefański pobierał również wynagrodzenie z tytułu umowy
zlecenia na wykonanie innych zadań dla spółki nie związanych z pełnioną funkcją w zarządzie na łączną
kwotę 396 tys. PLN za 2024 roku i 276 tys. zł za 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
W 2024 roku członkowie Zarządu są obciążani z tytułu wykorzystywania samochodów służbowych
dla celów prywatnych, która odpowiada 1/30 z 10% kosztów ponoszonych przez Spółkę z tytułu rat
leasingowych za każdy dzień użytkowania pojazdów. Pan Tomasz Kostuch był obciążany według wyżej
opisanej zasady cały 2024 rok.
Pan Grzegorz Stefański według wyżej opisanej zasady rozliczony był do października 2024.
Od listopada 2024 obciążany jest stałą ryczałtową kwotą za używanie samochodu służbowego
do celów prywatnych.
Opłaty za rok 2024 wyniosły 5 tys. PLN, a za rok 2023 wyniosły także 5 tys. PLN.
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
W okresie
od 01.01.2024
do 31.12.2024
W okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
1.
Jarosław Biliński
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
36
24
2.
Maciej Matusiak
Członek Rady
Nadzorczej
72
48
3.
Sławomir Kościak
Członek Rady
Nadzorczej
36
24
4.
Magdalena Wysocka
Członek Rady
Nadzorczej
36
24
5.
Grzegorz Basak
Członek Rady
Nadzorczej
18
12
5.11 Komunikacja i relacje inwestorskie
Od początku obecności Urteste na rynku kapitałowym, aktywność Spółki w obszarze relacji
inwestorskich skupia się na przejrzystej i aktywnej komunikacji z inwestorami indywidualnymi,
inwestorami instytucjonalnymi oraz analitykami. Spółka wykonuje również obowiązki informacyjne
w ramach obwiązujących przepisów prawa. Poza realizacją obowiązków wynikających z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa, Spółka informuje o wszelkich istotnych wydarzeniach uczestników
rynku kapitałowego zarówno podczas konferencji inwestorskich oraz poprzez artykuły i wywiady
w mediach. W 2024 r. Spółka organizowała własne konferencje z inwestorami i analitykami oraz brała
udział w konferencjach organizowanych przez domy maklerskie oraz webinariach organizowanych
przez media giełdowe.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2024 r.
5.12 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
Na Spółce nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych,
jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały
w sprawozdaniu finansowym za rok 2024 zakończony 31 grudnia 2024 r. w nocie 27.
7. Informacje o firmie audytorskiej
W dniu 25 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej B-think
Audit sp. z o.o. do badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024
oraz 2025 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki w 2024 oraz 2025 roku.
Wybór firmy audytorskiej został przeprowadzony zgodnie z obowiązująca polityką wyboru firmy
audytorskiej. B-think Audit sp. z o.o. dokonał przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego
Spółki w roku 2024. B-think Audit sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich pod numerem
ewidencyjnym 4063. Rada Nadzorcza dokonała wyboru na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
spełniającej obowiązujące warunki. Umowa została zawarta przez Zarząd w dniu 28 sierpnia 2024 roku.
Firma audytorska B-think Audit Sp. z o.o. przeprowadziła audyt finansowy Spółki za rok 2024
oraz dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonego
za 2023 rok.
Informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się w nocie nr 31 do sprawozdania
finansowego.
8. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki Urteste S.A.
Zarząd Urteste S.A. oświadcza, że według jego naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe
Urteste S.A. za 2024 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową
i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.
Zarząd Urteste S.A oświadcza ponadto, iż sprawozdanie z działalności Urteste S.A za 2024 r. zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
Grzegorz Stefański Tomasz Kostuch
Prezes Zarządu Członek Zarządu