SPZarzaduRok2024-2024-12-31-0-pl.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z

DZIAŁALNOŚCI

RENDER CUBE SPÓŁKA

AKCYJNA

ZA OKRES OD 1.01.2024 R. – 31.12.2024 R.

ŁÓDŹ, 30 / 04 / 2025 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

SPIS TREŚCI

1. Pismo Prezesa Zarządu .................................................................................................................... 5

2. Wybrane dane finansowe ............................................................................................................... 7

3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 ............................................................... 9

3.1. Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Emitenta ........................................... 9

3.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń w działalności Emitenta, z określeniem, w jakim

stopniu Emitent jest na nie narażony .................................................................................................. 9

3.3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,

a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ........................... 15

3.4. Przewidywany rozwój Emitenta ............................................................................................ 16

3.5. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .............................. 16

3.6. Informacje o udziałach lub akcjach własnych ....................................................................... 16

3.7. Informacja o posiadanych przez Emitenta oddziałach (zakładach) ....................................... 16

3.8. Kluczowe wskaźniki finansowe .............................................................................................. 17

3.9. Instrumenty finansowe w zakresie pokrycia ryzyka i rachunkowość zabezpieczeń ............. 18

3.10. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,

mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte

przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ............................................................. 18

3.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co

najmniej w najbliższym roku obrotowym ......................................................................................... 18

3.12. Informacja o systemach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych .............................................................................. 19

3.13. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu, .................................................................................................... 20

3.14. Inne informacje o posiadaczach papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................................ 21

3.15. Informacje dotyczące ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu .......................................... 21

3.16. Informacje dotyczące ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Emitenta ................................................................................................................... 21

3.17. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ......................... 21

3.18. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ..................................................................................... 22

3.19. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia Emitenta i jego zasadnicze uprawnienia oraz

opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ....................................................................... 23

3.20. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz

ich komitetów .................................................................................................................................... 34

3.21. Komitet Audytu ..................................................................................................................... 39

3.22. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ....................................... 41

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

3.23. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz

informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi............................ 43

3.24. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych

Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........................................................................................ 43

3.25. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi

podmiotami ....................................................................................................................................... 44

3.26. Informacje o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych Emitenta .......................... 45

3.27. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z

podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................................................... 45

3.28. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................................................................ 45

3.29. Informacje dotyczące poręczeń i gwarancji .......................................................................... 45

3.30. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ......................................................... 45

3.31. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................................................... 46

3.32. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności Emitenta do

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań,

jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ...................... 46

3.33. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności............................................................................................................. 46

3.34. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty

wynik 46

3.35. Określenie zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa Emitenta ............................................................................................................... 47

3.36. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ................... 47

3.37. Informacje dotyczące umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

Emitenta przez przejęcie ................................................................................................................... 47

3.38. Informacje dotyczące wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta ................................. 48

3.39. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ................. 48

3.40. Łączna liczba akcji i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i

udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących Emitenta ......................................................................................... 48

3.41. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................................... 49

3.42. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................... 49

3.43. Informacje dotyczące firmy audytorskiej .............................................................................. 49

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

3.44. Informacje dotyczące przyjętych w Spółce programów motywacyjnych ............................. 50

3.45. Wydatki poniesione przez Emitenta na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych ................................... 52

4. Oświadczenia Zarządu ................................................................................................................... 54

5. Informacja o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego ........................................................... 56

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Akcjonariusze,

Miniony rok 2024 był dla Render Cube czasem dynamicznego rozwoju, zarówno w wymiarze

operacyjnym, jak i finansowym. Konsekwentnie realizowaliśmy przyjętą strategię rozwoju, opierając

się na sukcesie naszej flagowej produkcji – Medieval Dynasty.

Kluczowym wydarzeniem była premiera trybu kooperacji z możliwością gry Cross-play w wersji

konsolowej – na platformy PlayStation 5, Xbox Series X/S, a także pozostałe platformy PC - Epic, GOG

i Microsoft oraz w usłudze Xbox Game Pass – która odbyła się 27 czerwca 2024 roku. Rozszerzenie

funkcjonalności gry spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem wśród graczy i stanowiło istotny

impuls sprzedażowy.

W listopadzie zaprezentowaliśmy graczom aktualizację o roboczej nazwie „Combat Update”, która

zdobyła szerokie uznanie, wprowadzając bogaty zestaw innowacyjnych funkcji i znaczących

usprawnień do rozgrywki.

Potwierdzeniem sukcesu jest fakt, że do końca lutego 2025 roku łączna sprzedaż gry Medieval

Dynasty przekroczyła 2,5 miliona egzemplarzy.

W wymiarze finansowym Render Cube osiągnął bardzo solidne wyniki:

● Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 17,18 mln zł.

● Zysk operacyjny wyniósł 9,47 mln zł, a zysk netto 7,15 mln zł. EBITDA w tym okresie wyniosła

13,18 mln zł.

● Spółka utrzymuje bardzo silną pozycję płynnościową – na koniec 2024 roku posiadaliśmy 25,5

mln zł w środkach pieniężnych, bez znaczącego zadłużenia.

● Kapitały własne osiągnęły poziom 40,6 mln zł, co przy wartości księgowej 37,91 zł na akcję

stanowi solidny fundament pod dalszy rozwój Spółki.

Ważnym momentem w historii Spółki był debiut na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie, który miał miejsce 22 marca 2024 roku. To wydarzenie zwiększyło naszą

rozpoznawalność, natomiast sama obecność Spółki na głównym rynku GPW wspiera transparentność

relacji z rynkiem.

W zeszłym roku po raz pierwszy w historii Spółki wypłaciliśmy dywidendę w wysokości 5,60 zł na

akcję, potwierdzając tym samym stabilność finansową Spółki i gotowość do dzielenia się

wypracowanym zyskiem z Akcjonariuszami.

Aktualnie z pełnym zaangażowaniem rozwijamy Medieval Dynasty, równolegle realizując nowy

projekt, którego pre-produkcję rozpoczęliśmy w grudniu 2024 roku. W minionym roku zwiększyliśmy

zespół produkcyjny o około 10%. Dzięki nowym talentom jesteśmy gotowi na realizację jeszcze

ambitniejszych projektów.

Dysponując doświadczonym zespołem, ugruntowanym know-how w zakresie produkcji oraz solidnym

zapleczem technologicznym i finansowym, posiadamy mocne fundamenty do dalszego dynamicznego

rozwoju. Nasze ambicje i strategiczne podejście pozwalają nam z optymizmem patrzeć na przyszłość,

umacniając pozycję na globalnym rynku gier.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

W imieniu całego zespołu Render Cube serdecznie dziękuję za okazane zaufanie i wsparcie. Naszym

celem pozostaje budowanie długoterminowej wartości dla Akcjonariuszy przy jednoczesnym

dostarczaniu wyjątkowych doświadczeń graczom na całym świecie.

Damian Szymański

Prezes Zarządu Render Cube S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

Zawarte poniżej, wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

Pozycje bilansu zostały przeliczone według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy,

ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:

▪ Kurs na dzień 31 grudnia 2024 roku - 4,2730 PLN,

▪ Dla danych porównywalnych kurs na dzień 31 grudnia 2023 roku - 4,3480 PLN.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według

kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez

Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

▪ Średni kurs w okresie styczeń – grudzień 2024 roku - 4,3042 PLN

▪ Dla danych porównywalnych średni kurs w okresie styczeń - grudzień 2023 roku - 4,5284 PLN.

Stan na 31.12.2024 Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2024 Stan na 31.12.2023

PLN EUR

Kapitał własny 40 637 769,28 39.488.518,13 9 510 360,23 9.081.995,89

Kapitał zakładowy 107 190,00 107.190,00 25 085,42 24.652,71

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 802 810,87 401.048,26 421 907,53 92.237,41

Zobowiązania długoterminowe - - - -

Zobowiązania krótkoterminowe 500 512,87 401.048,26 117 133,83 92.237,42

Aktywa razem 42 440 580,15 39.889.566,39 9 932 267,76 9.174.233,31

Należności długoterminowe - - - -

Należności krótkoterminowe 2 673 139,59 6.050.737,86 625 588,48 1.391.614,04

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 25 531 141,70 20.229.375,85 5 974 992,21 4.652.570,34

Wybrane dane finansowe

okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

PLN EUR

Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów

17 179 246,98 15.458.829,97 3 991 275,26 3.413.750,98

Zysk (strata) ze sprzedaży 9 355 009,13 9.763.781,28 2 173 460,60 2.156.121,65

Amortyzacja 3 711 487,33 2.360.078,70 862 294,35 521.172,75

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 467 772,26 9.893.956,56 2 199 659,00 2.184.868,08

Zysk (strata) brutto 9 182 729,15 8.500.630,40 2 133 434,59 1.877.181,87

Zysk (strata) netto 7 151 391,15 7.600.458,40 1 661 491,37 1.678.398,19

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

15 246 379,04 7.029.490,01 3 542 209,71 1.552.312,07

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-4 053 907,55 -3.232.670,43 -941 849,25 -713.865,92

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

-6 002 140,00 710,00 -1 394 484,46 156,78

Przepływy pieniężne netto, razem 5 190 331,49 3.797.329,58 1 205 876,00 838.558,78

Liczba akcji (w szt.) 1.071.900 1.071.900 1.071.900 1.071.900

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 6,67 7,09 1,55 1,56

Wartość księgowa na jedną akcję 37,91 36,89 8,87 8,74

Źródło: Sprawozdanie Finansowe Emitenta za rok 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

3. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2024

3.1. Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej

Emitenta

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować

działalność gospodarczą i nie istnieją przesłanki wskazujące na zagrożenie jej kontynuacji. Bilans

sporządzony na dzień 31.12.2024 roku wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 42.440.580,15

zł.

Kapitał własny pozostaje dodatni i wynosi 40.637.769,28 zł. W okresie od 01.01.2024 r. do

31.12.2024 roku w wyniku prowadzonej działalności operacyjnej Spółka odnotowała zysk netto w

wysokości 7.151.391,15 zł.

3.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń w działalności Emitenta, z

określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Działalność Render Cube S.A., podobnie jak innych spółek, narażona jest na szereg ryzyk o

charakterze finansowym i niefinansowym, których ziszczenie się może mieć wpływ na osiągane

wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd Spółki oraz kluczowi menedżerowie odpowiadają za

identyfikację, ocenę i monitorowanie ryzyk. O ile to możliwe, Spółka w sposób ciągły prowadzi

działania mające na celu ograniczanie negatywnego wpływu zidentyfikowanych ryzyk. Przedstawiona

poniżej lista czynników ryzyka nie stanowi katalogu zamkniętego. Emitent przekazuje informacje o

czynnikach ryzyka, które, według jego najlepszej wiedzy, mogą mieć wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju oraz cenę rynkową akcji Spółki i które są mu znane na datę

niniejszego Sprawozdania. Emitent zastrzega, że mogą istnieć inne okoliczności stanowiące czynniki

dodatkowego ryzyka. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu oraz rozwojem działalności Spółki

katalog opisanych ryzyk będzie wymagał modyfikacji lub rozszerzenia o dodatkowe czynniki.

Ryzyko związane z brakiem sukcesu tworzonych gier

Prowadzoną przez Emitenta działalność, charakteryzuje uzależnienie wygenerowanych wyników

finansowych od sukcesu tworzonych (w długim czasie produkcyjnym) gier. Z uwagi na

charakterystykę branży, Spółka ma ograniczony wpływ na sukces premiery swoich gier, ponieważ

zależy on nie tylko od tematyki, jakości i działań marketingowych wdrożonych przez Spółkę (i

podmioty współpracujące z Emitentem), ale również od otoczenia rynkowego. Wpływ na osiągnięty

wynik sprzedażowy przez grę Emitenta może mieć m.in. tzw. „okienko wydawnicze”, czyli wydawane

w tym samym czasie konkurencyjne tytuły przez wydawców z całego świata, czy też zmieniające się w

szybkim tempie technologia i gusta graczy (przez minimum kilkanaście miesięcy od rozpoczęcia

produkcji gry do jej wydania). W celu zminimalizowania wpływu wystąpienia tego czynnika ryzyka na

wyniki finansowe Spółki, Emitent koncentruje się na bieżącym rozwoju wydanej już gry Medieval

Dynasty m.in. poprzez dodanie trybu kooperacyjnego, co miało miejsce dnia 7 grudnia 2023 roku w

wersji na Steam, a 27 czerwca 2024 r. w wersji na konsole PS5, Xbox Series X/S, pozostałe platformy

PC - Epic, GOG i Microsoft oraz w usłudze Xbox Game Pass, z możliwością rozgrywki Cross-play, co

stanowi obecnie główny obszar działalności Spółki. Przyszłe wyniki finansowe Emitenta w istotnym

stopniu zależą od sukcesu sprzedażowego tryby Co-Op. Ryzyko braku sukcesu sprzedażowego

przygotowywanego trybu minimalizuje fakt, iż gra w podstawowej wersji została sprzedana w liczbie

przekraczającej 2,5 mln sztuk (według stanu do dnia 28 lutego 2025 r.). Gra oceniana jest bardzo

pozytywnie na platformie Steam, gdzie 90% z ponad 44 tys. recenzji jest pozytywnych (stan na dzień

publikacji raportu). Celem utrzymania wysokiej jakości produktu i zadowolenia graczy Emitent na

bieżąco śledzi ich opinie na forach, celem identyfikacji obszarów wymagających poprawy w grze. Gra

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

Medieval Dynasty została wydana (przez Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching,

Niemcy) w wersji na PC, Xbox oraz PlayStation. W opinii Zarządu Spółki dostępność gry w wielu

kanałach dystrybucji pozytywnie wpływa na możliwość generowania przychodów z jej sprzedaży.

Ponadto w dniu 26 marca 2024 roku premierę miała gra osadzona w świecie Medieval Dynasty, w

wersji na platformy VR (przygotowywana przez zewnętrzne studio Spectral Games), co może

przyczynić się do dalszego wzrostu zainteresowania graczy produktem Emitenta. Dodatkowo Emitent

rozpoczął prace koncepcyjne nad nową grą w 2024 roku, a pre-produkcja ruszyła w grudniu 2024

roku. Warto podkreślić, że dotychczas wydana gra, tj. Medieval Dynasty, zwróciła koszt produkcji i

ww. czynnik ryzyka nie zaistniał. Jednakże Emitent ma ograniczony wpływ na sukces komercyjny

przyszłych produkcji. W mocy Spółki jest przygotowanie wysokiej jakości gry, a w mocy wydawcy (w

przypadku zawarcia współpracy z podmiotem zewnętrznym) przygotowanie dla niej odpowiedniej

promocji/kampanii marketingowej. Emitent ma ograniczony wpływ na to jak gra zostanie odebrana

przez graczy i czy wzbudzi ich zainteresowanie na tyle by zdecydowali się kupić produkt. Poza tym

Spółka nie ma wpływu na działania platform sprzedażowych i promowanie przez nich produktów.

Spółka przed rozpoczęciem produkcji bada potencjalne zainteresowanie tytułami za pośrednictwem

strony Steam (poprzez budowanie listy życzeń, ang.: wishlist), w celu określenia potencjału

popytowego na dany pomysł Emitenta. Po rozpoczęciu prac nad grą, Spółka prowadzi działania

marketingowe, nasilone w okresie: prezentacji karty produktu, udziału w wydarzeniach na platformie

sprzedażowej, czy premiery gry. Stosowanie takiej praktyki marketingowej ma na celu budowanie

zainteresowania potencjalnych odbiorców na każdym etapie tworzenia tytułu. W przypadku

zaistnienia sytuacji nieosiągnięcia przez grę oczekiwanego wyniku sprzedażowego oraz braku

pokrycia nakładów produkcyjnych na nią poniesionych, lub też w przypadku rezygnacji z kontynuacji

prac nad grą w trakcie produkcji sytuacja finansowa Emitenta może ulec pogorszeniu. Wartości

niematerialne i prawne w bilansie (gdzie ewidencjonowana jest wartość znaku towarowego i praw

własności intelektualnych gry Medieval Dynasty) na dzień 31.12.2024 r. wynosiły 12.257.779,09 PLN.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, ale prawdopodobieństwo jego

wystąpienia w opinii Emitenta jest średnie. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala

niekorzystnego wpływu, jaki mógłby wywrzeć on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację

finansową Spółki byłaby wysoka.

Ryzyko wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów produktów Emitenta, w

szczególności od Valve Corporation LLC z siedzibą w Bellevue, Stan Waszyngton, USA – właściciela

platformy Steam

Emitent wyprodukował grę Medieval Dynasty i jest jedynym właścicielem znaku towarowego i praw

własności intelektualnej do niej. Głównym ośrodkiem dystrybucji gier Emitenta jest platforma Steam,

prowadzona przez spółkę Valve Corporation LLC z siedzibą w Bellevue, Stan Waszyngton, USA (dalej

jako: Valve Corporation), będąca wiodącym dystrybutorem gier na świecie. Znaczenie platformy

Steam jako głównego ośrodka dystrybucji determinuje pośrednio uzależnienie Emitenta od

współpracy wydawcy gry (Toplitz Productions GmbH z siedzibą Oberhaching, Niemcy) z Valve

Corporation. Platforma Steam służy jako kanał dystrybucji produkowanych gier oraz jako narzędzie

badania popytu na gry Emitenta, poprzez śledzenie zapisów na tzw. listach życzeń (ang.: wishlist).

Sprzedaż głównego produktu Emitenta, gry Medieval Dynasty, realizowana była dotychczas przede

wszystkim w kanale platformy Steam (poza tym m.in. w: GOG i Epic Games oraz Microsoft Store i

PlayStation Store). Zrealizowany wolumen sprzedaży możliwy był m.in. dzięki promowaniu gry przez

platformę jako jedną z najlepiej sprzedających się i najwyżej ocenianych produkcji. Ewentualne

usunięcie gry z platformy Steam, może skutkować załamaniem dystrybucji produktu. Rozliczenie

przychodów ze sprzedaży następuje według standardowej stawki 30% pobieranej przez dystrybutora,

co w przypadku jej zwiększenia spowoduje istotny spadek wartości przychodów generowanych przez

Render Cube. Jednocześnie Emitent zaznacza, że z uwagi na fakt, iż łączne przychody ze sprzedaży gry

przekroczyły 10 mln USD obniżeniu uległa prowizja platformy Steam do 25% dla przychodów

generowanych powyżej wskazanej kwoty. W ocenie Emitenta, prawdopodobieństwo wystąpienia

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

ryzyka w tym zakresie jest bardzo niskie – usunięcia gier z platformy Steam mają miejsce wyłącznie w

przypadku rażących naruszeń regulaminu. Pewnym zabezpieczeniem w tym zakresie jest również

zawarta przez wydawcę gry Medieval Dynasty – spółkę Toplitz Productions GmbH z siedzibą

Oberhaching (Niemcy) – umowa z Microsoft w zakresie udostępnienia gry Medieval Dynasty w

ramach subskrypcji Game Pass. Gra została udostępniona w ramach subskrypcji Game Pass

18.06.2021 roku. Należy wskazać, że w przypadku utraty możliwości dystrybucji gier Emitenta

(obecnie Medieval Dynasty wraz z dodatkami) z wykorzystaniem platformy Steam, istotnie

pogorszyłaby się możliwość sprzedaży produktów przez Spółkę, co negatywnie wpłynęłoby na jej

wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Gry Emitenta są obecne również na platformie GOG

oraz na platformie Epic Games, jak również w sklepach Microsoft Store i PlayStation Store.

Dystrybucja gier Emitenta za pośrednictwem platformy Epic Games wiąże się z potencjalnym

dodatkowym przychodem wynikającym ze zwolnienia sprzedawanych poprzez tę platformę gier z

tantiem za wykorzystanie silnika Unreal Engine. Emitent rozbudowuje kompetencje zespołu

dotyczące tworzenia konwersji (portów) gier na inne platformy sprzętowe celem zdywersyfikowania

źródeł przychodów ze sprzedaży tytułów. Istotność opisanego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako

wysoką, gdyż rozwiązanie umów z dystrybutorami, bądź też niedopuszczenie tworzonych przez

Spółkę tytułów do dystrybucji za pośrednictwem platformy Steam czy Epic Games istotnie

wpłynęłoby na możliwość generowania przychodów z ich sprzedaży. Brak możliwości generowania

przychodów za ich pośrednictwem może mieć wpływ na cenę Akcji Emitenta. Oprócz konsekwencji

finansowych, materializacja wskazanego czynnika ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na

reputację Spółki Render Cube w środowisku graczy, będących głównymi odbiorcami jej produktów i

wymusić na Emitencie zmianę przyjętego modelu biznesowego. Emitent określa

prawdopodobieństwo wystąpienia wskazanego czynnika ryzyka jako niskie. Wszystkie wskazane

wyżej platformy, w tym w szczególności Steam, współpracują z licznymi producentami i wydawcami,

a produkcje Emitenta nie odbiegają od innych produkcji prezentowanych na tych platformach. Spółka

na każdym etapie produkcji gier weryfikuje ewentualne problemy techniczne i usuwa je na bieżąco.

Ryzyko zależności od głównego akcjonariusza

Głównym akcjonariuszem Render Cube S.A. jest Iridium Media Group GmbH z siedzibą w

Oberhaching (dalej jako Iridium Media Group GmbH lub Iridium), posiadający 55,72% udział w

kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z §20 Statutu Spółki, Iridium Media Group GmbH (jak również

Damianowi Szymańskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki i istotnemu akcjonariuszowi) przysługuje

uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w

chwili powołania lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej posiada więcej niż 15% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu. Dotychczas akcjonariusz nie skorzystał z tego prawa. Ponadto

Iridium posiada 100% udział w Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching (Niemcy),

pełniącym rolę wydawcy gry Medieval Dynasty. Z uwagi na dominującą pozycję Iridium Media Group

GmbH w strukturze akcjonariatu, pozostali akcjonariusze mogą mieć znikomy wpływ na działalność

Spółki. Treść podejmowanych przez WZA uchwał w decydującym stopniu będzie zależeć od

stanowiska zarządu Iridium, który głosując w sprawie podjęcia danej uchwały może przesądzać o jej

przyjęciu lub odrzuceniu przez WZA. Dominujący wpływ głównego akcjonariusza znajduje swoje

przełożenie również w działalności operacyjnej Emitenta. Render Cube zawarł umowę produkcyjno-

wydawniczą z Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy (spółka, w której 100%

udziałów posiada Iridium Media Group GmbH), określającą warunki i terminy rozwoju gry Medieval

Dynasty. Na mocy umowy ustalono również warunki wynagrodzenia Emitenta w zakresie podziału

zysków wydawcy z tytułu sprzedaży gry Medieval Dynasty, zgodnie z którymi Render Cube otrzymuje

50% wpływów netto ze sprzedanych gier (po pokryciu kosztów dystrybucji, standardowo

wynoszących 30% w przypadku platformy Steam oraz po zwrocie nakładów poniesionych na

produkcję oraz marketing przez wydawcę). Zgodnie z ustaleniami stron zawartymi w aneksie do

umowy wydawniczo-produkcyjnej z dnia 7 maja 2021 roku, takie same warunki obowiązują w

przypadku wersji gry na konsole. Dnia 31 grudnia 2022 roku Emitent zawarł z wydawcą aneks do

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

umowy wydawniczej, na mocy którego Emitent został wskazany jako jedyny podmiot posiadający

pełne prawa autorskie do gry Medieval Dynasty. W związku z powyższym Emitent ma prawo do

samodzielnego podejmowania decyzji w zakresie produkcji kolejnych części gry Medieval Dynasty lub

gier opartych o jej uniwersum, a także posiada istotnie większe uprawnienia w zakresie

koordynowania działań marketingowych wokół gry Medieval Dynasty. Dodatkowo dla kolejnych

produkcji Emitent może pełnić funkcję wydawcy lub nawiązać w tym zakresie współpracę z innym

podmiotem (przy zastrzeżeniu, że Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy ma

prawo pierwszeństwa do wyrównania ofert otrzymanych przez Emitenta od zewnętrznych

podmiotów). Na mocy powyżej wskazanego aneksu uzależnienie działalności Spółki od wydawcy i

pośrednio od głównego akcjonariusza zostało ograniczone. Decydujący wpływ głównego

akcjonariusza powoduje, że ustalone warunki mogą ulec zmianie na mniej korzystne dla Emitenta, co

istotnie wpłynęłoby na jego sytuację finansową. Jednakże należy wskazać, że w interesie

dominującego akcjonariusza, jak i wszystkich akcjonariuszy Spółki jest, by działała ona w sposób

sprawny i rentowny. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka a

prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się,

skala niekorzystnego wpływu, jaki mógłby wywrzeć on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację

finansową Spółki byłaby wysoka. Należy wskazać, iż niezależnie od współpracy z Toplitz Productions

GmbH z siedzibą w Oberhaching (Niemcy) Emitent rozbudowuje własny dział marketingu i

community (społeczności) oraz rozważa wejście w segment self publishingu (prowadzenia

działalności wydawniczej we własnym zakresie) w celu zminimalizowania przedmiotowego czynnika

ryzyka, a także w celu rozwoju kolejnych kompetencji Spółki.

Ryzyko walutowe

Emitent wyprodukował grę Medieval Dynasty, której premiera w wersji Early Access miała miejsce

17.09.2020 roku i od tego czasu osiąga przychody z jej sprzedaży. Wydawcą na platformach

sprzedażowych tytułu jest Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching (Niemcy), który

prowadzi ze Spółką rozliczenia w walucie obcej – EUR. W związku z powyższym przychody

generowane przez Emitenta narażone są na wahania kursu EUR/PLN. Emitent wskazuje, iż wpływy od

wydawcy utrzymywane są na koncie walutowym, w związku z czym możliwe jest wybranie

dogodnego momentu na przewalutowanie środków pieniężnych na PLN. Jednocześnie większość

kosztów Spółka ponosi w PLN, a tylko nieistotna ich część ponoszona jest w walutach obcych. W

związku z powyższym korzystniejsze dla Emitenta jest umacnianie się waluty EUR i osłabianie PLN.

Spółka nie stosuje działań mających na celu zabezpieczenie przed wahaniami kursów walut. Emitent

informuje, że w przypadku zidentyfikowania ryzyka zmiany kursów walut, mającego mieć istotny

negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółki, rozważy podjęcie działań mających na

celu zabezpieczenie przed wahaniami kursów walut. Emitent generuje 100% przychodów ze

sprzedaży gry w euro przy braku istotnych kosztów w EUR (mniej niż 0,1% kosztów operacyjnych).

Zgodnie z przeprowadzoną symulacją wyniku, zmiana kursu EUR/PLN o 10% w górę/dół skutkowałaby

zmianą wyniku finansowego Spółki o około 18,9% w górę/dół (odpowiednio do zmiany kursu

EUR/PLN). Symulację przeprowadzono w oparciu o dane za 2024 roku, niezbadane przez biegłego

rewidenta. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego

wystąpienia są średnie. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu,

jaki wywarł by on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby średnia.

Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży jednej gry

Emitent prowadzi działalność w branży gamedev i koncentruje swoją działalność na grze Medieval

Dynasty. Produkcja gier klasy AA jest procesem długotrwałym i często przekraczającym 12 miesięcy.

W związku z powyższym Emitent zmuszony jest ponosić nakłady na dany produkt przez określony

czas przy jednoczesnym braku generowania przychodów z jego sprzedaży. W przypadku gry Medieval

Dynasty, Emitent realizował prace nad nią na zlecenie Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Irdning,

Austria (na podstawie umowy obowiązującej od 22.05.2019 r. do 30.11.2020 r.), a następnie na

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

zlecenie Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy (na podstawie umowy

obowiązującej od 30.11.2023 r. i trwającej nadal), za które otrzymywał wynagrodzenie. Na mocy

umowy z dnia 7.05.2021 roku Emitent nabył dnia 28.10.2022 roku (ostatnia transza płatności) znak

towarowy i prawa własności intelektualnej gry Medieval Dynasty za 2,5 mln Euro. Gra została wydana

we wczesnym dostępie w wersji na PC w dniu 17.09.2020 roku i od tego dnia zaczęła generować

przychody ze sprzedaży. W 2020 roku Emitent uzyskał 7.449.238,76 PLN przychodów ze sprzedaży, w

2021 roku Emitent uzyskał 13.400.224,23 PLN przychodów ze sprzedaży, w 2022 roku Emitent

uzyskał 13.943.303,98 PLN przychodów ze sprzedaży produktu, a w 2023 roku Emitent uzyskał

15.458.829,97 PLN przychodów ze sprzedaży produktu. W całym 2024 roku Emitent wygenerował

przychody na poziomie 17.179.246,98 PLN, które również wynikały ze sprzedaży gry Medieval

Dynasty. Jak wynika z powyższych danych przychody Emitenta są w istotnym stopniu uzależnione od

powodzenia sprzedaży pojedynczej gry, istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku osłabienia

zainteresowania tytułem przez graczy, generowane przychody ze sprzedaży przez Emitenta istotnie

spadną. Spółka stara się zminimalizować czynnik ryzyka poprzez stały rozwój gry Medieval Dynasty,

uwzględniając odczucia i sugestie graczy wyrażane wpisami na forach. Zgodnie z przyjętą przez

Emitenta strategią, aktualizacje do gry będą pojawiać się stopniowo, co pewien czas oferując istotny

punkt przełomowy w rozwoju gry i zainteresowaniu użytkowników. Stosowanie wskazanej praktyki

ma za zadanie wydłużać żywotność projektu i zwiększać jego rentowność. Efektem tych działań jest i

ma być utrzymanie płynności finansowej w Spółce. W ramach rozwoju produkcji, Emitent zakończył w

2024 z sukcesem prace nad trybem kooperacji w wersji na konsole PS5 i Xbox Series X/S oraz

pozostałych platformach PC. Ponadto w dniu 26 marca 2024 roku premierę miała gra osadzona w

świecie Medieval Dynasty, w wersji na platformy VR (przygotowywana przez zewnętrzne studio

Spectral Games), co może przyczynić się do dalszego wzrostu zainteresowania graczy produktem

Emitenta. Na dzień 31.12.2024 r. Spółka wykazała wartość środków pieniężnych na poziomie

25.531.141,70 PLN, przy jednoczesnym braku korzystania z kapitału dłużnego. Taka sytuacja

zapewnia Emitentowi bezpieczeństwo w finansowaniu działalności bieżącej Spółki. W II połowie 2024

r. Emitent rozpoczął prace koncepcyjne nad nową grą i w grudniu 2024 roku rozpoczął pre-produkcję.

Zarząd Emitenta wskazuje, że portfolio produkcyjnym i planem wydawniczym będzie zarządzał na

bieżąco, celem zwiększenia prawdopodobieństwa sukcesu rynkowego produkcji i uzyskaniem jak

największych korzyści ekonomicznych dla Spółki. Emitent zakłada, że z biegiem czasu i rozwojem

Studia portfolio produktowe będzie rozszerzane, a Emitent będzie mógł dalej dążyć do dywersyfikacji

źródeł przychodów. Emitent ocenia zarówno istotność wskazanego czynnika ryzyka jak i

prawdopodobieństwo stopniowego spadku zainteresowania graczy grą Medieval Dynasty jako

wysokie. Naturalnym w branży gier jest fakt, że nowe produkcje generują najwięcej przychodów

bezpośrednio po ich premierze. Cykl życia produktu może być wydłużany poprzez udostępnienie

dodatkowych treści (contentu) i płatnych/bezpłatnych dodatków (DLC). Taką praktykę z

powodzeniem stosuje Emitent. Niemniej jednak z czasem zainteresowanie grą słabnie, a tym samym

pogorszeniu ulegają wyniki finansowe osiągane przez Spółkę na danym tytule. Nieprzerwanie od

premiery wersji Early Access gry, Emitent odnotował przychody ze sprzedaży gry, które w 2024 roku

wyniosły blisko 17.179.246,98 PLN.

Ryzyko związane z konfliktem interesów zachodzący pomiędzy Panem Damianem Szymańskim

Prezesem Zarządu i Panem Krzysztofem Szymańskim, członkiem Rady Nadzorczej oraz Komitetu

Audytu, wynikający ze stosunków rodzinnych, a Spółką oraz z tytułu posiadania akcji przez te osoby

Pan Damian Szymański - Prezes Zarządu jest synem Pana Krzysztofa Szymańskiego - Członka Rady

Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. W związku z powyższym, z uwagi na powiązania rodzinne, może

wystąpić konflikt interesów zachodzący pomiędzy Panem Damianem Szymańskim (Prezesem

Zarządu) i Panem Krzysztofem Szymańskim (członkiem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu), a

Spółką. Rzeczowy konflikt interesów, może wiązać się z nienależytym wykonywaniem obowiązków

nadzorczych przez wskazaną osobę w stosunku do Prezesa Zarządu Spółki, z uwagi na powiązania

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

rodzinne. Emitent określa istotność wskazanego czynnika ryzyka jako średnią, a

prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie, z uwagi na fakt, iż pozostali Członkowie Rady

Nadzorczej i Komitetu Audytu nie są powiązani z Członkami Zarządu. Ryzyko związane z utratą kadry

zarządzającej oraz kluczowych współpracowników Emitent, współpracuje z 41 osobami, z czego

znaczną część zespołu tworzą osoby, które są bezpośrednio odpowiedzialne za produkcję gier.

Osiągane przez producentów gier komputerowych, działających na polskim rynku, sukcesy

przyciągają nowe podmioty do segmentu, co powoduje zwiększenie konkurencyjności w branży. Przy

ograniczonej podaży zasobów ludzkich posiadających niezbędne kwalifikacje, zwiększone jest ryzyko

związane z utratą kluczowych członków zespołu Emitenta, a w szczególności kadry zarządzającej,

głównego programisty, producenta, artysty technicznego, głównego artysty 3D, głównego artysty

postaci, głównej animator oraz projektanta poziomów. Dotychczasowe osiągnięcia Emitenta

stanowią w dużej mierze efekt pracy zespołu deweloperskiego, skupiającego odpowiednie i

specjalistyczne kompetencje. Ewentualna utrata pracowników może powodować trudności w

prowadzeniu działalności operacyjnej, a tym samym wpłynąć negatywnie na przyszłe wyniki

finansowe Spółki. Biorąc pod uwagę plany rozwojowe Spółki w zakresie rozwoju gry Medieval

Dynasty oraz w dalszej kolejności premiery nowej gry, ewentualne odejścia pracowników mogą w

istotny sposób zaburzyć harmonogram realizacji zdefiniowanych celów i wpłynąć na obniżenie jakości

publikowanych gier. W konsekwencji, odbiór produkcji przez graczy może być mniej entuzjastyczny

od zakładanego i znaleźć przełożenie na wygenerowanie mniejszych od oczekiwanych przychodów ze

sprzedaży. Utrata kluczowych członków zespołu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność

operacyjną, sytuację finansową i majątkową Emitenta. Wskazany czynnik ryzyka jest

zminimalizowany przez fakt, że Prezes Zarządu Emitenta - Damian Szymański, jest w posiadaniu

220.000 akcji Spółki, co stanowi 20,43% udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz daje prawo do

20,43% głosów na WZA Spółki, w związku z powyższym jako jeden z kluczowych członków zespołu,

posiada również materialną motywację (posiadanie akcji notowanych), by dążyć do rozwoju

działalności Emitenta. W związku z powyższym ryzyko jego rezygnacji z pełnienia funkcji lub

świadczenia usług na rzecz Spółki jest minimalizowane. Ponadto Spółka wdrożyła program

motywacyjny, który spowoduje, że wraz z realizacją określonych celów, pracownicy i

współpracownicy staną się akcjonariuszami Spółki. Program ten ma za zadanie trwale związać

członków zespołu ze Spółką i zmotywować ich do rozwoju istniejących i tworzenia kolejnych gier.

Dnia 29 czerwca 2022 roku WZA podjęło uchwałę nr 17 w sprawie utworzenia w Render Cube S.A.

programu motywacyjnego oraz uchwałę nr 15 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie

Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału

docelowego przy jednoczesnym upoważnieniu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw

poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady

Nadzorczej. WZA Spółki postanowiło, że wyemitowane zostanie nie więcej niż 21.300 nowych akcji

zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W przypadku rejestracji wszystkich

akcji nowej emisji będą one stanowić 1,96% wszystkich akcji. Program motywacyjny będzie

realizowany do końca 2025 roku w związku z tożsamym okresem objęcia lub nabycia akcji programu.

Dnia 21.03.2023 r. Zarząd podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach

kapitału docelowego celem realizacji wskazanego programu motywacyjnego w ramach jego I transzy.

Na mocy uchwały Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z

kwoty 106.480,00 zł do kwoty 107.190,00 zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w

liczbie 7 100 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Dnia 13.07.2023 r. przydzielonych zostało 7

100 akcji serii D, obejmowanych po cenie nominalnej, 16 członkom zespołu Emitenta. Podwyższenie

kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd dnia 9.10.2023 r.

Dnia 6.11.2024 r. Zarząd podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach

kapitału docelowego celem realizacji wskazanego programu motywacyjnego w ramach jego II

transzy. Na mocy uchwały Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

Spółki z kwoty 107.190,00 zł do kwoty 107.690,00 zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii

E w liczbie 5 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Do dnia 6.12.2024 r. przydzielonych

zostało 5 000 akcji serii E, obejmowanych po cenie nominalnej, 21 członkom zespołu Emitenta.

Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd dnia 1 kwietnia 2025 r.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego

wystąpienia jest niskie. W bieżącej działalności Spółki, przedmiotowe ryzyko się nie zmaterializowało.

Nie miały miejsca sytuacje odejścia kluczowych członków zespołu. Gdyby omawiany czynnik

zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu, jaki wywarł by on na działalność, wyniki

operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby wysoka.

3.3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły

w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia

sprawozdania finansowego

Ważnym momentem w historii Spółki był debiut na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie, który miał miejsce 22 marca 2024 roku.

W dniu 11.06.2024 Emitent otrzymał informację od wydawcy Toplitz Productions GmbH z siedzibą w

Oberhaching [Niemcy] o pozytywnym zakończeniu procesu certyfikacji trybu Co-Op do gry Medieval

Dynasty na konsole PS5, Xbox Series X/S oraz Xbox Game Pass. Premiera Medieval Dynasty w wersji

na ww. konsole miała miejsce 27 czerwca 2024 roku.

W dniu 6.11.2024 nastąpiło podjęcie przez Zarząd decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego

Emitenta, w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji serii E, na potrzeby realizacji

założeń programu motywacyjnego w zakresie II Transzy.

Jednocześnie w 2024 r. Spółka po raz pierwszy w swojej historii – po rekomendacji Zarządu Spółki –

zdecydowała o wypłacie dywidendy. Decyzję w tej sprawie w dniu 25 czerwca 2024 roku uchwałą nr

7 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które postanowiło o wypłacie

dywidendy w wysokości 6 002 640,00 zł, tj. 5,60 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy został ustalony

na 31 lipca 2024 r., natomiast termin wypłaty dywidendy na 7 sierpnia 2024 roku. Dywidendą objęte

były wszystkie akcje Spółki na dzień jej wypłaty, tj. akcje w liczbie 1.071.900.

Kluczowym zdarzeniem w działalności Spółki w minionym roku obrotowym była premiera trybu Co-

Op do gry Medieval Dynasty na konsole PS5, Xbox Series X/S, pozostałe platformy PC - Epic, GOG i

Microsoft oraz w usłudze Xbox Game Pass, która miała miejsce 27 czerwca 2024 roku.

Sukces Medieval Dynasty z uwzględnieniem premiery trybu Co-Op znajduje potwierdzenie w

wynikach sprzedażowych - na podstawie informacji od wydawcy oraz raportów od platform

dystrybucji łączna sprzedaż brutto gry Medieval Dynasty do dnia 28 lutego 2025 roku przekroczyła

poziom 2,5 miliona sprzedanych egzemplarzy.

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Pana Damiana

Szymańskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki, oraz Pana Michała Nowaka na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu Spółki. Wyżej wymienieni członkowie Zarządu zostali powołani na nową,

wspólną, trzyletnią kadencję. Tym samym, skład zarządu Spółki pozostał niezmieniony.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

Ponadto w dniu 25 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w

sprawie powołania członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji na okres kolejnej kadencji. W

skład nowo powołanej Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

1. Matthias Wuensche,

2. Felix Regehr,

3. Christoph Bayer,

4. Krzysztof Szymański,

5. Sylwia Zarzycka,

6. Mateusz Kolendo.

Wyżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na nową, wspólną, trzyletnią

kadencję.

3.4. Przewidywany rozwój Emitenta

W ramach przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju, spółka zamierza kontynuować działalność

mającą na celu rozwój gry „Medieval Dynasty”.

Render Cube S.A. rozpoczął prace koncepcyjne nad nową grą w 2024 roku, a w grudniu ruszył etap

pre-produkcji. Emitent zamierza wykorzystać w niej dotychczasowe know how i technologię.

3.5. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka prowadzi prace rozwojowe związane z produkowanymi grami. Spółka w trakcie produkcji gry

“Medieval Dynasty” rozwija swoje własne unikatowe rozwiązania i systemy na potrzeby tej i dalszych

produkcji. Wewnętrznie zrobione porty na konsole dały dużo wiedzy i doświadczenia w tym zakresie

członkom zespołu, co powinno sprawić, że kolejne produkcje studia także bez przeszkód i niezależnie

będą pojawiać się na konsolach, a sam proces będzie trwał krócej. Ponadto, nowatorskie mechaniki

oraz połączenie gatunków gry Emitenta z sukcesem udało się wdrożyć w ramach wersji z trybem

kooperacyjnym. Zarząd Spółki na bieżąco poszukuje i analizuje nowe rozwiązania technologiczne pod

kątem możliwości ich wykorzystania w produktach.

W ocenie Zarządu prowadzone projekty rozwojowe mają na celu stały rozwój produktów Spółki, w

tym stosowanych w nich technologii, są podstawą utrzymania stałej bazy klientów oraz rozszerzenia

portfolio Spółki o kolejne produkcje z długim ogonem sprzedażowym.

3.6. Informacje o udziałach lub akcjach własnych

Spółka nie posiadała i nie posiada akcji własnych.

3.7. Informacja o posiadanych przez Emitenta oddziałach (zakładach)

Emitent, poza siedzibą główną w Łodzi, nie posiada oddziałów (zakładów).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

3.8. Kluczowe wskaźniki finansowe

Zestawienie wskaźników analitycznych charakteryzujących sytuację ekonomiczno-finansową

jednostki na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

Nazwa wskaźnika

(wraz ze sposobem jego obliczenia)

Kryterium

prezentacji

Rok obrotowy

Wskaźniki rentowności

miernik

2024

2023

Rentowność majątku (ROA)

procent

16,61%

19,05%

wynik finansowy netto x 100

aktywa ogółem

Rentowność netto

procent

40,92%

49,17%

wynik finansowy netto x 100

przychody ogółem

Rentowność kapitału własnego (ROE)

procent

17,35%

19,25%

wynik finansowy netto x 100

kapitał własny

II.

Wskaźniki płynności finansowej

miernik

2024

2023

Wskaźnik płynności finansowej I stopnia

krotność

56,24

65,53

(aktywa obrotowe - krótkoterm. RMK czynne - należn. z tyt.dost. i

usług pow. 12 msc) /

(zob. krótkoterm. - zob. z tyt.dostaw i usług pow. 12 msc

+ rezer.krótkoterm. + krótkoterm. RMK bierne)

Wskaźnik płynności finansowej II stopnia

krotność

55,86

65,53

aktywa obrotowe - zapasy - należ.z tyt.dost.i usług pow.12 msc

zob. krótkoterm. - zob. z tyt.dostaw i usług pow. 12 msc

Wskaźnik płynności finansowej III stopnia

krotność

50,72

50,44

środki pieniężne

zob. krótkoterm. - zob. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc

Wskaźnik handlowej zdolności rozliczeniowej

krotność

4,70

13,68

należności z tyt.dostaw i usług

zobowiązania z tyt.dostaw i usług

III.

Wskaźniki rotacji (obrotowość)

miernik

2024

2023

Cykl rotacji należności (w dniach)

w dniach

91,42

84,01

przeciętny stan należności z tyt. dostaw i usług x 365 dni

przychody netto ze sprzedaży produktów,towarów i materiałów

Spłata zobowiązań (w dniach)

w dniach

9,61

8,65

przeciętny stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług x 365 dni

przychody netto ze sprzedaży produktów,towarów i materiałów

Zdaniem Zarządu, Spółka utrzymuje bardzo dobre wskaźniki rentowności. Pomimo obserwowanego

spadku wyników w 2024 roku, poziomy ROA, ROE oraz rentowności netto nadal potwierdzają wysoką

efektywność finansową oraz konkurencyjność Spółki. Jest to efekt dobrze zoptymalizowanego i

efektywnie realizowanego modelu biznesowego. Za spadek wskaźników ROA i ROE odpowiada

głównie wzrost kosztów podstawowej działalności operacyjnej. Mimo to, Spółka utrzymuje wysoką

efektywność operacyjną i finansową, co świadczy o przemyślanym i dochodowym zarządzaniu.

Spółka wyróżnia się również bardzo wysoką płynnością finansową. Utrzymywanie wysokich stanów

gotówkowych to świadoma decyzja Zarządu, która może okazać się szczególnie istotna w kontekście

zaplanowanych działań związanych z nową produkcją.

Na podstawie dostępnych danych można zaobserwować podwyższony wskaźnik rotacji należności, co

jest bezpośrednim efektem premiery nowych trybów gry — wydarzenia, które czasowo wpłynęły na

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

wzrost tego wskaźnika. Z kolei wskaźnik spłaty zobowiązań pozostaje na bardzo dobrym poziomie i

wskazuje na wysoką terminowość w regulowaniu zobowiązań, co przekłada się na ogólną stabilność

finansową Spółki.

Zarząd podkreśla, że Spółka wyróżnia się wysoką rentownością, silną płynnością oraz ostrożną

polityką finansową. Taka postawa zwiększa szanse na utrzymanie niezależności twórczej i osiągnięcie

sukcesu przez kolejne produkcje. Zdaniem Zarządu, Spółka znajduje się w bardzo dobrej kondycji i

posiada solidne fundamenty do dalszego, zrównoważonego rozwoju.

3.9. Instrumenty finansowe w zakresie pokrycia ryzyka i rachunkowość

zabezpieczeń

W ramach prowadzonej działalności Emitent nie wykorzystuje (nie nabywa ani nie wystawia)

finansowych instrumentów zabezpieczających.

3.10. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym

sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w

tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte

przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

W roku 2024 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie ok. 17,18 mln zł, które pochodziły

z wpływów z gry Medieval Dynasty i były wyższe o ok. 11% w stosunku do przychodów z roku 2023.

Po stronie kosztowej dominującą pozycję stanowiły usługi obce, głównie związane z pracą zespołu

deweloperskiego. Warto zaznaczyć, że część ponoszonych nakładów na rozwój gry została

zakwalifikowana jako wartości niematerialne i prawne, a pozostała część została ujęta bezpośrednio

w rachunku wyników. Pozostałe koszty dotyczyły m.in. utrzymania infrastruktury biurowej oraz

działań marketingowych związanych z promocją gry. Wypracowany w 2024 roku zysk netto wyniósł

około 7,15 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Emitent posiadał środki pieniężne o wartości ok. 25,53 mln zł oraz

należności krótkoterminowe w kwocie ok. 2,67 mln zł. Suma ta stanowi zasoby finansowe Spółki,

które zapewnić mają finansowanie działalności w kolejnych okresach. Sytuacja płynnościowa Render

Cube powoduje, że Emitent nie zamierza wykorzystywać długu (zobowiązań oprocentowanych) do

finansowania prowadzonej działalności – ani w formie kredytów, pożyczek czy też dłużnych papierów

wartościowych.

3.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta oraz działaniach

podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z

opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w

najbliższym roku obrotowym

W oparciu o przyjętą przez Emitenta strategie rozwoju, spółka kontynuuje działalność mającą na celu

rozwój gry „Medieval Dynasty”.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

W ramach realizowanej strategii w minionym roku obrotowym miała miejsce premiera trybu Co-Op

do gry Medieval Dynasty na konsole PS5, Xbox Series X/S, pozostałe platformy PC - Epic, GOG i

Microsoft oraz w usłudze Xbox Game Pass. Dzień premiery przypadł na 27 czerwca 2024 roku.

Gra jest także nieustannie aktualizowana o nowe treści oraz udoskonalenia zgodnie z opublikowaną

roadmapą. W przyszłości Spółka zamierza opublikować pierwszy płatny dodatek DLC.

Render Cube S.A. rozpoczął prace koncepcyjne nad nową grą w 2024 roku, a w grudniu ruszył etap

pre-produkcji. Emitent zamierza wykorzystać w niej dotychczasowe know how i technologie

wypracowane podczas wieloletniego rozwoju flagowego tytułu Medieval Dynasty.

3.12. Informacja o systemach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zadania wynikające z obszarów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance

wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd oraz nadzorowane przez Komitet Audytu.

Celem audytu wewnętrznego jest niezależne i obiektywne badanie, ocena i doskonalenie istniejących

w Spółce procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznych oraz ich praktycznego postrzegania w

zakresie zgodności z przyjętymi procedurami. W przypadku wystąpienia nieprawidłowości mogą

zostać przeprowadzone dodatkowe audyty. Za planowanie audytów i raportowanie o wynikach

odpowiada Zarząd. Szczegółowe zasady planowania i przeprowadzania audytów wewnętrznych

określane będą w ramach procedur wewnętrznych Spółki. Komitet Audytu w razie potrzeby będzie

zlecał kontrole doraźne w wybranych obszarach podmiotom zewnętrznym.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE należą:

− monitorowanie:

▪ procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce;

▪ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

▪ wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania

przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z

uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;

− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz

wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki;

− opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej

badanie sprawozdań finansowych Spółki;

− opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie

obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Spółki;

− przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub

firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;

− przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie

rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

3.13. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety

akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,

ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na

walnym zgromadzeniu,

Struktura akcjonariatu przedstawia się zgodnie z poniższą tabelą. Dominujący udział w Spółce

posiadają kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, które odpowiadają za jej działalność operacyjną.

Struktura akcjonariatu na 31.12.2024 r.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% w kapitale i

głosach na WZA

Iridium Media Group GmbH

600 000

55,98%

Damian Szymański – Prezes Zarządu

220 000

20,52%

Krzysztof Szymański – Członek Rady Nadzorczej

41 000

3,82%

Pozostali

210 900

19,68%

Suma

1.071.900

100,00%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz

Liczba akcji

% w kapitale i

głosach na WZA

Iridium Media Group GmbH

600 000

55,72%

Damian Szymański – Prezes Zarządu

220 000

20,43%

Krzysztof Szymański – Członek Rady Nadzorczej

41 000

3,81%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

Pozostali

215 900

20,04%

Suma

1.076.900

100,00%

Źródło: Emitent

3.14. Inne informacje o posiadaczach papierów wartościowych, które dają

specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W Spółce nie funkcjonują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.

3.15. Informacje dotyczące ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu

Każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie

występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

3.16. Informacje dotyczące ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa

własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie ze Statutem Spółki akcje są nieograniczone w zbywalności (w Spółce nie występują

statutowe ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji Spółki).

Emitent wskazuje, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą – na dzień publikacji niniejszego raportu - akcje

serii A, B, C oraz D nie zostały objęte umownymi ograniczeniami zbywalności.

Emitent wskazuje, iż akcje serii E zostały objęte umownymi ograniczeniami zbywalności w związku z

obowiązującym w spółce programem motywacyjnym. Szczegółowe informacje o programie

motywacyjnym zostały opisane w pkt. Informacje dotyczące przyjętych w Spółce programów

motywacyjnych.

3.17. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia

decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się co najmniej z dwóch osób: Prezesa

Zarządu, co najmniej jednego Wiceprezesa i pozostałych członków Zarządu, których powołuje i

odwołuje Rada Nadzorcza (z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego w uchwale o

przekształceniu). Rada Nadzorcza określa ponadto liczbę członków Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu uchwalanego

przez Radę Nadzorczą.

Stosownie do postanowień art. 369 KSH oraz Statutu Spółki kadencja każdego członka Zarządu trwa 3

(trzy) lata, a każdy z członków Zarządu jest powoływany na wspólną kadencję (§ 13 ust. 1 Statutu). W

razie ustąpienia, śmierci lub odwołania członka Zarządu w okresie, na który został powołany, skład

Zarządu może być uzupełniony przez Radę Nadzorczą, przy czym kadencja tak wybranego członka

Zarządu upływa wraz z końcem kadencji pozostałych członków Zarządu.

Pan Damian Szymański (Prezes Zarządu Spółki) oraz Pan Michał Nowak (Wiceprezes Zarządu Spółki)

pełnią funkcję nieprzerwanie od dnia rejestracji Spółki (przekształcenia sp. z o.o. w spółkę akcyjną) w

rejestrze przedsiębiorców KRS tj. od dnia 23 września 2020 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2024

W związku z upływem kadencji Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki z dniem 16 kwietnia 2024 r.

powołała ww. członków Zarządu Spółki na nową, wspólną, trzyletnią kadencję.

Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Zgodnie z § 7a ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału

zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 2.130,00 zł, w drodze jednego lub kilku kolejnych

podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na

okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w liczbie nie większej niż 21.300 sztuk.

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego tj. do emitowania nowych akcji w

ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał

docelowy. Kapitał docelowy został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15

września 2022 r. w związku z czym uprawnienie Zarządu wygasa 15 września 2025 roku.

W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę

w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry

zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej: „Program

Motywacyjny”). Na mocy ww. uchwały Zarząd Spółki został upoważniony w szczególności, do

wykorzystania kapitału docelowego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego i emisji akcji w

jego ramach.

Szczegółowe informacje o przyjętym w Spółce programie motywacyjnym zostały opisane w pkt.

Informacje dotyczące przyjętych w Spółce programów motywacyjnych.

3.18. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością

głosów, wynikającą z Kodeksu Spółek Handlowych (tj. większością trzech czwartych głosów) oraz

wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Postanowienia Statutu Spółki nie wprowadzają w tym zakresie żadnych innych postanowień w

stosunku do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.