Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
1 / 46
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 R.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
2 / 46
Spis treści
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A. .......................................................................................... 5
1.2 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ......................................................... 5
1.3 OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ................................................................... 8
1.4 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE............................................................................................................................................................................... 8
2 STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO REALIZACJI PROGNOZ .................................................... 8
3 WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ... 9
3.1 WSKAZANIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH ........................................10
3.2 KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH WRAZ Z
CHARAKTERYSTYKĄ ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ ....................................................................................12
3.3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z WYKAZEM
NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ...........................................................................................................................................13
3.3.1 Odwieszenie notowań Spółki ............................................................................................................................13
3.3.2 Rozwój porela klientów. ..................................................................................................................................13
3.3.3 Rozwój kompetencji w obszarze online. .........................................................................................................13
3.3.4 Otwarcie dywizji produktów proeksportowych .............................................................................................14
3.3.5 Pozyskanie nowego kluczowego personelu....................................................................................................14
3.3.6 Przystąpienie Spółki do Pracodawców RP ......................................................................................................14
3.3.7 Sukces Badania i Raportu Koszyk Zakupowy autorstwa ASM Sales Force Agency. .................................14
3.3.8 Oddalenie wniosku o zabezpieczenie złożonego przez Pana Wiesława Łatałę ........................................14
3.3.9 Informacja o oddaleniu wniosku o wpis zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Spółki złożonego przez
Dorotę Kenny i Jacka Pawlaka.....................................................................................................................................15
3.3.10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku ....................................................15
3.3.11 Audyt w spółce zależnej Trade SpA z siedziba w Turynie. .........................................................................16
3.3.12 Zmiany w Zarządzie Spółki ..............................................................................................................................17
3.3.13 Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki...............................................................................................................17
3.3.14 Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta w 2023 roku.....................................................................18
3.3.15 Brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów
Emitenta oraz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski. .............18
3.3.16 Uprawnienia osobiste Adama Stańczaka ......................................................................................................18
3.3.17 Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki...............................................18
3.3.18 Postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia oraz wniesienie pozwów przeciwko Spółce. ..................19
3.3.19 Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu ................................20
3.3.21 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – wyniki głosowania ........................................................20
3.3.22 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – prawomocne zatwierdzenie układu ..........................21
3.3.23 Objęcie akcji serii E ...........................................................................................................................................21
3.3.24 Postępowanie o zatwierdzenie układu w spółkach zależnych – wyniki głosowania .............................21
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
3 / 46
3.3.25 Doręczenie wyroku z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju ..............................................................22
3.3.26 Powództwa o zwrot Spółce nienależnie pobranych świadczeń pieniężnych ..........................................22
4 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU....................................................................................................22
5 INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA .......................................................................................23
6 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.............................................................23
7 AKCJONARIAT EMITENTA .........................................................................................................30
7.1 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................................32
7.2 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA .35
8 OŚWIADCENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKE ZASAD ŁADU
KORPOREACYJNEGO W 2023 r. .........................................................................................................36
8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny .............................................................................................................................36
8.2 W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie
tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .................................................................................36
8.3
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.
......................................................................36
8.4 Zarząd i Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................38
8.5 System i funkcje wewnętrzne ...........................................................................................................................39
8.6 Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami .........................................................................................41
8.7 Konikty Interesów i Transakcje z Podmiotami Powiązanymi ....................................................................42
8.8 Wynagrodzenia ...................................................................................................................................................43
8.9 Wynagrodzenie biegłego rewidenta ...............................................................................................................43
9 ZAGROŻENIA I RYZYKA ...............................................................................................................43
9.1 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną ...................................................................................43
9.2 Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży ...................................................................43
9.3 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych ..................................................................43
9.4 Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów ............................................................................................44
9.5 Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych .........................................................................................44
9.6 Ryzyko związane z ochroną danych osobowych............................................................................................44
9.7 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi ........................................................45
9.8 Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności ....................................................................................45
9.9 Ryzyko związane z utratą płynności nansowej ............................................................................................45
9.10 Ryzyko kredytowe...............................................................................................................................................45
9.11 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ....................................................................45
9.12 Ryzyko stóp procentowych................................................................................................................................45
9.13 Ryzyko walutowe ................................................................................................................................................45
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
4 / 46
10 PODPISY ZARZĄDU EMITENTA: .................................................................................................46
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
5 / 46
OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A.
ASM GROUP S.A. („Jednostka Dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku.
Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki na dzień zatwierdzenia
sprawozdania do publikacji znajduje się w Warszawie, przy Placu Stanisława Małachowskiego 2.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000363620, w dniu 27 sierpnia 2010 roku.
Spółce został nadany numer NIP 5252488185 oraz numer REGON 142578275.
Spółka prowadzi swoją działalność jako rma centralna (head oce). Przedmiotem działalności Spółki jest
kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne,
organizacyjne, a także zarządzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP S.A.
Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe
Firma ASM GROUP Spółka Akcyjna
Adres Plac Stanisława Małachowskiego 2,
00-066 Warszawa
Strona internetowa www.asmgroup.pl
Adres e-mail kontakt@asmgroup.pl
Telefon +48 502 431 406
KRS 0000363620
NIP 5252488185
REGON 142578275
Podstawowe informacje historyczne
ASM GROUP S.A. wywodzi się z agencji markengowej działającej w formie spółki cywilnej pod nazwą Partner
ASM, założonej w 1998 roku przez Pana Adama Stańczaka, Pana Szymona Pikula i Pana Marcina Skrzypca.
Partner ASM powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły
się wraz z rozwojem wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie oraz
kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój,
w tym wzmocnienie i ugruntowanie pozycji rynkowej.
1.2 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP
Grupa Kapitałowa ASM GROUP („Grupa Kapitałowa”, „Grupa ASM”) działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie
Polski, Włoch, Austrii i Szwajcarii, przede wszystkim w segmentach: merchandising, outsourcing sił sprzedaży,
eld markeng. Grupa ASM rozszerza swoje kompetencje w obszarze online (soware house, digital markeng,
współpraca z Alibaba.com) Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest ASM GROUP S.A., która realizuje funkcje
holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
6 / 46
Na dzień 31 grudnia 2023 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośredni udział w kapitale zakładowym następujących
spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, Financial Service Soluons sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.r. l. z siedzibą
w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).
Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.
Firma
Procent
kapitału
zakładowego
posiadany
przez ASM
GROUP S.A.
Przedmiot działalności
ASM Sales Force Agency
spółka z o.o
z siedzibą w Warszawie
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu
merchandising i field marketing świadczone na
rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach
handlowych w Polsce, a także outsourcing sił
sprzedaży.
Gruppo Trade Service –
Polska spółka z o.o.
z siedzibą w Warszawie
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży
z zakresu merchandising i field marketing
świadczone na rzecz dostawców oferujących
produkty w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service
Solutions spółka z o.o.
z siedzibą
w Warszawie
100%
Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz
polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.
Trade S.r.l.
z siedzibą
w Turynie (Włochy)
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży
z zakresu merchandising i field marketing świadczone
w obiektach handlowych we Włoszech.
ASM Germany
GmbH z siedzibą
w Hamburgu
(Niemcy)
50,1%
Spółka nabyta w celu zakupu Grupy
Vertikom. Spółka nie prowadzi działalności
operacyjnej.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo
Trade Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMaers spółka z. o.o.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
7 / 46
Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.
Firma
Przedmiot działalności
Largo Group
spółka z o.o.
z siedzibą w
Warszawie
Praca tymczasowa.
Outsourcing sił sprzedaży.
GreyMatters
spółka z o.o.
z siedzibą w
Warszawie
Praca tymczasowa.
Outsourcing sił sprzedaży.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM
Germany GmbH, to jest: Verkom Austria GmbH i Verkom Switzerland GmbH.
Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH
Firma
Procent kapitału
zakładowgo
posiadany
przez ASM
Germany
GmbH
Przedmiot działalności
Vertikom
Austria GmbH
z siedzibą
w Wiedniu
(Austria)
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży
z zakresu merchandising i field marketing,
w tym także projektowanie, organizacja
i zarządzanie kampaniami promocyjnymi,
marketing oraz public relations.
Vertikom
Switzerland
GmbH z siedzibą
w Zurich
(Szwajcaria)
65%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży
z zakresu merchandising i field marketing,
w tym także projektowanie, organizacja
i zarządzanie kampaniami promocyjnymi,
marketing oraz public relations.
Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki.
Dodać trzeba, że na dzień 31 grudnia 2023 r. ASM Germany GmbH posiadała 100% udziałów spółki prawa
niemieckiego Verkom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy
Verkom, wobec której zostało otwarte postępowanie upadłościowe. Verkom GmbH posiadała z kolei udziały
w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego:
• Verkom Sales GmbH,
• Verkom Sales Berlin GmbH,
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
8 / 46
• Vitamin E – Gesellscha für Kommunikaon mbH,
• DialogFeld Sales Services GmbH,
• Pop-up my Brand GmbH,
• Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która posiadała udziały w Wunderknaben Kommunikaon GmbH.
Verkom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd
majątkiem Verkom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad
wszystkimi spółkami Grupy Verkom.
Schemat Grupy Kapitałowej ASM Group na dzień 31 grudnia 2023 r.
W skład Spółki i spółek zależnych od Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające
samodzielne sprawozdania nansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów).
1.3 OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku nie wprowadzono istotnych zmian
organizacji w ASM Grupie Kapitałowej. W 2024 roku zmieniła się forma prawna spółki zależnej Trade S.r.l., która,
w ramach ograniczania kosztów działania, została przekształcona ze spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością.
1.4 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent ani żadna z spółek
zależnych od Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki
rynkowe.
2 STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO REALIZACJI PROGNOZ
Emitent nie publikował prognoz na 2023 rok, w związku z czym niniejsze Sprawozdanie nie zawiera stanowiska
Zarządu Spółki („Zarząd”) odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
9 / 46
3 WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE
FINANSOWE
Zarząd identykuje czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na sprawozdanie nansowe. Sytuację Grupy ASM
należy rozpatrywać w całej złożoności jej struktury, na którą składają się spółki prawa polskiego oraz spółki
powstałe w innych porządkach prawnych. Działanie w tak różnorodnym otoczeniu prawnym i gospodarczym,
generuje istotne szanse dla rozwoju Grupy Kapitałowej, jak również stanowi o zróżnicowanych ryzykach. Zarząd
rozpatruje ryzyka w zakresie wewnętrznym i zewnętrznym.
Czynnikami wewnętrznymi mającymi istotny wpływ dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2023 roku były:
• postępowanie restrukturyzacyjne dotyczące Emitenta,
• stopniowe wygaszanie koniktu głównych akcjonariuszy Emitenta przez konsekwentne i efektywne
działania prawne wobec osób nieupoważnionych,
• dokonywanie bezprawnych i pozornych sprzedaży akcji Emitenta przez niektórych z akcjonariuszy
(parkowanie),
• zaangażowanie nansowe i operacyjne Emitenta w szereg postępowań sądowych związanych
z bezprawną działalnością niektórych akcjonariuszy i odwołanych 22.04.2021 roku organów Spółki.
• rozwój nowych kompetencji biznesowych z obszaru online,
• stabilna współpraca z obecnymi klientami oraz pozyskiwanie nowych, perspektywicznych projektów
biznesowych.
Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są:
• wojna na Ukrainie i spowodowana z nią destabilizacja regionu za wschodnią granicą Polski oraz jej wpływ
na decyzje polityczne i gospodarcze zaangażowanych państw,
• sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają
spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP,
• zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej,
• sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników),
• wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki nansowania kapitałem dłużnym,
• rozwój konkurencji.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
10 / 46
3.1 WSKAZANIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH
Podstawowe dane skonsolidowane dotyczące wyników Grupy Kapitałowej
za okres:
za okres:
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2023
od 01.01.2022
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2023
do 31.12.2022
do 31.12.2022
PLN`000
EUR`000
PLN`000
EUR`000
Przychody ze sprzedaży
233 873
51 646
256 651
54 743
Koszty działalności operacyjnej
226 492
50 016
254 253
54 231
Zysk (strata) na sprzedaży
7 381
1 630
2 398
511
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
19 048
4 206
3 402
726
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
15 175
3 351
-2 159
-461
Zysk (strata) netto
10 343
2 284
-5 326
-1 136
Podstawowe dane skonsolidowane dotyczące pozycji bilansowych Grupy Kapitałowej
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2022
PLN`000
EUR`000
PLN`000
EUR`000
Aktywa trwałe
79 377
18 256
80 847
17 239
Aktywa obrotowe
74 559
17 148
82 038
17 492
AKTYWA OGÓŁEM
153 936
35 404
162 885
34 731
Kapitały własne
52 355
12 041
40 999
8 742
Zobowiązania długoterminowe
43 573
10 021
15 992
3 410
Zobowiązania krótkoterminowe
58 007
13 341
105 894
22 579
PASYWA OGÓŁEM
153 935
35 404
162 885
34 731
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
11 / 46
Podstawowe dane skonsolidowane dotyczące wyników Emitenta
za okres:
za okres:
za okres:
za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2023
od 01.01.2022
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2023
do 31.12.2022
do 31.12.2022
PLN`000
EUR`000
PLN`000
EUR`000
Przychody ze sprzedaży
14 928
3 296
9 559
2 039
Koszty działalności operacyjnej
10 431
2 304
7 754
1 654
Zysk (strata) na sprzedaży
4 497
993
1 805
385
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
14 752
3 258
1 084
231
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
12 317
2 720
-2 232
-476
Zysk (strata) netto
12 317
2 720
-2 216
-473
Podstawowe dane skonsolidowane dotyczące pozycji bilansowych Emitenta
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2022
PLN`000
EUR`000
PLN`000
EUR`000
Aktywa trwałe
71 499
16 444
71 512
15 248
Aktywa obrotowe
2 168
499
783
167
AKTYWA OGÓŁEM
73 667
16 943
72 295
15 415
Kapitały własne
27 416
6 306
15 099
3 219
Zobowiązania długoterminowe
40 761
9 375
16 832
3 589
Zobowiązania krótkoterminowe
5 489
1 262
40 364
8 607
PASYWA OGÓŁEM
73 667
16 943
72 295
15 415
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
12 / 46
3.2 KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH WRAZ
Z CHARAKTERYSTYKĄ ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ
Przychody
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług (produktów) z działalności kontynuowanej w 2023 roku wyniosły
233 873 tys. zł, co oznacza ich spadek o 22 778 tys. zł, tj. o 10% w stosunku do porównywalnego okresu 2022
roku.
Największy udział w przychodach Grupy stanowiły przychody z segmentu merchandising, które w omawianym
okresie kształtowały się na poziomie 171 056 tys. zł, co stanowi ich spadek w stosunku do okresu
porównywalnego o 9 013 tys. zł, tj. o 5%.
Drugi pod względem wielkości segment eld markeng odnotował przychód na poziomie 50 351 tys. zł, co
stanowi spadek o 1 663 tys. zł, tj. o 3 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Koszty
Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej kontynuowanej Grupy w 2023 roku wyniosły 226 492 tys. zł, co
oznacza ich spadek o 27 761 tys. zł, tj. o 12% w stosunku do 2022 roku. Zmiana ta spowodowana jest głównie
spadkiem przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez Grupę. Największy udział w kosztach operacyjnych
stanowiły koszty usług obcych oraz koszty świadczeń pracowniczych.
EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej)
Skonsolidowany EBIT z działalności kontynuowanej za 2023 roku wyniósł 15 175 tys zł. zł, co oznacza jego wzrost
o 17 334 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku 2022 i jest wynikiem przede wszystkim z rozpoznania
rezerwy w kwocie 9 200 tys. zł na zobowiązanie z tzw. opcji put PFR, oraz umorzeniem części zobowiązania
dotyczącego kredytów w kwocie 19 447 tys. zł gdzie rozpoznano pozostałe przychody operacyjne – szczegółowe
wyjaśnienie znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023
do 31 grudnia 2023 roku.
EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację)
Skonsolidowany EBITDA z działalności kontynuowanej wyniósł 22 292 tys. zł, co oznacza jego wzrost
o 14 782 tys. zł, tj. 63% w stosunku do 2022 roku i jest wynikiem przede wszystkim z rozpoznania rezerwy
w kwocie 9 200 tys. zł na zobowiązanie z tzw. opcji put PFR, oraz umorzeniem części zobowiązania dotyczącego
kredytów w kwocie 19 447 tys. zł. gdzie rozpoznano pozostałe przychody operacyjne – szczegółowe wyjaśnienie
znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023 do 31
grudnia 2023 roku.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
13 / 46
3.3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z WYKAZEM
NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ
Najważniejsze zdarzenia, jakie miały miejsce w 2023 r. jak i po dniu bilansowym:
3.3.1 Odwieszenie notowań Spółki
W dniu 5 października 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
nr 1014/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Emitenta. Zawieszenie obrotu
akcjami Emitenta zostało dokonane na żądanie zgłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego. Powodem
zawieszenia notowań akcji Emitenta na Głównym Rynku GPW było przekazanie przez Emitenta do publicznej
wiadomości niekompletnego jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu śródrocznego za I połowę roku
obrotowego 2021, tj. raportów niezawierających sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu
jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań nansowych ASM Group S.A. za I połowę roku 2021.
Przyczyną powstania powyżej opisanych braków w sprawozdawczości Spółki był brak dostępu do dokumentacji
Spółki, co zostało szczegółowo opisane w podpunkcie 3.3.15 niniejszego Sprawozdania.
W 2023 roku Spółka uzupełniła zaległości sprawozdawcze za rok 2021 oraz rok 2022. W dniu 26 maja 2023 roku
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych Warszawie uchwałą nr 454/2023 roku podjął decyzję w przedmiocie
wznowienia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Spółki. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. podjął uchwałę o ponownym zawieszeniu obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Emitenta z dniem
1 grudnia 2023 roku. Wstrzymanie obrotu akcjami Emitenta związane jest z procesem restrukturyzacji
rozpoczętym przez Emitenta i wstrzymaniem publikacji sprawozdań nansowych do czasu, kiedy Emitent pozna
bezsporną wartość opcji put Państwowego Funduszu Rozwoju S.A.
Dnia 10.04.2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnie zatwierdził układ Spółki przyjęty w postępowaniu
restrukturyzacyjnym Spółki (opisane szerzej w podpunkcie 3.3.22 niniejszego Sprawozdania). W związku
z powyższym Zarząd Spółki w najbliższych dniach opublikuje wszelkie zaległe sprawozdania nansowe. Powyższe
umożliwi ponowne odwieszenie notowań Spółki Głównym Rynku GPW. Zarząd Spółki niezwłocznie poda do
publicznej wiadomości informację o wznowieniu notowań Spółki.
3.3.2 Rozwój portfela klientów.
W roku 2023 Zarząd położył szczególny nacisk na komunikację z dotychczas obsługiwanymi klientami zarówno
w segmencie oine jak i online. W okresie czerwiec - grudzień 2023, nowy członek Zarządu, Pan Maciej Pawłowicz
był odpowiedzialny za przeprowadzenie intensywnej kampanii informacyjnej nakierowanej na prezentację pełnej
palety usług świadczonych przez Grupę Kapitałową. Podjęte działania przyniosły efekt w postaci nowych umów
zawartych na przełomie roku 2023 i 2024.
3.3.3 Rozwój kompetencji w obszarze online.
Zarząd dostrzega potrzebę rozwoju biznesu poprzez budowanie kompetencji w obszarze online. Należy zaznaczyć,
że z analiz renomowanej rmy doradczej PwC wynika, iż wartość polskiego rynku e-commerce wzrośnie o ponad
94 miliardy do 187 miliardów PLN. Należy to wiązać z coraz silniejszą obecnością dystrybucji online, która znacznie
przyspieszyła w trakcie pandemii koronawirusa. W czasie powiązanych ograniczeń w możliwości poruszania się,
co piąty Polak robił swoje pierwsze zakupy za pośrednictwem internetu i 85% ankietowanych zadeklarowało
utrzymanie częstotliwości zakupów online po pandemii. Mając powyższe na uwadze, Grupa Kapitałowa realizuje
zadanie budowania kompetencji w zakresie wsparcia działań online klientów.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
14 / 46
3.3.4 Otwarcie dywizji produktów proeksportowych
Mając na uwadze konieczność efektywnego wykorzystywania posiadanych kompetencji oraz wysoko
wykwalikowanych zasobów kadrowych, Zarząd utworzył nową dywizję usług biznesowych, których celem jest
wspieranie klientów w ich działaniach proeksportowych. Spółka posiada podmioty zależne oraz ugruntowane
doświadczenia w pracy z różnymi kanałami dystrybucji w Polsce, państwach DACH oraz we Włoszech.
Wykorzystanie wskazanego potencjału, przy relatywnie niskim poziomie inwestycji, pozwoli na efektywne
wsparcie międzynarodowych producentów w otwieraniu nowych rynków dla ich własnej produkcji. Należy
również podkreślić, że działania Spółki budują również kompetencje proeksportowe na nowych rynkach. Zarząd
wytypował dwa: czeski i słowacki i wyznaczył nowo powołanemu dyrektorowi do spraw działalności eksportowej
zadanie dokonania rozpoznania możliwości prowadzenia efektywnych działań proeksportowych oraz
intensywnego networkingu na powyżej wspomnianych rynkach zagranicznych.
3.3.5 Pozyskanie nowego kluczowego personelu.
W 2023 roku Spółka prowadziła intensywne działania mające na celu rozbudowę kadry menadżerskiej, poprzez
pozyskanie nowych pracowników dysponujących wieloletnim doświadczeniem w obszarach szczególnie istotnych
dla dynamicznego rozwoju biznesu. W szczególności Spółka pozyskała specjalistów w obszarze New Business,
rozbudowy działu Analiz i Badań, Client Service. W opinii Zarządu w rozwoju usług świadczonych przez całą Grupę
Kapitałową ASM Group SA czynnik ludzki jest kluczowy co wyraża się przede wszystkim w przekonaniu, że
„w sprzedaży chodzi o ludzi”.
3.3.6 Przystąpienie Spółki do Pracodawców RP
We wrześniu 2023 roku Spółka dołączyła do grona członków Pracodawców RP - najstarszego i największego
związku pracodawców, z wieloletnią historią wspierania przedsiębiorczości. Organizacja Pracodawcy RP jest
reprezentatywna w rozumieniu ustawy o radzie dialogu społecznego i innych instytucjach dialogu społecznego
z dnia 24 lipca 2015 r. przez co ma możliwość uczestniczenia w Radzie Dialogu Społecznego oraz delegowania
przedstawicieli do Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. W opinii Zarządu, zarówno duża baza
członkowska, zaplecze eksperckie oraz możliwość opiniowania kluczowych aktów prawnych tworzą szerokie
możliwości budowania rozpoznawalności marki ASM Group SA, rozwoju biznesu w wielu obszarach i tworzenia
bezpieczeństwa prawnego w otoczeniu, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność operacyjną.
3.3.7 Sukces Badania i Raportu Koszyk Zakupowy autorstwa ASM Sales Force Agency.
Szczególnym sukcesem Spółki było ugruntowanie pozycji Koszyka Zakupowego ASM Sales Force Agency, który stał
się powszechnie rozpoznawanym narzędziem do poznawania zachowań polskich konsumentów i badania sieci
dystrybucji. Należy podkreślić, że w swoich kampaniach reklamowych i oświadczeniach na Koszyk Zakupowy
powołują się takie sieci handlowe jak: Biedronka, Lidl, Auchan.
3.3.8 Oddalenie wniosku o zabezpieczenie złożonego przez Pana Wiesława Łatałę
Zarząd Spółki w dniu 22.02.2023 r. powziął wiedzę o treści wniosku o udzielenie zabezpieczenia złożonego przez
akcjonariusza Wiesława Łatałę przeciwko Spółce („Wniosek o zabezpieczenie”). Przedmiotem wniosku
o udzielenie zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego było stwierdzenie nieważności na zasadzie art. 425 § 1
Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych – uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ASM Group S.A. z dnia 27.10.2022 r. („NWZ z 27.10.2022 r.”) w sprawie zmiany § 9 ust. 2 Statutu Spółki („Uchwała
nr 5”) oraz uchwały nr 6 NWZ Spółki z 27.10.2022 r. w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki („Uchwała nr 6”).
Wiesław Łatała wnosił o wstrzymanie wykonalności Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6 i zawieszenie postępowania
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
15 / 46
w przedmiocie rejestracji Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6 w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieważności Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6.
Wniosek o zabezpieczenie został oddalony postanowieniem z dnia 21.11.2022 r. („Postanowienie”), a Sąd
Okręgowy w Warszawie w uzasadnieniu stwierdził, iż roszczenie, którego ochrony żądał Wiesław Łatała nie zostało
uprawdopodobnione, a nadto stwierdził brak istnienia interesu prawnego w zabezpieczeniu.
Zarząd Emitenta wskazuje, że Postanowienie nie jest prawomocne, a informację o treści złożonego Wniosku
o zabezpieczenie oraz ocjalną informację o treści Postanowienia i jego uzasadnienia powziął w związku
z pozytywnym rozpatrzeniem wniosku o udostępnienie akt sprawy i wizytą w czytelni akt Sądu Okręgowego
w Warszawie.
3.3.9 Informacja o oddaleniu wniosku o wpis zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Spółki złożonego przez Dorotę
Kenny i Jacka Pawlaka.
Zarząd Spółki w dniu 28.02.2023 r. powziął wiedzę o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego [Sąd] 27.02.2023 r. postanowienia
[Postanowienie], na mocy którego Sąd oddalił wniosek o wpis zmian w Rejestrze Spółki z 27.06.2022 r. [Wniosek]
złożony przez Dorotę Kenny i Jacka Pawlaka [Wnioskodawcy]. Wnioskodawcy domagali się wykreślenia z Rejestru
Adam Stańczaka z funkcji Prezesa Zarządu i Łukasza Stańczaka z funkcji Członka Zarządu i wpisania Doroty Kenny
na stanowisko Prezesa Zarządu i Jacka Pawlaka na stanowisko Członka Zarządu. Wnioskodawcy powołali się we
Wniosku na rzekome wykonanie przez Marcina Skrzypca i Szymona Pikulę uprawnienia osobistego z § 9 ust. 2
Statutu Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu Spółki.
Postanowieniem z 21.09.2022 r. referendarz sądowy oddalił Wniosek wskazując: Dorota Kenny i Jacek Pawlak
zostali powołani do Zarządu Spółki na podstawie oświadczenia z dnia 27.06.2022 r. złożonego w trybie par. 9 ust.
2 Statutu Spółki przez akcjonariuszy: Marcina Skrzypiec oraz Szymona Pikulę. Będący założycielami spółki zarówno
Marcin Skrzypiec jak i Szymon Pikula w wyniku sprzedaży posiadanych przez siebie akcji utracili uprawnienia
osobiste do powoływania członków Zarządu Spółki ASM GROUP Spółka akcyjna Marcin Skrzypiec w wyniku
sprzedaży akcji dokonanej w dniu 14 maja 2021 r. przestał być akcjonariuszem Spółki ASM Group Spółka akcyjna.
Dlatego złożone oświadczenie o odwołaniu Adama Stańczaka oraz Łukasza Stańczaka i powołaniu Doroty Kenny
oraz Jacka Pawlaka do Zarządu nie jest skuteczne. Stąd Dorota Kenny i Jacek Pawlak nie mają legitymacji do
złożenia wniosku jako członkowie Zarządu Spółki.
Poza tym, złożony wniosek jest kolejną odsłoną trwającego w Spółce koniktu pomiędzy akcjonariuszami i próbą
podważenia dokonanego wyboru członków organów, co wynika z orzeczeń wydawanych dotychczas w tym
przedmiocie przez Sąd Okręgowy w Warszawie.
Dnia 27.02.2023 r. Sąd, ponownie rozpoznając Wniosek na skutek skargi na postanowienie referendarza
sądowego z 21.09.2022 r., oddalił Wniosek, potwierdzając prawidłowość postanowienia wydanego przez
referendarza sądowego. Powyższe potwierdza stanowisko Spółki wyrażone m.in. w oświadczeniu Spółki
z 31.03.2022 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w którym wskazano, iż uprawnienie osobiste,
o którym stanowi § 9 ust. 2 Statutu Spółki nie przysługuje już Szymonowi Pikuli i Marcinowi Skrzypcowi m.in.
z uwagi na zbycie przez nich wszystkich posiadanych akcji Spółki, co spowodowało wygaśnięcie wskazanego
uprawnienia. Zarząd Spółki wskazuje, iż w jego ocenie Postanowienie jest prawomocne a Wnioskodawcom nie
przysługuje apelacja do Sądu Okręgowego w Warszawie.
3.3.10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
16 / 46
W dniu 12 czerwca 2023 roku odbyło się
̨
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group SA (ZWZ 12.06.2023), które
podjęło uchwały w sprawie m.in. udzielenia absolutorium członkom organów Spółki, zatwierdzenia sprawozdań
́
nansowych i sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ASM Group za rok 2022. ZWZ 12.06.2023
podjęło również decyzje w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D w trybie
subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii
D. Treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ 12.06.2023 Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 18/2023
z dnia 13 czerwca 2023 roku.
3.3.11 Audyt w spółce zależnej Trade SpA z siedziba w Turynie.
W dniu 12 sierpnia 2022 roku Spółka, będąca jedynym akcjonariuszem spółki działającej pod rmą Trade SpA
z siedzibą w Turynie podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Konrada Fili z Zarządu Trade SpA oraz o powołaniu do
Zarządu Trade SpA Pana Adama Stańczaka. Jednocześnie Spółka poinformowała, iż nowy Zarząd Trade S.p.A. jest
w trakcie przejmowania kontroli nad działalnością
̨
operacyjną Trade S.p.A., jej rachunków bankowych oraz ksiąg
rachunkowych a także audytu działań
́
poprzedniego Zarządu Trade S.p.A. W dniu 14 marca 2023 roku Spółka
poinformowała raportem bieżącym 7/2023 o zakończeniu audytu nansowego istotnych aspektów działalności w
Trade S.p.A. Konrada Fili. W dniu 14.03.2023 r. Zarząd otrzymał badanie nansowo- księgowe przeprowadzone
przez rmę doradczą RLVT Tax Legal AFC Advisory [RLVT] z działalności Konrada Fila w Zarządzie Trade S.p.A. za
rok 2022 [Badanie].
W wyniku Badania RLVT zaleciła wprowadzenie mechanizmów kontroli wewnętrznej w spółce Trade SpA oraz
usprawnienia procesów księgowych, w tym także zasad dotyczących współpracy i rozliczeń
z kontrahentami. Badanie wykazało w szczególności, iż na rzecz jednego z kontrahentów Trade SpA ówczesny
zarządzający - Pan Konrad Fila dokonał nadpłaty kwoty 1.475.000,00 EUR za świadczone na rzecz Trade SpA usługi.
Rzeczone kwoty zostały przelane na rzecz tego kontrahenta bezpośrednio przed odwołaniem Konrada Fili
z zarządu Trade SpA. W opinii Zarządu były to świadczenia nienależne.
Należy zaznaczyć, że Pan Konrad Fila jest członkiem porozumienia z 07.03.2022 r., reprezentowanego przez
akcjonariusza Spółki – Marcina Skrzypca, w przedmiocie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wspólnego nabywania akcji Spółki.
W dniu 23.04.2025 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu w Turynie, I Wydział Cywilny, Sekcja Gospodarcza
(„Sąd”), w sprawie o sygn. 4953/24 V.G. R.G., Trade s.r.l. [„Trade”], spółki prawa włoskiego zależnej od ASM, na
podstawie którego Sąd, w wyniku przeprowadzenia postępowania kontrolnego wszczętego na podstawie art.
2409 włoskiego kodeksu cywilnego, postanowił o odmowie odwołania obecnego organu administracyjnego
(Zarządu) Trade i ustanowienia w jego miejsce zarządcy sądowego.
Postępowanie zostało wszczęte w związku ze skutkami nielegalnych działań członka porozumienia z dnia
4.03.2022 roku Konrada Fili w Zarządzie Trade. Postępowanie kontrolne wykazało zaś, iż obecny Zarząd
wprowadził znaczącą zmianę w organizacji i zarządzaniu Trade, przez co Sąd stwierdził, iż nie ma potrzeby
podejmowania dalszych środków w celu naprawy sytuacji gospodarczej i nansowej Trade i zapewnienia ciągłości
jej działania. Postanowienie jest prawomocne.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
17 / 46
3.3.12 Zmiany w Zarządzie Spółki
W dniu 05.06.2023 r. Pan Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym. Przyczyną rezygnacji był zamiar kandydowania Pana Krzysztofa Przybyłowskiego do Rady
Nadzorczej Spółki.
W dniu 16.06.2023 Rada Nadzorcza Spółki powołała nowego członka Zarządu Spółki, Pana Macieja Pawłowicza
powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Pan Maciej Pawłowicz w 2004 roku ukończył Collegium Da Vinci
w Poznaniu na kierunku Zarządzanie Zasobami Ludzkimi, ponadto ukończył studia podyplomowe PwC Academy
z Zarządzania w biznesie farmaceutycznym oraz studia podyplomowe MBA w Europejskiej Wyższej Szkole Biznesu.
W ostatnich latach pełnił funkcje menadżerskie oraz reprezentował Zarządy zgodnie z opisanymi wyżej
kompetencjami. W latach 2010-2018 był odpowiedzialny za rozwój sprzedaży oraz dywersykację porela spółki
farmaceutycznej Vis Pharma sp. z o. o. (Dicofarm Group). W latach 2019-2022 odpowiadał za rozwój biznesu
i sprzedaży na rynku polskim i międzynarodowym spółki medycznej GWS Poland sp. z o. o. (Global4care), zaś
w latach 2020-2022 reprezentował również Zarząd start-up spółki techmed Apteczka Pacjenta sp. z o.o.
W dniu 06.08.2024 r. Weronika Wagner złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym. Weronika Wagner nie wskazała przyczyn rezygnacji.
W dniu 14.02.2025 r. Adam Stańczak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym. Adam Stańczak nie wskazał przyczyn rezygnacji. Następnie Adam Stańczak korzystając
z przysługujących mu uprawnień osobistych powołał z dniem 14.02.2025 r. Łukasza Stańczaka na funkcję Prezesa
Zarządu Spółki. Łukasz Stańczak dnia 14.02.2025 r. przyjął powołanie na stanowisko Prezesa Zarządu.
3.3.13 Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki
W dniu 12.06.2023 roku Pani Dorota Kaska złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pani
Dorota Kaska nie podała przyczyny rezygnacji.
W dniu 22.09.2023 r. Pan Rafał Kukliński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Rafał
Kukliński nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 12.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group SA powołało w skład Rady Nadzorczej Pana
Krzysztofa Przybyłowskiego oraz Pana Ireneusza Czapskiego. Życiorysy oraz oświadczenia Pana Krzysztofa
Przybyłowskiego oraz Pana Ireneusza Czapskiego zostały opublikowane jako załączniki do raportu bieżącego nr
15/2023.
W dniu 14.05.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Ireneusz Czapski. Pan Ireneusz Czapski nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Michał Górski. Pan Michał Górski nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Krzysztof Ołdak. Pan Krzysztof Ołdak nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Marcin Tulejski. Pan Marcin Tulejski nie wskazał przyczyn rezygnacji.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
18 / 46
W dniu 27.06.2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group SA powołało w skład Rady Nadzorczej
Pana Ireneusza Plaza, Pana Michała Bielika oraz Panią Katarzynę Orzeł. Życiorysy ww. osób zostały przekazane do
publicznej wiadomości raportem bieżącym Spółki 18/2024.
3.3.14 Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta w 2023 roku
Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym Grupy Kapitałowej ASM Group S.A za rok 2023, odpowiednio w Informacjach Objaśniających nr. 2
Skład Grupy Kapitałowej, nocie nr. 6 Założenie kontynuacji działalności oraz Notach do Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego, odpowiednio w nocie nr. 9 Struktra Kapitału podstawowego.
3.3.15 Brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów Emitenta
oraz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski.
Dnia 22 czerwca 2022 r. wniosek Emitenta o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS w przedmiocie zmian
w Zarządzie i Radzie Nadzorczej został uwzględniony. W związku z powyższym Zarząd Spółki, który został
prawidłowo powołany dnia 22.04.2021 r. niezwłocznie podjął działania w celu wprowadzenia w zmian w rejestrze
przedsiębiorców KRS dla pozostałych spółek.
Pomimo jednoznacznych wyroków i postanowień odwołani członkowie zarządu nie przekazali do tej pory
nielegalnie przechowywanej dokumentacji Spółki utrudniając tym sam jej funkcjonowanie. W roku 2023 Zarząd
podejmował wszelkie prawem przewidziane kroki, których celem było odzyskanie dokumentacji Spółki.
3.3.16 Uprawnienia osobiste Adama Stańczaka
Dnia 27 października 2022 r. Zmianie uległy § 9 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 11 Statutu Spółki, które otrzymały
następujące brzmienie:
• § 9 ust. 2: Przyznaje się osobiste uprawnienie Adamowi Stańczakowi będącemu Założycielem Spółki do
powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać
będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Adama Stańczaka.
• § 11: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie
z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie
z obowiązujących przepisów prawa.
Dnia 10 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany § 9 ust. 2 oraz § 11 Statutu Spółki dokonane w dniu 27 października
2022 r.
3.3.17 Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki
W dniu 24.07.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował:
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
19 / 46
1) obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz
2) zmiany § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki dokonane odpowiednio na podstawie uchwał numer 35 i numer
36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. Szczegółowa informacja dotycząca
zarówno zmiany kapitału zakładowego jak i zmian dotyczących brzmienia Statutu Spółki zostały
przekazane raportem bieżącym nr 22/2023.
3.3.18 Postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia oraz wniesienie pozwów przeciwko Spółce.
W dniu 14.03.2023 r. Wojciech Kremer wytoczył powództwo o ustalenie, że może wykonywać prawo głosu
z posiadanych przez siebie 1000 akcji oraz że ASM Group S.A. nie może odmówić mu udziału w Walnym
Zgromadzeniu ASM. Postanowieniem z 09.02.2024 r. (VIII GC 663/23) Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w
Warszawie oddalił powództwo w całości („Wyrok”). W uzasadnieniu Sąd wskazał, że Wojciech Kremer, Aleksandra
Łatała-Kremer oraz Wiesław Łatała w dniu 14.10.2022 r. zawarli formalne porozumienie między sobą oraz
„przystąpili do nieformalnego porozumienia”, którego wcześniejszymi założycielami byli Szymon Pikula oraz
Marcin Skrzypiec. Sąd uznał, że Marcin Skrzypiec oraz Szymon Pikula działali w ramach nieformalnego
porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów nansowych („U.O.P.”), dotyczącego sposobu głosowania i wspólnego prowadzenia
polityki, którego jednak nie notykowali KNF oraz ASM Group S.A., jak również nie wykonali wynikającego z art.
73 ust. 1 u.o.p. tzw. „wezwania obowiązkowego”. Sąd uznał, że wskazane osoby chciały „obejść prawomocne
postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 kwietnia 2021 r.”, na mocy którego Marcin Skrzypiec
(bezpośrednio) oraz Szymon Pikula (pośrednio) zostali pozbawieni prawa głosu. 15.02.2024 r. Wojciech Kremer
złożył apelację od ww. wyroku. Sprawa apelacyjna jest w toku.
W dniu 24.08.2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie [Postanowienie]
o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o stwierdzenie nieważności lub
uchylenie niektórych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 12.06.2023 r. [ZWZ 12.06.2023].
Na mocy Postanowienia Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy zabezpieczył roszczenie KPNS
Holding sp. z o.o. w Warszawie o: a) stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37 ZWZZWZ 12.06.2023
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu, b) uchylenie uchwały nr 36 ZWZ w sprawie
obniżenia kapitału zakładowego Spółki, c) uchylenie uchwały nr 38 ZWZZWZ 12.06.2023 w sprawie wyrażenia
zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem Zarządu Spółki Adamem Stańczakiem poprzez wstrzymanie
skuteczności i wykonalności ww. uchwał do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie
w sprawie. Zarząd Spółki wniósł zażalenie na ww. postanowienie o zabezpieczeniu. Sąd Apelacyjny
postanowieniem z 05.12.2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie w taki sposób, że wstrzymano skuteczność
i wykonalność jedynie uchwały nr 37 oraz uchwały 38, a tym samym Sąd Apelacyjny dopuścił do obrotu prawnego
uchwałę nr 36 (o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki). Sprawa główna pozostaje w toku.
Zarząd podnosi również, że został poinformowany o wniesieniu pozwów o stwierdzenie nieważności i uchylenie
uchwały ZWZ 12.06.2023 przez akcjonariuszy Spółki: KPNS Holding sp. z o.o. oraz przez Wiesława Łatałę,
Aleksandrę Łatałę – Kremer i Wojciecha Kremera. Zarząd wskazuje również, że interwencję uboczną po stronie
powodów: Wiesława Latały, Aleksandry Łatałę – Kremer i Wojciecha Kremera w przedmiotowej sprawie złożył
Marcin Skrzypiec. Szczegółowe informacje dotyczące Zabezpieczenia oraz wniesienia pozwów Zarząd przekazał
poprzez opublikowanie raportów bieżących nr 23, 24, 25/2023. Sprawy są w toku.
(Lista postępowań została przedstawiona w pkt. 6 poniżej).
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
20 / 46
3.3.19 Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu
Zarząd Spółki ASM GROUP S.A. poinformował raportem bieżącym 36/2023 z dnia 27 grudnia 2023 roku, iż w tym
samym dniu w Krajowym Rejestrze Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego
w postępowaniu o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, tj. w postępowaniu restrukturyzacyjnym
prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku,
poz. 1588 ze zm.).
Jednocześnie 27 grudnia 2023 r., Zarząd Spółki zawarł umowę z licencjonowanym kwalikowanym doradcą
restrukturyzacyjnym, zgodnie z art. 210 ust. 1 i art. 35 ust. 1 Prawo Restrukturyzacyjne. Dzień układowy został
wskazany na 27 grudnia 2023 r.
Spółka zdecydowała się rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne przede wszystkim ze względu na powziętą
informację, że w związku możliwością przedawnienia wierzytelności Funduszu Ekspansji Zagranicznej Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. związanej z opcją put dotyczącą wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH, Fundusz, może
wystąpić do sądu z wnioskiem o zabezpieczenie przeciwko Spółce. To zdarzenie z kolei mogłoby doprowadzić do
wypowiedzenia umów kredytowych inwestycyjnych oraz umowy kredytowej w rachunku bieżącym przez mBank
S.A. Powyższe w ocenie Spółki mogłoby doprowadzić do niewypłacalności Spółki. Z tego względu Spółka
zdecydowała się na restrukturyzację jako środek prewencyjny, aby uniknąć swojej niewypłacalności i stworzyć
formalne forum do rozmów oraz ustaleń z największymi wierzycielami Spółki. Priorytetem Spółki jest bowiem
niezmienne zabezpieczenie jej przyszłości i jednocześnie ochrona interesów jej pracowników, klientów
i wierzycieli. Formalny proces restrukturyzacji umożliwi natomiast renegocjowanie warunków spłaty zobowiązań
i utrzymanie ciągłości operacyjnej Spółki.
3.3.20 Wszczęcie postepowań
́
restrukturyzacyjnych w trybie o zatwierdzenie układu względem spółek
zależnych Spółki.
Raportem Bieżącym numer 8/2024 z 2 marca 2024 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu
nadzorca układu zarządził o obwieszczenia ustalenia dnia układowego w postępowaniach o zatwierdzenie układu
z wierzycielami spółek zależnych Spółki: ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska
sp. z o.o., Financial Service Soluons sp. z o.o. i Largo Group sp. z o.o. („Spółki Zależne”), tj. w postępowaniach
restrukturyzacyjnych prowadzonych w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.
W dniu 01 marca 2024 r., Zarządy Spółek Zależnych zawarły umowy ze spółką, w której Członek Zarządu posiada
licencję doradcy restrukturyzacyjnego i tytuł kwalikowanego doradcy restrukturyzacyjnego, zgodnie z art. 210
ust. 1 i art. 35 ust. 1 Prawo Restrukturyzacyjne. Dni układowe zostały wskazane na 02.03.2024 r.
Potrzeba otwarcia w stosunku do Spółek Zależnych postępowań restrukturyzacyjnych związana była wyłącznie
z tym, iż w stosunku do Spółki także w dniu 27.12.2023 r. dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego
w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W celu zawarcia i wykonania układu w powyższym postępowaniu
względem Spółki konieczne jest wszczęcie analogicznych postępowań w Spółkach Zależnych.
3.3.21 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – wyniki głosowania
W dniu 22 marca 2024 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu odbyło się Zgromadzenie
Wierzycieli w celu głosowania nad układem.
Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele reprezentujący 98,6% wierzytelności objętych układem. W związku
z powyższym, po przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ został przyjęty.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
21 / 46
Jednocześnie Zarząd doprecyzował, że, zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego, układ przyjęty przez
Zgromadzenie Wierzycieli wymaga zatwierdzenia przez sąd. Spółka w związku z tym złożyła wniosek
o zatwierdzenie układu w ustawowym terminie.
3.3.22 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – prawomocne zatwierdzenie układu
Dnia 10.04.2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnie zatwierdził układ Spółki. Spółka poinformowała
o zatwierdzeniu układu w raporcie bieżącym 4/2025, do którego załączyła postanowienie wraz z treścią
zatwierdzonego układu.
Postanowienie o zatwierdzeniu układu, zgodnie z art. 169 ust. 3. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo
restrukturyzacyjne, zastąpiło czynności korporacyjne Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego,
emisją akcji oraz objęciem akcji przez wierzycieli zakwalikowanych do konwersji ich wierzytelności na akcje
Spółki. Wobec powyższego dnia 15.04.2025 r. Zarząd Spółki przyjął tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający
zmianę kapitału zakładowego oraz emisję nowych akcji. Po zmianie kapitał zakładowy wynosi 9.743.852,80
złotych i dzieli się na 97.438.528 akcji, opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda akcja.
Zarząd Spółki złożył wniosek do KRS o zarejestrowanie ww. zmian.
3.3.23 Objęcie akcji serii E
Na podstawie postanowienia o zatwierdzeniu układu z 10.04.2025 r. objętych zostało 40.418.886 akcji zwykłych
na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 złotych, za cenę emisyjną każdej akcji w wysokości 0,22 złotych.
W związku z objęciem akcji doszło do przekroczenia przez niektórych akcjonariuszy Spółki progów wskazanych
w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Spółka została zawiadomiona przez Adama Stańczaka o przekroczeniu przez niego progu 33
1
/
3
% ogólnej liczby
głosów w Spółce oraz przez Waldemara Gajowniczka o przekroczeniu przez niego progu 15% ogólnej liczby głosów
w Spółce. Ponadto Spółka została zawiadomiona o zawarciu porozumienia pomiędzy Adamem Stańczakiem oraz
Waldemarem Gajowniczkiem co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na Walnych
Zgromadzeniach Spółki oraz nabywania lub obejmowania akcji Spółki.
Zarząd Spółki poinformował o powyższym w raporcie bieżącym nr 5/2024 r.
3.3.24 Postępowanie o zatwierdzenie układu w spółkach zależnych – wyniki głosowania
W dniu 31 maja 2024 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu został zakończony proces
głosowania Zgromadzenia Wierzycieli nad przyjęciem układu w spółkach zależnych ASM Group S.A.
Za przyjęciem układu w spółce:
- ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. głosowało 99.95% Wierzycieli.
- Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. głosowało 100% Wierzycieli.
- LARGO Sp. z o.o. głosowało 99.99% Wierzycieli.
- Financial Services Soluons Sp. z o.o. głosowało 100% Wierzycieli.
W związku z powyższym, po przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ w spółkach
zależnych ASM Group S.A. został przyjęty.
Jednocześnie Zarząd doprecyzował, że, Zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego, układ przyjęty przez
Zgromadzenie Wierzycieli wymaga zatwierdzenia przez Sąd. Spółka w związku z tym złożyła wniosek
o zatwierdzenie układu w ustawowym terminie.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
22 / 46
3.3.25 Doręczenie wyroku z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju
Zarząd Spółki informuje, że dnia 21.01.2025 r., w ramach postępowania o zapłatę, o którym Spółka informowała
w raporcie bieżącym nr 23/2024 oraz 24/2024, Spółce doręczono wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie
z 25.10.2024 roku, na mocy którego uwzględniono powództwo Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: Fundusz). Wyrok
jest konsekwencją uznania powództwa przez Spółkę. Spółka nie zaskarżyła ww. wyroku. Wyrok jest prawomocny.
Spółka wskazuje, że bezpośrednią przyczyną wydania Wyroku było złamanie postanowień Umowy Inwestycyjnej
z dnia 25.04.2018 roku poprzez naruszenie art. 11.4 Umowy Inwestycyjnej przez Marcina Skrzypca. Naruszenie to
polegało na niedozwolonym w świetle wskazanego postanowienia Umowy Inwestycyjnej zbyciu przez Marcina
Skrzypca dnia 14.05.2021 r. wszystkich posiadanych przez niego akcji w Spółce. Zbycie te w ocenie Spółki miało
na celu obejście postanowienia o zabezpieczeniu wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, zakazującego
Marcinowi Skrzypcowi wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Na zbycie przez Marcina Skrzypca, uznającego się
w dacie dokonania transakcji za członka Rady Nadzorczej Spółki, wszystkich akcji Spółki, zgodę wyrazili natomiast
Doroty Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak, uznający się wówczas za członków Zarządu Spółki sporządzając dnia
13.05.2021 r. dokument nazwany protokołem z posiedzenia Zarządu Spółki. W dacie podpisania wspomnianego
dokumentu ani Marcin Skrzypiec ani w/w osoby nie pełniły już żadnej funkcji w Spółce w związku z utratą
mandatów odpowiednio w Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki w dniu 22.04.2024 r.
Zarząd Spółki poinformował o wydaniu ww. wyroku oraz przedstawił stan faktyczny sprawy w raporcie bieżącym
nr 1/2025.
3.3.26 Powództwa o zwrot Spółce nienależnie pobranych świadczeń pieniężnych
Spółka oraz jej spółki zależne, tj. Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Financial
Service Soluons sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęły działanie celem odzyskania świadczeń pieniężnych
bezprawnie pobranych odpowiednio przez Dorotę Kenny, Jacka Pawlaka, Andrzeja Nowaka oraz MJH Moskwa,
Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci I Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Warszawie.
Dorota Kenny, Jacek Pawlak oraz Andrzej Nowak dnia 22.04.2021 r. zostali odwołani ze wszystkich funkcji
pełnionych w Spółce, lecz mimo tego korzystając z faktycznego władztwa nad rachunkami Spółki dalej wypłacali
sobie wynagrodzenie. Spółka żąda zwrotu bezpodstawnie wypłaconego wynagrodzenia.
Kancelaria MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci I Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą
w Warszawie przyjęła w złej wierze zlecenia świadczenia usług prawnych na rzecz Spółki zlecone przez Dorotę
Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka w momencie, gdy te osoby nie pełniły już żadnych funkcji w Spółce,
co było okolicznością znaną Kancelarii. Spółka żąda zwrotu bezpodstawnie wypłaconego Kancelarii
wynagrodzenia.
Spółki wystąpiły z powództwami o zapłatę przeciwko wyżej wskazanym podmiotom. Wszystkie sprawy są w toku.
(Lista postępowań została przedstawiona w pkt. 6 poniżej).
4 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Zarząd Spółki zidentykował czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, które
bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
kwartału.
Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla dalszego rozwoju Emitenta, tak jak w poprzednich okresach, pozostają
̨
:
sytuacja makroekonomiczna, w tym również
̇
sytuacja ekonomiczna na rynkach branżowych, na których działają
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
23 / 46
poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepisów prawa regulujących obszary
funkcjonowania Grupy Kapitałowej, a także wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych. Istotnymi
czynnikami wewnętrznymi z kolei pozostają takie zdarzenia jak: pozyskanie nowych klientów, racjonalizacja oferty
świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych
usług, renegocjacje cen z dostawcami materiałów i usług.
5 INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY
MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA
Spółka jest narażona na ryzyka związane z instrumentami nansowymi, z których korzysta, jednakże efektywnie
podejmuje działania mające na celu minimalizacje potencjalnie niekorzystnego wpływu tych ryzyk na wynik
nansowy.
6 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Poniżej zostały wskazane postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki
zależnej, które mogą zostać uznane za istotne w 2023 r. oraz do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania
nansowego.
STRONY
POSTĘPOWANIA
DATA WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
SĄD
SYGN. AKT
PRZEDMIOT
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
Adam Stańczak
p-ko
ASM Group S.A.
29.09.2020 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1296/20
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia
z 27.08.2020 r.
Postępowanie
zawieszone.
Adam Stańczak
p-ko Tatiana
Pikula, Szymon
Pikula, Marcin
Skrzypiec oraz
ASM Group S.A.
05.05.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XXVI GC
740/21
Postępowa
nie w
związku ze
sprawą o
sygn. XXVI
GCo 74/21,
XXVI Gz
154/21,
XXVI Gz
139/21,
XXVI Gz
53/23
Pozew o ustalenie,
że Tatiana Pikula
oraz Marcin
Skrzypiec nie mogą
wykonywać prawa
głosu ze wszystkich
posiadanych akcji w
kapitale
zakładowym ASM
Group S.A.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
24 / 46
Marcin
Skrzypiec,
Szymon Pikula,
Tatiana Pikula
p-ko ASM
Group S.A.
30.04.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
729/21
Pozew o ustalenie
nieistnienia uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia
z 22.04.2021 r.
i Rady Nadzorczej z
22.04.2021 r.
i 24.04.2021 r.
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Wyrokiem Sądu
Okręgowego
w Warszawie
z 8.12.2023 r.
oddalono powództwo.
Powód wniósł apelacje.
Sprawa rozpoznawana
jest pod sygn. VII AGa
618/24.
Adam Stańczak
p-ko ASM
Group S.A.
30.06.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1049/21
Postępowa
nie w
związku ze
sprawą
o sygn.
XXVI GCo
130/21 i
XXVI Gz
177/21
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia i
Rady Nadzorczej
z 31.05.2021 r.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Adam Stańczak
p-ko Tatiana
Pikula, Szymon
Pikula, Marcin
Skrzypiec, Jakub
Pikula,
Włodzimierz
Skrzypiec, Smart
Frog sp. z o.o.,
Green Moon
sp. z o.o. oraz
ASM Group S.A.
19.07.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
539/22
Postępowa
nie w
związku ze
sprawą
o sygn. XX
GCo
121/21 i
XX Gz
216/21
Pozew
o ustalenie, że
Tatiana Pikula,
Szymon Pikula,
Marcin Skrzypiec,
Jakub Pikula,
Włodzimierz
Skrzypiec, Smart
Frog sp. z o.o.,
Green Moon sp. z
o.o. nie mogą
wykonywać prawa
głosu ze wszystkich
posiadanych akcji
ASM Group S.A.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Adam Stańczak
p-ko
ASM Group S.A.
22.10.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
1280/21
Postępowa
nie
w związku
ze sprawą
o sygn. XX
GCo
209/21, XX
Gz 205/22
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
25 / 46
Zgromadzenia z
22.09.2021 r.
Wiesław Łatała
p-ko ASM
Group S.A.
29.11.2022 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
1353/22
Pozew
o stwierdzenie
nieważności
uchwały nr 5 i 6
NWZ 27.10.2022r
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Dnia 05.09.2024 r. Sąd
wydał wyrok, w którym
uwzględnił
powództwo. Zarząd
Spółki złożył apelację
od ww. wyroku.
Sprawa rozpatrywana
jest pod sygn. VII AGa
1128/24.
O szczegółach sprawy
Zarząd Spółki
poinformował w
raporcie bieżącym nr
27/2024.
Wojciech
Kremer
p-ko ASM
Group S.A.
23.03.2023 r.
Sąd
Rejonowy
dla m.st.
Warszawy
w
Warszawie
VIII GC
663/23
Pozew o ustalenie
prawa do
wykonywania
głosów z akcji
należących do
Wojciecha Kremera
w kapitale
zakładowym spółki
ASM Group S.A.
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Wyrokiem z
9.02.2024 r. oddalono
powództwo. Powód
wniósł apelację.
Sprawa rozpoznawana
jest pod sygn. XXIII Ga
1004/24
Aleksandra
Łatała-Kremer
p-ko ASM
Group S.A.
24.04.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
449/23
Pozew o ustalenie
prawa do
wykonywania
głosów z akcji
należących do
Aleksandry Łatały-
Kremer w kapitale
zakładowym spółki
ASM Group S.A.
Postępowanie w toku.
Wniosek
o zabezpieczenie
roszczenia oddalony
prawomocnym
postanowieniem z
21.06.2023 r.
Marcin
Skrzypiec p-ko
ASM Group S.A.
22.06.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
659/23
Pozew o ustalenie
nieistnienia ew.
stwierdzenia
nieważności ew.
uchylenia uchwały
nr 37 Zwyczajnego
Walnego
Postępowanie w toku.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia oddalony
prawomocnym
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
26 / 46
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
postanowieniem z
03.07.2023 r.
Wiesław Łatała,
Aleksandra
Łatała-Kremer,
Wojciech
Kremer p-ko
ASM Group S.A.
Interwenient
uboczny:
Marcin
Skrzypiec
14.07.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
768/23
Pozew o ustalenie
nieistnienia ew.
stwierdzenie
nieważności ew.
uchylenie nr 37
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
Postępowanie w toku.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia został
prawomocnie
oddalony
postanowieniem z
16.08.2023 r.
KPNS Holding
sp. z o.o. p-ko
ASM Group S.A.
17.07.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
775/23
Pozew o
stwierdzenie
nieważności ew.
uchylenia uchwał nr
36, nr 37, nr 38
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
Postępowanie w toku.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia
uwzględniony w części
prawomocnym
postanowieniem
z 05.12.2023 r.
WFC
Investments sp.
z o.o. p-ko ASM
Group S.A.
06.12.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1267/23
Pozew o zapłatę.
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Dnia 30.07.2024 r.
powództwo oddalano
w całości. Powód
wniósł apelację.
Sprawa rozpoznawana
jest pod sygn.VII AGa
20/25
ASM Group S.A.
p-ko WFC
Investments sp.
z o.o.
03.01.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XXVI GC
49/24
Pozew o zapłatę.
Postępowanie w toku.
ASM Group S.A.
p-ko MJH
Moskwa Jarmul,
Haładyj i
Partnerzy
28.11.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
445/25
Pozew o zapłatę.
Postępowanie w toku
ASM Group S.A.
p-ko Andrzej
Nowak
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
IV C
993/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
ASM Group S.A.
p-ko Dorota
Kenny
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
XX GC
26/25
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
27 / 46
w
Warszawie
ASM Group S.A.
p-ko Jacek
Pawlak
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
I C
1639/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
Andrzej Nowak
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XXIV C
831/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
Jacek Pawlak
23.12.2024 r.
Sąd
Rejonowy
dla
Warszawy-
Żoliborza
w
Warszawie
I Nc
2033/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
Dorota Kenny
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
IV C
1007/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
MJH Moskwa
Jarmul, Haładyj i
Partnerzy
17.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
202/25
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Financial
Service
Solutions sp. z
o. o
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
167/25
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Informacje o postępowaniach podatkowych w spółkach zależnych
W dniu 13.02.2024 r. Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku wydał decyzję w
postepowaniu podatkowym określającym zobowiązanie podatkowe VAT dla spółki ASM Sales Force Agency sp. z
o.o. w kwotach poniżej przedstawionych. Decyzja nie jest prawomocna. Spółka odwołała się od decyzji. Sprawa
w toku.
Organ
Sygnatura
postępowania
Data wydania
rozstrzygnięcia
Okres
Zakwesonowana
kwota VAT (PLN)
Suma główna bez
odsetek
Łączne szacowane
zobowiązania
(z odsetkami i
innymi)
Naczelnik Podlaskiego
Urzędu Celno-Skarbowego w
Białymstoku
318000-CKZ-
3.1.5001.71.2023
13.02.2024 r.
12.2021 r.
05.2022 r.
1 183 425,43 zł
2 909 232,86 zł
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
28 / 46
Naczelnik Podlaskiego
Urzędu Celno-Skarbowego w
Białymstoku
318000-CKZ-
3.1.5001.72.2023
13.02.2024 r.
01.2021 r.
11.2021 r.
4 727 025,41 zł
11 907 570,82 zł
Naczelnik Podlaskiego
Urzędu Celno-Skarbowego w
Białymstoku
318000-CKZ-
3.1.5001.73.2023
13.02.2024 r.
06.2022 r.
09.2022 r.
839 299,00 zł
2 019 261,00 zł
6 749 749,84 zł
16 836 064,68 zł
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nansowego brak jest prawomocnej i ostatecznej decyzji.
W dniu 28.10.2024 r. oraz 13.11.2024 r. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie oraz
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy wydał decyzję w postepowaniu podatkowym określającym
zobowiązanie podatkowe VAT dla spółki Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. w kwotach poniżej
przedstawionych. Decyzja nie jest prawomocna. Spółka odwołała się od decyzji. Sprawa w toku.
Organ
Sygnatura
postępowania
Data wydania
rozstrzygnięcia
Okres
Zakwesonowana
kwota VAT (PLN)
Suma główna bez
odsetek
Łączne szacowane
zobowiązania
(z odsetkami i
innymi)
Naczelnik Mazowieckiego
Urzędu Celno-Skarbowego
w Warszawie
448000-CKK18-
5.5001.152.1.2024
(448000-CKK2-
15.5001.59.1.2023)
13.11.2024 r.
01.2021 r.
11.2021 r.
9 017 840,00 zł
22 655 038,00 zł
Naczelnik Mazowieckiego
Urzędu Celno-Skarbowego
w Warszawie
448000-CKK18-
5.5001.154.1.2024
(448000-CKK2-
15.5001.60.1.2023)
13.11.2024 r.
01.2022 r.
12.2022 r.
10 026 494,00 zł
24 122 646,00 zł
Naczelnik Mazowieckiego
Urzędu Celno-Skarbowego
w Warszawie
448000-CKK18-
5.5001.156.1.2024
(448000-CKK2-
15.5001.61.1.2023)
13.11.2024 r.
01.2023 r.
08.2023 r.
6 113 739,00 zł
7 758 754,00 zł
Dyrektor Izby Administracji
Skarbowej w Bydgoszczy
0401-
IOV1.4103.79.2024
28.10.2024 r.
12.2021 r.
791 430,00 zł
1 159 716,00 zł
25 949 503,00
55 696 154,00
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nansowego brak jest prawomocnej i ostatecznej decyzji.
Istotą powyższych postępowań jest zakwesonowanie przez Organy prawa do odliczenia VAT od faktur
wystawianych przez podwykonawców spółek za okres od stycznia 2021 do września 2022. Organy nie kwesonują
samego wykonania czynności objętych fakturami podwykonawców spółki, lecz podnoszą iż, że to nie
podwykonawcy realizowali owe czynności. Tym samym Organy zakwalikowały podwykonawców spółek jako
podmioty nierzetelne, wskazując, że nie uregulowały one podatku VAT w całości, a spółkom zarzucając nie
dochowania należytej staranności kupieckiej przy wyborze podwykonawców.
W ocenie Zarządu ASM Sales Force Agency sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. Organy
przede wszystkim nie uwzględniają implikacji wynikających ze sporu korporacyjnego w Grupie ASM, który był
opisywany w sprawozdaniu za rok 2022. Wynikiem powyżej opisanego sporu jest między innymi
przywłaszczenie dokumentacji księgowej, prawnej oraz handlowej przez uprzedni Zarząd Spółki, także po
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
29 / 46
okresie jego prawomocnej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym i utracie uprawnień. To powoduję
niemożność po stronie spółki przekazania dokumentacji niezbędnej do kontrolowanego okresu. Pomimo
licznych wezwań kierowanych od osób odwołanych z Zarządu ASM oraz byłego Prezesa Zarządu ASM Sales Force
Agency Sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. oraz osób odpowiedzialnych za przekazanie niezbędnej
dokumentacji pełniących funkcje kierownicze do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odzyskała
takowej. W świetle powyższego Spółki złożyły stosowne zawiadomienia do prokuratury. Sprawy są w toku.
Sytuacje komplikuje fakt, że osoby odwołane z Zarządu ASM Group S.A. pomimo dokonania wpisania
prawidłowego Zarządu w dniu 22.06.2022 do Krajowego Rejestru Sądowego przez cały okres w/w kontroli
powoływały się jako by nadal zasiadały w Zarządach spółek co powodowało nie tylko dualizm w organie
wykonawczym ale w sposób znaczący utrudniało prawidłowemu Zarządowi realizowanie żądań organów
kontrolnych.
Dodatkowo w ocenie Zarządów spółek, Organy nie uwzględniają całościowej specyki modelu biznesowego i nie
gromadzą i nie rozpatrują materiału dowodowego w sposób wyczerpujący i wszechstronny.
Organy nie uwzględniają również stosownych regulacji VAT mających zastosowanie w sprawie a także korzystnej
dla spółki praktyki orzeczniczej.
Zarząd spółek oceniając całościowo powyższe postępowanie podatkowe jest przekonany, że Organy prowadzą je
pod z góry powziętą tezę, naruszając przy tym przede wszystkim zasady działania w sposób budzący zaufanie do
organów państwa praz prawdy obiektywnej.
Obecnie spółki biorą i dalej zamierzają brać czynny udział w danym postępowaniu oraz wszechstronnie
i nie budzący wątpliwości wyjaśnić wszystkie okoliczności sprawy. Spółki podejmują wszelkiego rodzaju działania
prowadzące do wyjaśnienia i udokumentowania prawidłowości i rzetelności wyboru i współpracy z
podwykonawcami.
Przede wszystkim spółki podejmują działania prawne zmierzające do odzyskania dokumentacji przywłaszczonej
przez poprzednich członków zarządu ASM Group S.A., której to w ocenie Zarządu niemożność przedstawienia
Organom była podstawą zarzucenia spółkom nie dochowania należytej staranności kupieckiej przy wyborze
podwykonawców. Równolegle spółki prowadzą postępowania wobec powyższych osób działających na szkodę
spółek (poprzedni członkowie zarządu ASM Group S.A. oraz ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. oraz Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o.)
Spółce udało się odzyskać m.in. część korespondencji mailowej z wyżej wspomnianego okresu, dzięki czemu
sukcesywnie uzyskuje dowody na poparcie swojej sprawy, które będą także pomocne w wymienionych powyżej
postępowaniach. Dodatkowo spółki podejmują następujące działania:
• Opracowanie dodatkowej argumentacji;
• Przedstawienia wniosków dowodowych;
• Inicjalizowania dialogu z Organami.
Jednocześnie, Zarządy spółek deklarują pełną otwartość na współpracę idącą w kierunku wyjaśnienia i zamknięcia
toczących się spraw.
Podsumowując, Zarząd spółki pragnie przekazać i podkreślić, że w tym czasie którego dotyczą sprawy poruszane
przez Organy, spór korporacyjny wewnątrz rmy istotnie wpływał na warunki funkcjonowania Spółki, a obecnie
cały czas przekłada się na trudności w obsłudze postępowań (np. brak dostępu do stosownej dokumentacji). Co
istotne – Organy nie kwesonują strony sprzedażowej działalności Spółki. Innymi słowy – Organ wskazuje, że
pomimo prowadzenia rzeczywistej działalności i generowania istotnych przychodów, Spółka nie może rozliczyć
poniesionych wydatków – co jest trudne do zrozumienia i zaakceptowania z perspektywy biznesowej. Sprawy
przed Organami są przedmiotem nieustannej szczegółowej analizy i zaangażowania profesjonalnych
pełnomocników zatrudnionych przez Spółkę.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
30 / 46
7 AKCJONARIAT EMITENTA
Na dzień 30.06.2023 kapitał zakładowy wynosił 57.019.642 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście
tysięcy sześćset czterdzieści dwa złotych).
W dniu 24.07.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował:
• obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz
• zmiany § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki dokonane odpowiednio na podstawie uchwał numer 35 i numer 36
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r.
Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.701.964,20 zł (pięć
milionów siedemset jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote 20/100) i dzieli się na 57.019.642
(pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcji opłaconych w całości,
o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda akcja, w tym:
a) 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero
złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
b) 53.654.285 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć)
akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda,
o kolejnych numerach od B 00000001 do B 53654285,
c) 3.263.357 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na
okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach
od C 0000001 do C 3263357.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 57.019.642 głosów,
z zastrzeżeniem, że prawo głosu nie może być aktualnie wykonywane ze wszystkich akcji Spółki
Jednocześnie Zarząd informuje, iż na skutek przedmiotowych zmian, § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki, otrzymały
następujące brzmienie:
„§ 5: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.701.964,20 zł (pię milionów siedemset jeden tysięcy dziewięset
sześdziesiąt cztery złote 20/100) i dzieli się na 57.019.642 (piędziesiąt siedem milionów dziewiętnaście
tysięcy sześset czterdzieści dwie) akcji opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych
10/100) każda akcja, w tym:
a) 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero
złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
b) 53.654.285 (piędziesiąt trzy miliony sześset piędziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pię)
akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda,
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
31 / 46
o kolejnych numerach od B 00000001 do B 53654285,
c) 3.263.357 (trzy miliony dwieście sześdziesiąt trzy tysiące trzysta piędziesiąt siedem) akcji zwykłych
na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych
numerach od C 0000001 do C 3263357.
§ 6 ust. 3: Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennych na
okaziciela jest dopuszczalna.”
Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji własnych.
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii D
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 §
2 w zw. z z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 ust. 1 Statutu Spółki, uchwaliło podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1.250.000 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy
złotych) oraz nie wyższą niż 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych), tj. do kwoty nie niższej niż
6.951.964,20 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych
20/100) oraz nie wyższej niż 13.201.964,20 zł (trzynaście milionów dwieście jeden tysięcy dziewięćset
sześćdziesiąt cztery złotych 20/100) poprzez emisję nie mniej niż 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset
tysięcy), ale nie więcej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii D
o wartości nominalnej 0,1 zł (zero złotych 10/100) każda („Akcje Serii D”) oznaczonych numerami od D0000001
do D75000000.
Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi imiennymi z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani
ograniczenia. Cena emisyjna wszystkich Akcji Serii D wynosić będzie 0,25 zł (zero złotych 25/100) za każdą Akcję
Serii D tj. będzie wyższa od wartości nominalnej akcji o 0,15 zł (zero złotych 25/100).
Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej,
o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na
podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, niniejszym wyłączyło w całości
prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji serii D.
Akcje Serii D pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi w całości przed złożeniem wniosku do właściwego
sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z niniejszej uchwały.
Akcje Serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu
spółek handlowych (dalej: „Oferta”). Oferta zostanie skierowana wyłącznie do akcjonariuszy Spółki
uczestniczących bądź reprezentowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proporcjonalnie do
akcji zarejestrowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. do: Adama Stańczaka, Łukasza
Stańczaka, Aleksandry Łatały Kremer, Wojciecha Kremera, KPNS Holding sp. z o.o., Marcina Skrzypca, Wiesława
Łatały. W przypadku nie przyjęcia Oferty objęcia Akcji Serii D przez któregokolwiek z akcjonariuszy, do którego
Oferta zostanie skierowana, Zarząd Spółki będzie miał prawo zaoferować nieobjęte Akcje Serii D dowolnie
wybranym akcjonariuszom uczestniczącym bądź reprezentowanym na ówczesnym Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu przy zachowaniu zasady równouprawnienia akcjonariuszy.
Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii D nastąpi w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia powzięcia niniejszej
uchwały.
Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy kończący się w dniu
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
32 / 46
31 grudnia 2023 r.
Akcjonariusz Spółki, spółka KPNS Holding sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce datowany na dzień 12 lipca 2023 r.
pozew o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał nr 36, nr 37, nr 38 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2023 r. Na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia
24 sierpnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczył roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:
a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37 ZWZ w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, zmiany statutu,
b. uchylenie uchwały nr 36 ZWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
c. uchylenie uchwały nr 38 ZWZ w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem
Zarządu Spółki Adamem Stańczakiem poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności ww. uchwał do
czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie
Spółka zaskarżyła ww. postanowienie, wskutek czego Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy
i Własności Intelektualnej 5 grudnia 2023 r. w sprawie o sygn. akt VII AGz 731/23 postanowił zmienić ww.
postanowienie, w ten sposób, że nadał mu następującą treść: „zabezpieczy roszczenie KPNS Holding sp. z o.o.
w Warszawie o:
a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ASM Group S.A. z dn. 12 czerwca 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zmiany
statutu;
b. uchylenie uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12 czerwca 2023 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z prezesem spółki ASM Group S.A. Adamem
Stańczakiem;
poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności uchwały nr 37 i 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM
Group S.A. z 12 czerwca 2023 r. do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie,
oddalając wniosek o udzielenie zabezpieczenia w pozostałym zakresie”.
W dniu 7 lutego 2024 r. ASM Group S.A. złożyła wniosek o uchylenia postanowienia o zabezpieczeniu.
7.1 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Poniższa tabela zawierają wskazanie akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2023 r. bezpośrednio lub
pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zestawieniu na dzień
publikacji bieżącego raportu.
Akcjonariusze
Liczba akcji [szt.]
KOD ISIN
Udział w kapitale
zakładowym [%]
Udział w głosach na
WZA [%]
ADAM STAŃCZAK
17 184 902
PLASMGR00014
30,14
30,14
MARCIN SKRZYPIEC *(1)
7 102 067
PLASMGR00014
12,46
0 *(2)
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
33 / 46
WIESŁAW ŁATAŁA *(3)
15 428 616
PLASMGR00014
27,06
0
ALEKSANDRA ŁATAŁA-KRAMER
3 825 380
PLASMGR00014
6,71
0
Pozostali
13 478 677
PLASMGR00014
23,63
18,64 *(4)
Razem
57019642
100
34,22
*(1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą,
Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą
w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają
łącznie 9.952.321 akcji Spółki stanowiących 17,45% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze
stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 9.952.321 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0
głosów.
*(2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z
dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydane z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli,
Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie.
*(3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą - Kremer i Wojciechem Kremerem.
Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% w
kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 19.254.996
akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.
*(4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji),
KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą
wykonywać prawa głosu.
Poniżej przedstawiono informacje o zmianach stanu posiadania akcji podmiotów posiadających bezpośrednio
lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do 2021 r. do
31.12.2023 r.
W maju 2021 r. Spółka została poinformowana, że Pan Marcin Skrzypiec i Pani Tatiana Pikula dokonali
sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji. Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 14 maja
2021 r.:
- Pan Marcin Skrzypiec dokonał zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.401.802 akcji,
stanowiących 27,01% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.401.802 głosów w Spółce;
- Pani Taana Pikula dokonała zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.428.616 akcji,
stanowiących27,06% wszystkich akcji spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.
W maju 2021 r. Spóła otrzymała również zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 14 maja 2021 r.:
- ID TECH sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 892956) nabyła łącznie 17 925 728 akcji, stanowiących
31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17 925 728 głosów w Spółce; przed transakcją nie
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
34 / 46
posiadała akcji Spółki;
- Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) nabyła łącznie 17 506 169 akcji,
stanowiących 30,70% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do głosów w Spółce; przed transakcją
nie posiadała akcji Spółki.
W czerwcu 2021 r. Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) zawiadomił o zmniejszeniu
swojego udziału do 25,88% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku sprzedaży 2 750 000 akcji Spółki w dniu
18 czerwca2021 r. Przed wskazaną sprzedażą posiadała 17.506.169 akcji Spółki, reprezentujących 30,70%
wszystkich akcji w Spółce. Obecnie posiada 14.756.169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji
w Spółce.
W sierpniu 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 2 sierpnia 2021 r.:
- Green Moon sp. z o.o. (KRS: 892956), która poprzednio występowała pod firmą ID TECH sp. z o.o.,
dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji, to jest 17.925.728 akcji, stanowiących
31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17.925.728 głosów w Spółce.
- Pani Taana Pikula nabyła 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki,
uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.
We wrześniu 2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 6 września 2021 r.:
- Gerard Malta Limited (Republika Malta) nabyła 15.428.616 akcji Spółki, stanowiących 27,06% wszystkich
akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji
Spółki.
- Pani Taana Pikula sprzedała 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki,
uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.
- Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmniejszyła swój udział do 22,19% ogólnej liczby głosów
w Spółce w wyniku sprzedaży 2.104.367 akcji Spółki; przed Sprzedażą posiadała 14.756.169 akcji Spółki,
reprezentujących 25,88% wszystkich akcji w Spółce i w kapitale zakładowym Spółki; aktualnie posiada
12.651.802 akcji Spółki, reprezentujących 22,19% wszystkich akcji w Spółce i w kapitale zakładowym Spółki.
W marcu 2022 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:
- Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% w
ogólnej liczbie głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby
głosów (22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji Spółki;
- Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku czego
posiada łącznie15 401 80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Dnia 7 marca 2022 r.
- następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula,
Konrada Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły pisemne porozumienie. Po
zawarciu porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 10 maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że:
- KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła
o nabyciu 455 244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zakupu
akcji Spółki osiągnęła 5% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
35 / 46
Spółki stanowiących 4,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:
- Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio przez męża
Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W
wyniku zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71%
udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71%
udziału w ogólnej liczbie głosów;
- Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego pakietu akcji
Spółki przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;
- Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadomili o zbyciu przez Jakuba Pikulę
i Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki. Przed dokonaniem zbycia akcji Spółki,
Jakub Pikula posiadał 1 121 013 akcji Spółki stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji Spółki stanowiących 4,74% udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Przed zbyciem uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. posiadali łącznie
37 503 052 akcji Spółki stanowiących 65,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po dokonaniu
zbycia akcji Spółki uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli w posiadaniu 33 677 672 akcji
Spółki stanowiących 59,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 11 października 2022 r.
- Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów,
stanowiących 27,06% udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki,
Wiesław Łatała nie posiadał akcji Spółki;
- Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 14 października 2022 r.
- Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną – Aleksandrą
Łatała-Kremer, którzy w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77% udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Uczestnicy porozumienia zawartego w dniu 7 marca 2022 r. zmniejszyli stan
posiadania akcji Spółki do 18 249 056 akcji Spółki, stanowiących 32,00% udziału w kapitale
zakładowym Spółki z 33 677 672 akcji Spółki, stanowiących 59,06% udziału w kapitale zakładowym
Spółki poprzez zbycie w dniu 11 października 2022 r. przez uczestniczkę porozumienia z dnia 7 marca
2022 r. Taana Pikula posiadanych przez nią akcji Spółki. Przed sprzedażą Taana Piklua posiadała 15
428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej
liczbie głosów.
W roku 2023 r. Spółka została poinformowana, że:
- Marcin Skrzypiec zmniejszył swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce z 15.398.802 akcji Spółki do
7.102.067 akcji Spółki tj. zbył 8.296.735 akcji. Stan posiadania Marcina Skrzypca w Spółce spadł więc o
14,55% tj. z 27,01% do 12,46%.
7.2 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
EMITENTA
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
36 / 46
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Spółki – Adam Stańczak i członek Zarządu – Łukasz
Stańczak posiadali akcje Emitenta.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym
/ ogólnej liczbie głosów
Adam Stańczak
17 184 902
17 184 902
30,14%
Łukasz Stańczak
1000
1000
0%
8 OŚWIADCENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKE ZASAD ŁADU
KORPOREACYJNEGO W 2023 r.
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w ASM GROUP S.A. w 2023 r., zostało
sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami).
8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny
W 2023 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w „Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Tekst powyższych zbiorów zasad jest publicznie dostępny
na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem
hps://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz
z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad
opublikowane zostały na stronie internetowej www.asmgroup.pl
8.2 W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych
postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
W 2023 roku Spółka odstąpiła od stosowania 31 następujących szczegółowych zasad ładu korporacyjnego
wskazanych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW w 2021”: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,1.4.1., 1.4.2., 1.5.,
1.6., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.3., 2.11.5., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8.,3.9., 4.1., 4.3., 4.4., 4.6., 4.9.1.,
4.11., 5.6., 5.7., 6.4.
8.3
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należy tą
komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
a) Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę
ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju. Spółka jest jednak świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
37 / 46
działalności odpowiednich regulacji odnoszących się do tej materii i będzie podejmować
niezbędne starania, aby zagadnienia ESG stały się jednymi z regulacji określających kierunki
działalności. Celem spółki jest opracowanie i wdrożenie tych zasad do 2025 roku. Obecnie
spółka określa wpływ swoich usług na stan środowiska naturalnego jako neutralny.
b) Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W zakresie materii regulowanej zagadnieniami
ESG opisanymi w pkt 1.3.2 spółka wskazuje, że obecnie nie posiada przygotowanej strategii
obejmującej te aspekty. Przy opracowywaniu strategii zgodnie z deklaracją opisaną w pkt
1.3.1 będzie uwzględniać także sprawy społeczne i pracownicze.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, nansowych i nienansowych. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie
publikuje obecnie materiałów informacyjnych na temat przyjętej strategii. Spółka nie wyklucza jednak
rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w
obszarze ESG nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Spółka niezwłocznie po opracowaniu i
wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne z interesariuszami w zakresie problematyki
ESG.
Uwzględnienie zmian klimatu w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy. Zasada nie jest
stosowana. Komentarz spółki: Powyższa zasada ta nie jest stosowana. Wskazane zagadnienia będą przedmiotem
regulacji przyjmowanej w przyszłości strategii.
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom obliczonego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniami (uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: powyższa zasada ta nie jest stosowana. Spółka
jednocześnie jednak oświadcza, że wynagrodzenia w spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu
wykształcenia, doświadczenia zawodowego i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie są w
jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w
roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka obecnie nie ujawnia wydatków
ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp., lecz planuje w przyszłości je wskazywa w rocznym sprawozdaniu z działalności
zarządu.
W przypadku Spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki nansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
38 / 46
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada
nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego i cyklicznego
organizowana wyżej wskazanych spotkań z uwagi na wielkoś spółki, skład jej akcjonariatu, jak również brak
zgłoszenia takiej potrzeby ze strony inwestorów. Niezależnie od tego, należy doda, że spółka nie należy do
indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
8.4 Zarząd i Rada Nadzorcza
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływan e
są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowi e
zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacj a
oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie
nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych
opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację
spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i
funkcje wewnętrzne spółki, a takie pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetó w.
Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i werykuje pracę zarządu w zakresie osiągania
ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej wymaganej przez wyżej wskazaną zasadę. Obecnie
wybór członów zarządu jest dokonywany przez radę nadzorczą, z kolei wyboru członków rady nadzorczej dokonuje
walne zgromadzenie, co w ocenie spółki zapewnia prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu
obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płe lub wiek kandydata. Nadto, aktualny skład
organów spółki zapewnia potrzebne spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności, tak jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1. Stąd
też, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im koniecznoś osiągnięcia docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Przewodniczący rady
nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierownikiem pracami komitetu audytu działającego w ramach
rady. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki Komentarz spółki: Na mocy art. 128 ust. 4 ustawy o
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
39 / 46
biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym pełnienie funkcji komitetu audytu
zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.
Ocena zasadności wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki Spółka obecnie nie ujawnia
wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5, dlatego też nie jest podawana ocena zasadności tych wydatków.
Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Powyższa
zasada nie jest obecnie stosowana, jednak w przyszłości rada nadzorcza zamierza przedstawi w rocznym
sprawozdaniu podsumowania odnoszące się do liczby osób w zarządzie i radzie nadzorczej oraz określenie
różnorodności zarządu i rady nadzorczej ze względu na płe, wiek, kierunek wykształcenia, doświadczenie
zawodowe. Trzeba doda, że z uwagi na brak posiadania przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, roczne sprawozdanie rady nadzorczej nie zawiera informacji o realizacji celów, o
których mowa w zasadzie 2.1.
8.5 System i funkcje wewnętrzne
Sprawnie działające systemy i funkcję wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad
spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację
spółki.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie
do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada
nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym
kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności. W spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury,
systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance. Ze względu na wielkoś i przedmiot działalności spółki, zarząd nie widzi konieczności
wdrożenia tych procesów, jednocześnie uznając, że stosowane dotychczas reguły i zasady kontroli, audytu i
zarządzania ryzykiem są wystarczające. Warto nadmieni, że zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i
rzetelności sprawozdań nansowych, w tym obowiązującymi przepisami prawa, spółka stosuje mechanizmy
kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych i
skonsolidowanych sprawozdań nansowych. Sprawozdanianansowe są poddawane badaniu (przeglądowi)
przez niezależnego audytora. Nadto, spółka jest wspierana przez dział prawny, który werykuje poddane jej
ocenie działania pod względem zgodności z przepisami prawa. Mając na uwadze powyższe, w ocenie spółki, brak
stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalnoś spółki i powyżej opisane systemy działań
niwelują ewentualne negatywne skutki niestosowania przez spółkę tej zasady.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest
stosowana. Komentarz spółki:
W spółce nie zostały wyodrębnione stanowiska (komórki), które byłyby
odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Stąd też, powyższa reguła w jej literalnym
brzmieniu nie jest stosowana.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki:
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
40 / 46
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 i dlatego nie jest ona obowiązana do powołana
audytora wewnętrznego, natomiast komitet audytu w przyszłości będzie oceniał, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na brak wyodrębnienia w spółce stanowisk
(komórki), które byłyby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance, kierowanie audytem
wewnętrznym, powyższa zasada nie jest stosowana. Przy czym trzeba zauważy, że członkowie zarządu i rady
nadzorczej podlegają regulacji Polityki wynagrodzeń przyjętej w spółce, zaś pozostałe osoby, które zajmują się
wskazanymi działaniami są wynagradzane w sposób odpowiedni do zakresu ich obowiązków.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki:
Z uwagi na brak wyodrębnienia w spółce
stanowisk (komórki), które byłyby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance, powyższa zasada nie
jest stosowna.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na brak wyodrębnienia w spółce stanowisk
(komórki), które byłyby odpowiedzialne za kierowanie audytem wewnętrznym, powyższa zasada nie jest
stosowna.
W przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich
osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na brak wyznaczenia
w podmiotach z grupy spółki osób do wykonywania zadań z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance,
audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, powyższa zasada nie jest stosowna.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,
o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz
spółki: Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji określonych w zasadzie 3.1. Należy jednak zauważy, że
zarząd przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania mechanizmów określonych w
komentarzu do zasady 3.1. w sposób niesformalizowany, a więc ocena jest dokonywana, jednak nie bezpośrednio
w odniesieniu do spektrum systemów i funkcji opisanych w zasadzie 3.1.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje
oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie
jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, określonych w zasadzie 3.1. Rada nadzorcza oraz komitet audytu
monitorują jednak istniejące w strukturach spółki mechanizmy i procesy kontroli, audytu, oceny ryzyk i
compliance.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
41 / 46
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany
jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80.
8.6 Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w
sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem
w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich
akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesó w
poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje
uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni
przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Powyższa zasada nie ma zastosowania ze
względu na strukturę akcjonariatu i wielkoś spółki. Do spółki nie docierały również dotychczas postulaty
akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie. Spółka rozważy jednak możliwoś stosowania tej
zasady, jeśli o taką formę walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki:
Z uwagi na strukturę akcjonariatu i wielkoś spółki obecnie
nie jest stosowana powszechnie dostępna transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne
Zgromadzenie. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony
przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują
akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący.
W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z
należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej
walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Uzasadnienia dla uchwał walnego zgromadzenia spółki podawane
są w razie takiej potrzeby w trakcie zgromadzenia.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
a) kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
42 / 46
ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. Zasada
nie jest stosowana. Komentarz spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana. Jednak w sytuacji, gdy
zostanie zgłoszone zapotrzebowanie w wskazanym zakresie, wówczas spółka opublikuje
kandydatury na korporacyjnej stronie internetowej spółki.
b) Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,
w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki nansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym nienansowe, zawarte w sprawozdaniu nansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, p o r ó w n u j e prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje
stopień realizacji planów minionego roku. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W zależności od
potrzeby i porządku obrad walnego zgromadzenia członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w
obradach walnego zgromadzenia.
8.7 Konflikty Interesów i Transakcje z Podmiotami Powiązanymi
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu
międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr
l606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia l9 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania koniktami interesów i
zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia koniktu
interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identykacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz
sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub
pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania koniktu interesów lub wpływać
negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania koniktu interesów
powinien niezwłocznie go ujawnić.
Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki:
Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ regulacje statutu spółki nie przewidują konieczności
wyrażania przez walne zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na taką transakcję jest warunkowana uchwałą rady nadzorczej.
W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.Zasada nie jest stosowana. Komentarz
spółki: Zasada ta nie jest stosowana, ponieważ regulacje statutu spółki nie przewidują konieczności
wyrażania przez walne zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na taką transakcję jest warunkowana uchwałą rady nadzorczej.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
43 / 46
8.8 Wynagrodzenia
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedli we,
spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżeró w
określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
a) Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą
w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Powyższa zasada nie jest
stosowana. Obecny sposób wynagradzania członków rady nadzorczej spółki został uregulowany w
Polityce wynagrodzeń przyjętej przez walne zgromadzenie spółki.
8.9 Wynagrodzenie biegłego rewidenta
Wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu badania sprawozdań nansowych jednostkowych jak i
skonsolidowanych oraz przeprowadzania przeglądów śródrocznych jednostkowych oraz
skonsolidowanych sprawozdań nansowych za rok 2022 wyniosło 182 tys. złotych, za rok 2023
wynosiło 207 tyś. złotych.
9 ZAGROŻENIA I RYZYKA
Zagrożenia i ryzyka dla działalności Grupy Kapitałowej należy rozpatrywać w szerokim kontekście kilku porządków
prawnych oraz kilku systemów gospodarczych, ze względu na jej międzynarodowy charakter.
W ocenie Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania za najbardziej istotne dla działalności
Emitenta i Grupy Kapitałowej należy uznać następujące ryzyka.
9.1 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną
Działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej krajów, w których
funkcjonują spółki Grupy, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie
koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania
na usługi oferowane przez spółki Grupy, w tym usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych,
merchandising. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może także negatywnie oddziaływać na zakładaną
rentowność.
Należy podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na ww. ryzyko, może jedynie dostosować się do
zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.
9.2 Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży
Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z
koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni
wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne spowolnienie
wzrostu gospodarczego lub stagnacja w Europie mogą mieć wpływ na redukcję budżetów klientów spółek z Grupy
ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka, Grupa ASM
rozwija nowe kompetencje w obszarze online i prowadzi akwizycję nowych projektów biznesowych.
9.3 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
44 / 46
Niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe spółek Grupy ASM może mieć umacnianie się w przyszłości
pozycji rynkowej podmiotów konkurencyjnych (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też pojawienie się
nowych podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z
Spółką i spółkami z Grupy Kapitałowej mogą zacząć stosować w szczególności wzmożoną konkurencję cenową na
rynku wsparcia sprzedaży. Zarząd Spółki dąży do ograniczenia tego ryzyka m.in. przez stałą analizę i optymalizację
kosztów operacyjnych, konkurowanie jakością oferowanych usług oraz poszerzenia oferty usług świadczonych w
ramach działalności prowadzonej przez spółki operacyjne.
9.4 Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów
Spółki operacyjne Grupy ASM zawierają z klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracują z wieloma
podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np., rozwój
konkurencji czy też zmiana sytuacji mikro- lub makro- ekonomicznej spowoduje, że kluczowi klienci bądź znaczna
ilość klientów zakończy lub ograniczy współpracę z spółkami Grupy ASM, co naturalnie wpłynie na obniżenie ich
przychodów.
Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje
spółki do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego
ryzyka. Stąd też, zarządy poszczególnych spółek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej
na celu pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrole jakości usług świadczonych na rzecz swoich
klientów.
9.5 Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych
Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko
zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność,
w szczególności w zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń
społecznych. W szczególności w 2021 r. i w 2022 r. w związku z rozwojem pandemii koronawirusa można było
zaobserwować dużą zmienność przepisów prawa.
Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz dynamicznie
zmieniające się wykładnie przepisów prawa mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe
Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej,
prawidłowości stosowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej.
9.6 Ryzyko związane z ochroną danych osobowych
Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi
wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016
r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego
przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród kar
administracyjnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa
w wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym
zastosowanie ma kwota wyższa.
Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do
przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie
przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
45 / 46
uregulowań, działa na rzecz stworzenia odpowiednich klauzul informacyjnych.
9.7 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi
Postępowania sądowe uznane za istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane
w pkt 3.3 i pkt 6 niniejszego Sprawozdania. Dodać trzeba, że Zarząd Spółki wziął pod uwagę, że rozstrzygnięcia
sądowe wiążą się nieodłącznie z niepewnością, dlatego też dokonał poszerzonej analizy prowadzonych spraw
i pozyskał szereg opinii prawnych od zewnętrznych kancelarii prawnych, które pozwalają mu na ocenę, że
przyjęte dotychczas założenia i osądy są słuszne.
9.8 Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności
Spółki Grupy ASM prowadzą działalność operacyjną zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach
zagranicznych – we Włoszech, krajach regionu DACH. Działalność podmiotów z Grupy ASM w różnych krajach
Unii Europejskiej, w różnych środowiskach prawnych i kulturowych może rodzić dodatkowe trudności
organizacyjne, którym Spółka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień.
9.9 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Ryzyko utraty płynności to ryzyko, że Grupa ASM nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych
w dacie ich wymagalności. Zarząd Spółki, zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco analizują strukturę
płynności aktywów oraz zapadalności pasywów. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki
doprowadził do skutecznego ograniczenia przedmiotowego ryzyka poprzez prowadzenie postepowania
układowego w Grupie ASM.
9.10 Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia
wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. Na
dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki ograniczył przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie
postepowania układowego w Grupie ASM.
9.11 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Spółki z Grupy Kapitałowej posiadają plany zapewniające finansowanie i przepływy pieniężne na kolejne okresy
z góry określone, co pozwala zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.
9.12 Ryzyko stóp procentowych
Spółka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na
pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stóp
procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego,
zmniejszenie wyników finansowych.
9.13 Ryzyko walutowe
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty
polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki
finansowe.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
46 / 46
10 PODPISY ZARZĄDU EMITENTA:
_______________________
Łukasz Stańczak
Prezes Zarządu
_______________________
Maciej Pawłowicz
Członek Zarządu