Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
1
.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
W TEN SQUARE GAMES S.A. W 2025 ROKU
stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Ten Square Games S.A. oraz Ten Square Games S.A.
Wrocław, 23 marca 2026 r
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
2
Spis treści
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA GDZIE
TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ...................................................................................................... 3
2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W GRUPIE
KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I
SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................... 6
3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE
PAKIETY AKCJI ............................................................................................................................................................ 6
4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ................................................................ 7
5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ..................... 8
6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ........................................................................................................... 8
7. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ...... 8
8. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA ............................................................................................................ 9
9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS
PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE
Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE
INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA ...................................................... 9
10. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO,
ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ...................................................................................................................... 14
10.1. ZARZĄD ..................................................................................................................................................................... 14
10.2. RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................. 16
10.3. KOMITET AUDYTU .................................................................................................................................................. 18
10.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ .......................................................................................................... 21
11. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU,
PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI
RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE
SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI - WYJAŚNIENIE
TAKIEJ DECYZJI ......................................................................................................................................................... 22
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
3
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2025 r. stanowi
wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square
Games S.A. za rok 2025 i zostało sporządzone na podstawie §72 ust.7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca
2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2025 r. poz. 755).
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA
GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
Stosowane w Ten Square Games S.A. (Emitent, Spółka) zasady ładu korporacyjnego wynikają z przepisów prawa
(w szczególności z Kodeksu spółek handlowych i przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego), a także zasad
ujętych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW”. Obowiązujące od 1 lipca 2021 roku „Dobre praktyki spółek
notowanych na GPW 2021” zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. („Dobre praktyki”).
Pełny tekst tego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
Spółka publikuje i zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat stosowania Dobrych praktyk. Raporty dostępne
są pod adresem: https://tensquaregames.com/pl/report- category/ebi-pl/. Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym, Emitent stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego. W kolejnych punktach Emitent przedstawia
wyjaśnienia sposobu stosowania niektórych zasad oraz wyjaśnienia do zasad niestosowanych.
1.1. WYJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SPOSOBU STOSOWANIA ZASAD
• Część III, Systemy i Funkcje wewnętrzne, Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada osoby kierującej audytem wewnętrznym w ramach swoich struktur. Spółka korzysta
z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów działalności Spółki. Umowy
z podmiotami zewnętrznymi zapewniają poziom niezależności niezbędny do skutecznego wykonywania obowiązków. Ekspert
ma nieograniczony dostęp do kierownictwa wyższego szczebla i rady nadzorczej. Wynagrodzenie eksperta jest uzależnione od
terminowości i jakości realizacji zadań. Funkcjonalnie audyt podlega radzie nadzorczej, która jest inicjatorem, zatwierdza plan
audytu oraz odbiera wyniki pracy podmiotu zewnętrznego.
• Część IV, Walne zgromadzenia i relacje z akcjonariuszami, Zasada 4.14.
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli
zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych
lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez
nią określonego rodzaju działalności.
Komentarz Spółki: Spółka konsekwentnie realizuje politykę dzielenia się wypracowanymi środkami z akcjonariuszami.
W zakresie podziału zysku, Emitent przewiduje dwie równorzędne formy dystrybucji środków: wypłatę dywidendy oraz skup
akcji własnych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka dysponuje odpowiednimi
środkami pieniężnymi. Przyjęta przez Spółkę polityka podziału zysku zakłada rekomendowanie przez Zarząd Spółki Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia do 75% skonsolidowanego zysku netto do podziału pomiędzy akcjonariuszy,
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
4
z uwzględnieniem bieżącej sytuacji finansowej Spółki, wyników z działalności operacyjnej oraz jej potrzeb płynnościowych i
inwestycyjnych związanych z realizacją strategii.
1.2. WYJAŚNIENIA DOTYCZĄCE NIESTOSOWANYCH ZASAD
• Część I, Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, Zasada 1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza na
swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
− 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
− 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: Na stronie internetowej Spółki nie jest dostępny w jednym miejscu kompleksowy opis strategii biznesowej
oraz strategii zrównoważonego rozwoju wraz z miernikami i systematycznie aktualizowanymi informacjami o postępach w ich
realizacji. Spółka publikuje informacje na temat założeń strategii biznesowej i strategii ESG, jednak obecnie nie uwzględniają
one mierzalnych celów ani postępów określonych za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Jednocześnie Spółka
regularnie informuje o kluczowych działaniach podejmowanych w ramach realizacji strategii oraz wynikach finansowych —
zarówno w raportach okresowych, jak i podczas otwartych konferencji inwestorskich.
Na stronie internetowej Spółki nie zamieszczono informacji, które w sposób jednoznaczny i systematyczny objaśniałyby, w jaki
sposób kwestie związane ze zmianą klimatu są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Spółce oraz podmiotach z jej grupy
kapitałowej, wraz ze wskazaniem wynikających z tego ryzyk. Publikowane informacje dotyczące strategii ESG nie odnoszą się
wprost do wpływu zmian klimatu na decyzje operacyjne i strategiczne Spółki ani nie wskazują ryzyk wynikających z tych zmian.
Spółka oblicza i publikuje wartość wskaźnika luki płacowej, rozumianej jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn. Wskaźnik ten prezentowany jest m.in. w raporcie zrównoważonego rozwoju
za 2025 r. Spółka publikuje w swojej strategii zrównoważonego rozwoju informacje o horyzoncie czasowym, w którym
chciałaby osiągnąć pełną równość wynagrodzeń. Jednocześnie Spółka nie przedstawia na swojej stronie internetowej informacji
o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie ani nie prezentuje związanych z tym ryzyk.
• Część II, Zarząd i Rada Nadzorcza, Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: W Spółce została przyjęta i stosowana jest Polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu Spółki. Obecny
skład zarządu Spółki spełnia określone w niej kryteria różnorodności, w tym m.in. w zakresie dotyczącym: płci, kierunku
wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. Wskazana zasada nie jest obecnie stosowana
w Spółce w odniesieniu do rady nadzorczej, z uwagi na niespełnienie poziomu zróżnicowania składu rady nadzorczej w obszarze
dotyczącym płci (obecnie w składzie rady nadzorczej Spółki znajduje się jedna kobieta na 6 członków tego organu). Pozostałe
obszary różnorodności dotyczące składu rady nadzorczej Spółki, takie jak m.in. kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, są spełnione. Zgodnie z uchwałą numer 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten
Square Games S.A. z dnia 23 maja 2024 roku, Polityka różnorodności będzie stosowana w odniesieniu do członków rady
nadzorczej Spółki począwszy od IV kadencji Rady Nadzorczej Spółki, która rozpocznie się po zatwierdzeniu przez walne
zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2027 rok.
• Część III, Systemy i funkcje wewnętrzne, Zasada 3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
5
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.
Komentarz Spółki: Rada nadzorcza monitoruje skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce. Na
podstawie tej oceny nie ma obecnie potrzeby powoływania w Spółce audytora wewnętrznego jako wyodrębnionej roli/funkcji
w Spółce. Spółka korzysta z usług audytu wewnętrznego w modelu outsource. Audytowi poddawane są doraźnie poszczególne
obszary działalności Spółki, jeżeli na podstawie oceny rady nadzorczej zaistnieje taka potrzeba.
• Część III, Systemy i funkcje wewnętrzne, Zasada 3.10.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego
audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz Spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego dokonywanego przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, który miałby być realizowany raz na 5 lat. Spółka korzysta
z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów działalności Spółki i w jej ocenie takie
działanie jest wystarczające, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie Spółki oraz zabezpieczyć interesy inwestorów.
• Część IV, Walne zgromadzenia i relacje z akcjonariuszami, Zasada 4.13.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji
nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe
przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest
z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też
akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona
w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady w odniesieniu do instrumentów finansowych, które mogą być
oferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego na lata 2025–2029. Zgodnie z jego warunkami, cena objęcia akcji jest z góry
określona i równa wartości nominalnej akcji. W konsekwencji cena ta nie pozostaje w relacji do bieżących notowań akcji Spółki
ani nie jest ustalana w procesie budowania księgi popytu. Celem Programu Motywacyjnego 2025–2029 jest stworzenie
skutecznych mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych osób, których zaangażowanie jest niezbędne do realizacji strategii
Grupy Kapitałowej Ten Squre Games. Program ma zachęcić te osoby do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy poprzez
umożliwienie im objęcia akcji na atrakcyjnych warunkach.
• Część VI, Wynagrodzenia, Zasada 6.2.
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu
spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady w stosunku do akcji, które mogą być oferowane Zarządowi Spółki w
ramach Programu Motywacyjnego Członków Zarządu na lata 2024-2025 (Program został przyjęty uchwałą numer 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki obradującego w dniu 19 grudnia 2023 roku) a także programów
motywacyjnych w oparciu o akcje własne Spółki, przyjmowanych dla kluczowych menedżerów. Warunkiem przyznania akcji
w ramach Programu Motywacyjnego Członków Zarządu oraz programów motywacyjnych przyjmowanych przez Zarząd dla
kluczowych menedżerów jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową wyników finansowych (wskaźnik EBITDA), których
rozliczenie następuje w cyklach rocznych. Stąd zasada ta nie jest spełniona, z uwagi na ustanowienie krótkoterminowych a nie
długoterminowych celów w zakresie wyników finansowych.
• Część VI, Wynagrodzenia, Zasada 6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji
winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
6
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz Spółki: Spółka posiada wdrożony program motywacyjny dla kadry menedżerskiej, przyjęty na lata 2025-2029
(uchwała numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obradującego w dniu 14 maja 2025 roku), którego realizacja
jest uzależniona od osiągnięcia 3-letnich celów, jednakże cena objęcia akcji jest równa cenie nominalnej, stąd wskazana zasada
nie jest stosowana. Dodatkowo, Spółka nie stosuje powyższej zasady w stosunku do akcji, które mogą być oferowane Zarządowi
Spółki w ramach Programu Motywacyjnego Członków Zarządu na lata 2024-2025 (Program został przyjęty uchwałą numer 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki obradującego w dniu 19 grudnia 2023 roku), a także programów
motywacyjnych w oparciu o akcje własne Spółki, przyjmowanych dla kluczowych menedżerów. Warunkiem przyznania akcji
w ramach tych programów jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową wyników finansowych (wskaźnik EBITDA), których
rozliczenie następuje w cyklach rocznych, a dodatkowo cena nabycia akcji równa jest ich cenie nominalnej.
2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W GRUPIE
KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest odpowiedzialny za system
kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje
bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem
wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych.
W roku 2025 księgi Ten Square Games S.A. oraz Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy
Kapitałowej były prowadzone przez własny, wewnętrzny dział księgowy Spółki. Księgi rachunkowe Rortos S.r.l. były
prowadzone przez lokalne biuro rachunkowe. Dział finansów Spółki dokonuje przeglądu raportów generowanych przez to biuro
rachunkowe i w razie potrzeby wyjaśnia wątpliwości.
Jednostkowe dane finansowe będące podstawą sprawozdania finansowego pochodzą z systemu księgowo-finansowego,
w którym transakcje są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach
Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą z kilku systemów księgowych (własnych i od biur
rachunkowych) i są następnie poddawane korektom konsolidacyjnym przez Spółkę.
Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności
przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania ich oceny.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe Emitenta) podlegają niezależnemu
badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są
Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
Sprawozdanie finansowe zagranicznej spółki zależnej Rortos S.r.l. za 2025 rok zostało poddane badaniu, zgodnie z właściwymi
lokalnymi przepisami. Zatwierdzenie sprawozdań finansowych spółek zależnych odbywać się będzie zgodnie z przepisami
obowiązującymi w państwie siedziby właściwego podmiotu. Sprawozdanie finansowe Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o
nie podlega obowiązkowi badania zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wszystkie wymienione wyżej
sprawozdania są przekazywane do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.
Na potrzeby konsolidacji, badane są pakiety konsolidacyjne spółek zależnych o znacznej istotności dla skonsolidowanych liczb.
Istotność ustalana jest zgodnie z zasadami podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania skonsolidowanego Grupy
Kapitałowej Ten Square Games S.A.
3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE
PAKIETY AKCJI
Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższe tabele prezentują
akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy na dzień wydania niniejszego sprawozdania oraz na ostatni dzień bilansowy, tj. 31.12.2025:
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
7
Akcjonariusz
liczba akcji
na 23.03.2026
udział
w kapitale
podstawowym
liczba głosów
na WZA
% udział
w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy
1
1 969 176
30,4%
1 969 176 30,4%
akcje własne nabyte przez Spółkę 113 135
1,8%
113 135 1,8%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada
więcej niż 5% akcji)
4 393 689
67,8%
4 393 689 67,8%
RAZEM
6 476 000
100,0%
6 476 000
100,0%
¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania
praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy na dzień 31.12.2025 roku były m.in. Fundacje
Rodzinne związane z Maciejem Popowiczem oraz Arkadiuszem Pernalem.
Akcjonariusz
liczba akcji
na 31.12.2025
udział
w kapitale
podstawowym
liczba głosów
na WZA
% udział
w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy 1 969 176
30,4% 1 969 176 30,4%
akcje własne nabyte przez Spółkę
116 135
1,8% 116 135 1,8%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada
więcej niż 5% akcji)
4 390 689
67,8% 4 390 689 67,8%
RAZEM
6 476 000
100,0%
6 476 000
100,0%
4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda z nich daje prawo do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z akcjami nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych
uprawnień kontrolnych.
W stosunku do akcjonariuszy MJP Fundacja Rodzinna i AMP Fundacja Rodzinna, Statut przyznaje uprawnienia osobiste
dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem, tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki
posiadającym akcje Spółki: 1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki –
akcjonariuszowi – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało
uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki
– akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do
powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej; 3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer
RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków
Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Zgodnie z zawiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania otrzymanymi przez Spółkę w 2024r., MJP Fundacja Rodzinna
posiada akcje Spółki reprezentujące więcej niż 10 % lecz mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, wobec czego w 2025
roku przysługiwało jej uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje
Spółki reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR:
820, NIP: 8971929642) przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z zawiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania otrzymanymi przez Spółkę w 2024r., AMP Fundacja Rodzinna
posiada akcje Spółki reprezentujące więcej niż 5% lecz mniej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, wobec czego w 2025 roku
nie przysługiwało jej uprawnienie do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej Spółki.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
8
5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Zgodnie ze Statutem Spółki, nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Na dzień 23.03.2026 r. Spółka jest właścicielem 113.135 akcji własnych. Łącznie akcje własne Spółki stanowią 1,8% udziału
w kapitale Spółki i tyle samo udziału w głosach Spółki. Stosownie do art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie
będzie wykonywała praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności,
które zmierzają do zachowania tych praw.
6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Statut Spółki
Zgodnie ze Statutem Spółki, nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
PROGRAM MOTYWACYJNY DLA ZARZĄDU – GRUDZIEŃ 2023
W dniu 19 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny na lata 2024-2025
skierowany do członków Zarządu Spółki. Łącznie uczestnicy mogli nabyć w trzech transzach do 37.500 akcji.
Na dzień wydania niniejszego sprawozdania, w ramach rozliczenia programu:
- w pierwszym kwartale 2024 roku zostało wydane uczestnikom 12.500 akcji (1 transza) oraz
- w drugim kwartale 2025 roku zostało wydane uczestnikom 8.125 akcji, oraz
- w zakresie 3. transzy Rada Nadzorcza po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2025 rok dokona ostatecznej alokacji
akcji.
Akcje z tego programu podlegają ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży przez okres 180 dni od dnia ich nabycia.
PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWEJ KADRY – GRUDZIEŃ 2023
W dniu 21 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki uchwalił program motywacyjny na lata 2024-2025 dla kluczowych pracowników
i współpracowników Grupy Kapitałowej. Łącznie uczestnicy mogli nabyć w trzech transzach do 32.400 akcji.
Na dzień wydania niniejszego sprawozdania, w ramach rozliczenia programu:
- w pierwszym kwartale 2024 roku zostało wydane uczestnikom 10.800 akcji (1 transza);
- w drugim kwartale 2025 roku zostało wydane uczestnikom 7.020 akcji (2 transza);
- w zakresie 3. transzy Zarząd po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2025 rok dokona ostatecznej alokacji akcji.
Akcje z tego programu podlegają ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży przez okres 180 dni od dnia ich nabycia.
Pozostałe istniejące w spółce programy motywacyjne oparte o akcje Emitenta nie zawierają ograniczenia czasowego w zakresie
ich sprzedaży.
7. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ
ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Członkowie Zarządu Ten Square Games S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych
oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd liczy od jednej do sześciu osób, a w jego skład wchodzi Prezes Zarządu i/lub
Wiceprezesi Zarządu i/lub członkowie Zarządu. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wspólna
kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go
ze składu zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
9
W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu
działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu
jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje na zewnątrz, ponadto do kompetencji Zarządu należą
wszelkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
Zarządowi Emitenta nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie
z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki, przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału
zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.
8. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
i wpisu do rejestru.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku
obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść
projektowanych zmian.
Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego
Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Zgodnie z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych
głosów, jednakże zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Zmiany Statutu Spółki w 2025 roku
W roku 2025 Statut Spółki zmieniony został na podstawie uchwał nr 19 i 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
obradującego w dniu 14 maja 2025 roku. Rejestracja zmian Statutu nastąpiła w dniu 2 czerwca 2025 roku. Statut zmieniony
został w następującym zakresie:
- zmiana §5 Statutu Spółki dotyczącego przedmiotu działalności Spółki, która konieczna była z uwagi na zmianę właściwych
przepisów dotyczących rodzajów działalności i jej klasyfikacji;
- dodanie §6a Statutu Spółki, którym warunkowo podwyższono kapitał zakładowy Spółki w celu realizacji Programu
Motywacyjnego 2025-2029, wprowadzonego uchwałą numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja
2025 roku.
9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY
WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ
UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki i obraduje w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu
Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki: https://tensquaregames.com/. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Walne
Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub
nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego. W razie niezwołania przez Zarząd Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia we wskazanym terminie,
do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się
przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia,
a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
10
stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych
nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może
podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane
bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na
wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady,
a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może
podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest
cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie
zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie
z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą
wnioskodawców. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak
najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym
samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.
Otwierający Zgromadzenie podejmuje działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, czuwa nad
przebiegiem głosowania w tej sprawie i przewodniczy obradom do czasu wyboru Przewodniczącego. Przewodniczącego wybiera
się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do
zgłoszenia jednego kandydata. W razie zgłoszenia więcej niż jednego kandydata na Przewodniczącego, otwierający
Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą
oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania takiej samej liczby głosów przez co najmniej dwóch kandydatów, zarządza
się głosowanie uzupełniające aż do wyboru Przewodniczącego. Głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego jest tajne.
Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący podpisuje listę obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdza prawidłowość
jego zwołania i zdolność do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.
Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe
w obradach (nie dotyczy przerwy, o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, co do której uchwałę podejmuje
Walne Zgromadzenie). Przerwy zarządza się w uzasadnionych przypadkach i w sposób, który nie utrudni akcjonariuszom
wykonywania ich praw. W razie sprzeciwu co do zarządzenia przerwy porządkowej, zgłoszonego chociażby przez jednego
akcjonariusza, zarządzenie takiej przerwy poddaje się pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.
Czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia prowadzi Zarząd, przy czym Zarząd może zlecić wykonanie
tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania
wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.
Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, do której zadań należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem
głosowania. Jeśli komisja skrutacyjna nie została powołana, jej zadania wykonuje Przewodniczący.
Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych i wiążących
uchwał, a w razie powołania komisji skrutacyjnej po jej powołaniu, Przewodniczący przedstawia proponowany porządek obrad
i przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez
zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź usunąć niektóre sprawy z porządku obrad z tym
zastrzeżeniem, że uchwała o usunięciu punktu z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
11
istotne powody a wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo
umotywowany. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej
w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzedniej zgodzie
wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia,
usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w
kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielać głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym
ekspertom poza kolejnością. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której wypowiedź odbiega
od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu
poza kolejnością. Po zamknięciu dyskusji, Przewodniczący informuje o proponowanym brzmieniu uchwały oraz treści
wniosków uprawnionych podmiotów, jeśli zostały zgłoszone. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty
uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej
sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby.
Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego
systemu. W przypadku głosowania bez użycia elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów Zarząd Spółki
zobowiązany jest do przygotowania dla każdego akcjonariusza odpowiedniej ilości kart do głosowania. Udział w głosowaniu
bierze się poprzez oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika
Walnego Zgromadzenia w żaden z powyższych sposobów głosu uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego
głosowania.
W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest
konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie
przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegają uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie
zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowane zostają uchwały podjęte w tej części obrad
w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę
obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. O ile Przewodniczący wybrany przed
zarządzeniem przerwy nie jest obecny, dokonuje się ponownego wyboru Przewodniczącego. O prawie uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy
się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
W przypadku zmiany przedstawiciela akcjonariusza, jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez nowego pełnomocnika,
należy złożyć nowy dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu.
Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie
przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie Sekretarza. Po wyczerpaniu porządku
obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni
uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia polegają na podejmowaniu uchwał w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez
przepisy prawa lub Statut Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego
Zgromadzenia wymagają: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne
fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, udzielanie
absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podejmowanie postanowień dotyczących
roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie lub
wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, nabycie akcji własnych Spółki w przypadku
określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w
art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
12
kapitału zakładowego, zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady
Nadzorczej, uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, określenie dnia, według
którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), podejmowanie
innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd
i Radę Nadzorczą, rozwiązanie Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie
uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek
handlowych przewidują warunki surowsze.
Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów.
Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały
wystarczy bezwzględna większość głosów.
W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych
oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy,
których dotyczy.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich
obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3
głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia
dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków
Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania w związku z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w związku z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się
w 2024 roku, wynikały z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wskazuje na następujące prawa akcjonariuszy, określając sposób ich
wykonywania:
− żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia: należy złożyć Zarządowi: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za
potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci
elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com; wraz z niezbędną dokumentacją,
w szczególności konieczną do dokonania przez Zarząd ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu. Wraz z żądaniem akcjonariusz
przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalających na identyfikację
akcjonariusza i osób działających w jego imieniu. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia powinno być uzasadnione;
− żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad: powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż
na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście
za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci
elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem akcjonariusz
przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalające na identyfikację
akcjonariusza i osób działających w jego imieniu;
− zgłaszanie projektów uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad: akcjonariusz
lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
13
Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za
potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci
elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem akcjonariusz
przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalających na identyfikację
akcjonariusza i osób działających w jego imieniu;
− zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: każdy z akcjonariuszy może
podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad;
− uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu: prawo uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu mają osoby będące
akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. w dniu rejestracji, przypadającym na szesnaście dni przed datą
Walnego Zgromadzenia. Dzień Rejestracji Uczestnictwa jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych;
− przeglądanie listy akcjonariuszy: akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia;
− żądanie przesłania listy akcjonariuszy: akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy,
na który lista powinna być wysłana;
− uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika: akcjonariusz będący osobą fizyczną
może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika
(pełnomocników). Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika (pełnomocników).
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu
Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga
opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres poczty elektronicznej
wza@tensquaregames.com. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz
przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako
mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika;
− żądanie sprawdzenia listy obecności: na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję,
złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji;
− kandydowanie na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz prawo
zgłoszenia kandydata na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego;
− zabierania głosu podczas dyskusji: po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad
Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Głos można zabierać jedynie w sprawach
objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której
wypowiedź odbiega od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi;
− zgłaszania poprawek do treści uchwał: do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna
osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się
wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne
wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania w następnej kolejności, według
kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie się bezprzedmiotowe;
− udziału w głosowaniu: udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”.
W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia w żaden ze wskazanych sposobów głosu uczestnika
nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego głosowania;
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
14
− zgłoszenie żądania głosowania tajnego;
− głosowanie odmiennie z każdej posiadanej akcji: przed każdym głosowaniem Przewodniczący winien umożliwić
akcjonariuszom, którzy chcą skorzystać z takiej możliwości, głosowanie odmiennie z każdej z posiadanych akcji, zgodnie
z art. 411(3) Kodeksu spółek handlowych;
− zgłoszenie sprzeciwu: po każdym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien umożliwić
akcjonariuszom biorącym udział w głosowaniu i głosującym przeciw zgłoszenie sprzeciwu i jego zwięzłe uzasadnienie;
− złożenie wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze glosowania grupami: wniosek o dokonanie
wyboru grupami, akcjonariusze składają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku
obrad Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami.
Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, w przypadku zdalnego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, ma takie same prawa
do zabierania głosu, zgłaszania wniosków i swoich projektów uchwał, głosowania i zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał
jak akcjonariusz lub jego pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia. Wykonywanie praw przez
akcjonariuszy (ich pełnomocników) w trakcie walnego zgromadzenia obradującego w trybie zdalnym, zapewniona jest poprzez
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. Komunikacja
odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo
komunikacji.
Walne Zgromadzenie w 2025 r.
W 2025 roku Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jeden raz – jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w dniu 14 maja 2025
roku. Przedmiotem obrad, oprócz typowych spraw rozpatrywanych przez zwyczajne walne zgromadzenie na podstawie
powszechnie obowiązujących przepisów prawa (tj. zatwierdzenie sprawozdań, udzielenie członkom organów absolutoriów,
podział zysku za rok poprzedni), były uchwały dotyczące:
− wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025–2029 dla wybranych pracowników
i współpracowników Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej, w tym członków zarządu,
− emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki na potrzeby Programu,
− zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą przepisów dotyczących klasyfikacji działalności gospodarczej
i koniecznością dostosowania jego brzmienia do nowych regulacji.
10. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU
OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB
ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW
10.1 . ZARZĄD
Na dzień 31.12.2025 roku skład organów zarządzających był następujący:
Andrzej Ilczuk – Prezes Zarządu
Pan Andrzej Ilczuk jest związany z Ten Square Games S.A. od 2019 r., a od dnia 23 maja 2023 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu
Ten Square Games S.A. Pan Prezes związany jest z branżą gier mobilnych od 2006 r., a swoją karierę zawodową rozpoczął
w warszawskim studio one2tribe, zajmującym się produkcją gier przeglądarkowych i mobilnych. Następnie, w latach 2010-
2016, z sukcesem zarządzał portfolio produktowym w berlińskim oddziale Aeria Games GmbH. Od 2014 r., po przejęciu spółki
przez grupę ProSiebenSat.1, przejął odpowiedzialność za zarządzanie produktami w fazie „post global launch”. Od 2016 do
2019 r. pełnił rolę Dyrektora Operacyjnego w spółce Smilegate GmbH. W 2019 r. związał się z firmą DECA Games GmbH,
gdzie odpowiadał za obszar operacyjny i szeroko rozumiany rozwój gier. Studiował na Politechnice Warszawskiej na kierunku
automatyka i robotyka. W Spółce odpowiada za obszar produkcji gier.
Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu
Pan Janusz Dziemidowicz jest związany z Ten Square Games S.A. od momentu założenia firmy w 2011 r. Był zaangażowany
w stworzenie, rozwój i utrzymanie wielu produktów spółki, wliczając w to flagowe tytuły studia: Let’s Fish, Wild Hunt i Fishing
Clash. W latach 2007-2013 uczestniczył w utrzymaniu i rozwoju największego portalu społecznościowego w Polsce - Nasza
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
15
Klasa. W latach 2007–2009 pełnił rolę System Administratora, a następnie w latach 2009-2013 Software Architect’a. Pracował
przy kluczowych elementach portalu takich, jak komunikator czy platforma do obsługi gier i płatności. Jest absolwentem
Instytutu Informatyki Uniwersytetu Wrocławskiego na kierunku Informatyka, gdzie dziś udziela się podczas gościnnych
wykładów dla studentów. W Spółce odpowiada za obszar IT, infrastruktury serwerowej, machine learning oraz nowe
technologie.
Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu
Pani Magdalena Jurewicz jest związana z Ten Square Games S.A. od 2016 roku, najpierw na stanowisku kontrolera finansowego
a następnie dyrektora finansowego. Swoje pierwsze zawodowe kroki stawiała w Nasza Klasa Sp. z o.o., następnie zdobywała
doświadczenie m.in. w EY w dziale Audytu we wrocławskim oddziale firmy. Jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego
we Wrocławiu na kierunku Finanse i Rachunkowość oraz ukończyła kwalifikację CIMA (Chartered Institute of Management
Accountants Professional Qualification) zdobywając tytuł ACMA, CGMA.
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie było zmian
w składzie organu.
Zasady działania Zarządu Spółki
Do reprezentowania Spółki w 2025 roku upoważnieni byli dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
W 2025 roku, Zarząd Spółki działał na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie
z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu Spółki oraz
innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Zarząd stosował i kierował się zbiorem zasad ładu korporacyjnego, w zakresie
w jakim Spółka nie odstąpiła od postanowień zbioru, wydanym przez podmiot prowadzący rynek regulowany.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszyscy członkowie Zarządu
są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jako organ podejmuje swoje działania i wykonuje
czynności stale.
Posiedzenia Zarządu powinny być zwoływane w miarę potrzeb. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków
Zarządu i odbywa się w miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne
lub przesłane za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu,
co najmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia.
Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniu Zarządu. Porządek obrad na posiedzeniu proponuje zwołujący posiedzenie Zarządu,
uwzględniając wnioski pozostałych Członków Zarządu. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Zarząd można podjąć
uchwałę, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu są obecni i nikt z obecnych nie sprzeciwi się powzięciu uchwały. W posiedzeniu
Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym osoby wskazane przez Prezesa Zarządu i Członków Zarządu, w szczególności
pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem obrad Zarządu.
Czynności zwykłego zarządu nie wymagają uchwały Zarządu. Czynnościami zwykłego zarządu są wszelkie sprawy wynikające
z bieżącej, podstawowej działalności Spółki, związanej z prowadzeniem przedsiębiorstwa i produkcją/publikacją/marketingiem
gier. Wszelkie sprawy wykraczające poza zakres zwykłego zarządu wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają
bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Głosowanie jest jawne,
o ile żaden z członków Zarządu nie zażąda podjęcia uchwały w głosowaniu tajnym.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony o
mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zarząd
może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka zarządu.
Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien być co do zasady sporządzany na bieżąco w trakcie posiedzenia, jednak
nie później niż przed kolejnym posiedzeniem i może zostać sporządzony w całości lub w części także w formie elektronicznej.
Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w
siedzibie Spółki i gromadzone w księdze protokołów.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
16
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Zarząd powinien działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,
tzn. po rozpatrzeniu informacji, ewentualnych analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku
wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione interesy
akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej
działalności gospodarczej.
Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o
ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem, w tym w szczególności informacje, o
których mowa w §15 ust. 19 Statutu Spółki.
Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego
powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał
konflikt interesów.
10.2 . RADA NADZORCZA
Na dzień 31.12.2025 roku skład organów nadzorujących był następujący:
Rafał Olesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Rafał Olesiński ma bogate doświadczenie doradcze, które zdobywał pracując w międzynarodowych korporacjach oraz
tworząc od 2005 roku niezależną firmę doradczą. Obecnie jest wspólnikiem i Partnerem Zarządzającym Olesiński i Wspólnicy
Sp. k. oraz udziałowcem innych podmiotów świadczących usługi doradcze, w tym Saurus Grow Sp. z o.o. oraz pośrednio m.in.
w O&W Analytics Sp. z o.o., OW Accounting & Payroll Sp. z o.o. Posiada wykształcenie prawnicze. Ukończył studia
magisterskie oraz studia podyplomowe na kierunku Prawo i Gospodarka Unii Europejskiej na Wydziale Prawa, Administracji i
Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. W 2003 r. Rafał Olesiński ukończył aplikację adwokacką i jest wpisany na listę
adwokatów Okręgowej Rady Adwokackiej we Wrocławiu. Jest członkiem Rady Nadzorczej IZOBLOK SA z siedzibą w
Chorzowie oraz VIVE MANAGEMENT Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Jest fundatorem i Członkiem Rady Fundacji
BRIDGE z siedzibą we Wrocławiu.
Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Wiktor Schmidt jest prezesem wykonawczym Netguru, firmy konsultingowej, której był współzałożycielem w 2008
roku. Pod jego kierownictwem, jako CEO (2008 – 2019), Netguru stał się jedną z najszybciej rozwijających się firm w UE. Jako
Executive Chairman, Wiktor Schmidt jest odpowiedzialny za wizerunek firmy, współprowadząc kluczowe inicjatywy, takie jak
wspieranie różnorodności w firmie, rozwijanie społecznego oddziaływania Netguru oraz wdrażanie strategii zrównoważonego
rozwoju. Wierzy w przejrzystość w miejscu pracy, różnorodność i równość. Kultura Netguru jest naturalną realizacją jego
dążenia do budowania miejsca pracy, w którym osobiście chciałby pracować. W 2019 roku Netguru został powitany jako członek
UN Global Compact, zobowiązał się do osiągnięcia SDG 3, 5, 10 i 13. Jego wysiłki doprowadziły Netguru do uzyskania w 2020
roku statusu Certified B Corporation. Jako członek inicjatywy Mission Covid-19, oferuje bezpłatne wsparcie przywódcze dla
lokalnych organizacji i ruchów. Jest entuzjastą technologii, inwestorem i gorliwym budowniczym relacji. Jest członkiem YPO,
gdzie aktywnie wspiera społeczność jako członek zarządu Technology Network, członek zarządu regionalnego, członek zarządu
oddziału YPO Polska, YPO Europe One i YPO Global One Event Champion. Jako młody lider, Wiktor Schmidt został
wyróżniony przez Deloitte Technology Fast 50 Central Europe Awards, EY Entrepreneur of the Year, Forbes Diamonds, Gazele
Biznesu, Polską Radę Biznesu. Jest kuratorem dyskusji i prelegentem na różnych wydarzeniach, takich jak Web Summit,
Światowe Forum Ekonomiczne w Davos, cykl Disruption Forum, Forum Ekonomiczne w Krynicy, Horasis Global Meeting,
Copenhagen Democracy Summit, czy Personal Democracy Forum.
Marcin Biłos – Członek Rady Nadzorczej
Pan Marcin Biłos posiada bogate doświadczenie w dziedzinie finansów, zdobyte między innymi w PricewaterhouseCoopers,
Dreamlab Sp. z o.o., a także jako Dyrektor Finansowy i Członek Zarządu w spółkach z Grupy Nasza Klasa oraz Grupy
Osadkowski. Obecnie pełni funkcję CFO w Tooploox Sp. z o.o. oraz Solvd Polska Sp. z o.o. Posiada wykształcenie wyższe,
ukończył studia na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach, specjalizacja Bankowość i Finanse. Ponadto posiada
uprawnienia biegłego rewidenta.
Maciej Marszałek – Członek Rady Nadzorczej
Pan Maciej Marszałek posiada niemal 20 letnie doświadczenie w marketingu i sprzedaży ecommerce, głównie w branży
bankowej i ubezpieczeniowej. Był odpowiedzialny za tworzenie i rozwijanie kanałów internetowej sprzedaży w takich
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
17
instytucjach jak Bank Millennium, Link4 czy jako Chief Digital and Data Officer w AXA na ponad 20 rynkach w Europie,
Ameryce Południowej, Afryce i na Bliskim Wschodzie. Obecnie Partner i CEO w The Heart – inkubatorze startupów
korporacyjnych. Posiada wykształcenie wyższe, w 2010 r. ukończył studia magisterskie na kierunku Zarządzanie i marketing,
specjalizacja Psychologia w Biznesie oraz Finanse, na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Ponadto ukończył
International Management na SKEMA Business School, Universite Cote D’Azur we Francji.
Kinga Stanisławska – Członek Rady Nadzorczej
Pani Kinga Stanisławska to finansistka z ponad 25-letnim doświadczeniem w bankowości inwestycyjnej, venture capital,
zarządzaniu funduszami i inwestycjach instytucjonalnych na rynkach europejskich i amerykańskich. Doradca Komisji
Europejskiej, były członek Europejskiej Rady ds. Innowacji (EIC) i komitetu inwestycyjnego EIC Fund, wieloletni członek
zarządu Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych (PSIK). Założycielka European Women in VC – największej
europejskiej społeczności kobiet w branży venture i growth capital. Współzałożycielka Experior, pierwszego w Europie
funduszu VC zarządzanego przez kobiety. Trzykrotnie wymieniana wśród 50 najbardziej wpływowych kobiet w europejskim
ekosystemie startupów i VC. Absolwentka Harvard Business School (TGMP), IECS w Strasburgu, UMIST w Manchester
i Uniwersytetu Warszawskiego.
Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej
Pan Arkadiusz Pernal jest współzałożycielem Ten Square Games S.A. Pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w latach 2011-
2020. Historycznie współodpowiedzialny m.in. za operacyjne aspekty prowadzenia Spółki, finanse, administrację, marketing.
Wcześniej, w latach 2006-2011 związany z serwisem społecznościowym Nasza Klasa, gdzie pełnił funkcję Członka Zarządu,
a od 2009 r. Prezesa Zarządu. Arkadiusz Pernal jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Informatyki Uniwersytetu
Ekonomicznego we Wrocławiu.
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności, nie było zmian w składzie
organu.
W roku 2025 czterech Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych, a także
nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki
W 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki działała na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie
z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz
innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania i kierowała się zasadami ładu
korporacyjnego i innych postanowień aktów wydanych przez podmiot prowadzący rynek regulowany.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej
zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej
odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności
co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego Członka Rady Nadzorczej.
Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady
Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie lub w formie elektronicznej lub dokumentowej z podaniem proponowanego
porządku obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później
niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej
pomimo wniosku, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Przewodniczącym posiedzenia jest
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
18
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający
możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). Posiedzenia mogą odbywać się wyłącznie
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni
i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć ważne uchwały także bez formalnego
zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia
poszczególnych spraw do porządku obrad.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia
w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub
w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej
oddała głos w wyznaczonym terminie.
Posiedzenie Rady Nadzorczej jest protokołowane przez osobę prowadzącą posiedzenie albo wyznaczonego przez nią
protokolanta. Protokół stanowi jednocześnie listę obecności, chyba, że Przewodniczący zarządzi sporządzenie odrębnej listy
obecności. Protokoły podpisuje co najmniej Przewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej upoważniony do prowadzenia
posiedzenia i zarządzenia głosowania.
Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie
interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności.
Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących
utratę przez niego tej cechy.
Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji lub Komitet
Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu
musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania
i kompetencje powoływanych komisji i komitetów.
10.3 . KOMITET AUDYTU
Na dzień 31.12.2025 roku skład Komitetu Audytu był następujący:
Marcin Biłos – Przewodniczący Komitetu Audytu;
Kinga Stanisławska – Członek Komitetu Audytu;
Maciej Marszałek - Członek Komitetu Audytu;
W trakcie okresu sprawozdawczego nie było zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Pan Marcin Biłos, Pan Maciej Marszałek oraz Pani Kinga Stanisławska spełniali kryteria
niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa
Spółka posiadają:
• Pan Marcin Biłos – wiedza i umiejętności zdobyte w związku z posiadanym tytułu zawodowym biegłego rewidenta
oraz doświadczeniem zawodowym w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Dział Audytu, Nasza Klasa Sp. z o.o. –
kontroler finansowy, dyrektor finansowy i operacyjny, członek zarządu; wiedza zarówno w obszarze
finansów/rachunkowości, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze gier społecznościowych);
• Pan Maciej Marszałek – wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w branży finansowej (Bank
Millennium, Link4 oraz w Grupie AXA) w obszarach marketingu oraz sprzedaży internetowej; wiedza zarówno w
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
19
obszarze finansów, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze marketingu i pozyskiwania
użytkowników);
• Pani Kinga Stanisławska – wiedza i umiejętności zdobyte w związku z zasiadaniem w komitetach audytu spółek
publicznych oraz działalnością związaną ze spółkami z branży nowych technologii; wiedza w obszarze nowych
technologii informatycznych.
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej oraz dla Spółki. Komitet wykonuje czynności
przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, w uchwałach Rady Nadzorczej, w ustawie o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w innych regulacjach z zakresu funkcjonowania spółek
publicznych.
Zasady działania Komitetu Audytu Spółki
Komitet Audytu działa w oparciu o swój Regulamin.
W celu realizacji swoich zadań Komitet może:
− żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych
do wykonywania zadań Komitetu;
− żądać omówienia przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych z Komitetem, Radą Nadzorczą lub
Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego;
− zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin
obowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji;
− wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie
związanym z pracami Komitetu Audytu.
Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego
upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby, posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku
obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić także pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Protokoły z posiedzeń Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej.
W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na
zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter
omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych
sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Audytu, odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu Rady
Nadzorczej.
Uchwały Komitetu Audytu są protokołowane i przedkładane Radzie Nadzorczej.
W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na
zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter
omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych
sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Audytu, odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu Rady
Nadzorczej.
W roku obrotowym 2025 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu oraz szereg spotkań i konsultacji. Działania Komitetu Audytu
koncentrowały się w szczególności na realizacji wymogów prawnych wynikających z ustawy o biegłych rewidentach tj.
w szczególności na czynnościach z zakresu monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
20
rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również spotkania i bieżącą
komunikację z audytorem, dyrektorem finansowym Spółki oraz pracownikami działu finansowego Spółki.
Komitet Audytu Spółki analizował przedstawione przez Zarząd skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe wraz
ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2024 rok wydając rekomendację
przyjęcia przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny ww. dokumentów.
Ponadto przedmiotem prac Komitetu Audytu były kwestie związane z funkcjonowaniem procedur compliance, a także
zagadnienia z obszaru HR, w tym realizacja oraz aktualizacja ustaleń wynikających z przeprowadzonego audytu.
Komitet Audytu analizował również procedury bezpieczeństwa IT, w tym wyniki przeprowadzonych audytów w tym obszarze,
a także monitorował wydatki marketingowe Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem obowiązujących mechanizmów kontroli
wewnętrznej oraz realizacji kluczowych wskaźników efektywności (KPI).
W zakresie swoich kompetencji Komitet sprawował ponadto nadzór nad działalnością jednostek zależnych.
Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej
Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego odbywa się w Spółce według zasad określonych
w obowiązującej w Spółce „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz
skonsolidowanych sprawozdań finansowych”.
Komitet Audytu przygotowuje rekomendację wyboru firmy audytorskiej.
Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
ustawowe Spółki po raz pierwszy, zawiera następujące elementy:
− przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej
preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
− oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
− stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości,
− sporządzaną w następstwie procedury wyboru, o której mowa w pkt 4 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych”.
Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej związany jest
z przedłużeniem umowy o badanie z dotychczasową firmą audytorską, zawiera następujące elementy:
− wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje ponownie powierzyć badanie,
− oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
− stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.
Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, może brać pod uwagę w szczególności następujące kryteria:
− dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych jednostek, w tym spółek publicznych;
− zdolność, w tym kadrową i organizacyjną, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności;
− cenę zaproponowaną przez firmę audytorską;
− możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;
− bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, w rozumieniu w szczególności
art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
− posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
− spełnienie warunków do wyrażenia bezstronnej opinii zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
− spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z ustawą z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; oraz Rozporządzeniem Parlamentu
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
21
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE;
− przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych,
− inne uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu.
Rekomendacja Komitetu Audytu musi być ponadto zgodna z Polityką świadczenia usług dozwolonych.
Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej zobowiązana jest kierować się:
− zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z którą maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych,
przeprowadzonych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek
członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat,
− zasadą karencji firmy audytorskiej, zgodnie z którą po upływie maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia,
o którym mowa wyżej, dotychczasowa firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych czterech
lat,
− zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać
badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie
ustawowe Spółki po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
− zasadą wyboru firmy audytorskiej na okres minimum dwóch lat.
Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy 2025 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 20 marca 2024 roku po
przedstawieniu przez Komitet Audytu rekomendacji, spełniającej obowiązujące warunki. Rada Nadzorcza dokonała wyboru
firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do (a) przeglądów półrocznych skróconych
jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okres: od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. oraz od 01.01.2025 r. do
30.06.2025 r.; (b) badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2024 oraz 2025, w tym
potwierdzenie zgodności z Rozporządzeniem ESEF.
Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem
W roku obrotowym 2025 firma audytorska świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem
tj. usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółki za rok 2024, o której mowa w art.
90g ust. 10 Ustawy o ofercie. Zlecenie świadczenia usługi nastąpiło zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. na podstawie zgody Komitetu Audytu Spółki,
wyrażonej po dokonaniu oceny spełnienia kryteriów wskazanych w pkt 3.1.1. – 3.1.3 obowiązującej w Spółce Polityki
świadczenia przez firmę audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
10.4 . KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ
Na dzień 31.12.2025 r. skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:
Rafał Olesiński – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Maciej Marszałek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Arkadiusz Pernal – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń sprawuje funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej w zakresie zatrudniania
i wynagradzania członków Zarządu.
Zasady działania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa w oparciu o swój Regulamin.
W celu realizacji swoich zadań Komitet może:
− żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych
do wykonywania zadań Komitetu;
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
22
− zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin
zobowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji;
− wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie
związanym z pracami Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia Komitetu odbywają się w miarę
potrzeb. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby,
posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną
przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić
także pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Uchwały Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń są protokołowane i przedkładane Radzie Nadzorczej.
W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na
zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter
omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych
sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiednio stosuje się postanowienia
Regulaminu Rady Nadzorczej.
W roku 2025 miały miejsce spotkania i konsultacje, oraz posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń skupione na
analizie zasad wynagradzania członków zarządu Spółki w kontekście strategii rozwoju Spółki, wyzwań rynkowych oraz
zapewnienia stabilności i motywacji członków zarządu oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki.
11. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO
WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI
RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE
SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI -
WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI
W Spółce została przyjęta i stosowana jest Polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu Spółki. Obecny skład zarządu
Spółki spełnia określone w niej kryteria różnorodności, w tym m.in. w zakresie dotyczącym: płci, kierunku wykształcenia,
specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. Wskazana zasada nie jest obecnie stosowana w Spółce
w odniesieniu do rady nadzorczej. Zgodnie z uchwałą numer 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A.
z dnia 23 maja 2024 roku, Polityka różnorodności będzie stosowana w odniesieniu do członków rady nadzorczej Spółki
począwszy od IV kadencji Rady Nadzorczej Spółki, która rozpocznie się po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie Spółki
sprawozdania finansowego Spółki za 2027 rok.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2025 roku
23
data podpis
Prezes Zarządu Andrzej Ilczuk 23.03.2026
Członek Zarządu Magdalena Jurewicz 23.03.2026
Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 23.03.2026
