LEGNICA, 22 KWIETNIA 2026
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
RANK PROGRESS SA I
GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS
ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025 ROKU
WWW.RANKPROGRESS.PL
STRONA 2 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
SPIS TREŚCI
1. INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................ 6
2. WYBRANE JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ................................. 8
3. ROCZNE JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE .................. 10
4. CHARAKTERYSTYKA RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ......... 11
4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA ............................... 11
4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ............................................................................................................... 11
4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU .................................................................... 12
5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA I
GRUPY KAPITAŁOWEJ ......................................................................................................... 13
5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWJ, JAKIE
NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............................................................................................. 13
5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................................... 13
5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................... 13
5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA .................................................. 14
5.5. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................. 16
5.6. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM: ....................................................................................................... 18
a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym ............................................................. 18
b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku
wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały
reprezentują ........................................................................................................................... 18
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów .................................... 18
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości
nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały
reprezentują ........................................................................................................................... 18
5.7. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) ................................................................ 19
5.8. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE: ................................................................................. 19
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka ................................................................. 19
b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń ..................................................................................................... 19
5.9. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ...... 20
5.10. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY
KAPITAŁOWEJ ......................................................................................................................... 21
5.11. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I
ŚRODOWISKA NATURALNEGO .................................................................................................. 22
5.12. INFROMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA. ................................................................................. 23
5.13. INFORMACJE DOTYCĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO. ............................................ 23
5.14. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W
NASTĘPNYCH LATACH. ............................................................................................................. 24
STRONA 3 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
5.15. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ............. 24
5.16. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN ............................................................................ 25
5.17. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
............................................................................................................................................. 28
5.18. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM .................................................................................................................... 30
5.19. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.......................................... 30
6. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ......................... 31
6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W
ROCZNYM JEDNOSTKOWYM I SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W
SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM
CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU
OBROTOWYM .......................................................................................................................... 31
6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z
OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY, CO NAJMNIEJ W
NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ............................................................................................ 31
6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT
I GRUPA EMITENTA SĄ NA NIE NARAŻONE ................................................................................. 32
6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ,
DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ,
ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ................ 37
7. POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................... 54
7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW,
TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ............. 54
7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I
ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W
TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I
DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO
NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB
ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA
Z EMITENTEM ......................................................................................................................... 56
7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI
(WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .............................. 57
7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I
PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO
GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. ................................ 58
7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH
KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK
STRONA 4 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................................................ 60
7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH,
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I
WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................... 61
7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I
WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................... 63
7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM. ............................................ 64
7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS
WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI. ........................................................................................... 65
7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM,
A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ...................................... 65
7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z
UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA
PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM; ......................................................... 65
7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ..................................... 66
7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA
ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH
ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ............................................................................................. 66
7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ................................................................................................ 67
7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO
GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................... 67
7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ................................................................................. 67
7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI
OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH,
NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W
PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE
W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB
ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W
ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE
INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA
FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE
ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA
SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
............................................................................................................................................. 68
7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W
ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII
STRONA 5 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH
ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .................................................................... 68
7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW)
EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W
POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ....... 69
7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................. 69
7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................. 69
7.22. BIEGŁY REWIDENT .................................................................................................................. 69
7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB
PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ
OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA ............................................................................................... 69
7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ
ZAKRES TYCH USŁUG ........................................................................................................................................ 70
7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ...................................................................... 70
7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI
ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI
ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I
POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE
ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................... 70
7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA
POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO ................................................................................................................. 71
7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ....................................................................................................................... 72
8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................... 73
8.1. W ODNIESIENIU DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................................................. 73
8.2. W ODNIESIENIU DO EMITENTA ................................................................................................. 74
STRONA 6 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
1. INFORMACJE OGÓLNE
Grupa Kapitałowa Rank Progress („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „GK”) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i
jej spółek zależnych.
Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”, „jednostka/podmiot dominujący”) to firma inwestycyjno-deweloperska z
siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki
Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w
spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku.
Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej
zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu
pod numerem KRS 0000290520.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od
innej jednostki, jest natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, przy czym jednostki
E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liqudation znajdują się w trakcie
likwidacji i Grupa nie sprawuje nad nimi kontroli.
Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych
gruntów, a następnie ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Emitent prowadzi
także działalność w ramach projektów deweloperskich związanych z budownictwem mieszkaniowym. Emitent tworzy Grupę
Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Emitent dostarcza
tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu
inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców.
Pracownicy administrujący obiektem handlowym są już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie
taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej Rank Progress jest
bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski.
Do głównych inwestycji realizowanych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-
usługowe, parki handlowe oraz galerie handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Zgodnie z przyjętą strategią, po
ukończeniu obiekty te są odsprzedawane lub oddawane w najem.
Podstawowym statutowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:
▪ zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
▪ wynajem nieruchomości na własny rachunek.
▪ przychody z usług świadczonych na rzecz podmiotów zależnych.
Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu następujących projektów z zakresu rynku
nieruchomości:
▪ wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
▪ śródmiejskie galerie handlowe,
▪ obiekty handlowe typu park handlowy
▪ mini-centra handlowych
▪ wysokorentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne
▪ obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
▪ inwestycje mieszkaniowe
STRONA 7 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Od 2010 roku akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało
miejsce w dniu 8 lipca 2010 r.
W okresie ostatnich 12 miesięcy kurs akcji Rank Progress S.A. utrzymywał się w trendzie bocznym. Natomiast grupujący spółki
z sektora deweloperskiego indeks WIG-Nieruchomości w ciągu ostatniego roku znajdował się w lekkim trendzie wzrostowym.
WYKRES: NOTOWANIA RANK PROGRESS S.A. NA TLE WIG-NIERUCHOMOŚCI W CIĄGU OSTATNICH 12 MIESIĘCY
STRONA 8 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
2. WYBRANE JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE
DANE FINANSOWE
Wybrane dane finansowe Rank Progress SA:
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2024 -
31.12.2024
(dane
przekształcone)
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
(dane
przekształcone)
Przychody ze sprzedaży
181 789
1 774
42 235
Zysk (strata) na sprzedaży
121 364
(3 451)
28 197
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
121 994
(3 446)
28 343
Zysk (strata) brutto
121 738
(2 760)
28 284
Zysk (strata) netto
81 556
(2 635)
18 948
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
46 628
(2 754)
10 833
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
9 398
2 496
2 183
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
(49 040)
(299)
(11 393)
Przepływy pieniężne razem
6 986
(557)
1 623
31.12.2024
(dane
przekształcone)
31.12.2025
31.12.2024
(dane
przekształcone)
Nieruchomości inwestycyjne
10 395
3 033
2 433
Aktywa razem
752 411
181 990
176 085
Zobowiązania długoterminowe
341 426
86 652
79 903
Zobowiązania krótkoterminowe
94 414
22 232
22 095
Kapitał własny razem
301 529
69 029
70 566
Kapitał zakładowy
3 718
880
870
Liczba akcji
37 183 550
37 183 550
37 183 550
STRONA 9 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress:
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE
FINANSOWE - ESEF
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
(dane
przekształcone)
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
(dane
przekształcone)
Przychody ze sprzedaży
66 183
161 038
15 620
37 414
Zysk (strata) na sprzedaży
4 721
79 325
1 114
18 430
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
9 052
79 746
2 136
18 527
Zysk (strata) brutto
22 660
58 877
5 348
13 679
Zysk (strata) netto
17 202
38 318
4 060
8 902
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
5 113
65 480
1 207
15 213
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
13 824
(8 259)
3 262
(1 919)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
(21 375)
(52 234)
(5 045)
(12 136)
Przepływy pieniężne razem
(2 438)
4 987
(575)
1 159
31.12.2025
31.12.2024
(dane
przekształcone)
31.12.2025
31.12.2024
(dane
przekształcone)
Nieruchomości inwestycyjne
574 343
565 370
135 884
132 312
Aktywa razem
888 435
851 733
210 196
199 329
Zobowiązania długoterminowe
249 557
50 409
59 043
11 797
Zobowiązania krótkoterminowe
93 624
273 272
22 151
63 953
Kapitał własny razem
545 254
528 052
129 002
123 579
Kapitał zakładowy
x
3 718
880
870
Liczba akcji
37 183 550
37 183 550
37 183 550
37 183 550
Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:
▪ Pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2025 r.
kurs 1 EUR = 4,2267 PLN, a na 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN.
▪ Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za
okres 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2372 PLN, a za okres 1 stycznia 2024 r. do
31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3042 PLN.
Uwaga:
Dane porównawcze w jednostkowym sprawozdaniu finansowym prezentowane są w niniejszym raporcie jako dane
przekształcone. Przekształcenie jest wynikiem łączenia się spółek. W dniu 01 października 2025 roku nastąpiło połączenie spółki
Rank Progress S.A. z sześcioma spółkami zależnymi: E.F. Progress VII Sp. z o. o., Progress VII Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o.,
Progress XXXII Sp. z o.o., Progress XXXVI Sp. z o.o. i Progress XXXVII Sp. z o.o. Wszystkie połączenia zostały rozliczone metodą
łączenia udziałów.
Dane porównawcze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym również prezentowane są jako dane przekształcone.
Szczegółowy opis korekt przeształceniowych ujęty jest w nocie 7.54 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
STRONA 10 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
3. ROCZNE JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. zostały zaprezentowane jako odrębne dokumenty stanowiące jednakże składową część
niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego.
STRONA 11 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
4. CHARAKTERYSTYKA RANK PROGRESS SA I
GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS
4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Emitent, jak i jego Grupa Kapitałowa specjalizują się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie
atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie ich ewentualnej zabudowie obiektami handlowymi lub mieszkaniowymi
z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Grupę Kapitałową tworzą spółki celowe, poprzez które realizowane są
poszczególne projekty inwestycyjne. Emitent dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego,
usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Pracownicy
administrujący obiektem handlowym są zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest
świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej jest bank ziemi, w którego skład
wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski.
Do głównych inwestycji realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-
usługowe, parki handlowe, galerie handlowe, a także inwestycje mieszkaniowe. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu
obiekty handlowe funkcjonują w ramach Grupy lub są sprzedawane, natomiast inwestycje mieszkaniowe są sprzedawane.
4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:
Zarząd:
▪ Jan Mroczka – Prezes Zarządu,
▪ Małgorzata Mroczka – Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
▪ Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady,
▪ Magdalena Dyś – Wiceprzewodnicząca Rady,
▪ Anna Grzybowska – Członek Rady,
▪ Radosław Mrowiński – Członek Rady,
▪ Tomasz Janicki – Członek Rady.
STRONA 12 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU
Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które
są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Akcje tej serii nie są dopuszczone do
obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.500.000 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii A2,
16.250.960 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii B, 4.643.130 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii C oraz 38.500 sztuk
stanowią akcje na okaziciela serii D. Dnia 8 lipca 2010 roku, dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na rynku
podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie dnia 25 marca 2013
roku. W dniu 5 marca 2015 r. akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW w Warszawie.
Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone.
Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Spółki - poprzez kontrolowane przez siebie spółki Colin Holdings Limited, Clarriford Limited
oraz Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA - jest największym akcjonariuszem Emitenta.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2025 r. i na dzień przekazania sprawozdania do publicznej wiadomości przedstawiała
się następująco:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych akcji
Wartość
nominalna akcji
(zł)
Liczba głosów na
WZA
Udział % w
kapitale
Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i
pośrednio, w tym:
16 250 960
1 625 096
29 001 920
43,70%
58,08%
Jan Mroczka - bezpośrednio
1 054 514
105 451
2 109 028
2,84%
4,22%
Clarriford Limited
8 746 103
874 610
16 116 632
23,52%
32,28%
Colin Holdings Limited
2 124 426
212 443
2 124 426
5,71%
4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA
4 325 917
432 592
8 651 834
11,63%
17,33%
Bogusław Marczak
2 576 500
257 650
2 576 500
6,93%
5,16%
Pozostali
18 356 090
1 835 609
18 356 090
49,37%
36,76%
Razem
37 183 550
3 718 355
49 934 510
100,00%
100,00%
Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Colin Holdings Limited oraz
Clarriford Limited. Obie spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka jest także właścicielem 82% akcji w spółce
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie.
Spółka Colin Holdings Limited na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada 2.124.426 sztuk akcji Rank Progress S.A.,
co stanowi 5,71% udziału w kapitale zakładowym i 4,25% udziału w głosach na WZA.
Spółka Clarriford Limited na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada 8.746.103 sztuk akcji Rank Progress S.A.,
co stanowi 23,52% udziału w kapitale zakładowym i 32,28% udziału w głosach na WZA.
Spółka Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada 4.325.917 sztuk akcji Rank
Progress SA, co stanowi 11,63% udziału w kapitale zakładowym i 17,33% głosów na WZA.
Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiadaczami akcji uprzywilejowanych są:
▪ Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk
▪ Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka – 7.370.529 sztuk
▪ Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA, w której większościowym akcjonariuszem jest Pan Jan Mroczka – 4.325.917 sztuk.
STRONA 13 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE
MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ
5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWJ, JAKIE NASTĄPIŁY
W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Istotne zdarzenia wpływające na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w punktach 7.3 i 7.23 niniejszego
sprawozdania.
5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Przewidywany rozwój Emitenta i Grupy Kapitałowej został opisany w punkcie 5.17 niniejszego sprawozdania.
5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Zarówno Emitent, jak i żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie prowadziły w okresie objętym bieżącym sprawozdaniem,
działalności w dziedzinie badań i rozwoju.
STRONA 14 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA
Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe pochodzące ze sprawozdania finansowego Spółki charakteryzujące sytuację
majątkową i finansową Rank Progress SA:
Pozycja sprawozdania finansowego
2025
2024
(dane
przekształcone)
zmiana
zmiana
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
%
Przychody ze sprzedaży
7 517
181 789
-174 272
-96%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów
7 564
42 494
-34 930
-82%
Zysk brutto na sprzedaży
-47
139 295
-139 342
------
Koszty ogólne Zarządu
14 577
17 931
-3 354
-19%
Zysk/Strata na sprzedaży
-14 624
121 364
-135 988
------
Pozostałe przychody operacyjne
761
1 524
-763
-50%
Pozostałe koszty operacyjne
737
894
-157
-18%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej
-14 600
121 994
-136 594
------
Przychody finansowe
16 711
36 131
-19 420
-54%
Koszty finansowe
13 805
36 387
-22 582
-62%
Zysk/Strata brutto
-11 694
121 738
-133 432
------
Zysk/Strata netto
-11 166
81 556
-92 722
------
Przychody ze sprzedaży mocno spadły w porównaniu do poprzedniego roku i wyniosły 7,5 mln PLN. Było to wynikiem dużej
bazy w roku 2024 spowodowanej sprzedażą nieruchomości gruntowej we Wrocławiu przy ul. Browarnej.
Koszty ogólnego zarządu w skali roku zmniejszyły się o 19% do kwoty 14,6 mln PLN. Niestety, niewystarczające przychody były
główną przyczyną wystąpienia straty na sprzedaży w wysokości -14,6 mln PLN.
Wartość pozostałych przychodów operacyjnych wyniosła 0,8 mln PLN, natomiast pozostałych kosztów operacyjnych
0,7 mln PLN. Strata na działalności operacyjnej wyniosła -14,6 mln PLN.
Przychody finansowe wyniosły 16,7 mln PLN, na co składały się niemal wyłącznie odsetki od udzielonych pożyczek w kwocie
16,6 mln PLN.
Koszty finansowe wyniosły 13,8 mln PLN, na co składały się głównie odsetki od otrzymanych pożyczek w kwocie 12,7 mln PLN.
Pozycja sprawozdania finansowego
2025
2024
(dane
przekształcone)
Zmiana
Zmiana
tys. zł
tys. zł
tys. zł
%
Rzeczowe aktywa trwałe i wnip
1 566
1 384
182
13%
Inwestycje długoterminowe
548 724
519 044
29 680
6%
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
34 809
30 718
4 091
13%
Aktywa obrotowe
183 895
201 041
-17 146
-9%
Kapitał własny
291 764
301 529
-9 765
-3%
Rezerwy
17 231
15 041
2 190
15%
Zobowiązania długoterminowe
366 253
341 426
24 827
7%
STRONA 15 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Zobowiązania krótkoterminowe i RMB
93 970
94 414
-444
0%
Suma bilansowa
769 218
752 411
16 807
2%
Największą pozycję w strukturze aktywów stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w aktywach ogółem wynosi
71 %. Wysoki udział inwestycji długoterminowych notowany był również w latach poprzednich. Na inwestycje długoterminowe
składają się przede wszystkim udziały w jednostkach powiązanych w łącznej kwocie 241,9 mln PLN, udzielone jednostkom
powiązanym pożyczki długoterminowe w łącznej kwocie 170,1 mln PLN oraz udzielone wspólnym przedsięwzięciom pożyczki
długoterminowe w łącznej kwocie 108,9 mln PLN.
Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe składają się wyłącznie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się i wynosiła na koniec roku 183,9 mln PLN. Na aktywa obrotowe składały się
głównie zapasy w kwocie 103,8 mln PLN, należności krótkoterminowe w kwocie 33,7 mln PLN oraz udzielone jednostkom
pozostałym pożyczki krótkoterminowe w łącznej kwocie 29,3 mln PLN.
Kapitał własny zmniejszył się o 3% do kwoty 291,8 mln PLN.
Stan rezerw zwiększył się o 2,2 mln PLN do kwoty 17,2 mln PLN.
Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 7%, i wynosiły 366,3 mln PLN. Zobowiązania długoterminowe składały się niemal
wyłącznie z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych w łącznej kwocie 357,2 mln PLN.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych praktycznie nie zmieniła się i wyniosła 94,0 mln PLN. Główny udział w zobowiązaniach
krótkoterminowych stanowiły zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu wykupu obligacji w kwocie 36,2 mln PLN
oraz zaliczki otrzymane na dostawy w łącznej kwocie 34,3 mln PLN.
Emitent nie posiada żadnych kredytów.
Wybrane wskaźniki charakteryzujące stan majątkowy oraz działalność jednostki w roku 2025 i 2024:
Wybrane wskaźniki
2025
2024
(dane przekształcone)
Rentowność sprzedaży
-195%
67%
Rentowność netto
-149%
45%
Rentowność kapitału własnego
-4%
27%
Stopa zadłużenia
62%
60%
Płynność bieżąca
2,0
2,1
Rentowności sprzedaży, netto oraz kapitału własnego były ujemne, co było spowodowane brakiem istotnych transakcji
sprzedaży na rynku nieruchomości, które zapewniłyby przychody konieczne do pokrycia kosztów. Stopa zadłużenia minimalnie
wzrosła, jednakże zdecydowana większość zobowiązań, dotyczyła jednostek powiązanych. Płynność bieżąca utrzymała się na
wysokim, bezpiecznym poziomie.
W przyszłości to dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych, a uzyskiwane po transakcjach sprzedaży wybranych,
funkcjonujących obiektów inwestycyjnych, powinny stać się znaczącym źródłem przychodów i zysków. Emitent uważa, iż w
roku 2026, powinna pojawić się kolejna dywidenda od jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k., ale nie wyklucza,
że podobne wpływy mogą pojawić się od jednostek zależnych. Ze względu na trwające i planowane nowe inwestycje przez
jednostki zależne, Emitent spodziewa się w ciągu roku wpływów od tych spółek zależnych z tytułu sprzedaży usług związanych
z inwestycjami oraz nie wyklucza wyższych wpływów z tego tytułu w latach następnych. Obecna sytuacja płynnościowa została
omówiona przez Emitenta w punktach 7.11 i 7.12 niniejszego sprawozdania, gdzie wskazano, w jaki sposób przedłużający się
proces sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych należących do Grupy Kapitałowej wpływa na obecną sytuację
płynnościową Emitenta jak i Grupy; opisano również w tym punkcie czynności podjęte przez Emitenta w celu utrzymania
płynności do momentu dokonania sprzedaży nieruchomości. W latach następnych płynność Emitenta będzie w głównej mierze,
tak jak dotychczas, zależała od systematyczności i intensywności prowadzenia procesów inwestycyjnych w nowe nieruchomości
handlowe i mieszkaniowe, a przede wszystkim od powodzenia procesu sprzedaży tych nieruchomości.
STRONA 16 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
5.5. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Rank Progress, charakteryzujące jej sytuację majątkową i finansową.
Pozycja skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
2025
2024
(dane
przekształcone)
zmiana
zmiana
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
%
Przychody ze sprzedaży
66 183
161 038
-94 855
-59%
Koszty działalności operacyjnej
61 462
81 713
-20 251
-25%
Zysk na sprzedaży
4 721
79 325
-74 604
-94%
Wynik na nieruchomościach
1 298
-3 356
4 654
----
Pozostałe przychody operacyjne
7 753
5 076
2 677
53%
Pozostałe koszty operacyjne
4 720
1 299
3 421
263%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej
9 052
79 746
-70 694
-89%
Przychody finansowe
5 853
10 545
-4 692
-44%
Koszty finansowe
17 440
29 806
-12 366
-41%
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą
praw własności
25 195
-1 608
26 803
-----
Zysk/Strata brutto
22 660
58 877
-36 217
-62%
Zysk/Strata netto
17 202
38 318
-21 116
-55%
Przychody ze sprzedaży w roku 2025 spadły o 59 % w porównaniu do roku 2024 i wyniosły 66,2 mln PLN. Było to spowodowane
brakiem sprzedaży istotnych nieruchomości gruntowych. Największy udział w przychodach ze sprzedaży na poziomie rzędu
90 %, stanowiły przychody z tytułu najmu powierzchni handlowej w funkcjonujących obiektach komercyjnych.
Zysk na sprzedaży spadł o 94% w porównaniu do roku poprzedniego i wyniósł 4,7 mln PLN.
Na wynik na nieruchomościach w łącznej kwocie 1,3 mln PLN, składają się przeszacowania do wartości godziwej w kwocie
6,5 mln PLN oraz ujemne różnice kursowe w kwocie -5,2 mln PLN.
Pozostałe przychody operacyjne wzrosły o 53 % do kwoty 7,8 mln PLN, głównie na skutek wykorzystania i odwrócenia odpisów
aktualizacyjnych. Pozostałe koszty operacyjne wrosły z kolei o 263 %, do kwoty 4,7 mln PLN, co było wynikiem zaksięgowania
kosztów inwestycji zaniechanej.
Przychody finansowe spadły o 44 % do kwoty 5,9 mln PLN, co było spowodowane brakiem dodatnich różnic kursowych z tytułu
wycen i spłat kredytów oraz mniejszymi odsetkami od pożyczek udzielonych. Koszty finansowe spadły z kolei o 41 % do kwoty
17,4 mln PLN, głównie z uwagi na mniejszą wartość aktualizacji pożyczek udzielonych oraz mniejsze koszty odsetkowe.
Dodatkowo, istotnie na wynik brutto wpłynął także udział w zysku wspólnych przedsięwzięć w kwocie 25,2 mln PLN.
Pozycja skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
2025
2024
(dane
przekształcone)
Zmiana
zmiana
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
%
Nieruchomości inwestycyjne
574 343
565 370
8 973
2%
Inne aktywa trwałe
112 022
88 248
23 774
27%
Zapasy
109 353
108 376
977
1%
Inne aktywa obrotowe
92 717
89 739
2 978
3%
Kapitał własny
545 254
528 052
17 202
3%
Zobowiązania długoterminowe
249 557
50 409
199 148
395%
Zobowiązania krótkoterminowe i RMB
93 624
273 272
-179 648
-66%
Suma bilansowa
888 435
851 733
36 702
4%
STRONA 17 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 9,0 mln PLN do kwoty 574,3 mln PLN. Największy udział w nieruchomościach
inwestycyjnych mają funkcjonujące centra handlowe w Legnicy i Chojnicach, które łącznie odpowiadają za 74 % wartości
nieruchomości inwestycyjnych ogółem.
Wartość innych aktywów trwałych wzrosła o 27 % do kwoty 112,0 mln PLN, na skutek wzrostu wartości inwestycji rozliczanych
metodą praw własności oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Wartość zapasów praktycznie nie uległa zmianie i wynosiła 109,4 mln PLN
Wartość innych aktywów obrotowych wzrosła o 3 % i wynosiła 92,7 mln PLN.
Kapitał własny zwiększył się o 3 % do kwoty 545,3 mln PLN, co było wynikiem wypracowanego zysku netto.
Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 395 % do kwoty 249,6 mln PLN, a zobowiązania krótkoterminowe spadły o 66 % do
kwoty 93,6 mln PLN. Było to wynikiem przede wszystkim przekwalifikowania kredytów z krótkoterminowych do
długoterminowych.
Struktura aktywów odzwierciedla specyfikę branży deweloperskiej, w jakiej działa Grupa Kapitałowa. Zdecydowanie największą
pozycję po stronie aktywów stanowią nieruchomości inwestycyjne. Na koniec 2025 roku stanowiły one 65 % aktywów ogółem,
podobnie wysoki udział był w latach poprzednich. Aktywa obrotowe stanowiły 23 % aktywów ogółem. Na koniec 2025 roku na
kontach Grupy znajdowało się 18,5 mln PLN środków pieniężnych.
Kapitały własne stanowiły 61 % pasywów ogółem.
Zobowiązania składały się przede wszystkim z kredytów bankowych. Znacznie mniejszy jest natomiast udział zobowiązań z
tytułu dostaw i usług.
Stopa zadłużenia Grupy Kapitałowej wynosiła 39 % i znajdowała się na bezpiecznym poziomie.
Wybrane wskaźniki charakteryzujące stan majątkowy oraz działalność Grupy Kapitałowej w roku 2025 i 2024:
Wybrane wskaźniki
2025
2024
(dane
przekształcone)
Rentowność sprzedaży
7%
49%
Rentowność netto
26%
24%
Rentowność kapitału własnego
3%
7%
Stopa zadłużenia
39%
38%
Płynność bieżąca
2,2
0,7
W roku 2025 wskaźniki rentowności sprzedaży i kapitału własnego uległy obniżeniu, głównie na skutek braku istotnych
transakcji sprzedaży na rynku nieruchomości. Z kolei wskaźnik rentowności netto lekko wzrósł, głównie na skutek znaczącej
wartości udziału jednostek wycenianych metodą praw własności. Stopa zadłużenia minimalnie wzrosła, ale nadal znajduje się
na bezpiecznym poziomie. Płynność bieżąca zdecydowanie wzrosła, głównie na skutek przekwalifikowaniu sporej części
zobowiązań kredytowych z krótkoterminowych do długoterminowych.
W przypadku sprzedaży w przyszłości obiektów handlowych, płynność bieżąca poprawi się z uwagi na spłatę kredytów
związanych z finansowaniem tych obiektów. Konsekwencją sprzedaży będzie jednak obniżenie przychodów
z najmu, co może negatywnie odbić się na wyniku ze sprzedaży. Spłata kredytów bankowych spowoduje z kolei zmniejszenie
kosztów finansowych oraz zmniejszy poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej. Realizacja kolejnych nowych projektów
inwestycyjnych powinna przyczynić się do pozytywnego wpływu na wynik finansowy w przyszłych latach.
Obecna sytuacja płynnościowa Grupy została omówiona w punkcie 7.11 niniejszego sprawozdania, gdzie wskazano, w jaki
sposób przedłużający się proces sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych należących do Grupy Kapitałowej wpływa na
obecną sytuację płynnościową; opisano również w tym punkcie czynności podjęte przez Emitenta w celu utrzymania płynności
do momentu dokonania sprzedaży nieruchomości. W latach następnych płynność Emitenta będzie w głównej mierze, tak jak
dotychczas, zależała od systematyczności i intensywności prowadzenia procesów inwestycyjnych w nowe nieruchomości
handlowe i mieszkaniowe, a przede wszystkim od powodzenia procesu sprzedaży tych nieruchomości.
Inwestycje mieszkaniowe stały się jednym z istotnych przedmiotów działalności Grupy. Przede wszystkim, obecnie Emitent ma
zawartą z Vantage Development SA umowę inwestycyjną dotyczącą budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we
Wrocławiu. Trwa tam budowa osiedla mieszkaniowego na 2 400 mieszkań oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej.
STRONA 18 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Uzyskano pozwolenia na budowę wszystkich etapów inwestycji. Dziesięć budynków mieszkaniowych zostało już oddanych do
użytkowania, w bieżącym rokui zostaną oddane dwa kolejne. Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany jeszcze
w okresie najbliższych kilku lat i, w tym czasie Grupa nadal będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla
poszczególnych etapów inwestycji.
W 2024 roku Emitent podpisał z Archicom SA umowę inwestycyjną przewidującą wspólną realizację inwestycji mieszkaniowej
zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Browarnej. Emitent objął 45% udziałów w spółce celowej powołanej do realizacji
inwestycji. Przedsięwzięcie podzielone będzie na pięć etapów. Docelowo powstanie pięć budynków wielorodzinnych o łącznej
powierzchni 46 230 m2 PUM i planowaną liczbą 832 mieszkań oraz 20 lokali usługowych. Do dyspozycji mieszkańców będą
parkingi podziemne na 821 miejsc parkingowych. Inwestycja będzie realizowana w okresie kilku lat i w tym czasie Grupa
Kapitałowa Rank Progress będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.
Dodatkowo Grupa Emitenta planuje rozpocząć inwestycję mieszkaniową w Olsztynie, gdzie planuje zbudować osiedle
mieszkaniowe na ok. 1 600 mieszkań wraz z częścią rekreacyjną i usługową. Prace nad wykonaniem koncepcji architektoniczno-
budowlanej już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2O22 roku Grupa Emitenta otrzymała pozwolenia na budowę I etapu
inwestycji, który obejmować będzie budowę czterech budynków wielorodzinnych wraz z parkingami podziemnymi i
infrastrukturą techniczną, na łączną liczbę 313 mieszkań.
W przyszłych latach, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka
dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysokorentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz
ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków pieniężnych, ale o znacznej
wartości. Środki te będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny.
Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości.
Emitent ma nadzieję, że w przyszłości do dalszej współpracy w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych uda mu się pozyskać
także nowych partnerów finansowych, dzięki czemu będzie mógł zapewnić dodatkowe środki na zabezpieczenie nieruchomości
i jako wkład własny w planowanych inwestycjach handlowych i mieszkaniowych. Dodatkowo, Emitent w bieżącym roku nadal
będzie pełnił rolę zarządcy w funkcjonujących obiektach handlowych, nadzorowaniu inwestycji prowadzonych przez spółki
celowe i będzie świadczył im usługi zastępstwa inwestorskiego, doradztwa w zakresie wynajmu powierzchni handlowej oraz
inne usługi doradcze. W celu zapewnienia powodzenia planu inwestycyjnego, Zarząd Emitenta będzie czynił starania w celu
sprzedania wybranych nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej. Ich sprzedaż umożliwi pozyskanie środków
finansowych na wkład własny do planowanych, kolejnych inwestycji.
5.6. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM:
a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym
b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku
wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały
reprezentują
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości
nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują
W roku 2025 Emitent nie nabywał, ani nie zbywał żadnych akcji własnych. Żadna ze spółek zależnych również nie nabywała, ani
nie zbywała akcji Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. posiadał 25.432 akcji własnych
zakupionych w roku 2012 ze środków własnych. Ilość ta nie uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych w
poprzednim rocznym sprawozdaniu z działalności. Akcje własne stanowią 0,0684% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo
do wykonania 25.432 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,05093% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 zł, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 2.543,20 zł.
Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 8,77 zł. Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu
25 czerwca 2015 r. wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę akcji własnych.
STRONA 19 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
5.7. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)
Emitent nie posiadał oddziałów (zakładów) w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
5.8. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka
b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń
Grupa nie zawiera transakcji, które wymagałyby zastosowania rachunkowości zabezpieczeń jak i nie dokonuje zabezpieczeń
obecnych jak i przyszłych transakcji za pomocą pochodnych instrumentów finansowych, wobec których zamierzałaby
zastosować rachunkowość zabezpieczeń.
Grupa w szerokim zakresie korzysta z finansowania zewnętrznego o zmiennym oprocentowaniu w celu finansowania
poszczególnych przedsięwzięć, w tym od jednostek powiązanych, jak i korzysta z możliwości finansowania swoich produktów
poprzez przyszłego nabywcę produktu w celu ograniczenia zaangażowania środków własnych jak i osiągnięcia wymiernych
korzyści z zastosowania dźwigni finansowej.
Zewnętrzne finansowanie pochodzi głównie ze współpracujących banków i jego oprocentowanie jest oparte w większości o
zmienną stopę procentową EURIBOR 1M lub EURIBOR 3M. Celem Grupy jest zaspokojenie zobowiązań wynikających z kredytu
jak i ograniczenie ryzyka wynikającego ze zmiennego kursu złotego wobec EURO, w którym denominowane są niektóre
przychody Grupy. Ryzyko stóp procentowych jest na bieżąco monitorowane.
Klientami Grupy są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej
na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Grupa stosuje na szeroką skalę
instrumenty zabezpieczające np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych.
Stopy procentowe są regularnie monitorowane przez Spółkę. Grupa zabezpiecza ryzyko odsetkowe przy części kredytów
inwestycyjnych zaciągniętych przez Grupę stosując instrumenty typu IRS (Interest Rate Swap), które zamieniają zmienną stopę
na stałą stopę procentową. W przypadku oczekiwanych niekorzystnych zmian stóp procentowych Grupa nadal będzie
korzystała z odpowiednich instrumentów w celu zapobieżenia zwiększenia kosztów finansowych i ewentualnego naruszenia
zapisów umownych.
Na bieżąco monitorowane są przepływy finansowe. W celu zabezpieczenia środków pieniężnych na planowane inwestycje i
wydatki, Grupa projektuje swoje przyszłe przepływy finansowe w celu określenia zapotrzebowania na środki pieniężne w danym
momencie i ich zabezpieczenie. Polityka zarządzania przepływami pieniężnymi obejmuje m. in. wykorzystywanie zewnętrznych
źródeł finansowania w postaci kredytów krótkoterminowych oraz pożyczek, jak i sterowanie terminami poszczególnych
transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości.
STRONA 20 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
5.9. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
Zarząd Spółki Rank Progress SA na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i
bezpieczny model wykorzystywania zasobów finansowych. Spółka umiejętnie wykorzystuje źródła zewnętrzne do
współfinansowania inwestycji. Do tego celu wykorzystuje przede wszystkim pożyczki udzielane przez jednostki zależne. Każdy
projekt inwestycyjny prowadzony jest w ramach spółki celowej, tak aby zachować przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji.
W roku 2025 Emitent zanotował ujemne wskaźniki rentowności na wszystkich poziomach. Było to spowodowane brakiem
istotnych transakcji sprzedaży na rynku nieruchomości, które zapewniłyby odpowiednie przychody do pokrycia kosztów
bieżących.
Wskaźniki rentowności przedstawiają się następująco:
Wskaźnik
Opis
2025
2024
(dane
przekształcone)
Rentowność
operacyjna
sprzedaży
Zysk na działalności operacyjnej
-----------------------------------------
Przychody ze sprzedaży
-195%
67%
Rentowność
netto sprzedaży
Zysk netto
-----------------------------------------
Przychody ze sprzedaży
-149%
45%
Rentowność na
kapitale własnym
(ROE)
Zysk netto
-----------------------------------------
Kapitał własny
-4%
27%
Rentowność na
aktywach
(ROA)
Zysk netto
-----------------------------------------
Suma aktywów
-1%
11%
W 2025 roku wskaźniki płynności, zarówno bieżącej, jak i szybkiej utrzymały się na wysokich, bezpiecznych poziomach.
Wskaźniki płynności przedstawiają się następująco:
Wskaźnik
Opis
2025
2024
(dane
przekształcone)
Wskaźnik płynności
bieżącej
Aktywa obrotowe
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
2
2,1
Wskaźnik płynności
szybkiej
Aktywa obrotowe - Zapasy
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
0,9
1,0
Wskaźnik zadłużenia w roku 2025 minimalnie wzrósł. Obecnie Spółka w 62% finansuje działalność kapitałem obcym, co wydaje
się wartością wysoką, jednakże w strukturze zobowiązań, aż 82% stanowią zobowiązania wobec jednostek powiązanych,
głównie z tytułu otrzymanych pożyczek. Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym utrzymuje się na wysokim poziomie i
Spółka po raz kolejny spełnia srebrną zasadę bilansową. Rank Progress SA w dalszym ciągu utrzymuje bezpieczną strukturę
zobowiązań ze znaczącym udziałem zobowiązań długoterminowych w stosunku do krótkoterminowych. W roku 2025,
STRONA 21 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
podobnie jak w roku poprzednim, struktura zadłużenia odznaczała się kilkukrotną przewagą zobowiązań długoterminowych
nad krótkoterminowymi.
Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco:
Wskaźnik
Opis
2025
2024
(dane
przekształcone)
Wskaźnik zadłużenia ogółem
Zobowiązania ogółem
-----------------------------------------
Suma pasywów
0,62
0,60
Pokrycie aktywów trwałych
kapitałem stałym
Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe
-----------------------------------------
Aktywa trwałe
1,12
1,17
Struktura zadłużenia
Zobowiązania długoterminowe
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
3,9
3,6
5.10. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ
Grupa Kapitałowa Rank Progress na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i
bezpieczny model wykorzystywania zasobów finansowych. Grupa umiejętnie wykorzystuje źródła zewnętrzne do
współfinansowania inwestycji. Do tego celu wykorzystuje przede wszystkim kredyty bankowe, pożyczki udzielane przez
jednostki zależne oraz dywidendy. Każdy projekt inwestycyjny prowadzony jest w ramach spółki celowej, tak aby zachować
przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji.
W 2025 roku wszystkie wskaźniki rentowności utrzymały dodatnie wartości, choć za wyjątkiem wskaźnika rentowności netto
sprzedaży, uległy obniżeniu w porównaniu do poprzedniego roku..
Wskaźnik
Opis
2025
2024
(dane
przekształcone)
Rentowność
operacyjna
sprzedaży
Zysk na działalności operacyjnej
-----------------------------------------
Przychody ze sprzedaży
14%
50%
Rentowność
netto sprzedaży
Zysk netto
-----------------------------------------
Przychody ze sprzedaży
26%
24%
Rentowność na
kapitale własnym
(ROE)
Zysk netto
-----------------------------------------
Kapitał własny
3%
7%
STRONA 22 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Rentowność na
aktywach
(ROA)
Zysk netto
-----------------------------------------
Suma aktywów
2%
4%
W 2025 roku wskaźniki płynności zdecydowanie wzrosły, głównie na skutek zmniejszenia zobowiązań krótkoterminowych
Grupy.
Wskaźniki płynności przedstawiają się następująco:
Wskaźnik
Opis
2025
2024
(dane
przekształcone)
Wskaźnik płynności
bieżącej
Aktywa obrotowe
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
2,2
0,7
Wskaźnik płynności
szybkiej
Aktywa obrotowe - Zapasy
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
1,0
0,3
Wskaźnik zadłużenia minimalnie wzrósł, lecz nadal znajduje się na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych
kapitałem stałym wzrósł i znajduje się na poziomie, przy którym Grupa spełnia srebrną regułę bilansową. Wskaźnik struktury
finansowania również wzrósł na skutek przeklasyfikowania części kredytów długoterminowych do krótkoterminowych. Grupa
utrzymuje bezpieczną strukturę finansowania ze znaczącą przewagą zobowiązań długoterminowych.
Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco
Wskaźnik
Opis
2025
2024
(dane
przekształcone)
Wskaźnik
zadłużenia
ogółem
Zobowiązania ogółem
-----------------------------------------
Suma pasywów
0,39
0,38
Pokrycie
aktywów
trwałych
kapitałem stałym
Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe
-----------------------------------------
Aktywa trwałe
1,16
0,89
Struktura
zadłużenia
Zobowiązania długoterminowe
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
2,67
0,18
5.11. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I GRUPY
KAPITAŁOWEJ ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA
NATURALNEGO
W ocenie Zarządu wskaźniki niefinansowe reprezentują w przypadku działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej często
wielkości niemierzalne, subiektywne w osądzie. Należą do nich:
- wieloletnie doświadczenie Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie nieruchomości; ponad 60 przeprowadzonych inwestycji
STRONA 23 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
- zaufanie kluczowych najemców, bezpośrednia współpraca z wieloma z nich trwa od lat i przekłada się na ich obecność w
większości obiektów Grupy
- rozpoznanie i umiejętność poruszania się w gąszczu przepisów prawnych i administracyjnych
- szybka ścieżka decyzyjna, ułatwiająca podejmowanie niezbędnych uzgodnień
Model biznesowy Grupy Kapitałowej opiera się na wykorzystaniu specyficznych zasobów niematerialnych, które stanowią
fundament przewagi konkurencyjnej i główne źródło tworzenia wartości. Kluczowym zasobem jest kapitał relacyjny, budowany
na wieloletnim zaufaniu partnerów handlowych i instytucjonalnych, co przekłada się na wysoką retencję najemców oraz
preferencyjne warunki współpracy z dostawcami usług budowlanych. Kolejnym filarem jest kapitał intelektualny i
organizacyjny, obejmujący unikalne doświadczenie zespołów profesjonalistów oraz wypracowaną strukturę zarządczą o
krótkiej ścieżce decyzyjnej. Zasób ten umożliwia Grupie błyskawiczną reakcję na zmienne warunki administracyjno-prawne oraz
optymalizację czasu trwania cykli inwestycyjnych, co bezpośrednio determinuje rentowność realizowanych projektów.
Istotnym źródłem wartości jest również rozpoznawalność i reputacja marki, m.in. dzięki notowaniu spółki na GPW, która obniża
koszt pozyskiwania kapitału dłużnego oraz ułatwia procesy komercjalizacyjne nowych obiektów, zabezpieczając tym samym
stabilność przepływów pieniężnych w długim terminie.
5.12. INFROMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA.
Zatrudnienie w spółce Rank Progress S.A na koniec lat 2025 i 2024 przedstawiało się następująco:
Zatrudnienie
Stan na
Stan na
31.12.2025
31.12.2024
Pracownicy umysłowi
20
19
Pracownicy fizyczni
8
8
Razem
28
27
Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Rank Progress na koniec lat 2025 i 2024 przedstawiało się następująco:
Zatrudnienie
Stan na
Stan na
31.12.2025
31.12.2024
Pracownicy umysłowi
29
28
Pracownicy fizyczni
11
11
Razem
40
39
5.13. INFORMACJE DOTYCĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO.
Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne
zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny
sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia
kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym
elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje.
Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar
administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez
Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu
minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod
STRONA 24 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnego ryzyka związanego z odpowiedzialnością z tytułu
ochrony środowiska.
Obecne analizy nie wskazują na wystąpienia negatywnych przepływów pieniężnych związanych ze zobowiązaniami powstałymi
wskutek naruszenia przepisów ochrony środowiska lub związanych z koniecznością rekultywacji gruntów.
5.14. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W
NASTĘPNYCH LATACH.
Najistotniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe zostały szczegółowo opisane punktach 7.3 i 7.23
niniejszego sprawozdania.
5.15. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM
W roku 2025 Emitent, ani spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, nie dokonywały żadnych istotnych lokat kapitałowych, ani
inwestycji kapitałowych.
STRONA 25 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
5.16. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH
KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH
PRZYCZYN
Na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak i na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego, Rank Progress SA był jednostką dominującą
Grupy Kapitałowej i podmiotem dominującym wobec 26 podmiotów – spółek celowych.
Poniżej przedstawiono schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Rank Progress:
Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XXV Sp. z o.o.
100% udziałów
Rank Prosper Skarżysko Kamienna
Sp. z o.o.
100% udziałów Progress XXX
Sp.zo.o.
Progress III Sp. z o.o.
100% udziałów
RANK PROGRESSS.A.
Progress IV Sp. z o.o.
100% udziałów
Biznes Port Sp.z o.o.
35% udziałów, 65% udziałów
Vantage Development SA
Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k
36,20% wkładów, 63,78% wkładów
Vantage Development S.A., 0,02%
Progress XVI Sp. z o.o.
100% udziałów Progress XXX Sp.zo.o.
Progress XVIII Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XXXIIISp. z o.o
99,95% udziałów Progress XXX
Sp.z o.o., 0,05% udziałów Rank
Progress SA
Progress XXXIX Sp. z o.o.
100% udziałów
Rank Progress Spółka Akcyjna
Otwock Sp. k.
99,9% wkładów, 0,1% wkładów
Progress II Sp. z o.o.
Progress XXXI Sp. z o.o.
99,955% udziałów, 0,045% udziałów
Progress XXIII Sp. z o.o.
Progress XXXVIII Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XIII Sp. z o.o.
100% udziałów
E.F. Progress XI Sp. z o.o.
100% udziałów
Rank Recycling Scotland Ltd in
compulsory liquidation
100% udziałów
NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z
o.o.
50% udziałów
Rank Progress Spółka Akcyjna
Terespol Sp.k.
99,76% wkładów, 0,24 % wkładów
posiada Progress II Sp.z.o.o.
RP Energy Sp. z o.o.
90% udziałów, 10% udziałów
posiada WATT INVESTMENT LTD
Progress XXX Sp. z o.o.
76,3% udziałów posiada Progress
V Sp. z o.o., 23,7 % udziałów
posiada Rank Progress SA
E.F. Progress V Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress II Sp. z o.o.
100% udziałów
Popowice Sp. z o.o.
35,0% udziałów, 65,0% udziałów
Vantage Development S.A
Rank Müller Jelenia Góra
Sp. z o.o.
100% udziałów
Gemar Umech Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XXXVSp. z o.o.
99,87% udziałów Gemar Umech Sp. z
o.o. 0,13% udziałów Rank Progress
S.A.
Sevpoint Investments Sp. z o.o.
50% udziałów
E.F. Progress IV Sp. z o.o. w
likwidacji
100% udziałów
Progress XXIII Sp. z o.o.
100% udziałów
Rank Progress SpółkaAkcyjna
Duchnów Sp.k.
99,92% wkładów, 0,08 % wkładów
Progress II Sp.z o.o.
Progress V Sp. z o.o.
100% udziałów
ASC Development Sp. z o.o.
50% udziałów
Rank Recycling Długoszyn
Sp. z o.o.
100% udziałów
Projekt BrowarnaSp. z o.o.
45% udziałów
STRONA 26 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji ich sprawozdań
finansowych na dzień 31 grudnia 2025 r.:
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Udział Grupy na dzień
31.12.2025
Udział Grupy na dzień
31.12.2024
1.
E.F. Progress V Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
2.
E.F. Progress VII Sp. z o.o.
Warszawa
------
100%
3.
Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.
Legnica
100%
100%
4.
E.F. Progress XI Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
5.
Progress II Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
6.
Progress III Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
7.
Progress IV Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
8.
Progress V Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
9.
Progress VII Sp. z o.o.
Warszawa
------
100%
10.
Progress XIII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
11.
Progress XVI Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
12.
Progress XVIII Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
13.
Progress XXIII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
14.
Progress XXV Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
15.
Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.
Legnica
100%
100%
16.
Progress XXIX Sp. z o.o.
Legnica
------
100%
17.
Progress XXX Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
18.
Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
19.
Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
20.
Gemar Umech Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
21.
Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w
restrukturyzacji
Legnica
100%
100%
22.
Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
23.
Progress XXXII Sp. z o.o.
Warszawa
------
100%
24.
Progress XXXIII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
25.
Progress XXXIX Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
26.
Rank Progress S.A. Otwock Sp. k.
Warszawa
100%
100%
27.
Progress XXXV Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
28.
Progress XXXVIII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
29.
Progress XXXVI Sp. z o.o.
Warszawa
------
100%
30.
Progress XXXI Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
31.
Progress XXXVII Sp. z o.o.
Warszawa
------
100%
32.
RP Energy Sp. z o.o.
Warszawa
90%
90%
Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną.
Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory
liquidation, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji.
Emitent posiada także pośrednio 50% udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W związku z wyrokiem Sądu
z dnia 27 listopada 2025 roku NCT Inwestycje Świętokrzyskie I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy
znajduje się w likwidacji i nie jest już traktowana jako wspólne przedsięwzięcie.
Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Wymienione udziały niekotrolujące są
nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi
na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są
w 100 %-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.
STRONA 27 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Emitent sprawuje współkontrolę nad sześcioma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia:
- ASC Development Sp. z o.o., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 50,0 % udziałów i głosów
- Sevpoint Investments Sp. z o.o., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 50,0 % udziałów i głosów
- Projekt Browarna Sp. z o.o. w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 45,0 % udziałów i głosów
- Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 36,20 % wkładów i głosów
- Popowice Sp. z o.o., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 35,0 % udziałów i głosów
- Biznes Port Sp. z o.o. w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 35,0 % udziałów i głosów
Wymienione spółki konsolidowane są metodą praw własności.
Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie
jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami.
W roku 2025 wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:
• w dniu 24 kwietnia 2025 roku Zarząd Rank Progress SA po raz pierwszy, a w dniu 12 maja 2025 roku po raz drugi
zawiadomił akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta z następującymi spółkami zależnymi:
1) - E.F Progress VII Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie
2) - Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
3) - Progress XXIX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy
4) - Progress XXXII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
5) – Progress XXXVI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
6) – Progress XXXVII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
jako spółkami przejmowanymi.
Emitent zamierza połączyć się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek
przejmowanych na Emitenta. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta,
gdyż Emitent jest bezpośrednio posiadaczem 100% udziałów w spółkach przejmowanych.
▪ W dniu 28 maja 2025 roku jednostka dominująca podjęła uchwałę o dokonaniu połączenia z ww. spółkami. Jednostka
dominująca połączy się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienia całego majątku każdej ze spółek
przejmowanych na jednostkę dominującą. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz
bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta, gdyż Emitent jest bezpośrednio właścicielem 100%
udziałów spółek przejmowanych. Odzwierciedlenie połączenia w księgach rachunkowych zostanie dokonane w dniu
rejestracji ww. połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym
• w dniu 01 października 2025 roku zostało wpisane do Krajowego rejestru Sądowego połączenie Rank Progress SA
z następującymi spółkami zależnymi:
7) - E.F Progress VII Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie
8) - Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
9) - Progress XXIX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy
10) - Progress XXXII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
11) – Progress XXXVI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
12) – Progress XXXVII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
jako spółkami przejmowanymi.
Połączenie Emitenta ze spółkami przejmowanymi nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek
przejmowanych na Emitenta. W związku z połączeniem nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta,
gdyż Emitent był bezpośrednio posiadaczem 100% udziałów w spółkach przejmowanych
E.F. Progress VII Sp. z o.o. została wykreślona z KRS z dniem 18 grudnia 2025 roku.
Progress VII Sp. z o.o. została wykreślona z KRS z dniem 02 stycznia 2026 roku.
Progress XXIX Sp. z o.o. na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego nie została wykreślona jeszcze z KRS.
STRONA 28 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Progress XXXII Sp. z o.o została wykreślona z KRS z dniem 19 grudnia 2025 roku.
Progress XXXVI Sp. z o.o. została wykreślona z KRS z dniem 26 stycznia 2026 roku.
Progress XXXVII Sp. z o.o została wykreślona z KRS z dniem 23 grudnia 2025 roku.
Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne istotne zdarzenia mające wpływ na strukturę
Grupy Kapitałowej w 2025 roku.
Po dniu bilansowym nie odnotowano żadnych innych zdarzeń mających wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej.
5.17. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Projekty z zakresu budowy centrów handlowych
Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu,
odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych
wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i
zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych
przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących
obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca,
w którym się znajdują.
W marcu 2026 roku Grupa rozpoczęła budowę kolejnego parku handlowego w Chojnicach. Obiekt będzie miał 2 268 m2
powierzchni najmu i powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie istniejącego Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach.
Ukończenie i oddanie do użytkowania wymienionego parku handlowego przewidziane jest w grudniu 2026 roku.
W kwietniu 2026 roku Grupa rozpoczęła budowę parku handlowego w Piotrkowie Trybunalskim. Powstający obiekt będzie miał
6 765 m2 powierzchni najmu oraz przypisaną liczbę 245 miejsc parkingowych. Ukończenie i oddanie do użytkowania
wymienionego parku handlowego przewidziane jest w lutym 2027 roku.
Realizacja planu inwestycyjnego Grupy zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych:
Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach oraz Pogodnego Centrum w Oleśnicy, a w następnym etapie także innych
obiektów. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio
modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania
z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zależy zatem w głównej mierze od dostępności środków finansowych,
których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub
gruntowych.
Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy oraz na
regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania.
W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka
dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz
ze swoimi partnerami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wartości i które
będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych, jako wkład własny. Natomiast spółki celowe
będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami handlowymi.
Projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego
Wrocław - Popowice
Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Vantage Development SA, dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego
polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, z uzupełniającą
funkcją handlowo-usługową oraz biurową, położonego przy ul. Wejherowskiej i Białowieskiej. Strony zakładają realizację
inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy będą
realizowane przez specjalnie do tego powołane spółki celowe. Zgodnie z podpisanym aneksem do umowy inwestycyjnej, w
każdej ze spółek celowych Emitent będzie obejmował 35% udziałów, a Vantage Development SA będzie obejmował 65%
udziałów. Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2
powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie realizację około 1 300 mieszkań i lokali usługowych. Wyłoniony
został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Nabywcy mają szerokie pole do wyboru,
STRONA 29 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
lokale liczą od 29 do 106 m2 powierzchni. Każde z mieszkań posiada balkon lub taras. Do dyspozycji mieszkańców jest też
rozległy parking podziemny. Budowa pierwszych trzech budynków A, B i C z łączną sumą 444 mieszkań została ukończona i
wszystkie trzy budynki zostały już oddane do użytkowania. Wszystkie mieszkania z tego etapu zostały sprzedane.
W lutym i kwietniu 2020 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót budowlanych przy kolejnych budynkach
G i H. Budynek G liczy 157 mieszkań, natomiast budynek H liczy 231 mieszkań. Budynek G został oddany do użytkowania w
maju 2021 roku, natomiast budynek H został oddany do użytkowania w sierpniu 2021 roku. Wszystkie mieszkania z budynków
G i H zostały już sprzedane.
W dniu 12 sierpnia 2021 roku podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo przy budowie budynków D i E. Budynek D liczy
130 mieszkań i 9 lokali usługowych, natomiast budynek E liczy 131 mieszkań i 7 lokali usługowych. W dniu 16 sierpnia 2021
roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót przy budynkach D i E. Oddanie do użytkowania budynków D i E
nastąpiło w IV kwartale 2022 roku. Wszystkie mieszkania z budynków D i E zostały już sprzedane.
W dniu 11 lutego 2022 roku podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo budynku F, który będzie liczył 166 mieszkań. W
dniu 14 lutego 2022 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia prac budowlanych. Oddanie do użytkowania
budynku F nastąpiło w III kwartale 2023 roku. Prawie wszystkie mieszkania z budynku F zostały już sprzedane.
W dniu 12 września 2023 podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo budynków U i W. Budynek U będzie liczył 143
mieszkania, a budynek W będzie liczył 216 mieszkań. Oddanie do użytkowania wymienionych budynków nastąpiło w czerwcu
2025 roku. Obecnie trwa sprzedaż mieszkań.
W dniu 31 marca 2025 roku podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo budynków M i P. Generalny Wykonawca otrzymał
nakaz rozpoczęcia prac budowlanych. Łącznie oba budynki będą liczyły 248 mieszkań. Planowanie oddanie obu budynków do
użytkowania to IV kwartał 2026 roku.
Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany jeszcze w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Grupa będzie
uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.
Wrocław - Browarna
Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Archicom SA dotyczącą budowy osiedla mieszkaniowego we Wrocławiu przy
ul. Browarnej wraz z uzupełniającą infrastrukturą techniczną. Zgodnie z umową inwestycyjną Emitent objął 45% udziałów w
spółce celowej realizującej inwestycję, a Archicom SA objął 55% udziałów. Docelowo powstanie pięć budynków
wielorodzinnych o łącznej powierzchni 46 230 m2 PUM i planowaną liczbą 832 mieszkań oraz 20 lokali usługowych. Do
dyspozycji mieszkańców będą parkingi podziemne na 821 miejsc parkingowych.
Budowa będzie realizowana w pięciu etapach obejmujących pięć kolejnych budynków:
- I etap, budynek D, będzie liczył 145 mieszkań i 3 lokale usługowe o łącznej powierzchni 6 961 m2 PUM. Budynek będzie
wyposażony w 143 podziemne miejsca parkingowe. Budowa I etapu już się rozpoczęła, a oddanie do użytkowania przewidziane
jest na II kwartał 2027 roku.
- II etap, budynek E, będzie liczył 160 mieszkań i 4 lokale usługowe o łącznej powierzchni 9 043 m2 PUM. Budynek będzie
wyposażony w 160 podziemnych miejsc parkingowych. Rozpoczęcie budowy II etapu przewidziane jest na II kwartał 2026 roku,
a oddanie do użytkowania na II kwartał 2028 roku.
- III etap, budynek C, będzie liczył 127 mieszkań o łącznej powierzchni 6 771 m2 PUM. Budynek będzie wyposażony w 125
podziemnych miejsc parkingowych. Rozpoczęcie budowy III etapu przewidziane jest na IV kwartał 2026 roku, a oddanie do
użytkowania na III kwartał 2028 roku.
- IV etap, budynek B, będzie liczył 103 ,mieszkania o łącznej powierzchni 7 692 m2 PUM. Budynek będzie wyposażony w 103
podziemne miejsca parkingowe. Rozpoczęcie budowy IV etapu przewidziane jest na II kwartał 2027 roku, a oddanie do
użytkowania na II kwartał 2029 roku.
- V etap, budynek A, będzie liczył 297 mieszkań o łącznej powierzchni 15 763 m2 PUM. Budynek będzie wyposażony w 290
podziemnych miejsc parkingowych. Rozpoczęcie budowy V etapu przewidziane jest na III kwartał 2027 roku, a oddanie do
użytkowania na III kwartał 2029 roku.
W okresie realizacji inwestycji Grupa Kapitałowa Rank Progress będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu zysku dla poszczególnych
etapów inwestycji..
Olsztyn
W Olsztynie przy ul. Jarockiej na posiadanej nieruchomości o powierzchni 8,4 ha Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie inwestycji
mieszkaniowej. Będzie to osiedle mieszkaniowe wraz z częścią rekreacyjną i usługową oraz zapewnionym układem
komunikacyjnym. Planowane jest powstanie ok. 81 000 m2 PUM z liczbą ok. 1 600 mieszkań oraz ok. 3 000 m2 PUU. Prace nad
STRONA 30 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
wykonaniem koncepcji architektoniczno-budowlanej dla całej inwestycji już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2022 roku
otrzymano pozwolenie na budowę I etapu inwestycji. Z dniem 16 maja 2022 roku decyzja o udzieleniu pozwolenia na budowę
stała się ostateczna i prawomocna. Pierwszy etap inwestycji obejmować będzie wybudowanie czterech budynków
wielorodzinnych z łączną liczbą 313 mieszkań, wraz z parkingami podziemnymi i infrastrukturą techniczną. Łączna powierzchnia
użytkowa do zrealizowania w tym etapie wyniesie 18 023 m2, czego 16 632 m2 PUM i 1 391 m2 PUU. Zakończyły się już prace
nad budową kolektora deszczowego oraz sieci kanalizacji deszczowej i sanitarnej.
Katowice
W centrum Katowic, tuż obok słynnego Spodka, na posiadanym gruncie przy ul. Olimpijskiej, Rank Progress SA planuje realizację
inwestycji o funkcji mieszkaniowo-biurowo-usługowej. Będzie to kompleks dwóch budynków o wysokości odpowiednio
140 metrów (39 kondygnacji nadziemnych) i 91 metrów (25 kondygnacji nadziemnych) połączonych wspólnym
5-cio kondygnacyjnym atrium. Pod budynkami usytuowane będą 4 kondygnacje podziemne, tworzące wielopoziomowy parking
i zapewniające razem 538 miejsc postojowych. Łącznie w obu budynkach powstaną 442 apartamenty mieszkalne
o sumarycznej powierzchni 51 335 m
2
PUM. Dodatkowo powstanie też 16 465 m
2
powierzchni biurowo-usługowej.
Legnica – Browar
W centrum Legnicy, przy ul. Witelona, na nieruchomości o powierzchni 0,89 ha będącej pozostałością po zabytkowym legnickim
browarze z XIX wieku Rank Progress SA planuje realizację inwestycji mieszkaniowej typu loft wraz z dodatkową funkcją biurowo-
usługową. Łącznie planowane jest powstanie 12 159 m2 powierzchni użytkowej, w tym 11 137 m2 PUM oraz 1 022 m2 PUU.
W dniu 19 grudnia 2022 roku podpisano umowę na opracowanie dokumentacji projektowej. Dokumentacja projektowa została
już przygotowana i złożono wniosek o pozwolenie na budowę.
Legnica – Fortepiany
W Legnicy przy ul. Senatorskiej i ul. Emilii Plater na terenach byłej Legnickiej Fabryki Fortepianów i Pianin, Emitent planuje
realizację inwestycji mieszkaniowej. Inwestycja ta obejmie realizację łącznie sześciu budynków w ramach której powstanie
około 11 000 m2 PUM. Inwestycja będzie realizowana etapami, łącznie powstanie 197 lokali mieszkaniowych i 11 lokali
usługowych. W dniu 11 października 2023 roku Emitent uzyskał pozwolenie na budowę budynku nr 1 wraz z parkingiem
podziemnym i infrastrukturą drogową. Budynek nr 1 będzie liczył 42 mieszkania na łączną sumę 1 819 m2 PUM. Prace
rozbiórkowe pod przygotowanie terenu inwestycji rozpoczną się w II-III kwartale 2026 roku.
5.18. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM
Istotne pozycje pozabilansowe zostały opisane szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej
za rok 2024 w punktach 7.48 i 7.49 oraz w punkcie 7.8 niniejszego sprawozdania w części dotyczącej udzielonych i otrzymanych
gwarancji i poręczeń.
5.19. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie
przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jest sporządzane zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi
w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej, a w
zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie
przepisów wykonawczych.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania
standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad
rachunkowości nie ma różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR")
oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
STRONA 31 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
6. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I
GRUPY KAPITAŁOWEJ
6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM
JEDNOSTKOWYM I SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA
CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W
ROKU OBROTOWYM
Podstawowe wielkości ekonomicznie zostały szerzej omówione w punktach 5.4, 5.5, 5.9 i 5.10 niniejszego sprawozdania. Ocena
czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej została ujęta w punktach 7.13 i 7.14
niniejszego sprawozdania.
6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY, CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
WYPŁATA DYWIDENDY
Zarząd nie zamierza rekomendować wypłaty dywidendy, ani zaliczki na poczet dywidendy za rok 2025.
PERSPEKTYWY ROZWOJU I DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Perspektywy rozwoju i działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.17 niniejszego
sprawozdania. Zasadniczo działalność Grupy Kapitałowej Emitenta nie ulegnie w najbliższym czasie istotnym zmianom: nadal
prowadzona będzie działalność polegająca na handlu nieruchomościami, przygotowywaniu i realizacji poszczególnych
projektów inwestycyjnych, wypełnianiu zadań z zakresu zarządzania całym holdingiem, świadczenia usług doradczych, w
STRONA 32 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
szczególności usług nadzoru inwestorskiego, usług komercjalizacji oraz doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych
realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej.
Dodatkowo Emitent uczestniczyć będzie w działalności ukierunkowanej na inwestycje w budownictwo mieszkaniowe, przy
współpracy z wybranymi partnerami, poprzez jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia.
6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT I GRUPA
EMITENTA SĄ NA NIE NARAŻONE
Emitent oraz Grupa Kapitałowa prowadzą swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka. Ryzyka
te są identyfikowane i oceniane w różnych obszarach działalności i podejmowane są decyzje związanych z dalszym
postępowaniem.
Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Emitent i jego spółki zależne są narażone należą:
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE
Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona
pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia,
tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna
sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego
wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów
(średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta.
Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej
gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową
Grupy Emitenta.
RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH
Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej
interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności
gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne
zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń
społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą
zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie obecnie
znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów
prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę Emitenta.
Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem
europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury
administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek
podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami
interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy
administracji publicznej, itp.
Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.
RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH
Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych na całym świecie. Może to odbić się na wzroście cen
surowców, zerwaniu łańcuchów dostaw, wzroście inflacji, wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i stóp
dyskontowych, a w konsekwencji spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych.
RYZYKO WOJNY CELNEJ
Pojawiające się elementy protekcjonizmu USA wobec Unii Europejskiej mogą mieć swoje dalsze reperkusje. Jeżeli
protekcjonizm będzie się rozszerzał na skalę globalną, to może zaistnieć ryzyko wzrostu kosztów materiałów niezbędnych do
wznoszenia obiektów handlowych i budynków mieszkalnych.
STRONA 33 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
TENDENCJE KRYZYSOWE
Kryzys uchodźczy spowodowany wojną na Ukrainie może mieć konsekwencje także dla polskiej gospodarki. Napływ milionów
uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz może nasilić presję inflacyjną. Z drugiej strony
może przyczynić się do gwałtownego wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem.
Unia Europejska boryka się także z kryzysem migracyjnym spowodowanym masowym napływem imigrantów z Afryki i Azji do
bogatych krajów członkowskich Unii Europejskiej.
Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, a omijać kraje takie jak Polska, wciąż
postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych
jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko.
RYZYKO KURSOWE
Działalność Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Spółka i Grupa Kapitałowa
zawierają znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane
w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu
denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że
zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wynik Emitenta jak i jego Grupy Kapitałowej. W
okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie
wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może
mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki. Taka
zmienność wyniku jest ograniczana przez Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie
zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.
ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH
Od 01 stycznia 2018 roku obowiązują zmiany w podatku dochodowym, wprowadzające nowy rodzaj podatku tzw. podatek od
nieruchomości komercyjnych. W świetle nowych przepisów, podatek ten będą odprowadzać właściciele budynków handlowo-
usługowych lub budynków biurowych, których wartość początkowa przekracza 10 mln PLN.
NASILENIE KONKURENCJI
Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii
Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy dewelopersko-inwestycyjne.
Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez
inwestowanie w miastach średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową.
Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten
może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych
przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym
przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę
pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA
W celu finansowania swojej działalności Grupa Emitenta korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek. Emitent nie może
zapewnić, że Grupa Emitenta będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających
z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi
oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych zobowiązań.
Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w
całości lub w części i Emitent lub spółki z Grupy Emitenta, mogą być zmuszone w celu zaspokojenia ww. zobowiązań do zbycia
części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć
istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia
powyższego ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu
kredytów i pożyczek, jak również prowadzi stały proces pozyskiwania inwestorów, którzy zakupiliby zrealizowane projekty na
wypadek konieczności pozyskania większych środków finansowych.
STOPY PROCENTOWE
Spółka i Grupa Kapitałowa w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek i kredytów.
W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są
oprocentowane stopą zmienną.
STRONA 34 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
RYZYKO PŁYNNOŚCI
Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco
monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.
Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to
uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów
finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi
pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty
inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania
zapewniają utrzymanie płynności.
PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI
W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za
realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie
kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej
niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu,
może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie, której dana nieruchomość jest
finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.
Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób
zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca
może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i banku
finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy,
a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym.
TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE
W przeciągu ostatnich kilku lat szereg firm budowlanych, w tym poważnych graczy na rynku polskim borykało się z kłopotami
finansowymi. Dalsza, negatywna tendencja, szczególnie w kontekście planowanego zakończenia szeregu poważnych projektów
infrastrukturalnych, może negatywnie wpłynąć na możliwość utrzymania płynności przez generalnych wykonawców oraz ich
podwykonawców. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko niewywiązania się przez generalnych wykonawców z umów
budowlanych, w tym przede wszystkim na ryzyko opóźnienia prac budowlanych mogące z kolei wpłynąć negatywne na terminy
oddania poszczególnych obiektów do użytkowania i w konsekwencji narazić Grupę na ewentualną utratę najemców lub kary.
POPYT ZE STRONY INWESTORÓW
Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej
niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z
przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu
gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w
lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.
WZROST INFLACJI
Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów
odsetkowych. Na obecną chwilę Rada Polityki Pieniężnej chcąc powstrzymać rosnącą inflację jest zmuszona podnosić stopy
procentowe. Rada sygnalizowała, że do końca roku 2022 będzie nadal podwyższać stopy procentowe w Polsce. Tym niemniej,
część kredytów jest denominowana w EUR i oprocentowana wg stopy EURIBOR. Stawki te są obecnie dość niskie.
W kolejnych latach nie można zagwarantować, iż stopa EURIBOR nie będzie rosnąć, co wpłynęłoby na wzrost kosztów
finansowych Grupy Kapitałowej.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu
przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można:
▪ inflację,
▪ wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,
▪ zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej,
które zwiększają koszty utrzymania,
▪ wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
▪ wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach
zabezpieczających,
▪ wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
STRONA 35 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
▪ siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na
wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali
ponoszonych przez najemców.
Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki
Emitenta jak i jego Grupy.
W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację
rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą oprocentowania kredytów. Ryzyko
wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez
stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz
podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY
Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i
deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego
wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych, koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka
wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do
sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ GRUPY OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH
Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta
sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane
prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i
nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do
wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na ograniczaniu ryzyka, poprzez zawieranie
umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad
pracami budowlanymi.
DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE
Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne
skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu
ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła
wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji
projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt
przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany,
ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH
Spółki zależne stosują dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie
zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku
spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. wskutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może
zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym
zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa
zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.
ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU
Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają
ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja
majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej
strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z
niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć
negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta stara się
analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe
było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.
STRONA 36 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ
Emitent zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z
nieruchomościami, z zakresu nadzorowania inwestycji, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich
odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.
W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze. Prezes Zarządu Spółki posiada szerokie
doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście Prezesa Emitenta, może
negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, czy jej wyniki.
UGRUNTOWANA POZYCJA W BRANŻY, poparta wieloma realizacjami oraz dobra ocena kredytowa, której nadwątlenie może
negatywnie odbić się na zaufaniu partnerów biznesowych, instytucji finansowych, najemców i inwestorów.
WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI
Sieci te dają jedną z podstaw do dalszego rozwoju Grupy. Pogorszenie relacji może spowodować, że wysoko rentowne
krótkoterminowe projekty przestaną być realizowane i w konsekwencji Grupa może nie pozyskać odpowiedniego finansowania
koniecznego na długoterminowe projekty inwestycyjne. Również pogorszenie relacji z sieciami detalicznymi może negatywnie
odbić się na rentowności oraz wielkości przychodów osiąganych z projektów inwestycyjnych z kategorii parków, centrów oraz
galerii handlowych.
TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH
Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują
brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z
przeszacowania.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI
Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub
nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta, ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia
lub zgody nie zostaną wzruszone.
Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie, może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub
zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.
PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH
Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną
weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz
odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć,
iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku
niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.
STRONA 37 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH
ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM
PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON
WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA
W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na
dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.
Sprawy podatkowe
Rank Progress S.A. – „przewalutowanie”
a) Postępowanie wymiarowe
W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009.
W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS. W ww. protokole kontroli zostało wskazane, iż
zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącemu budowie Galerii Piastów przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na
podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zamiany kredytu). Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS,
przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w
konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego
typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka
otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze
stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta
wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno
zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez
spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od
tej decyzji w lipcu 2013 roku.
W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w
której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i
prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.
Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w
opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu
sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na
dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał
Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota
dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia
7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.
Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu
Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę
podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego
rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN.
Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym
uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym
uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził
postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie
uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego
udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale
dowodowym.
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W
swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ
zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie
udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.
Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych
przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił,
na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania
sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej
STRONA 38 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak
jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych
dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w
Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku,
natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).
W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej
we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu
odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i
rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego
bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał
bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we
Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie
jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków.
Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał
Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego
postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i
wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy
jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania
podatkowego.
Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na
dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu
Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z
ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że
wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów
konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały
sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.
W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora
Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę
wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania
podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora
Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce
w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego
w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.
Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego
rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez
Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał
szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego
nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania
świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we
Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank
Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych
przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania
uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.
W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na
pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy
bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z
przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie
z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu
Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ
zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów
w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania
(tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania
STRONA 39 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla
Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.
Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska
przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na
brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we
Wrocławiu.
Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy
termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z
3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności
Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do
wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził
dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków
pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając
przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników
Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.
W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu
z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress
S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).
Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności
objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych
dowodów.
W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009
rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on
zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie
przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia
2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6
października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października
2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku,
tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany
był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.
Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu
25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć
pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku,
zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.
Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć
postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego
Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.
W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie
znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania
przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30
czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów
wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR
sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji
organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.
Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z
przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego
ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka
i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie
wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie
zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi
przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.
W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której
przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała
STRONA 40 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we
Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie
uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT
za 2009 roku.
W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie
wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą
doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we
Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania,
postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.
W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź
na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe
stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował
jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de
facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w
sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach
realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko,
zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN
na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo.
Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził
od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu,
podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.
We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z
dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych
dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co
doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.
WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników
Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia
odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również
za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.
W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie
wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o
postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.
WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi
kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we
wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności
w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank
Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania
świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.
Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań
i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy
przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia
7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków.
Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w
tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy
decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie
Emitenta w podatku CIT za 2009 rok.
W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie
doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do
przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja
nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie
na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden
sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych
przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA.
STRONA 41 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której
przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze
Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości),
zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak
w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie,
ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania
podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu
sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej
sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach.
Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. W dniu 7 lutego 2023 roku
odbyło się posiedzenie WSA we Wrocławiu, na którym zapadł wyrok uchylający decyzję DIAS w całości.
WSA we Wrocławiu w swoim wyroku wskazał, że przeprowadzona przez DIAS ocena zgromadzonych w sprawie dowodów nie
pozwala, w jego ocenie, na jednoznaczne uznanie, że w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa
znaczeniu. WSA we Wrocławiu wskazał bowiem, iż DIAS wybiórczo przytoczył zeznania świadków i dowody zebrane w sprawie,
nadając kluczowe znaczenie jedynie wybranym fragmentom materiału dowodowego, które pasowały do przyjętego przez DIAS
rozstrzygnięcia. WSA we Wrocławiu wskazał również, że organ II instancji nie wyjaśnił, dlaczego zakwestionował lub pominął
dowody świadczące na korzyść Emitenta. W związku z brakiem ustalenia, przez DIAS, czy w sprawie doszło do przewalutowania
kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu, czy do sprzedaży waluty EUR w ramach transakcji terminowych, WSA we
Wrocławiu zalecił DIAS uzyskanie wiążącego rozstrzygnięcia sądu cywilnego w przedmiocie ustalenia, jakie stosunki łączyły
Emitenta z bankiem, w szczególności jaki charakter miały transakcje terminowe.
WSA we Wrocławiu uznał również, że nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta – WSA we Wrocławiu
orzekł bowiem, iż organy podatkowe skutecznie wszczęły postępowanie karne-skarbowe w sprawie, wobec czego termin
przedawnienia ww. zobowiązania przed wszczęciem ostatniego postępowania sądowo-administracyjnego, został skutecznie
zawieszony.
Emitent złożył od ww. wyroku WSA we Wrocławiu skargę kasacyjną do NSA. Należy bowiem wskazać, że dnia
27 marca 2023 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o umorzeniu
postępowania karno-skarbowego dnia 6 stycznia 2021 roku, a więc kilka dni po wydaniu trzeciej decyzji przez DIAS, co oznacza
w opinii Emitenta, że zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu.
Zdaniem Emitenta, skarga kasacyjna powinna okazać się zasadna, bowiem ww. zawiadomienie wyraźnie wskazuje na
instrumentalne wszczęcie postępowania karno-skarbowego (postępowanie karno-skarbowe zostało bowiem umorzone bez
postawienia jakichkolwiek zarzutów kilka dni po wydaniu przez DIAS ostatecznej decyzji podatkowej). W takim też przypadku
zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległoby przedawnieniu w 2018 roku. Jednocześnie, nawet gdyby przyjąć,
że ww. postępowanie karno-skarbowe nie zostało wszczęte w celu zawieszenia terminów przedawnienia, to i tak ww.
zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu najpóźniej dnia 19 lutego 2021 roku, a więc przed złożeniem skargi do sądu,
czego również WSA we Wrocławiu nie wziął pod uwagę w wydanym przez siebie wyroku.
Dnia 7 września 2023 roku WSA we Wrocławiu przekazał skargę kasacyjną Emitenta wraz z aktami sprawy do NSA. Wobec
długiego okresu oczekiwania na wyznaczenie rozprawy, Emitent złożył do NSA wniosek o rozpoznanie sprawy poza kolejnością.
NSA przychylił się do wniosku Emitenta i wyznaczył termin rozprawy na dzień 6 listopada 2024 roku. W ww. dniu rozprawa nie
odbyła się ze względu na chorobę sędziego sprawozdawcy. Nowy termin rozprawy został wyznaczony na dzień 25 marca 2025
roku. Na ww. rozprawie sąd zdecydował o zawieszeniu postepowania do czasu wydania przez skład siedmiu sędziów NSA
uchwały w sprawie o sygn. akt I FSK 1078/24 mającej rozstrzygnąć następujące zagadnienie prawne: czy wywoła skutek
zawieszenia biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego wszczęcie postępowania karno-skarbowego, gdy postępowanie
to zostało prawomocnie zakończone postanowieniem o umorzeniu postępowania. NSA uznał bowiem, że w sprawie Emitenta
występuje tożsame zagadnienie prawne, co obliguje go do zawieszenia postępowania w sprawie do momentu wydania przez
NSA uchwały, w której rozstrzygnięte zostanie ww. zagadnienie prawne.
Dnia 14 kwietnia 2025 roku NSA wydał wyrok (a nie uchwałę) w komentowanej sprawie. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał,
że brak było dostatecznych podstaw do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego w formie uchwały, a więc w postaci dyrektywy
interpretacyjnej, mogącej mieć zastosowanie we wszystkich sprawach danego rodzaju. W opinii bowiem NSA zagadnienie
bezskuteczności zawieszenia przedawnienia zobowiązania podatkowego na skutek umorzenia postępowania egzekucyjnego
wymaga ścisłego powiązania stosownej wykładni z okolicznościami konkretnej sprawy.
Jednocześnie jednak NSA w swoim wyroku wskazał, że umorzenie postępowania karno-skarbowego może w pewnych
przypadkach okazać się argumentem istotnym dla uznania bezskuteczności zawieszenia biegu terminu przedawnienia
zobowiązania podatkowego, szczególnie jeżeli w toku postępowania przygotowawczego stwierdzono brak znamion czynu
zabronionego. Zdaniem bowiem NSA, o ile sam fakt umorzenia postępowania karno-skarbowego nie przesądza automatycznie
STRONA 42 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
o instrumentalnym zawieszeniu biegu terminu przedawnienia, to jednak ww. okoliczność należy brać pod uwagę przy ocenie
całokształtu przesłanek mogących świadczyć o instrumentalnym wszczęciu ww. postępowania.
Wobec opublikowania pisemnego uzasadnienia ww. orzeczenia, NSA postanowieniem z dnia 5 czerwca 2025 roku podjął
postępowanie kasacyjne. W dniu 13 listopada 2025 roku odbyła się rozprawa przed NSA. Na ww. posiedzeniu NSA odroczył
ogłoszenie wyroku na dzień 25 listopada 2025 roku, a następnie do dnia 2 grudnia 2025 roku.
W dniu 2 grudnia 2025 roku NSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną Emitenta. W swoim wyroku NSA wskazał, że
w sprawie nie doszło do instrumentalnego wszczęcia postępowania karno-skarbowego, a WSA we Wrocławiu starannie
rozważył zarzuty Skarżącej dotyczące przedawnienia opierając się na zastosowanych przepisach Ordynacji podatkowej i
rozstrzygnął kwestię w ww. sprawie. Nadto zdaniem NSA, WSA we Wrocławiu prawidłowo wskazał, że DIAS, mimo podjętych
starań w celu uzupełnienia materiału dowodowego, nie wyjaśnił budzących istotne wątpliwości kwestii, a nadto wybiorczo
przytoczył i ocenił dowody w postaci wyjaśnień Banku i dokumentów bankowych, nadając przy tym kluczowe znaczenie w
sprawie wybranym fragmentom materiału dowodowego. Dlatego też NSA wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada
prawu.
W konsekwencji w sprawie uprawomocnił się wyrok WSA we Wrocławiu, w którym została uchylona decyzja DIAS i sprawa
została przekazana do DIAS do ponownego rozpatrzenia.
Dnia 18 marca 2026 roku DIAS wydał decyzję, w której uchylił decyzję organu I instancji i umorzył postępowanie w sprawie. W
uzasadnieniu decyzji DIAS – de facto kopiując stanowisko Emitenta prezentowane w pismach sądowych, wskazujące, że
zobowiązanie podatkowe w CIT za 2009 rok uległo przedawnieniu przed złożeniem skargi do WSA we Wrocławiu, co zdaniem
Emitenta oznaczało, że organy podatkowe nie mają możliwości prowadzenia postępowania podatkowego i powinny
postępowanie umorzyć – wskazał, że termin przedawnienia zobowiązania Emitenta w podatku CIT za 2009 rok upłynął w dniu
19 lutego 2021 roku. Jednocześnie DIAS w ww. decyzji wskazał, że skoro ostatecznie wygasła wierzytelność przysługująca od
Emitenta z tytułu podatku CIT za 2009 rok, to organy podatkowe nie mają już możliwości weryfikowania treści ww.
zobowiązania podatkowego, wobec czego wszczęte wobec Emitenta postępowanie podatkowe należy uznać za
bezprzedmiotowe.
Powyższe oznacza, że postępowanie podatkowe prowadzone wobec Emitenta się zakończyło – bowiem jedynym podmiotem,
który mógłby zaskarżyć ww. decyzję jest Emitent, który z oczywistych względów nie będzie składał odwołania od komentowanej
decyzji. Jednocześnie skoro DIAS umorzył postępowanie w sprawie, to wiążąca jest obecnie deklaracja CIT za 2009 rok, w której
Emitent wykazał stratę w wysokości 5 011 866,96 zł. Skoro zaś Emitent w ww. deklaracji wykazał stratę, to brak jest
jakiegokolwiek zobowiązania podatkowego do zapłaty.
b) Postępowanie zabezpieczające
Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank
Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na
rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego
postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu
wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu
przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo
określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie
zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu
ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie
zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych
w przepisach prawa.
Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia
zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu
Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji
zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik
Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i
umorzenia postępowania zabezpieczającego.
Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu
egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej
wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201-
IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania
trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we
Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku
nr 0201-IOD3.4100.5.2018.
STRONA 43 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA
we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z
uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego
prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego
prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego
prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec
Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź
postępowaniem zabezpieczającym.
Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji
DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie
umorzenia postępowania egzekucyjnego.
Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie
zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz
ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania
zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał
zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu
przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie
zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem
decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił
treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości
odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które
nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego.
Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank
Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że
zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż
wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa.
Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić
podstawę zabezpieczenia.
Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie
postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto
wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania
egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo
uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto, iż
nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we
Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł
zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości.
Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie
Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji
Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu,
wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności, iż
zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu
postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek
została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł
zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu
Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone
hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu.
Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu,
zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu
błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie zabezpieczające
zostało wszczęte prawidłowo. Emitent wskazał również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na
przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie
wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu
wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz
iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we
Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie.
STRONA 44 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Dnia 21 października 2020 roku Emitentowi doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę
DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały
wszystkie zarzuty Emitenta.
Dnia 28 października 2020 roku Emitent wniósł replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż
wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika,
iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w
postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia
wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa.
Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Emitenta i uchylił zaskarżone postanowienie,
zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie
niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz
wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób
przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym
wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru
zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe.
Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Emitentowi dnia 8 marca 2021 roku.
Co do zasady, Emitent zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko Emitenta w przedmiocie
nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak Spółka kwestionuje stanowisko WSA co
do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie
nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Emitent wniósł skargę kasacyjną od
wyroku WSA we Wrocławiu w w/w zakresie.
Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Emitenta oraz zasądził od Spółki na rzecz DIAS we Wrocławiu
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że kwestia przedawnienia zobowiązania
podatkowego Emitenta została już rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku,
a WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z
dnia 12 czerwca 2019 roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego
Spółki, ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego.
Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu.
Następnie akta sprawy wróciły do DIAS, który dnia 18 października 2022 roku uchylił postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego
Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w części dotyczącej zarzutu niedopuszczalności zabezpieczenia i umorzył postępowanie
zabezpieczające. Jak bowiem wskazał DIAS, ww. zabezpieczenie zostało dokonane w ramach postępowania egzekucyjnego
dotyczącego tego samego obowiązku, tj. zobowiązania w podatku CIT za 2009 rok, co było niedopuszczalne. Konsekwencją
dokonania zabezpieczenia w ramach toczącego się postępowania egzekucyjnego była zatem konieczność umorzenia
postępowania zabezpieczającego.
Jednocześnie w odniesieniu do pozostałych zarzutów spółki Progress V Sp. z o.o., DIAS utrzymał postanowienie Naczelnika
Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu – należy jednak wskazać, że utrzymanie ww. postanowienia w części
dotyczącej ww. zarzutów nie ma znaczenia w sprawie, ponieważ na podstawie uwzględnienia ww. zarzutu dotyczącego
niedopuszczalności zabezpieczenia, postępowanie zabezpieczające w sprawie zostało w całości umorzone.
W wykonaniu zabezpieczenia, dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał
dalszych zajęć zabezpieczających wobec Emitenta.
Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z
rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik
Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając
zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe. Ww.
zabezpieczenie zostało przez Emitenta wniesione. Jednocześnie należy wskazać, że ww. zabezpieczenie spowodowało
wstrzymanie wykonania decyzji ostatecznej DIAS, tj. decyzji z dnia 30 grudnia 2020 roku utrzymującej w mocy decyzję
Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku określającą zobowiązanie Emitenta
w podatku CIT za 2009 rok do momentu wydania prawomocnego wyroku dotyczącego rozliczeń Emitenta w podatku CIT.
W dniu 2 grudnia 2025 roku NSA wydał wyrok, w którym utrzymał w mocy wyrok WSA we Wrocławiu, co oznacza, że decyzja
wymiarowa wydana przez DIAS została prawomocnie uchylona. Dnia 18 marca 2026 roku DIAS wydał decyzję, w której umorzył
postępowanie wymiarowe. W konsekwencji, na dzień obecny brak jest jakiejkolwiek podstawy prawnej do zabezpieczenia
zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku CIT za 2009 rok – skoro bowiem brak jest zaległości podatkowej w CIT za 2009
rok, to nie ma zobowiązania podatkowego, które mogłoby zostać zabezpieczone.
STRONA 45 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Nadto, w dniu 1 grudnia 2025 roku NDUS przesłał Emitentowi pismo, w którym załącznikami były oświadczenia NDUS dotyczące
wykreślenia hipotek przymusowych. NDUS w ww. oświadczeniach wskazał, że dnia 19 lutego 2021 roku, wskutek
przedawnienia, ostatecznie wygasła wierzytelność przysługująca Skarbowi Państwa od Emitenta z tytułu podatku CIT za 2009
rok. W związku z powyższym NDUS wyraził zgodę na wykreślenie hipotek przymusowych wpisanych przez Emitenta na rzecz
Skarbu Państwa.
c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych
Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 25 sierpnia 2016 roku, sygn. akt II
FSK 3620/14, tj. prawomocnym wyrokiem uchylającym decyzję DIAS dotyczącą zobowiązania podatkowego Emitenta w
podatku CIT za 2009 rok, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016
roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank
Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we
Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe
postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w
którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego
rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak
wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby
Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.
W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie
kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu
Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok.
442 tys. PLN.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów
egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania
egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na
podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.
Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na
niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we
Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien
ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli
Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.
Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia
organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze
sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie
miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na
uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we
Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem –
brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie
Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.
Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ
jest związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku
zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.
Emitent sporządził również wniosek o zwrot kosztów egzekucyjnych z dnia 19 czerwca 2023 roku i złożył go do organu
egzekucyjnego. W swoim wniosku Emitent wskazał, że wobec zmiany przepisów ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w
administracji w 2021 roku, Organ był zobowiązany, co do zasady, do zwrotu kosztów egzekucyjnych wraz z należnymi odsetkami
ustawowymi (liczonymi od dnia ściągnięcia ww. kosztów) z urzędu najpóźniej w 2021 roku. Jednocześnie roszczenie Emitenta
jest zasadne, ponieważ w sprawie zostały spełnione przesłanki pozytywne, tj. koszty egzekucyjne zostały ściągnięte w oparciu
o tytuł wykonawczy wydany na podstawie decyzji, która następnie została uchylona (o czym szerzej w pkt a) powyżej),
postępowanie egzekucyjne było prowadzone niezgodnie z prawem (co potwierdził wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 29 maja
2018 roku, sygn. akt l SA/Wr 97/18), o czym Organ wiedział. Nadto w sprawie nie wystąpiły przesłanki negatywne, tj. w sprawie
Emitenta nie zostało dotychczas wszczęte postępowanie w sprawie zwrotu kosztów, jak również koszty Emitentowi nie zostały
zwrócone w jakiejkolwiek formie. Jednocześnie wobec faktu, iż koszty egzekucyjne wraz z należnymi odsetkami powinny zostać
STRONA 46 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
zwrócone Emitentowi z urzędu, Emitent w swoim wniosku wskazał, że jego pismo należy również traktować jako ponaglenie
zwrotu kosztów przez Organ.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, pismem z dnia 2 października 2023 roku, jako organ, który ma
rozpoznać sprawę zwrotu kosztów (wraz z odsetkami), poinformował Emitenta o przekazaniu sprawy do Naczelnika Urzędu
Skarbowego w Legnicy.
W dniu 21 maja 2024 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy zwrócił Emitentowi kwotę 728 602,22 zł. Dnia
16 września 2024 roku Emitentowi doręczono postanowienie, w którym Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy umorzył
postępowanie w zakresie rozpoznania wniosku Spółki o zwrot kosztów postępowania egzekucyjnego jako bezprzedmiotowe.
W swoim postanowieniu Naczelnik wskazał, iż Emitentowi zostały zwrócone koszty egzekucyjne, a zatem w sprawie zasadne
było umorzenie postępowania. Emitent dnia 23 września 2024 roku złożył zażalenie na ww. postanowienie wskazując, iż
Naczelnik nie wskazał w swoim postanowieniu elementów niezbędnych do weryfikacji kwoty zwróconych Emitentowi kosztów,
takich jak: ile wynosiły koszty postępowania egzekucyjnego w dniu umorzenia tego postępowania. Emitent w swoim zażaleniu
zakwestionował prawidłowość zwróconej kwoty, bowiem jego zdaniem powinna ona być wyższa. Emitent nie mógł jednak
podjąć merytorycznej polemiki z Naczelnikiem, bowiem ten nie przedstawił ani stanu faktycznego w oparciu o który podjął
swoje rozstrzygnięcie, ani też nie przedstawił własnego stanowiska w sprawie. Zażalenie wraz z aktami sprawy wpłynęło do
DIAS we Wrocławiu dnia 4 października 2024 roku.
DIAS w dniu 5 czerwca 2025 roku wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Urzędu
Skarbowego w Legnicy. W swoim postanowieniu DIAS nie odniósł się ani do zarzutów Emitenta, ani też nie przedstawił sposobu
wyliczenia zwróconych przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w Legnicy kosztów. DIAS bowiem w swoim postanowieniu wskazał
jedynie, że organ egzekucyjny zasadnie umorzył postępowanie w sprawie, a nadto, że Emitentowi nie należą się odsetki w
pełnej wysokości wynikającej z przepisów u.p.e.a., a jedynie w wysokości odsetek przewidzianych przez bank dla wkładów
wypłacanych na każde żądanie.
Emitent nie zgadzając się z ww. rozstrzygnięciem, dnia 28 lipca 2025 roku, wniósł skargę na przedmiotowe postanowienie do
WSA we Wrocławiu.
W swojej skardze Emitent wskazał, że postępowanie egzekucyjnie nie mogło zostać umorzone jako bezprzedmiotowe,
ponieważ przedmiot postępowania nadal istnieje – nadal bowiem Skarb Państwa nie zwrócił Emitentowi całości pobranych od
niego kosztów egzekucyjnych wraz z odsetkami. Jak bowiem wskazał w swojej skardze Emitent, skoro wszelkie zajęcia dokonane
przez organ egzekucyjny należało uznać za niewywołujące skutków prawnych, to organ egzekucyjny nie mógł naliczyć
Emitentowi odsetek w wysokości odsetek od depozytów płatnych na każde żądanie. Emitentowi bowiem od początku
przysługiwały odsetki, o których mowa w przepisach u.p.e.a., które są wyższe aniżeli ww. odsetki depozytowe.
Tym samym, zdaniem Emitenta DIAS miał obowiązek uznać, iż jakkolwiek Emitent otrzymał część zwrotu kosztów postępowania
egzekucyjnego, to nadal przysługuje mu roszczenie o zwrot części kosztów, w wysokości odsetek, o których mowa w przepisach
u.p.e.a.
W dniu 22 września 2025 roku Emitent otrzymał sporządzoną przez DIAS odpowiedź na skargę. DIAS w ww. piśmie przede
wszystkim opisał dotychczasowy przebieg sprawy i przytoczył zarzuty skargi. Jednocześnie DIAS de facto nie odniósł się do
meritum sprawy tylko ograniczył się do wskazania, że zarówno organ I instancji, jak i sam DIAS, szczegółowo opisali motywy
podjętego rozstrzygnięcia. Nadto DIAS ponownie wskazał, że w jego ocenie data zwrotu środków Emitentowi przypada na dzień
24 października 2018 roku, dlatego też do ww. daty naliczano należne Emitentowi odsetki. Powyższe oznacza, że DIAS odniósł
się do meritum sprawy tylko ogólnie, w szczególności nie odniósł się do następujących kwestii: braku możliwości zajęcia
wierzytelności na podstawie zarządzeń zabezpieczenia wskazanych przez DIAS z uwagi na ich bezskuteczność, obowiązku
zwrotu środków Emitentowi w momencie zmiany dotychczasowego sposobu zabezpieczenia na hipoteki na nieruchomościach
należących do Emitenta.
Dnia 29 stycznia 2026 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 615/25), w którym uchylił postanowienie DIAS.
W uzasadnieniu wyroku WSA we Wrocławiu uznał zarzuty Emitenta za zasadne i wskazał, że koszty egzekucyjne nie zostały
Emitentowi zwrócone dnia 24 października 2018 roku, ponieważ Emitent nie miał możliwości rozporządzania tymi środkami –
ww. środki zostały bowiem zajęte w postępowaniu zabezpieczającym. Powyższe oznacza, że DIAS ma obowiązek ustalić kiedy i
jakie środki zostały Emitentowi zwrócone i prawidłowo ustalić oprocentowanie jakie powinno znaleźć zastosowanie w sprawie.
Nadto WSA we Wrocławiu wskazał, że brak jest możliwości skontrolowania przekazanych Emitentowi kwot, w tym wielkości
kwoty odsetek, ponieważ ani DIAS, ani organ egzekucyjny nie przedstawiają w swoich postanowieniach żadnych wyliczeń, które
mogłyby zostać zweryfikowane, w szczególności nie wskazują: ile wynosiły koszty postępowania egzekucyjnego, za jakie okresy
były liczone odsetki, czy też jaka była wysokość odsetek i podstawa prawna do ich naliczenia.
Emitent wskazuje, że dnia 18 marca 2026 roku do WSA we Wrocławiu wpłynęła skarga kasacyjna DIAS od ww. wyroku.
Jednocześnie Emitent, do dnia dzisiejszego nie posiada otrzymał ww. skargi. Emitent będzie więc w stanie odnieść się do
zarzutów DIAS dopiero po doręczeniu mu ww. skargi kasacyjnej.
STRONA 47 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Zdaniem Emitenta szanse na uchylenie wyroku WSA we Wrocławiu przez NSA są niewielkie. WSA we Wrocławiu bardzo
szczegółowo przedstawił zarówno uchybienia DIAS, jak i uzasadnił swoje stanowisko. Tym samym, zdaniem Emitenta, istnieje
znaczne prawdopodobieństwo, że akta sprawy wrócą do organu egzekucyjnego. Jednocześnie organ egzekucyjny, po
otrzymaniu akt sprawy, będzie musiał ponownie przeprowadzić postępowanie w sprawie kosztów, w tym zweryfikować
wysokość kosztów podlegających zwrotowi, a także prawidłowo wyliczyć wartość przysługujących Emitentowi odsetek –
zgodnie z wytycznymi WSA we Wrocławiu.
Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności
W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził
w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego
przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ
egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli
sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje
zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096
389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów
środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku.
Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał
rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże były one niewymagalne do dnia
31 grudnia 2025 roku.
a) Postępowanie rozpoznawcze
Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na
podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim
postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o.
ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.
Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała
m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia
2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym
samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania
wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany
(tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne).
Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane
ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego
w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim
jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.
Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ
utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia
2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było
określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie
umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.
Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji
Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie
zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej
wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa,
ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika
wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal
są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek
organu.
Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1
kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie
uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż
zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie
nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej
wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i
prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych.
STRONA 48 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze
Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie
określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął
błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne
ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez
Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika
Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V
było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.
Wyrokiem z dnia 3 marca 2021 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił zaskarżony wyrok
w całości, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby
Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, iż Spółka zasadnie
podniosła, iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. Ponadto NSA wskazał, iż w
postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania, co
świadczy o wadliwości postanowienia.
W ślad za wyrokiem NSA, dnia 15 września 2021 roku WSA uchylił postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w
Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie
zwrot kosztów postępowania. W wyroku WSA wskazał m.in., iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od
zobowiązania Spółki. WSA podzielił również argumentację NSA, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej
kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania.
W dniu 22 października 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie złożył skargę na ww. wyrok WSA
wskazując w szczególności, iż w postanowieniu określa się rodzaj i stawkę odsetek oraz iż ww. odsetki mają charakter
podatkowy, a nie cywilnoprawny jak wskazał WSA w Warszawie.
W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka wniosła odpowiedź na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie. Dnia 3 marca 2022 roku NSA
oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie (sygn. akt III FSK 38/22). W związku z powyższym akta sprawy przesłano do DIAS,
który miał obowiązek rozpatrzenia sprawy w oparciu o wydane w sprawie Spółki wyroki WSA w Warszawie i NSA (był związany
ww. wyrokami).
DIAS w Warszawie w dniu 6 października 2022 roku wydał postanowienie, w którym uchylił postanowienie Naczelnika
Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W swoim postanowieniu DIAS w Warszawie wskazał, że ww.
organ podatkowy nieprawidłowo wskazał w swoim postanowieniu wysokość odsetek należnych od nieprzekazanej
wierzytelności. W przypadku bowiem nieterminowego przekazania zajętej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności nie
występuje nieterminowe regulowanie należności prawnopodatkowej, ale cywilnoprawnej, której źródłem jest stosunek
zobowiązaniowy wynikający umowy cywilnoprawnej. Tym samym, przy obliczaniu wysokości odsetek należy przyjąć zasady
ogólne wynikające z kodeksu cywilnego. Jednocześnie, jak wskazał DIAS w Warszawie, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego
Urzędu Skarbowego w Warszawie, po ponownym rozpoznawaniu sprawy powinien wydać postanowienie, w którym wskaże
jedynie określoną kwotę nieprzekazanej przez Spółkę wierzytelności (bez naliczania odsetek od ww. wierzytelności). Dnia
5 stycznia 2023 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wydał postanowienie w przedmiocie
określenia nieprzekazanej kwoty. W swoim postanowieniu Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście
wskazał, że kwota, która nie została przekazana od dłużnika zajętej wierzytelności, tj. Progress XXV Sp. o.o. wyniosła
10,01 mln zł.
Progress XXV Sp. z o.o. złożyła zażalenie na ww. postanowienie Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa –
Śródmieście. W swoim zażaleniu Progress XXV Sp. z o.o. wskazał, że Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa –
Śródmieście w swoim postanowieniu nie przedstawił szczegółowej kalkulacji kwoty nieprzekazanej wierzytelności, a także
wskazał kwotę, która nie znajduje potwierdzenia we wcześniejszych wyliczeniach Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego
Warszawa – Śródmieście – w uchylonym postanowieniu Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w
Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku kwota nieprzekazanej wierzytelności wyniosła bowiem 9,9 mln zł, a więc była niższa
aniżeli wskazana w zaskarżonym postanowieniu.
Dnia 5 maja 2023 roku DIAS wydał postanowienie, w którym określił Progress XXV wysokość nieprzekazanej wierzytelności na
kwotę 9.987.811,09 zł. W swoim postanowieniu DIAS wskazał, że wskazał, że przy określaniu kwoty nieprzekazanej
wierzytelności należy wziąć pod uwagę kwotę dochodzonej wobec spółki Progress V Sp. z o.o. należności wynikającej z
zawiadomienia o zajęciu z dnia 31 maja 2016 roku w łącznej kwocie 11 098 070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty, jego
bowiem zdaniem, ww. okoliczności mają wpływ na określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności.
W dniu 19 czerwca 2023 roku spółka Progress XXV złożyła skargę na ww. postanowienie. W swojej skardze Progress XXV
wskazała, że DIAS w swoim postanowieniu nie przedstawił jakie czynności były podejmowane w toku postępowania
egzekucyjnego toczącego się w sprawie spółki Progress V Sp. z o.o. i czy kolejne środki zostały przymusowo ściągnięte od ww.
spółki do dnia wydania zaskarżonego Postanowienia – spółka Progress XXV posiada bowiem informację, że w toku
STRONA 49 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o. została zlicytowana nieruchomość, która to
czynność egzekucyjna wpłynęła niewątpliwie na wysokość zobowiązania podatkowego spółki Progress V. Nadto spółka Progress
XXV wskazała, że kalkulacja przedstawiona przez DIAS zawiera błędy rachunkowe i wewnętrzne sprzeczności. Wobec
powyższego spółka Progress XXV nie miała możliwości podjęcia merytorycznej polemiki ze stanowiskiem DIAS zawartym w
postanowieniu.
W dniu 19 lipca 2023 roku DIAS przekazał skargę wraz z aktami sprawy do WSA w Warszawie. Dnia 29 września 2023 roku WSA
w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 1674/23), w którym oddalił skargę
Progress XXV Sp. z o.o. W swoim wyroku WSA w Warszawie stwierdził, że zarzuty dotyczące nieprawidłowego ustalenia kwoty
nieprzekazanej wierzytelności, w tym jej powiększenia o odsetki i koszty egzekucyjne, nie znajdują uzasadnienia w sprawie. Jak
bowiem wskazał WSA w Warszawie: „organ prawidłowo wziął pod uwagę kwotę dochodzonej wobec Zobowiązanej Spółki
należności z zawiadomienia o zajęciu z 31.05.2016 r., w łącznej kwocie 11.098.070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty.”
Dnia 2 stycznia 2024 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Spółka zależna
wskazała, że WSA w Warszawie nie wziął pod uwagę oczywistych błędów rachunkowych znajdujących się w rozstrzygnięciach
organów egzekucyjnych (a niezasadnie powiększających wartość nieprzekazanej przez Spółkę zależną wierzytelności). Nadto,
WSA w Warszawie w swoim wyroku w ogóle nie wziął pod uwagę wyroku NSA z dnia 12 września 2023 roku, sygn. akt III FSK
2489/21, który uchylił postanowienia stwierdzające nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania
egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o.
NSA dnia 6 czerwca 2025 roku wydał wyrok w sprawie oddalając skargę kasacyjną Spółki zależnej (sygn. akt III FSK 351/24). W
uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że DIAS prawidłowo wydał postanowienie w sprawie nieprzekazanej wierzytelności,
ponieważ na dzień wydania postanowienia, tj. na dzień 5 maja 2023 roku, w obrocie prawnym występowało postanowienie
stwierdzające nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego – ww. postanowienie zostało
uchylone dopiero wyrokiem z dnia 12 września 2023 roku. Jednocześnie NSA wskazał, że ww. postanowienie ma tylko charakter
deklaratoryjny, tj. określa ono jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty i jest wyłączenie pochodną dokonanego wcześniej
zajęcia wierzytelności pieniężnej. Jednocześnie, zdaniem NSA, samo wydanie tego postanowienia nie oznacza, że
automatycznie należności w nim określone mogą być przymusowo egzekwowane.
W związku z powyższym Emitent stoi na stanowisku, że wobec przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki Progress V Sp.
z o.o. brak jest obecnie podstaw do wszczynania, wobec Spółki zależnej, postępowania egzekucyjnego. Na dzień dzisiejszy
również organ egzekucyjny nie podjął żadnych czynności mających na celu przymusowe ściągnięcie ww. należności.
Jednocześnie jednak Spółka zależna nie otrzymała żadnego pisma od DIAS z którego expressis verbis wynikałoby, iż ww.
należność nie będzie egzekwowana.
Jeżeli jednak organ egzekucyjny będzie próbował wyegzekwować wartość nieprzekazanej wierzytelności – Spółka zależna
będzie składać środki zaskarżenia.
Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,99 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej
przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 14,618 mln PLN (odsetki
ok. 4,628 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona. Grupa Kapitałowa nie
zawiązała rezerwy z uwagi na to, że Zarząd uznaje roszczenie za przedawnione.
Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.
W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako
Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym,
została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej
w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i
przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy
przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy
Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu
od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling
Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym
przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy
przyrzeczonej.
W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania
egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. Wartość przedmiotu sporu wynosi 1.998.293,64 zł. W dniu 21 kwietnia 2015
r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika
w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało
zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu
STRONA 50 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności
tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja
2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach.
Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.)
podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności
komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia
2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze
przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.
W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy
Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 2 mln zł. Sąd udzielił Drogopolowi Ekopark Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie
postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark
Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie
z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego
do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o
podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie
Eneris Ekopark Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku
Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 16 marca 2022 roku Sąd wydał
postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. W dniu 1 sierpnia 2022 roku sąd wydał wyrok, w którym uwzględnił
powództwo Drogopol Ekopark Sp. o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). W dniu 9 września 2022 do kancelarii prawnej
reprezentującej pozwanego został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. W dniu 22 września 2022 r. została wysłana apelacja
w niniejszej sprawie. Sprawie przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach została nadana sygnatura.
W dniu 17 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, rozpoznał apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia
1 sierpnia 2022 roku
Sąd Apelacyjny oddalił apelację, ale zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że:
1. w punkcie 1 o tyle, że pozbawił wykonalności opisany w nim tytuł wykonawczy do kwoty 1.999.660,59 (jeden
milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt 59/100) złotych, a w pozostałym
zakresie powództwo oddalił,
2. w punkcie 2 o tyle, że zasądzoną nim kwotę kosztów procesu w wysokości 107.217 złotych obniża do kwoty
32.217 (trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemnaście) złotych,
3. w punkcie 3 w ten sposób, że nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w
Gliwicach kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych tytułem części opłaty od pozwu, od uiszczenia której
powódka była zwolniona;
4. oddala apelację w pozostałej części;
5. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 11.550 (jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych tytułem
kosztów postępowania apelacyjnego i zażaleniowego.
Powyżej wskazane zmiany dokonane przez Sąd Apelacyjny w wyroku Sądu I instancji wynikały przede wszystkim z faktu, że Sąd
I instancji błędnie orzekł w zakresie kosztów postępowania. W niniejszej sprawie w dniu 23 lutego 2023 r. został złożony
wniosek o uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 10 marca 2023 r. został doręczony wyrok Sądu Apelacyjnego wraz
z uzasadnieniem. W dniu 9 maja 2023 roku Spółka złożyła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy zarejestrował sprawę ze skargi
kasacyjnej. Postanowieniem z dnia 9 października 2024 roku skarga kasacyjna została przyjęta do rozpoznania. Sprawa obecnie
oczekuje na wyznaczenie terminu. Zarząd uważa, że sprawa rozstrzygnie się pozytywnie dla Spółki, rezerwa na ewentualne
zobowiązanie nie została zawiązana z powodu porozumienia upadłościowego Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji
Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji.
Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się
prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona
została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia
3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.
W dniu 27 listopada 2023 roku nadzorca sądowy złożył wniosek o uchylenie układu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w
restrukturyzacji. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła odpowiedź na stanowisko nadzorcy sądowego.
Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy w Legnicy uchylił układ przyjęty w postępowaniu układowym
dłużnika Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Na ww. postanowienie spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w
restrukturyzacji złożyła zażalenie. W dniu 20 marca 2024 roku Sąd Okręgowy w Legnicy w sprawie postępowania
restrukturyzacyjnego spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia
STRONA 51 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
zażalenia na postanowienie z dnia 19 stycznia 2024 roku w przedmiocie oddalenia układu. Na wskazane postanowienie środek
zaskarżenia nie przysługuje.
NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. - postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek
W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z
o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230
PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z 13 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy
w Legnicy udzielił Progress IV Sp. z o.o. zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej
łącznej do kwoty 4 573 230 zł na nieruchomościach strony pozwanej. Zażalenie na ww. postanowienie złożył 7 lutego 2020 roku
interwenient uboczny po stronie pozwanej. Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na
ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu
pozwu pozwanemu. Postanowieniem z dnia 27 lipca 2021 roku zawieszono postępowanie ze skutkiem od dnia 11 lutego 2020
roku. Postanowieniem z dnia 7 marca 2023 r. podjęto zawieszone postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. W dniu 3
lipca 2023 roku Sąd Rejonowy w Legnicy wydał wyrok na mocy którego zasądził od pozwanej na rzecz Rank Progress SA kwotę
zgodną z żądaniem pozwu. Postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. toczy się. Postanowieniem z dnia 8 listopada 2023
roku Sąd Okręgowy odrzucił przedmiotowe postanowienie, w dniu 19 marca 2024 roku przedstawiciel strony pozwanej wniósł
o przywrócenie terminu na zaskarżenie przedmiotowego postanowienia oraz wniósł zażalenie. Spółka zależna Emitenta wniosła
odpowiedź na zażalenie- obecnie zażalenie oczekuje na rozpoznanie.
W dniu 6 lutego 2025 r. Sąd doręczył powodowi odpis odpowiedzi na pozew wniesiony przez przedstawiciela strony pozwanej,
Progress IV Sp. z o.o. wniosła replikę na złożoną odpowiedź na pozew w dniu 6 marca 2025 roku. Na dzień 14 kwietnia 2026
roku została wyznaczona rozprawa w przedmiotowej sprawie przed Sądem Okręgowym w Legnicy.
Postępowanie o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.
W dniu 25 lipca 2022 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został przesłany przez
Progress IV Sp. z o.o. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje
Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Sprawie została nadana sygnatura. Wartość przedmiotu sporu wynosi 135,0 mln PLN. Odpis pozwu
doręczono stronie pozwanej w dniu 9 stycznia 2023 roku. Dnia 21 lutego 2023 r. przed Sądem Okręgowym w Legnicy,
VI Wydział Gospodarczy odbyła się pierwsza rozprawa w sprawie. Następnie rozprawę odroczono do dnia 16 maja 2023 roku.
Rozprawę w dniu 16 maja 2023 roku odwołano. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 9 listopada 2023 roku.
Wymieniona rozprawa została odwołana. Sąd Okręgowy wydał w dniu 25 października 2023 roku postanowienie o
ustanowieniu kuratora dla strony pozwanej NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Obecnie trwa oczekiwanie na
wyznaczenie nowego terminu rozprawy. W dniu 27 sierpnia 2024 roku otrzymano odpowiedź na pozew złożoną przez kuratora
strony pozwanej, w której wnosi on o oddalenie powództwa, twierdząc, że nie zaistniały przesłanki do rozwiązania spółki przez
sąd. W najbliższym czasie, można spodziewać się wyznaczenia rozprawy i wezwania stron do przesłuchania, tytułem realizacji
przez Sąd postępowania dowodowego. Sąd wyznaczył rozprawę na dzień 24 kwietnia 2025 roku. Na rozprawie zostali
przesłuchani wszyscy świadkowie oraz strony. Następnie Sąd Okręgowy zobowiązał pozwanego oraz interwenienta ubocznego
do zajęcia stanowiska wobec ostatniego pisma procesowego strony powodowej, zaś następnie podejmie dalsze decyzje. Na tę
chwilę postępowanie dowodowe zostało wyczerpane. Po rozprawie 6 listopada 2025 roku i końcowych stanowiskach stron,
Sąd wyznaczył na 27 listopada 2025 r. termin publikacji wyroku. Sąd uwzględnił w całości powództwo o rozwiązanie spółki
i ustanowił pana Jana Mroczkę jej likwidatorem.
Postępowanie przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.
W dniu 10 stycznia 2024 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Nalepa Capital
Trust Sp. z o.o. pozew przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W sprawie w dniu 17 stycznia
2024 roku zostało stronie powodowej udzielone zabezpieczenie w postaci wstrzymania skuteczności uchwały o rozwiązaniu
spółki i powołaniu likwidatora. W imieniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. została złożona odpowiedź na pozew,
jednocześnie jednostka zależna Progress IV Sp. z o.o., jako wspólnik NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wniosła w dniu
20 marca 2024 roku interwencję uboczną. Jednocześnie nastąpił zwrot odpowiedzi na pozew i został z tego względu
wyznaczony kurator. 5 marca 2025 roku przed Sądem Okręgowym w Legnicy Wydział VI Gospodarczy odbyła się rozprawa. Sąd
zamknął rozprawę i ogłosił wyrok. Sąd orzekł, że uchyla uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej NCT
Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w Legnicy w sprawie rozwiązania spółki i ustanowienia likwidatora. Wyrok jest
prawomocny.
Postępowanie w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej Gdynia
W dniu 3 grudnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Gdańsku został wniesiony przez Rank Progress SA pozew przeciwko
Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” SA z siedzibą w Malborku, w przedmiocie złożenia oświadczenia woli zawarcia z Rank
Progress S.A. umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonych w Gdyni, zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży
nieruchomości. Wartość przedmiotu sporu wynosi 29,250 mln PLN. Pozwanej doręczono odpis pozwu, złożyła ona odpowiedź
STRONA 52 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
na pozew. Obecnie Emitent oczekuje na zgodę na złożenie pisma procesowego stanowiącego replikę na złożoną odpowiedź na
pozew.
Przed wniesieniem powództwa Sąd Okręgowy w Gdańsku udzielił Rank Progress S.A. zabezpieczenia dochodzonego roszczenia.
Na wydane postanowienie, obowiązany - Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” Spółka Akcyjna złożył zażalenie. W dniu 1
kwietnia 2022 roku Sąd wydał postanowienie oddalające zażalenie obowiązanego.
W dniu 8 kwietnia 2022 roku Sąd doręczył kancelarii prawnej reprezentującej powoda, pismo zobowiązujące do zajęcia
stanowiska w przedmiocie ugodowego zakończenia sporu. W dniu 26 kwietnia 2022 roku do kancelarii wpłynęło pismo
procesowe pozwanego, w którym wskazuje, iż na obecnym etapie postępowania nie widzi możliwości zawarcia ugody.
W dniu 11 października 2022 roku odbyła się I rozprawa, na której przesłuchano informacyjnie Prezesa Zarządu powoda oraz
Prezesa Zarządu strony pozwanej, jak również świadka. Na rozprawie w dniu 10 lutego 2023 roku Sąd postanowił dopuścić
dowód z zeznań kolejnego świadka oraz dowód z przesłuchania stron, zamknięto rozprawę i odroczono ogłoszenie wyroku.
W dniu 7 marca 2023 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym:
I. oddalił powództwo,
II. zasądził od powoda Rank Progress Spółki Akcyjnej w Legnicy na rzecz pozwanego Malborskich Zakładów
Chemicznych „Organika” Spółki Akcyjnej w Malborku kwotę 31.297,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście
dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie ww. wyroku. W dniu 7 czerwca 2023 roku została wysłana apelacja od wyroku do Sądu
Apelacyjnego w Gdańsku. Strona pozowana złożyła odpowiedź na apelację. W dniu 5 września 2023 roku Rank Progress SA
wystosował replikę na odpowiedź na apelację. Dnia 31 października 2023 roku Emitent wystosował pismo z wnioskiem o
przedstawienie zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Wyrokiem z dnia 15 lutego 2024 roku oddalił on apelację
powoda. Został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku. Następnie złożono skargę kasacyjną, która została zarejestrowana.
W dniu 10 kwietnia 2026 roku skarga kasacyjna została przyjęta do rozpoznania.
Postępowanie w sprawie zwrotu zadatku Gdynia
W dniu 12 października 2023 roku Rank Progress SA wniósł wobec Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA pozew o
zapłatę kwoty 3,000 mln PLN tytułem nienależnego świadczenia na wypadek, gdyby w równolegle toczącym się przed Sądem
Apelacyjnym w Gdańsku postępowaniu apelacyjnym definitywnie ustalono, że umowa przedwstępna, której zawarcia dochodzi
Rank Progress SA okazała się nieważna lub ewentualnie Rank Progress SA żąda wskazanej kwoty tytułem zwrotu zadatku gdyby
w powyższym postępowaniu stwierdzono, że umowa przedwstępna pozostawała ważna, ale pozwana skutecznie od niej
odstąpiła lub ewentualnie Rank Progress SA żąda powyżej wskazanej kwoty zadatku na wypadek stwierdzenia, że do zawarcia
umowy przyrzeczonej nie doszło wskutek okoliczności za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które
odpowiedzialność ponoszą obie strony. Dnia 27 października 2023 roku Sąd Okręgowy przesłał pozwanej pozew i zobowiązał
do przesłania odpowiedzi na pozew w terminie 35 dni od dnia otrzymania pozwu pod rygorem zwrotu odpowiedzi na pozew,
a w konsekwencji wydania wyroku zaocznego. Sąd Okręgowy pismem z 22 grudnia 2023 roku zobowiązał powoda do złożenia
pisma procesowego, w którym odniesie się do twierdzeń wskazanych w odpowiedz na pozew w terminie 21 dni pod rygorem
pominięcia. Przedmiotowe pismo zostało przygotowane i złożone w terminie. Emitent złożył do akt sprawy informację o
rozstrzygnięciach w równoległym postępowaniu (w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej) o zobowiązanie do
złożenia oświadczenia woli. Sąd Okręgowy,, wiedząc, że sprawa jest zależna od sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia
woli, zawiesił przedmiotowe postępowanie i oczekuje na wynik wymienionej wyżej sprawy przed Sądem Najwyższym.
Pozew wobec Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości
Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN
W dniu 10 października 2023 roku Progress II Sp. z o.o. wystąpił z pozwem przeciwko Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu
prawnego nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Rzeczypospolitej, stanowiącej własność Progress II Sp. z o.o.,
z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z działu IV hipoteki umownej w kwocie 8.000.000,00 PLN wpisanej na
rzecz wierzyciela hipotecznego Praetorium Sp. z o.o. Dnia 8 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy w Legnicy postanowił udzielić
stronie powodowej zabezpieczenia poprzez wpis ostrzeżenia o niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej
z rzeczywistym stanem prawnym. Strona pozwana złożyła odpowiedź na pozew oraz Sąd Okręgowy udzielił zgody Progress II
Sp. z o.o. na złożenie repliki. Sąd Okręgowy w Legnicy wyznaczył rozprawę w niniejszej sprawie na dzień
08 października 2024 roku. Na rozprawie zostali przesłuchani świadkowie, jak również przedstawiciele stron. Sąd postanowił
odroczyć rozprawę do dnia 13 grudnia 2024 roku. Na rozprawie w dniu 18 lutego 2025 roku Sąd udzielił głosu stronom i zamknął
rozprawę. Publikacja wyroku została odroczona. Sąd Okręgowy wydał w dniu 14 marca 2025 roku wyrok i oddalił pozew
Progress II Sp. z o.o.. Złożono wniosek o uzasadnienie wyroku. Dnia 12 maja 2025 roku do Kancelarii reprezentującej Emitenta
został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. W dniu 2 czerwca 2025 roku została złożona apelacja. Sprawie nadano sygnaturę
i jest obecnie rozpatrywana.
Sprawa z Ambolic Sp. z o.o.
STRONA 53 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Dnia 05 września 2023 roku pełnomocnik Rank Progress S.A. wysłał do Sądu Okręgowego w Legnicy pozew przeciwko Ambolic
Sp. z o.o. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego (dotyczącego zwrotu zadatku w kwocie 1,250 mln PLN wpłaconego
przez Ambolic Sp. zo.o.) w postaci aktu notarialnego sporządzonego w dniu04 marca 2022 roku zaopatrzonego w klauzulę
wykonalności na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Legnicy z dnia 29 czerwca 2023 roku w całości, zabezpieczenie
na podstawie art. 755art. 1 kpc roszczenia opisanego powyżej, zagrożenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. nakazem zapłaty na
rzecz powoda Rank Progress S.A. sumy pieniężnej w wysokości 100 tys. PLN za naruszenie obowiązków wynikających z
postanowienia o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z żądaniem powoda za każdy dzień trwania naruszenia. W dniu 20
października 2023 roku Sąd wydał postanowienie o przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu w Świdnicy, jako właściwemu
miejscowo do jej rozpoznania. Dnia 05 grudnia 2023 roku pełnomocnik spółki złożył zażalenie na ww. postanowienie, w związku
z czym akta wraz z zażaleniem zostały przekazane Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu. Dnia 12 stycznia 2024 roku Sąd wydał
postanowienie uchylające zaskarżone postanowienie. Pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. również wniósł zażalenie na
postanowienie Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 20 października 2023 roku, o którym mowa powyżej. Postanowieniem z dnia
26 lutego 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu umorzył postępowanie wywołane zażaleniem strony pozwanej. Następnie
akta sprawy zostały zwrócone Sądowi Okręgowemu w Legnicy. Dnia 20 marca 2024 roku Sąd wydał postanowienie udzielające
spółce Rank Progress SA zabezpieczenia na czas trwania postępowania poprzez:
- zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Świdnicy z
wniosku Ambolic Sp. z o.o. przeciwko Rank Progress SA
- zakazania spółce Ambolic Sp. z o.o. wszczynania innych postępowań egzekucyjnych wobec spółki Rank Progress SA na
podstawie tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 04 marca 2022 roku
Sąd oddalił wniosek w pozostałej części. Pozwany Ambolic Sp. z o.o. złożył odpowiedź na pozew. Pełnomocnikowi Rank Progress
SA doręczono zarządzenie Sądu do ustosunkowania się do odpowiedzi na pozew. W dniu 12 czerwca 2024 roku pełnomocnik
Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanej spółki replikę na odpowiedź na pozew.
W dniu 30 lipca 2024 roku pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono odpis zażalenia pozwanego Ambolic Sp. z o.o. na
postanowienie Sądu z dnia 20 marca 2024 roku w przedmiocie zabezpieczenia. Dnia 6 sierpnia 2024 roku pełnomocnik Rank
Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanego odpowiedź na ww. zażalenie. W dniu 21 sierpnia 2024 roku
pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono replikę pełnomocnika Ambolic Sp. z o.o. na odpowiedź na zażalenie. W dniu
4 września 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanego Ambolic Sp. z o.o.
duplikę na odpowiedź na zażalenie. W dniu 6 września 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał postanowienie
oddalające zażalenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. W dniu 25 października 2024 Sąd Apelacyjny zwrócił akta sprawy Sądowi
Okręgowemu w Legnicy. W dniu 07 maja 2025 roku odbyła się rozprawa. Sąd wyznaczył kolejny termin rozprawy na dzień
09 czerwca 2025 roku., a następnie odwołał termin przedmiotowej rozprawy i nie wyznaczył nowego terminu. W dniu
3 października 2025 roku pełnomocnik Emitenta wysłał do sądu oraz do pełnomocnika pozwanego pismo procesowe z
wnioskami dowodowymi i stanowiskiem w przedmiocie zeznań świadka. W dniach 25 lutego 2026 roku i 11 marca 2026 roku
odbyły się rozprawy. Sąd wyznaczył kolejny termin rozprawy na dzień 17 czerwca 2026 roku.
Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych
postępowań spełniających wymagane warunki.
STRONA 54 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
7. POZOSTAŁE INFORMACJE
7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM
WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG
(JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE
ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM
Strategia Rank Progress SA i Grupy Kapitałowej Rank Progress przewiduje dalszy rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla
akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu
wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Grupa
Kapitałowa Emitenta wyspecjalizowała się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii
handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości.
Emitent koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na:
▪ zarządzaniu Grupą Kapitałową, w tym na zarządzaniu projektami inwestycyjnymi prowadzonymi przez jednostki z
Grupy;
▪ prowadzeniu wysokorentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych,
▪ uczestniczeniu we wspólnych projektach inwestycyjnych w formule joint venture
Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizacji następujących kategorii projektów:
▪ wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
▪ śródmiejskie galerie handlowe,
▪ obiekty handlowe typu park handlowy
▪ mini-centra handlowych
▪ wysokorentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne
▪ obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
▪ inwestycje mieszkaniowe
STRONA 55 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Rank Progress SA
W roku 2025 nie odnotowano istotnych transakcji sprzedaży nieruchomości.
Największy udział w przychodach ze sprzedaży produktów (usług) miały wynagrodzenia z tytułu poręczeń i gwarancji
udzielonych na rzecz instytucji finansujących projekty inwestycyjne prowadzone przez podmioty zależne. Stanowiły one 55 %
przychodów ze sprzedaży produktów.
Przychody ze sprzedaży Rank Progress SA przedstawiały się następująco [mln PLN]:
Rank Progress SA
2025
2024
2023
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody z usług najmu
0,125
0,123
0,134
Usługi zarządzania
1,350
1,350
1,350
Usługi doradztwa przy wynajmie powierzchni
0,848
1,567
0,322
Usługi nadzoru inwestorskiego
0,547
1,801
0,104
Wynagrodzenie za udzielone poręczenia /
gwarancje
4,006
3,688
3,833
Pozostałe usługi
0,330
0,266
0,994
Pozostała sprzedaż
0,085
0,095
0,126
Łącznie
7,291
8,890
6,863
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Sprzedaż nieruchomości
0,225
172,899
7,587
Sprzedaż towarów
-
-
-
Łącznie
0,225
172,899
7,587
Grupa Kapitałowa Rank Progress
W roku 2025 przychody z najmu nieruchomości wzrosły o 6,1 % i wyniosły 59,5 mln PLN. Nie miały miejsca natomiast istotne
transakcje sprzedaży nieruchomości.
Przychody ze sprzedaży
2025
2024
2023
[mln PLN]
[mln PLN]
[mln PLN]
Najem nieruchomości
59,464
56,061
54,079
Sprzedaż nieruchomości
0,321
97,296
12,601
Inne
6,398
7,681
4,242
Łącznie
66,183
161,038
70,922
Na koniec roku 2025 w ramach Grupy Kapitałowej funkcjonowało pięć obiektów handlowych o łącznej powierzchni najmu 70,0
tys. m
2
.
Przychody z najmu nieruchomości
2025
2024
2023
[mln PLN]
[mln PLN]
[mln PLN]
Galeria Piastów w Legnicy
27,064
26,228
24,442
Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze
1,237
1,050
1,085
STRONA 56 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Galeria Brama Pomorza w Chojnicach
19,689
20,951
20,541
Park Handlowy Brama Pomorza w
Chojnicach
4,325
0,263
-----
Pogodne Centrum w Oleśnicy
7,149
7,569
7,546
Pozostałe przychody z najmu
-----
-----
0,465
Łącznie
59,464
56,061
54,079
7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE,
ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY
UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY
OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU
ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
Rank Progress SA
Rank Progress S.A. od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tutaj osiąga całość
swoich przychodów ze sprzedaży. W przypadku przychodów ze sprzedaży produktów większość stanowiły przychody z tytułu
udzielonych poręczeń instytucjom finansującym jednostki zależne. Udzielone poręczenia dotyczyły zaciągniętych przez
jednostki zależne kredytów. Dodatkowo Spółka osiągała przychody z tytułu usług zarządzania obiektami handlowymi, usług
nadzoru inwestorskiego oraz usług doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych. Usługi te dotyczą wyłącznie inwestycji,
które prowadzone są przez jednostki zależne.
W 2025 roku trzech odbiorców, stanowiących jednostki zależne, osiągnęło udział odpowiadający za co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży Emitenta:
▪ Odbiorca 1 – udział stanowił 43 % przychodów ze sprzedaży. Odpowiadały za to usługi poręczenia, zarządzania, zastępstwa
inwestorskiego i komercjalizacji.
- Odbiorca 2 – udział stanowił 21 % przychodów ze sprzedaży. Odpowiadały za to usługi poręczenia i komercjalizacji.
- Odbiorca 3 – udział stanowił 12 % przychodów ze sprzedaży. Odpowiadały za to usługi poręczenia, zarządzania, i
komercjalizacji.
Spółka zaopatruje się w usługi, materiały oraz towary na terenie całej Polski. W 2025 roku dwóch dostawców osiągnęło
wartości dostaw o wartości co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta:
- Dostawca 1 – udział stanowił 33% przychodów ze sprzedaży. Odpowiadało za to świadczenie usług doradczych.
- Dostawca 2 – udział stanowił 13% przychodów ze sprzedaży. Odpowiadało za to świadczenie usług księgowych.
Grupa Kapitałowa Rank Progress SA
Grupa Kapitałowa od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W działalność Grupy
Kapitałowej oprócz uzyskiwania stabilnych przychodów z czynszów najmu, wpisują się również transakcje sprzedaży centrów
handlowych lub nieruchomości gruntowych, jeśli tylko zdaniem Emitenta uda się za nie uzyskać godziwą cenę i jest to
nieodzowne w celu zapewnienia płynności Grupie Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa Rank Progress od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
i tutaj osiąga całość swoich przychodów ze sprzedaży. W 2025 jeden odbiorca odpowiadał za ponad 10 % przychodów ze
sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta:
▪ Odbiorca 1 – udział stanowił 15 % skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Odpowiadały za to usługi wynajmu
powierzchni handlowej
Grupa Kapitałowa zaopatruje się w usługi, materiały oraz towary na terenie całej Polski. W 2025 roku jeden dostawca
odpowiadał za dostawy stanowiące ponad 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta.
STRONA 57 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
▪ Dostawca 1 – udział stanowił 15 % skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Odpowiadało za to świadczenie dostaw
energii elektrycznej
7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI
(WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Wszystkie umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały
przekazane raportami bieżącymi, z różnych podstaw prawnych. W poniższym zestawieniu zostały zaprezentowane te, które w
ocenie Zarządu należą do mających największy wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta.
W roku 2025 do umów znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zaliczyć możemy:
Port Popowice – zwrot zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2024
W dniu 9 stycznia 2025 roku Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
podjęli uchwałę w sprawie zwrotu zaliczki wypłaconej na podstawie uchwały z dnia 31 października 2024 roku o zmianie zaliczki
na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku. Zaliczki
zostały zwrócone w wysokości 2,5 mln PLN, z czego na Rank Progress SA przypadała kwota 0,9 mln PLN. Ww. kwoty zostały już
zrealizowane.
Port Popowice – obniżenie wkładu wspólników spółki stowarzyszonej
W dniu 13 stycznia 2025 roku Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
podjęli uchwałę w sprawie obniżenia wkładu wspólników jednostki stowarzyszonej o kwotę 22,5 mln PLN, z czego na Rank
Progress SA przypada kwota 8,2 mln PLN. Kwota ta częściowo została skompensowana ze zwrotem zaliczki na poczet zysku za
rok 2024 w wysokości 0,9 mln PLN. Ww. kwoty zostały już zrealizowane.
Port Popowice – obniżenie wkładu wspólników spółki stowarzyszonej
W dniu 27 maja 2025 roku Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
podjęli uchwałę w sprawie obniżenia wkładu wspólników jednostki stowarzyszonej o kwotę 12,0 mln PLN, z czego na Rank
Progress SA przypada kwota 4,3 mln PLN. Ww. kwota została już zrealizowana
Wrocław Browarna – uzyskanie pozwolenia na budowę I etapu
W dniu 13 października 2025 roku spółka Projekt Browarna Sp. z o.o., stanowiąca wspólne przedsięwzięcie z Archicom SA,
uzyskała decyzję o pozwoleniu na budowę budynku D z I etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Browarnej we Wrocławiu
Budynek D będzie liczył 145 mieszkań na łączną sumę 6 724 m2 PUM.. Prace obejmą budową budynku wielorodzinnego wraz
z garażem podziemnym i zagospodarowaniem terenu. Podpisano już umowę z Generalnym Wykonawcą, prace budowlane
ruszą jeszcze w bieżącym kwartale.
Port Popowice – zaliczka na poczet przewidywanego zysku za rok 2025
W dniu 14 listopada 2025 roku Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2025 w wysokości
32,0 mln PLN. Wspólnicy Spółki uczestniczą w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, z czego Emitentowi przypada
kwota 11,2 mln PLN. Wymieniona kwota została Emitentowi już wypłacona
Zawarte umowy kredytowe zostały opisane w punkcie 7.6 niniejszego sprawozdania.
W punkcie 7.23 zostały opisane m.in. umowy podpisane po dniu bilansowym, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy
Kapitałowej Emitenta w okresie późniejszym.
Emitentowi nie są znane żadne inne, istotne umowy dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, ani żadne inne istotne umowy
zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
STRONA 58 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ
NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień złożenia niniejszego raportu Spółka była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej
i podmiotem dominującym wobec 26 podmiotów – spółek celowych.
Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory
liquidation, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji.
Emitent posiada także pośrednio 50% udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W związku z wyrokiem Sądu
z dnia 27 listopada 2025 roku NCT Inwestycje Świętokrzyskie I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy
znajduje się w likwidacji i nie jest już traktowana jako wspólne przedsięwzięcie.
Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Wymienione udziały niekotrolujące są
nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi
na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są
w 100 %-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.
Emitent sprawuje współkontrolę nad sześcioma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia:
- ASC Development Sp. z o.o., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 50,0 % udziałów i głosów
- Sevpoint Investments Sp. z o.o., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 50,0 % udziałów i głosów
- Projekt Browarna Sp. z o.o. w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 45,0 % udziałów i głosów
- Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 36,20 % wkładów i głosów
- Popowice Sp. z o.o., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 35,0 % udziałów i głosów
- Biznes Port Sp. z o.o. w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 35,0 % udziałów i głosów
Wymienione spółki konsolidowane są metodą praw własności.
Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie
jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami.
Większość inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta sprowadza się do inwestycji w nieruchomości, które są utrzymywane w celu
osiągnięcia przez nie wyższej wartości, oraz w instrumenty dłużne i kapitałowe spółek zależnych – w celu finansowania ich
działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Finansowanie spółek zależnych odbywa się zazwyczaj poprzez objęcie kapitału
zakładowego w tych spółkach lub poprzez ich finansowanie pożyczkami długoterminowymi.
Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami
komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerie handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co
zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na
terenie Polski.
Poniżej przedstawiamy podstawowe kategorie inwestycyjne, które spółka Rank Progress SA posiadała na koniec 2025 r.
w porównaniu z ich stanem na koniec roku 2024 r. [dane w tys. PLN]:
Wartość
księgowa
Wartość
księgowa (dane
przekształcone)
Opis inwestycji
Kategoria bilansowa
31.12.2025
31.12.2024
Opis zmian
Oprogramowanie
Inne wartości
niematerialne i
prawne
0,0
0,0
-------
Prawo wieczystego
użytkowania gruntów
Grunty (w tym prawo
wieczystego
użytkowania
gruntów)
90,9
90,9
-------
STRONA 59 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Budynek siedziby oraz
inwestycje w obcych
środkach trwałych -
najmowanych lokalach
Budynki, lokale i
obiekty inżynierii
lądowej wodnej
300,3
357,2
Amortyzacja
Głównie urządzenia
techniczne
Urządzenia
techniczne i maszyny
15,9
23,0
Amortyzacja i likwidacja
Głównie samochody
osobowe
Środki transportu
1 159,4
912,9
Zakup, sprzedaż i amortyzacja
Nieruchomość w Legnicy
– Fortepiany
Inwestycje
długoterminowe w
nieruchomości
4 595,5
2 163,0
Wykup użytkowania wieczystego i
pozostałe nakłady
Nieruchomość w Legnicy
- Osiedle Ptasie
Inwestycje
długoterminowe w
nieruchomości
4 078,6
4 078,6
-------
Nieruchomość w
Zgorzelcu
Inwestycje
długoterminowe w
nieruchomości
4 126,1
4 126,1
-------
Pozostałe nieruchomości
Inwestycje
długoterminowe w
nieruchomości
19,5
27,3
Przeklasyfikowanie do należności
krótkoterminowych
Udziały i akcje w
jednostkach zależnych
Inwestycje
długoterminowe w
udziały i akcje w
jednostkach
powiązanych
241 901,9
241 832,3
Odpisy aktualizujące wartość udziałów,
połączenie spółek
Udziały w jednostkach
stowarzyszonych
Inwestycje
długoterminowe w
udziały i akcje w
jednostkach, w
których jednostka
posiada
zaangażowanie w
kapitale
3 646,2
16 142,3
Obniżenie wkładów w spółce
komandytowej
Długoterminowe
pożyczki udzielone
jednostkom zależnym,
współzależnym i
pozostałym
Inwestycje
długoterminowe w
pożyczki udzielone
279 403,0
250 668,1
Udzielenie i spłaty pożyczek, naliczenie
odsetek, przekwalifikowanie z
krótkoterminowych do
długoterminowych
Nieruchomość w
Różyńcu
Nieruchomości w
budowie
10 953,5
0,0
Zakup oraz nakłady.
Krótkoterminowe
pożyczki udzielone
jednostkom zależnym,
współzależnym oraz
pozostałym jednostkom
Inwestycje
krótkoterminowe w
pożyczki udzielone
pozostałym
jednostkom
40 525,7
54 385,0
Udzielenie i spłaty pożyczek, naliczenie
odsetek, przekwalifikowanie z
długoterminowych do
krótkoterminowych
STRONA 60 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Poniżej z kolei przedstawiamy podstawowe kategorie inwestycyjne, które Grupa Kapitałowa Rank Progress posiadała na koniec
2025 r. w porównaniu z ich stanem na koniec roku 2024 r. [w tys. PLN]:
Opis inwestycji
Kategoria bilansowa
Wartość
księgowa
Wartość
księgowa
Opis zmian
31.12.2025
31.12.2024
Funkcjonujące obiekty handlowe
Nieruchomości
inwestycyjne
476 772
479 431
Różnice kursowe
dotyczące wyceny
wartości godziwej,
przeszacowania do
wartości godziwej,
nakłady
Nieruchomości gruntowe pod
przyszłe inwestycje
Nieruchomości
inwestycyjne
97 571
85 939
Zakup gruntów,
przeszacowanie do
wartości godziwej,
nakłady,
przekwalifikowanie
aktywów trwałych
przeznaczonych do
sprzedaży
Grunty, budynki, urządzenia,
środki transportu i inne
Rzeczowe aktywa trwałe
2 479
3 488
Głównie nabycie nowych,
leasing i amortyzacja
Oprogramowanie
Wartości niematerialne
0
0
-----
Udziały w spółkach
Inwestycje rozliczane
metodą praw własności
-41 662
-55 194
Zrealizowana marża,
ujęcie zysków i straty
jednostek MPW
Pożyczki długoterminowe
udzielone wspólnym
przedsięwzięciom
Inwestycje rozliczane
metodą praw własności
105 764
104 154
Udzielone nowe pożyczki
długoterminowe,
aktualizacja wartości
Pozostałe koszty rozliczane w
czasie
Należności
długoterminowe
288
32
Rozliczenie kosztów
Wierzytelność z tytułu
przeniesienia własności obligacji
Inne długoterminowe
aktywa finansowe
0
0
-----
Inne udzielone pożyczki
długoterminowe
Inne długoterminowe
aktywa finansowe
418
329
Naliczenie odsetek,
aktualizacja wartości,
wycena instrumentu
finansowego
Wierzytelność z tytułu
przeniesienia własności obligacji
Należności i inne aktywa
krótkoterminowe
0
8 459
Naliczenie odsetek,
spłata.
Pożyczki krótkoterminowe
udzielone - dochodzone na
drodze sądowej
Należności i inne aktywa
krótkoterminowe
43 575
42 194
Naliczone odsetki,
aktualizacja wartości
Udzielony zadatek/zaliczka na
zakup nieruchomości
Należności i inne aktywa
krótkoterminowe
3 016
3 327
Rozliczenie części.
7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY
POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Zarówno w roku ubiegłym, jak i w roku bieżącym do dnia złożenia niniejszego raportu rocznego, Emitent, jak i jednostki od
niego zależne nie zawierały istotnych transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków
rynkowych.
STRONA 61 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH,
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI
STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
W roku 2025 Emitent nie zaciągał żadnych kredytów.
Informacje odnośnie kredytów zaciągniętych przez spółki zależne Emitenta przedstawione zostały poniżej.
Legnica Galeria Piastów – umowa kredytu
W dniu 27 lutego 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XIII Sp. z o.o. zawarła z Santander Bank Polska SA z siedzibą w
Warszawie aneks do Aneksu Konsolidującego tj. umowy o charakterze kredytu inwestycyjnego finansującego Galerię Piastów
w Legnicy, zgodnie z którym termin całkowitej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 30 listopada 2027 roku. Zgodnie z
aneksem, w dniu 28 lutego 2025 roku Spółka dokonała przedpłaty kredytu w wysokości 1 mln EUR, a kolejne przedpłaty po
500 tys. EUR nastąpią w dniach 31 stycznia 2026 roku oraz 31 lipca 2026 roku. Dodatkowo wszelkie zabezpieczenia w związku
z przedłużeniem spłaty kredytu zostaną odpowiednio wydłużone, a wartość wierzytelności objęte zabezpieczeniami stosownie
zmniejszone w związku z dotychczasową spłatą zobowiązań przez Spółkę. Na podstawie aneksu pozostała do zapłaty kwota
kredytu od 1 marca 2025r w wysokości 20,3 mln EUR zostanie spłacona, z zastrzeżeniem ww. wymienionych przedpłat, w
równych ratach kapitałowych z założeniem 4,8% amortyzacji rocznie i ostatnią ratą balonową. Pozostałe postanowienia Aneksu
Konsolidującego nie uległy zmianie.
Oleśnica Pogodne Centrum – umowa kredytu
W dniu 19 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, E.F. Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła z ING Bank
Śląski SA z siedzibą w Katowicach umowę o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Pogodnego Centrum w
Oleśnicy na kwotę w maksymalnej wysokości 4,7 mln EUR. Zgodnie z umową, Kredytodawca udzielił Kredytobiorcy kredytu z
przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego z kredytu zaciągniętego w mBank S.A. związanego z finansowaniem
Pogodnego Centrum w Oleśnicy, oraz z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów inwestycyjnych. Termin spłaty kredytu
wraz z ostatnią ratą balonową upływa z dniem 28 lutego 2030r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę
procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę Banku.
Progress XXIII Sp. z o.o. – konwersja kredytu
W dniu 25 marca 2025 roku dokonano konwersji kredytu budowlanego zaciągniętego na budowę Parku Handlowego w
Chojnicach w kwocie 26,249 mln PLN na kredyt inwestycyjny w kwocie 6,102 mln EUR z terminem spłaty do dnia 25 marca
2030 roku.
Chojnice Brama Pomorza – aneks do umowy kredytu
W dniu 28 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła z mBank SA z
siedzibą w Warszawie aneks wydłużający termin spłaty kredytu inwestycyjnego finansującego Centrum Handlowe Brama
Pomorza w Chojnicach. Zgodnie z aneksem termin spłaty kredytu upływa z dniem 30 czerwca 2025 roku.
Progress XXIII Sp. z o.o. – zawarcie umowy o kredyt inwestycyjny
W dniu 18 czerwca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie
umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach
do maksymalnej wysokości 18,3 mln EUR. Zgodnie z umową, kredyt przeznaczony został na spłatę dotychczasowego kredytu
zaciągniętego w mBank SA finansującego Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach. Uruchomienie kredytu nastąpiło
w dniu 30 czerwca 2025 roku. Termin spłaty kredytu upływa z dniem 30 czerwca 2030 roku. Oprocentowanie kredytu oparte
jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M plus marża banku. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja z polis
ubezpieczeniowych, cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości. Pozostałe postanowienia zawarte w
Umowie nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.
Żaden kredyt nie został wypowiedziany.
Dodatkowo spółki zależne zawarły następujące transakcje na kurs walutowy i transakcje typu IRS:
Progress XIII Sp. z o.o. – transakcja IRS typu CAP
STRONA 62 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
W dniu 3 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XIII Sp. z o.o. zawarła z Santander Bank Polska SA z siedzibą w
Warszawie transakcję IRS typu CAP związaną z kredytem finansującym Galerię Piastów w Legnicy. Waluta i kwota opcji wynosi
20,3 mln EUR. Termin zakończenia transakcji to 26 lutego 2027 roku.
Progress XXIII Sp. z o.o. – transakcja terminowa na kurs walutowy
W dniu 20 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie
walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredytu inwestycyjny o wartości
1,5 mln PLN. Data realizacji kontraktu ustalona została na 25 marca 2025 roku.
Progress XXIII Sp. z o.o. – transakcja IRS
W dniu 21 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie
transakcję IRS związaną z kredytem finansującym Park Handlowy Brama Pomorza w Chojnicach. Transakcja została zawarta na
75% kwoty kredytu inwestycyjnego. Termin zakończenia transakcji to 27 marca 2028 roku.
E.F. Progress XI Sp. z o.o. – transakcja IRS
W dniu 23 kwietnia 2025 roku spółka zależna Emitenta, E.F. Progress XI Sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski SA z siedzibą w
Katowicach transakcję IRS związaną z kredytem finansującym Pogodne Centrum w Oleśnicy. Kwota i waluta opcji wynosi
4,5 mln EUR. Termin zakończenia transakcji to 28 kwietnia 2028 roku.
Progress XXIII Sp. z o.o. – transakcja IRS
W dniu 31 lipca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie
transakcję IRS związaną z kredytem inwestycyjnym finansującym Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach. Transakcja
została zawarta na 75% kwoty kredytu inwestycyjnego. Termin zakończenia transakcji to 28 lipca 2028 roku.
W roku 2025 Emitent zaciągnął od jednostek powiązanych następujące pożyczki:
L.p
Data
otrzymania
pożyczki
Wysokość pożyczki
(w dacie otrzymania)
Pożyczkodawca
Data
wymagalności
1
28.03.2025
50 000 EUR
E.F.Progress XI Sp. z o.o.
31.12.2030
2
28.03.2025
2 127 000 PLN
E.F.Progress XI Sp. z o.o.
31.12.2030
3
23.05.2025
1 000 000 PLN
Progress XXIII Sp. z o.o.
31.12.2030
4
06.10.2025
40 000 EUR
E.F.Progress XI Sp. z o.o.
31.12.2030
5
06.10.2025
679 000 PLN
E.F.Progress XI Sp. z o.o.
31.12.2030
Umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zawarte w walucie PLN są oprocentowanie w oparciu o WIBOR 3M
powiększony o ustaloną marżę, natomiast pożyczki zawarte w EUR oprocentowane są w oparciu o EURIBOR3M powiększony o
ustaloną marżę.
W roku 2025 Emitent zaciągnął następującą pożyczkę od jednostki niepowiązanej:
L.p
Data
otrzymania
pożyczki
Wysokość pożyczki
(w dacie otrzymania)
Pożyczkodawca
Data
wymagalności
1
16.05.2025
1 316 100 PLN
Pożyczkodawca nr 1
31.12.2025
Wymieniona pożyczka oprocentowana była w oparciu o WIBOR3M powiększony o ustaloną marżę i została już spłacona.
W roku 2025 jednostki zależne od Emitenta nie zaciągały żadnych pożyczek od jednostek niepowiązanych.
Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia umów pożyczek.
STRONA 63 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI
STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
W roku 2025 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom powiązanym:
L.p
Data
udzielenia
pożyczki
Wysokość pożyczki
(w dacie udzielenia)
Pożyczkobiorca
Data
wymagalności
1
08.01.2025
700 PLN
Rank Recykling Energy Sp. z o.o.
31.12.2030
2
15.01.2025
235 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
3
24.01.2025
155 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
4
29.01.2025
40 000 PLN
Rank Recykling Energy Sp. z o.o.
31.12.2030
5
04.02.2025
330 000 PLN
Progress XVIII Sp. z o.o.
31.12.2030
6
18.02.2025
200 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
7
26.02.2025
246 PLN
Rank Recykling Energy Sp. z o.o.
31.12.2030
8
26.02.2025
100 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
9
28.02.2025
1 000 000 EUR
Progress XIII Sp. z o.o.
31.12.2030
10
05.03.2025
290 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
11
21.03.2025
100 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
12
25.03.2025
40 000 PLN
Rank Progress SA Terespol Sp.k.
31.12.2030
13
02.04.2025
150 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
14
25.04.2025
60 000 PLN
Progress XVIII Sp. z o.o.
31.12.2030
15
06.05.2025
70 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
16
09.05.2025
130 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
17
15.05.2025
40 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
18
02.06.2026
400 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
19
05.06.2025
679 483 PLN
Progress XIII Sp. z o.o.
31.12.2030
20
05.06.2025
600 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
21
05.06.2025
230 000 PLN
Progress XVIII Sp. z o.o.
31.12.2030
22
24.06.2025
100 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
23
26.06.2025
41 000 EUR
Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.
31.12.2030
24
01.07.2025
9 732 PLN
E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji
31.12.2030
25
03.07.2025
550 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
26
18.07.2025
70 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
27
22.07.2025
400 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
28
29.07.2025
41 000 EUR
Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.
31.12.2030
29
31.07.2025
50 000 PLN
Gemar Umech Sp. z o.o.
31.12.2030
30
07.08.2025
190 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
31
21.08.2025
400 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
32
25.08.2025
170 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
33
19.09.2025
24 000 PLN
Gemar Umech Sp. z o.o.
31.12.2030
34
21.10.2025
6 000 PLN
Gemar Umech Sp. z o.o.
31.12.2030
35
28.10.2025
41 000 EUR
Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.
31.12.2030
36
03.11.2025
500 PLN
Progress XXXIX Sp. z o.o.
31.12.2030
STRONA 64 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
37
17.11.2025
300 000 PLN
Progress XVIII Sp. z o.o.
31.12.2030
38
20.11.2025
270 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
39
27.11.2025
150 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
40
05.12.2025
280 990 PLN
Progress XIII Sp. z o.o.
31.12.2030
41
15.12.2025
450 000 PLN
Progress IV Sp. z o.o.
31.12.2030
Umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zawarte w walucie PLN są oprocentowanie w oparciu o WIBOR 3M
powiększony o ustaloną marżę, natomiast pożyczki zawarte w EUR oprocentowane są w oparciu o EURIBOR3M powiększony o
ustaloną marżę
W roku 2025 Emitent udzielił następującej pożyczki jednostce niepowiązanej:
L.p
Data
udzielenia
pożyczki
Wysokość pożyczki
(w dacie udzielenia)
Pożyczkobiorca
Data
wymagalności
1
06.03.2025
1 000 000 PLN
Projekt Browarna Sp. z o.o.
31.12.2030
Wymieniona pożyczka oprocentowana jest w oparciu o stałą stopę procentową w wysokości 8,0% w skali rocznej.
W roku 2025 jednostki zależne Emitenta nie udzielały żadnych pożyczek jednostkom niepowiązanym:
Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia pożyczek.
7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM.
UDZIELONE PRZEZ EMITENTA PORĘCZENIA I GWARANCJE
W 2025 roku Emitenta udzielił następującego poręczenia:
1) w dniu 19 marca 2025 roku Rank Progress S.A. udzielił poręczenia na rzecz jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o. o.
z tytułu zaciągniętego przez nią kredytu w ING Banku Śląskim SA, w którym zobowiązał się wobec banku do wykonania
wszelkich zobowiązań pieniężnych kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu, w wypadku, gdyby kredytobiorca nie
wywiązał się lub wywiązał nieprawidłowo ze zobowiązań w terminach i w sposób przewidziany w umowie kredytowej.
Poręczenie obejmuje wszelkie wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu w kwocie 4,7 mln EUR wraz z narosłymi
odsetkami, kosztami oraz roszczeniami wskazanymi bezpośrednio w umowie kredytowej i obowiązuje do czasu pełnej,
bezwarunkowej i ostatecznej spłaty ww. zobowiązań
W roku 2025 Emitent, ani jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych innych poręczeń ani gwarancji o wartości, która
byłaby znacząca.
PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE EMITENTOWI
W roku 2025 Emitent, ani jednostki od niego zależne nie otrzymały żadnych poręczeń ani gwarancji o wartości, która byłaby
znacząca.
STRONA 65 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS
WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z
DZIAŁALNOŚCI.
W roku 2025 Emitent nie emitował nowych papierów wartościowych.
7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.
Zarząd Emitenta nie publikował prognoz wyników na 2025 rok.
7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
ZAGROŻENIOM;
Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na
budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od
momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz
wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji
sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów
handlowych, sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań
inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział
pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał
obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie
poszczególnych zadań inwestycyjnych.
W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie
wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym
dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki
hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych
dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów
handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem
trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.
Wskaźniki płynności kształtują się dla Grupy na bardzo dobrym poziomie. Wskaźniki rentowności nieco się obniżyły, ale znajdują
się na dodatnich poziomach. Grupa będzie czyniła starania w celu poprawy wskaźników płynności przede wszystkich poprzez
zmniejszanie poziomu zobowiązań krótkoterminowych.
W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących
zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na
finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego
wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.
W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie
sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.
Emitent jest inwestorem wspólnych przedsięwzięć, których celem jest budowa osiedla mieszkaniowego Port Popowice we
Wrocławiu. Inwestycja przekroczyła już półmetek. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie
Emitent będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.
Emitent jest też inwestorem wspólnego przedsięwzięcia, którego celem jest budowa osiedla mieszkaniowego przy
ul. Browarnej we Wrocławiu. Rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowej już się rozpoczęło, a jej realizacja potrwa kilka lat, w czasie
których Emitent również będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów
inwestycji.
W dalszej perspektywie udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy
ryzyko płynności. Od kilku lat dźwignia finansowa Grupy Kapitałowej Rank Progress systematycznie maleje, co redukuje ryzyko
STRONA 66 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
związane z brakiem płynności. Dodatkowo Grupa Kapitałowa ma sporo środków pieniężnych „zamrożonych” w banku ziemi,
uwolnienie choć części z nich, również wpłynie na poprawę płynności.
7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Grupa Kapitałowa w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne, kredyty bankowe oraz pożyczki.
Struktura finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów. Budowa nowych obiektów
odbywa się w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi
odbywa się poprzez środki własne oraz pożyczki, co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania
się na rynku atrakcyjnych lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji komercyjnych.
Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka
również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować
odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem.
Zakończonych zostało pięć etapów budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, w realizacji jest etap szósty.
Inwestycja ta jest realizowana wraz z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych kilku lat
i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.
Grupa rozpoczęła współpracę z Archicom SA, czego wynikiem będzie inwestycja mieszkaniowa realizowana we Wrocławiu przy
ul. Browarnej. Inwestycja będzie realizowana w pięciu etapach, budowa pierwszego etapu już się rozpoczęła.. Etapy będą
realizowane w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Grupa również będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku
dla poszczególnych etapów inwestycji.
Dodatkowo Grupa prowadzi prace przygotowawcze związane z budową osiedla mieszkaniowego w Olsztynie, gdzie już uzyskała
pozwolenie na budowę I etapu inwestycji.
Grupa przystąpiła także do budowy dwóch parków handlowych, w Piotrkowie Trybunalskim oraz Chojnicach. Planowane
oddanie do użytkowania obu parków handlowych przewidziane jest na przełom 2026/2027 roku.
Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum
Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach i Pogodnego Centrum w Oleśnicy, a w następnym etapie także innych obiektów
W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i
dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych
źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin
i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.
Na plany inwestycyjne może wpłynąć:
- dostępność źródeł finansowania, w szczególności zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów przez banki
- spowolnienie uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych (np. pozwoleń na budowę)
- opóźnienie w realizacji robót budowlanych przez generalnych wykonawców, związane z brakiem dostępności personelu i
opóźnień w dostawach materiałów budowlanych
7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK
OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA
OSIĄGNIĘTY WYNIK
W roku 2025 nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.
STRONA 67 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA
Czynniki zewnętrzne:
• nasycenie rynku obiektami handlowymi
• szansa na rozwój budownictwa mieszkaniowego
• długotrwałe procedury administracyjne towarzyszące rozpoczęciu projektu
• przeciągające się sprawy sądowe
• wzrost gospodarczy w Polsce
• inflacja i jej perturbacje dla gospodarki
• spadek wydatków konsumpcyjnych
Czynniki wewnętrzne:
• atrakcyjny, duży bank ziemi zlokalizowany w całym kraju
• doświadczona kadra kierownicza
• doświadczona pozycja i znajomość branży
• współpraca z bankami w zakresie kredytowania inwestycji
7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ
W roku 2025 nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta, jak i jego Grupą
Kapitałową.
7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Na dzień 31 grudnia 2025 roku nie występują pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi żadne umowy przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
STRONA 68 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH
NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W
PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE
NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY
ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU
GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI
WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO
W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE
INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE
WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY
PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ
WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Wynagrodzenie należne w 2025 roku Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiało się następująco (w tys. PLN):
Zarząd
Emitent
Jednostki powiązane
Jan Mroczka
1 775
203
Małgorzata Mroczka
822
247
Rada Nadzorcza
Emitent
Jednostki powiązane
Marcin Gutowski
84
-
Magdalena Dyś
72
-
Anna Grzybowska
72
-
Radosław Mrowiński
72
-
Tomasz Janicki
72
-
Dodatkowo z tytułu świadczonej na rzecz Spółki działalności gospodarczej Przewodniczący Rady Nadzorczej pan Marcin
Gutowski otrzymał w 2025 roku kwotę 2 027 tys. PLN netto wynagrodzenia, która dotyczyła roku 2024 oraz kwotę 480 tys. PLN
netto z tytułu umowy doradztwa gospodarczego za rok 2025..
Żaden z Członków Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie pobierał innych wynagrodzeń, nagród i korzyści z tytułu pełnionych funkcji
w przedsiębiorstwie Emitenta i jego spółek zależnych.
7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE
INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA
SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Emitent, ani żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie posiada takich zobowiązań.
STRONA 69 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ
AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)
Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zestawienie akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta przedstawiało się następująco:
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji
Wartość nominalna
akcji (zł)
Liczba głosów
Udział % w kapitale
Udział % głosów
Pełniona Funkcja
Zarząd
Jan Mroczka
Prezes Zarządu
1 054 514
105 451
2 109 028
2,84%
4,22%
Małgorzata
Mroczka
Wiceprezes Zarządu
-
-
-
-
-
Rada Nadzorcza
Marcin Gutowski
Przewodniczący RN
17 333
1733
17 333
0,05%
0,03%
Magdalena Dyś
Wiceprzewodnicząca
Rady Nadzorczej
-
-
-
-
-
Anna Grzybowska
Członek RN
20 172
2 017
20 172
0,05%
0,04%
Radosław
Mrowiński
Członek RN
-
-
-
-
-
Tomasz Janicki
Członek RN
-
-
-
-
-
Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest równocześnie właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited
oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka jest
także większościowym udziałowcem Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Ilość głosów z akcji będących
w posiadaniu wymienionych spółek na dzień bilansowy i na dzień przekazania sprawozdania została przedstawiona w punkcie
4.1.2 sprawozdania.
7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące umowy, w tym również zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W roku 2025 nie funkcjonował i obecnie nie funkcjonuje w spółce Emitenta żaden program akcji pracowniczych.
7.22. BIEGŁY REWIDENT
7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB
PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA
W dniu 09 maja 2025 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe)
i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
STRONA 70 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu
z badania.
Jednocześnie w dniu 09 maja 2025 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą
w Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress
S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z
Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane)
oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku
i sporządzenia raportów z przeglądu.
Wymieniona powyżej umowa z dnia 09 maja 2025 roku roku dotyczy badań i przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2025-
2026.
7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I
JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG
Emitent korzystał z usług firmy audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. poprzednio w roku 2015 tj. wymieniona firma audytorska
dokonywała przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015
roku i sporządzała raporty z przeglądu oraz dokonywała badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A.
oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres
1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz wyrażała o nich opinię i sporządzała raport z badania.
7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 08 maja 2025 roku Rada Nadzorcza.
7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I
POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO,
USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ
ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
WYNAGRODZENIA ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY
BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY
▪ Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2025 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 55.000,00 PLN
powiększoną o podatek od towarów i usług.
▪ Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone
w wysokości 75.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. oraz
Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 50.000 PLN netto.
INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
▪ Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres
od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w
kwocie 40.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w
kwocie 45.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
STRONA 71 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO
Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2025 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania usług doradztwa podatkowego.
POZOSTAŁE USŁUGI
▪ Audytor otrzyma wynagrodzenie za sporządzenie raportu z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2025 w
kwocie 10.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług
Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2025 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania żadnych innych usług.
WYNAGRODZENIA ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY
BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY
▪ Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2024 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 40.000,00 PLN
powiększoną o podatek od towarów i usług.
▪ Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone
w wysokości 50.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.,
Progress XIII Sp. z o.o. i Progress XXIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 47.500 PLN
netto.
INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
▪ Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres
od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w
kwocie 30.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w
kwocie 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Audytor otrzymał wynagrodzenie za wydanie opinii o zgodności raportowania wg ESEF skonsolidowanego
sprawozdania finansowego w kwocie 4.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług
USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO
Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2024, ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania usług doradztwa podatkowego.
POZOSTAŁE USŁUGI
▪ Audytor otrzymał wynagrodzenie za sporządzenie raportu z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024
w kwocie 5.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług
Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2024, ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania innych usług.
7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 zostało
przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu.
W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe)
i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
STRONA 72 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu
z badania.
Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A.
i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z
Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane)
oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku
i sporządzenia raportów z przeglądu.
7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Wszystkie zdarzenia w roku obrotowym, które były zdarzeniami istotnymi dla działalności Emitenta zostały opisane w punkcie
7.3 przedmiotowego sprawozdania.
Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania rocznego sprawozdania i były istotne dla
działalności Grupy Kapitałowej Emitenta to:
Chojnice – park handlowy, umowa o generalne wykonawstwo
W dniu 20 stycznia 2026 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła ze spółką Miloo Park Sp. z o.o. z siedzibą
w Chojnicach umowę o generalne wykonawstwo inwestycji polegającej na budowie w ramach istniejącego Centrum
Handlowego Brama Pomorza, parku handlowego wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną. Tytułem realizacji umowy
wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 6,9 mln PLN netto. Termin rozpoczęcia prac został ustalony na
dzień 02 marca 2026 roku, natomiast zakończenie związane z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 31
grudnia 2026 roku.
Piotrków Trybunalski – park handlowy, umowa o generalne wykonawstwo
W dniu 20 marca 2026 roku spółka zależna Emitenta, Progress XVIII Sp. z o.o. zawarła ze spółką P.A. Nova SA z siedzibą
w Gliwicach umowę o generalne wykonawstwo inwestycji polegającej na budowie parku handlowego w Piotrkowie
Trybunalskim wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną. Tytułem realizacji umowy wykonawcy przysługuje wynagrodzenie
ryczałtowe w kwocie 22,0 mln PLN netto. Termin rozpoczęcia prac został ustalony na dzień 01 kwietnia 2026 roku, natomiast
zakończenie związane z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 15 lutego 2027 roku.
Piotrków Trybunalski – umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej
W dniu 01 kwietnia 2026 roku spółka zależna Emitenta, Progress XVIII Sp. z o.o., jako Sprzedający, zawarła z Agata SA z siedzibą
w Katowicach, jako Kupujący, umowę sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych przy Al. Sikorskiego w Piotrkowie
Trybunalskim o powierzchni 1,4173 ha za cenę 6,8 mln PLN netto.
Ukraina, Bliski Wschód, kraje Zatoki Perskiej – konflikty zbrojne
Trwające konflikty zbrojne mają wpływ na sytuację gospodarczą Polski i mogą mieć wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta.
Może ulec pogorszeniu krajowy wzrost gospodarczy, przerwane mogą zostać łańcuchy dostaw zwłaszcza surowców, mogą
rosnąć ceny surowców, zwłaszcza ceny ropy naftowej i gazu ziemnego, może nasilić się presja inflacyjna, może wzrosnąć
bezrobocie, osłabić się siła nabywcza ludności czy też mogą występować silne wahania kursu PLN względem walut obcych.
W Polsce mogą wystąpić w związku z tym trudności w sprzedaży obiektów handlowych, a stopy kapitalizacji mogą być wyższe,
odzwierciedlające zwiększone ryzyko. Trwające wojna powodują też kryzys uchodźczy. Napływ milionów uchodźców i koszt ich
utrzymania wpływa na obciążenie budżetu państwa oraz może również nasilać presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić
się do wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem, co może być szansą Emitenta,
który już operuje na rynku mieszkaniowym. Jednocześnie Emitent informuje, iż Grupa Kapitałowa nie posiada aktywów na
terenie Ukrainy, Bliskim Wschodzie i krajach Zatoki Perskiej, nie ma również odbiorców z terenu Ukrainy, Rosji, Białorusi,
Bliskiego Wschodu i krajów Zatoki Perskiej. Sankcje nałożone na Rosję i Białoruś nie mają bezpośredniego wpływu na Grupę
Kapitałową.
STRONA 73 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU
KORPORACYJNEGO
8.1. W ODNIESIENIU DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
W Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który swoim zasięgiem obejmuje m.in. nadzór nad
skutecznością i wiarygodnością procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W ramach tego systemu Grupa wdrożyła szereg procedur i rozwiązań umożliwiających jego sprawne funkcjonowanie:
▪ niemal wszystkie projekty realizowane są przez spółki celowe, które są wyodrębnionymi organizacyjnie i finansowo
podmiotami służącymi do realizacji konkretnych inwestycji. Każdy z takich podmiotów dysponuje własnym budżetem
operacyjnym, którego wykonanie jest monitorowane przez zarówno przez Zarząd jednostki jak i Zarząd Emitenta w
okresach miesięcznych. Zarządy analizują bieżące wyniki w oparciu o stosowane narzędzia rachunkowości zarządczej;
▪ ujednolicenie zasad polityki rachunkowości w ramach Grupy, ujednolicenie metod ewidencji księgowej we wszystkich
spółkach zależnych, co sprzyja szybkiemu i niezakłóconemu otrzymywaniu wybranych informacji;
▪ scentralizowana struktura Grupy Kapitałowej: w znakomitej większości jednostek zależnych, na dwóch członków zarządu
obaj pochodzą z zarządu spółki dominującej. Jedynie w spółkach współzależnych, na dwóch członków zarządu jeden jest
też członkiem zarządu Rank Progress. Taka struktura zapewnia pełną kontrolę nad przepływem dokumentów,
przejrzystość podejmowania decyzji, efektywny proces komunikacji z organami jednostki dominującej;
▪ jasno określona struktura Emitenta obejmująca działy: ekspansji, inwestycji, komercjalizacji i finansowo-księgowy z
wyraźnie ustalonym zakresem obowiązków i kompetencji. Każda ze spółek celowych ma również jasno określoną
strukturę, wiele ze spółek nie posiada oprócz osób zatrudnionych w zarządach innych pracowników, a rachunkowość
praktycznie wszystkich spółek jest prowadzona przez jeden podmiot co zapewnia szybkość otrzymywania informacji przez
zarząd Grupy i przejrzystość transakcji;
▪ w ramach działu finansowego i kontroli wewnętrznej jednostki dominującej istnieje komórka wyspecjalizowana do
przygotowywania sprawozdań finansowych, w tym przeprowadzania konsolidacji sprawozdań w ramach Grupy. Komórka
ta podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu;
▪ stałe monitorowanie bieżącego cash–flow oraz jego prognoza na okres 12 miesięcy, która jest natychmiast aktualizowana
w przypadku pojawienia się zdarzeń lub informacji mogących mieć na niego istotny wpływ;
▪ cyklicznie organizowane zebrania kadry zarządzającej wraz z kluczowymi osobami z kadry kierowniczej w celu omówienia
bieżących inwestycji oraz zidentyfikowania w ich ramach ewentualnych obszarów ryzyka, które mogą wpłynąć na
opóźnienia inwestycji i tym samym na wyniki finansowe;
▪ bezpośrednie zaangażowanie w sprawy operacyjne Spółki i jednostek Grupy Kapitałowej członków zarządu oraz
przewodniczącego Rady Nadzorczej;
▪ ściśle określony podział obowiązków oraz dostępu do najbardziej płynnych aktywów jednostek z grupy kapitałowej, w tym
do rachunków bankowych;
STRONA 74 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
▪ podstawowe aktywa Spółki oraz jej jednostek powiązanych tj. nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości ujęte jako
zapasy podlegają regularnej wycenie do ich wartości godziwych przez niezależnych rzeczoznawców z właściwymi
uprawnieniami;
▪ proces budżetowania inwestycji w połączeniu z procesem prognozowania przyszłych przepływów na projekcie umożliwia
bieżące śledzenie postępu prac nad projektami inwestycyjnymi, zapotrzebowaniem na środki finansowe i finansowanie
zewnętrzne, jego zaawansowaniem i określeniem właściwych momentów do rozpoznania ich wartości godziwych w
sprawozdaniach finansowych.
8.2. W ODNIESIENIU DO EMITENTA
a) wskazanie:
▪ zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie
dostępny, lub
▪ zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie
tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
▪ wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego,
wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez
niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,
b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze
i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.
Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”
przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku.
Zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępny jest publicznie pod adresem:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Postanowienia oraz wyjaśnienie przyczyn w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego.
Emitent stosuje większość zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” z wyjątkiem tych opisanych
poniżej:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Wyjaśnienie:
Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące ochrony
środowiska, wobec czego brak jest szczegółowego uregulowania w zakresie tematyki ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami;
Wyjaśnienie:
Emitent posiada procedury wewnętrzne dotyczące kwestii społecznych, pracowniczych oraz dotyczących zrównoważonego
rozwoju, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.;
Wyjaśnienie:
Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
STRONA 75 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Wyjaśnienie:
Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości;
Wyjaśnienie:
Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub
jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków;
Wyjaśnienie:
Spółka wspiera incydentalnie działalność w wymienionym zakresie, niemniej jednak nie uznaje, aby stanowiła ona element misji
biznesowej i strategii rozwoju mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem Emitent lub grupa kapitałowa Emitenta poniosłaby znaczące wydatki na tego rodzaju cele, informacja zostanie
ujawniona wraz z zestawieniem wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela
odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania;
Wyjaśnienie:
Emitent nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach
znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w
trakcie Walnych Zgromadzeń.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%;
Wyjaśnienie:
Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych
organów, niemniej Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez
kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1;
Wyjaśnienie:
Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych
organów, w tym różnorodności pod względem płci, niemniej podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów
zdolności, doświadczenie oraz kompetencje.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej;
Wyjaśnienie:
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we
wskazanym zakresie.
STRONA 76 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na brak stosowania zasady 1.5, zasada nie jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na brak stosowania zasady 2.1, zasada nie jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności;
Wyjaśnienie:
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu;
Wyjaśnienie:
W strukturze Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za powyższe obszary, odpowiedzialność za zarządzanie
ryzykiem i compliance spoczywa na Zarządzie Spółki.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego;
Wyjaśnienie:
Nie dotyczy, spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na brak zgłaszania przez akcjonariuszy zapotrzebowania w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, Emitent nie organizuje walnych zgromadzeń w tej formie. W przypadku zgłoszenia
oczekiwań w tym zakresie, Spółka rozważy zmianę dotychczasowej praktyki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonego zaplecza technicznego oraz
organizacyjnego, a także niezgłaszaniem przez inwestorów oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad
walnego zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w przyszłości.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na przepis art. 401 § 5 KSH Spółka nie przewiduje ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów
uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad. Oczywiście Emitent zachęca akcjonariuszy do
zgłaszania projektów uchwał w czasie stosownym do zapoznania się z nimi także przez innych akcjonariuszy, niemniej w ocenie
Zarządu Spółki ograniczenie terminu do 3 dni przed walnym zgromadzeniem mogłoby stanowić naruszenie praw akcjonariuszy
wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem;
kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Wyjaśnienie:
STRONA 77 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich
doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu
do zgłoszenia kandydatur, a ich wprowadzenie w ocenie Zarządu mogłoby spowodować naruszenie praw akcjonariuszy
dokonujących zgłoszenia kandydatury np. podczas obrad walnego zgromadzenia.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza
opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5;
Wyjaśnienie:
Procedura w zakresie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi nie przewiduje wymogu uzyskania zgody walnego
zgromadzenia na zawarcie transakcji, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne
zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do
dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6;
Wyjaśnienie:
Procedura w zakresie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi nie przewiduje wymogu uzyskania zgody walnego
zgromadzenia na zawarcie transakcji, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji
winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu;
Wyjaśnienie:
W Spółce nie został wprowadzony program opcji menedżerskich.
d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura
akcjonariatu przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych akcji
Wartość
nominalna akcji
(zł)
Liczba głosów na
WZA
Udział % w
kapitale
Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i
pośrednio, w tym:
16 250 960
1 625 096
29 001 920
43,70%
58,08%
Jan Mroczka - bezpośrednio
1 054 514
105 451
2 109 028
2,84%
4,22%
Clarriford Limited
8 746 103
874 610
16 116 632
23,52%
32,28%
Colin Holdings Limited
2 124 426
212 443
2 124 426
5,71%
4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o.
SKA
4 325 917
432 592
8 651 834
11,63%
17,33%
Bogusław Marczak
2 576 500
257 650
2 576 500
6,93%
5,16%
Pozostali
18 356 090
1 835 609
18 356 090
49,37%
36,76%
Razem
37 183 550
3 718 355
49 934 510
100,00%
100,00%
Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100%
udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka jest także
większościowym akcjonariuszem w spółce Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie.
e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień;
Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które
są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Posiadaczami akcji uprzywilejowanych
są:
▪ Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk
STRONA 78 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
▪ spółka Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka – 7.370.529 sztuk
▪ Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA, w której większościowym akcjonariuszem jest Pan Jan Mroczka – 4.325.917 sztuk
f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych,
Na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.
g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta;
Emitentowi nie są znane żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
wyemitowanych przez Emitenta.
h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;
Zgodnie ze Statutem, Zarząd spółki Rank Progress S.A. liczy od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę
Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani
są na wspólną 3-letnią kadencję i mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację jest
zobowiązany pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie: Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie), lub Dwóch Członków Zarządu łącznie lub też Członka Zarządu
łącznie z prokurentem.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje
decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami
prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady działania Zarządu określone są w Regulaminie
Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
Zarząd Spółki Rank Progress S.A. nie jest upoważniony do podwyższania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Uprawnienie to
przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Nie jest również uprawniony do wyrażania zgody na emisję przez Spółkę warrantów
subskrypcyjnych. Uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.
Zarząd nie jest upoważniony do podejmowania decyzji o wykupie akcji w celu umorzenia. Nabycie akcji własnych przez Spółkę
w celu umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej, a samo umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z
zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.).
Zarząd udziela zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje
imienne.
i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta;
Zasady zmiany Statutu Spółki są zgodne z tymi zawartymi w k.s.h. Statut Emitenta nie przewiduje w tym zakresie żadnych
odmiennych uregulowań od tych zawartych w w/w akcie prawnym.
j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony,
o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa;
Walne Zgromadzenie działa i obraduje w oparciu o ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr
2019, poz. 505 z późn. zmianami), Statut Spółki Rank Progress S.A. z dnia 26 czerwca 2015 roku oraz Regulamin Walnego
Zgromadzenia Rank Progress S.A. uchwalony uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2007 r. (z późn. zm.)
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne
Zgromadzenia odbywają się w Legnicy lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub inne organy spółki, które to
prawo przyznają przepisy k.s.h.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym
w art. 395 k.s.h.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu Zgromadzenia,
jeżeli zwołanie go uzna za zasadne.
STRONA 79 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają również przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w ciągu dwóch
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy
może upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Projekty Uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być
przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem na stronie internetowej
Spółki oraz w siedzibie Spółki, nie później niż w terminie 26 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tak, aby Akcjonariusze
mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny. Projekty Uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy powinny być niezwłocznie
ogłaszane na stronie internetowej Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi Akcjonariusza, który dany projekt uchwały
przygotował, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez Przedstawiciela. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu). Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu
udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie
przypadające bezpośrednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach 9.00-16.00. Akcjonariusz Spółki może żądać
przysłania mu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na
który lista powinna być wysłana.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność
członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być wyjaśnione na
Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu
służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika).
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności
członek Zarządu. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad.
Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy uprawniony do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu
kandydata na to stanowisko. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników
Zgromadzenia z wyszczególnieniem akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.
Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Zgromadzenie może
przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć uchwałę o
usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie Zgromadzenia.
Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią
istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczególnie umotywowany. Zgromadzenie nie może
podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na
wniosek Akcjonariuszy. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób
zgłaszających się do dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszających się mówców. Głos można zabierać wyłączenie w
sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów
uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia oraz prawo do wnoszenia własnych projektów uchwał dotyczących spraw
objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym
projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny i
rzeczowy. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego
wskazaną. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, czy uchwała została przyjęta.
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ
Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.
k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;
STRONA 80 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
ZARZĄD
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Zarząd Emitenta
składał się z dwóch osób. Pan Jan Mroczka pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Pani Małgorzata Mroczka pełni funkcję
Wiceprezesa Zarządu
Zarząd Spółki działa na podstawie: przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia,
uchwał Rady Nadzorczej. Natomiast szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd
zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie ze Statutem spółki Rank Progress S.A. Zarząd może liczyć od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez
Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na
kolejne kadencje.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub mogą zawierać ze Spółką umowy inne
niż umowy o pracę, a dotyczące świadczonych przez nich usług. W każdym przypadku zatrudnienie następuje na podstawie
uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie danego członka Zarządu.
Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności,
zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo do reprezentacji rozciąga się
na wszystkie sprawy sądowe i pozasądowe, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów szczególnych zostały zastrzeżone do
wyłącznej kompetencji innych organów Spółki.
Do praw i obowiązków Zarządu należy w szczególności:
▪ ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego
obrad;
▪ przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w okresie obrachunkowym
oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;
▪ uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy
przedsiębiorstwa Spółki, o ile uprawnienia te nie przysługują innym organom Spółki;
▪ opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;
▪ przygotowywanie raz na kwartał Planu Inwestycyjnego;
▪ wystawianie pełnomocnictw i prokury;
▪ ustalanie terminów wypłat dywidendy i ich ogłaszanie;
▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;
▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego
Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki.
Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw, które nie przekraczają
zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb. Posiedzenia zwyczajowo odbywają się w
siedzibie Spółki, jednak z ważnego powodu posiedzenie może odbyć się w innym miejscu kraju. Posiedzenie Zarządu zwołuje
Prezes Zarządu albo zastępujący go członek Zarządu z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie choćby jednego członka
Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności
przedstawiał się następująco:
Rada Nadzorcza:
▪ Marcin Gutowski – przewodniczący rady,
▪ Magdalena Dyś - wiceprzewodnicząca rady,
▪ Anna Grzybowska - członek rady,
▪ Radosław Mrowiński – członek rady,
▪ Tomasz Janicki – członek rady
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
Członków Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza na swym
pierwszym posiedzeniu wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że uczyni to Walne
Zgromadzenie w uchwale powołującej członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na
kolejne kadencje.
STRONA 81 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada działa na
podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów, Statutu Spółki Rank Progress S.A. oraz Regulaminu
Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej
albo w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak
niż raz w miesiącu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w jej posiedzeniach. Na posiedzenia
Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń bezpośrednio dotyczących tych członków
Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być
powzięte, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością
głosów, a w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
▪ ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo
pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
▪ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków
Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
▪ podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4 Statutu Spółki,
▪ wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez
Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
▪ wyrażanie zgody na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj.; wartości niematerialnych i prawnych, o
wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć miliony złotych),
▪ nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej
5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
▪ wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
▪ wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
▪ wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia,
▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez członka Zarządu jakiejkolwiek umowy lub uzyskanie jakiegokolwiek świadczenia
od Spółki i jakiekolwiek podmiotu powiązanego ze Spółką,
▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady
Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
▪ wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta,
▪ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
▪ wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze,
wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. W celu wykonania powyższych czynności Rada
Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać
rewizji majątku Spółki.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być odwołany
przez upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie.
KOMITET AUDYTU
W roku 2025 w ramach Rady Nadzorczej i na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich i nadzorze publicznym, funkcjonował w Spółce Komitet Audytu, w następującym składzie:
▪ Radosław Mrowiński – Przewodniczący Komitetu Audytu
▪ Marcin Gutowski – Członek Komitetu Audytu
▪ Magdalena Dyś – Członek Komitetu Audytu
Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności:
▪ monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
STRONA 82 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
▪ monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu wewnętrznego lub jej
braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
▪ monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania,
▪ monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
▪ zapewnienia niezależności audytorów,
▪ właściwej współpracy z biegłymi rewidentami,
▪ regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki jak również z Członkami
Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze
Spółką, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów,
▪ zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką przez nadzór nad zmianami
personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w spółkach powiązanych ze Spółką, poprzez regularny
kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
▪ okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk
oraz jego zgodności z przepisami,
▪ dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji
audytu wewnętrznego w Spółce,
▪ zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku,
▪ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku,
gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
▪ weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez
kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek
powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego
rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
▪ omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych
sprawozdań finansowych,
▪ przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i
skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na:
- wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych,
- głównych obszarach podlegających badaniu,
- znaczących korektach wynikających z badania,
- zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
▪ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się
do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
▪ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych
usług niebędących badaniem Spółki,
▪ opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
▪ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
▪ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej,
▪ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
▪ badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta,
▪ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której:
- wskazana zostaje firma audytorska, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badanie ustawowe;
- oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
- stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają członkowie Radosław Mrowiński i Magdalena Dyś.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają członkowie Radosław
Mrowiński i Marcin Gutowski.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada pan Marcin Gutowski.
Pan Radosław Mrowiński jest absolwentem Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie na Wydziale Ekonomii w
specjalności Finanse i Rachunkowość. Ukończył studia podyplomowe z zakresu rachunkowości w Wyższej Szkole Finansów i
Zarządzania w Warszawie. Aktualnie jest w trakcie studiów „Executive Master of Business Administration” prowadzonych w
Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Od 2017 r. związany z Atrem S.A. jako Członek Rady Nadzorczej
STRONA 83 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
Od 2016 r. związany z PlayWay S.A. jako Członek Rady Nadzorczej, a od 2017 jako Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach
2010-2017 związany z Berling S.A. jako Dyrektor Finansowy oraz Vice Prezes Zarządu. W latach 2007-2009 r. pełnił funkcję Vice
Prezesa Zarządu i Dyrektora w Development S.A. Wcześniej związany z Mostostal Puławy S.A. jako Dyrektor Finansowy Madaus
Sp. z o. o. jako Dyrektor Finansowy (2005 r.).
Pan Marcin Gutowski jest absolwentem Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu i posiada tytuł magistra nauk
ekonomicznych i zarządzania w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2008 r ukończył CFA (Chartered Financial
Analyst) Course - Level I. W latach 2005-2010 pracował jako doradca w zespole cen transferowych firmy KPMG Tax M. Michna
sp. k. Od stycznia 2010 do marca 2011 roku był odpowiedzialny w Axon Tax Sp. z o.o. za doradztwo w zakresie pozyskiwania
dla klientów biura funduszy unijnych, a w szczególności za sporządzanie wniosków aplikacyjnych w tym biznes planów. Od
kwietnia 2011 do lutego 2013 roku pracował w zespole zarządzania efektywnością firmy KPMG Advisory Sp. z o.o. jako starszy
konsultant odpowiedzialny m. in. za przeprowadzanie audytów operacyjnych i bezpieczeństwa oraz doradztwo dotyczące
projektów reorganizacyjnych. Od lutego 2013 r do 5 lipca 2013 r. pracował w Rank Progress S.A. na stanowisku kontrolera
finansowego i doradcy Zarządu. Od lipca 2013 r. zasiada w Radzie Nadzorczej Rank Progress S.A.
Pani Magdalena Dyś jest radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP we Wrocławiu od 2007 r. Ukończyła Wydział
Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, była stypendystką Uniwersytetu Paris - Lodron w Salzburgu,
odbyła sądową zakończoną egzaminem sędziowskim w 2004 r. W latach 2007-2012 pracowała w międzynarodowej kancelarii
prawnej w dziale postępowań sądowych oraz prawa umów. Obecnie prowadzi własną kancelarię świadcząc usługi doradztwa
prawnego na rzecz podmiotów prawa publicznego oraz podmiotów prywatnych, w tym spółek publicznych. Jej specjalizacja
zawodowa obejmuje zagadnienia z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Jest autorką licznych publikacji prawnych z zakresu
prawa cywilnego, które ukazały się w "Dzienniku Gazeta Prawna" oraz "Rzeczypospolitej".
W dniu 25 kwietnia 2025 roku Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o.
z siedzibą w Poznaniu do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress SA oraz badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress. Komitet Audytu oświadczył, iż rekomendacja jest wolna od
wpływu stron trzecich.
Wymieniony audytor, oprócz badań i przeglądów sprawozdań finansowych, oceny sprawozdania o wynagrodzeniach oraz opinii
o zgodności raportowania nie świadczył na rzecz Emitenta, ani spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta żadnych innych usług.
Komitet Audytu stwierdza, iż Emitent nie zawierał umów zawierających klauzule o których mowa w art. 66 ust. 5 ustawy o
rachunkowości, tj. klauzul w umowach zawartych przez Emitenta, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej
przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań
finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
W okresie objętym sprawozdaniem i do dnia złożenia niniejszego sprawozdania rocznego Komitet Audytu odbył sześć
posiedzeń:
- 15 kwietnia 2025 roku
- 17 kwietnia 2025 roku
- 25 kwietnia 2025 roku
- 15 września 2025 roku
- 17 kwietnia 2026 roku
- 21 kwietnia 2026 roku
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, to:
▪ niezależność i wiarygodność biegłych rewidentów jest fundamentem zasad regulujących zasady ich wyboru i warunki
przeprowadzania przeglądu
▪ zapewnienie by procedura wyboru gwarantowała, iż wybrany podmiot będzie w stanie ocenić, czy sprawozdanie
finansowe daje rzetelny i jasny obraz sytuacji Spółki
▪ dążenie do wzmocnienia zasad niezależności wybieranych biegłych rewidentów, zapobiegania ewentualnym
konfliktom interesów
▪ przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania powinno się stosować zwiększone wymogi w zakresie ujawniania
informacji i zachowania przejrzystości
▪ poziom wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania otrzymywanego od Spółki oraz struktura
wynagrodzenia winny zapewniać, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie wynagrodzenia
warunkowego
STRONA 84 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
▪ ważne jest, aby przed przyjęciem lub kontynuowaniem zlecenia badania ustawowego Spółki podmiot uprawniony do
badania ocenił, czy spełnione są wymogi w zakresie niezależności, a w szczególności czy istnieją jakiekolwiek
zagrożenia dla niezależności wynikające ze stosunku ze Spółką
▪ Spółka winna dążyć do wzmocnienia roli Komitetu Audytu w procedurze wyboru podmiotu uprawnionego do
badania, celem zapewnienia bardziej świadomego podejmowania decyzji w tym zakresie przez Radę Nadzorczą
▪ wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
▪ Spółka zobowiązana jest zapewnić by:
a. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do
badania na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
b. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej
w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
c. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5
lat.
d. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w
pkt b, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
e. eliminację wszelkich klauzul umownych w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość
wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia
badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
f. by różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły
uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.
▪ kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste. Zachowanie
przejrzystości zapewni ponadto pozytywną ocenę procesu wyboru przez podmioty zewnętrzne, w tym akcjonariuszy,
inwestorów i instytucje finansujące. W zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania należy wziąć
pod uwagę w szczególności:
a. Cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej
najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;
b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Rank Progress S.A. w zapytaniu
ofertowym (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Rank
Progress profilu działalności;
d. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
e. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce
badanie;
f. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;
g. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;
h. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
i. reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych
▪ jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada
Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie
uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia
▪ wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz
podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:
1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług
niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący
do sieci.
▪ 3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i
wymagane kwalifikacje.
▪ rynek usług w zakresie badań ustawowych na rzecz jednostek interesu publicznego podlega ewolucji w czasie. Jest
zatem konieczne, aby Spółka, w tym w szczególności Komitet Audytu, monitorowały zmiany na rynku, w szczególności
w odniesieniu do zakresu badania, poziomu wynagradzania firm audytorskich
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
▪ Spółka ma świadomość, że świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci
niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na
rzecz badanych jednostek może zagrozić ich niezależności
STRONA 85 Z 85
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2025
ROKU
▪ biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do
której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki
ani jednostek przez nią kontrolowanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
▪ w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem
technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.
▪ Spółka dopuszcza możliwość świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług:
a) usługi:
- przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
- wydawania listów poświadczających
wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym
standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
d) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz
społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
▪ świadczenie dozwolonych usług, o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności
Legnica, dnia 22 kwietnia 2026 r.
…………………………… ……………………………
Jan Mroczka Małgorzata Mroczka
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu