Warszawa, dnia 24 kwietnia 2026 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI ARLEN S.A.
I GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN S.A.
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO DNIA 31
GRUDNIA 2025 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 2 z 80
List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy
Szanowni Akcjonariusze, Inwestorzy,
z ogromną satysfakcją i wdzięcznością zwracam się do Państwa po
historycznym dla naszej Spółki wydarzeniu – debiucie giełdowym.
Wejście na rynek publiczny to nie tylko potwierdzenie naszej
dotychczasowej drogi, ale przede wszystkim początek nowego
etapu, w którym stajemy się jeszcze bardziej transparentni,
odpowiedzialni i ambitni.
Dzięki Państwa zaufaniu oraz zaangażowaniu całego zespołu
Spółki, udało nam się zrealizować cel, który jeszcze kilka lat temu
wydawał się odległy. Obecność wśród liderów polskiej gospodarki pozwoli nam przyspieszyć rozwój oraz umacniać naszą
pozycję jako innowacyjnego dostawcy odzieży ochronnej i wyposażenia indywidualnego dla służb mundurowych na rynkach
krajowym i zagranicznym.
IPO to dla nas nie finał, lecz zobowiązanie – do konsekwentnego budowania
wartości dla akcjonariuszy, klientów i partnerów biznesowych. Wierzę, że
wspólnie będziemy tworzyć historię, w której kolejne rozdziały będą jeszcze
bardziej inspirujące niż te dotychczasowe.
Dziś Arlen jest wiodącym na rynku polskim oraz jednym z kilku największych
europejskich dostawców specjalistycznej odzieży ochronnej dla służb
mundurowych. Spółka należy do nielicznego grona wysoce zaawansowanych
technologicznie producentów w branży w Europie, zarówno w obszarze
wytwarzania wyrobów gotowych, jak i samego procesu produkcyjnego
realizowanego w oparciu o nowoczesną bazę produkcyjną. Patrząc na
dynamicznie rosnące zainteresowanie produktami Spółki w kraju i zagranicą,
Zarząd podejmuje działania w celu rozbudowy zaplecza produkcyjnego. W 2025
roku Spółka przeznaczyła ponad 13 mln zł na inwestycje w rozbudowę zakładów
produkcyjnych w Żyrardowie i Tarnowie. Mamy nadzieję wykorzystać ten
potencjał w kolejnych latach.
Strategicznym celem rozwoju Grupy Arlen jest niezmiennie osiągnięcie pozycji
lidera wśród europejskich producentów specjalistycznej odzieży ochronnej.
W minionym roku kontynuowaliśmy współpracę z naszymi kluczowymi
kontrahentami.
W omawianym okresie Grupa koncentrowała się na innowacyjności
technologicznej i efektywności kosztowej wytwarzanych wyrobów oraz
wzroście sprzedaży poprzez poszerzanie oferty produktowej, jak i kontynuację
ekspansji na rynkach europejskich.
Naszym celem jest zaoferowanie klientom pełnej palety produktów w kategorii
specjalistycznej odzieży ochronnej i wyposażenia indywidualnego. W 2025 roku
Grupa z sukcesem weszła na rynek obuwia dla służb mundurowych, wygrywając
przetargi dla Wojsk Specjalnych. Zarząd planuje udział w kolejnych przetargach
w tym segmencie rynku. Spółka pracuje również nad rozwojem oferty
w obszarze kamizelek taktycznych opartych o innowacyjne rozwiązanie
elastycznej płyty ceramicznej. Ten unikatowy produkt, w ocenie Zarządu, ma
potencjał sprzedażowy w kraju i zagranicą. W opracowaniu pozostają dzianiny
WYNIKI FINANSOWE ZGODNE Z
ZAŁOŻENIAMI
PRZYCHODY: 474 275 tys. PLN
WZROST 2,8 % RDR
EBITDA: 77 248 tys. PLN
WZROST 1,4 % RDR
ZYSK NETTO PRZYPADAJĄCY
AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ: 53 832 tys. PLN
WZROST 11,3 % RDR
ZYSK NETTO: 56 607 tys. PLN
WZROST 7,3 % RDR
SUKCES REALIZACJI STRATEGII:
➢ Wzrost portfela projektów zagranicznych
➢ Nowe produkty w ofercie Grupy
➢ Rozwój mocy produkcyjnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 3 z 80
przeznaczone na wysoce zaawansowaną technicznie bieliznę termoaktywną, które będą mogły być stosowane zarówno w
wyrobach mundurowych, jak i na rynku komercyjnym.
W ramach ekspansji zagranicznej Spółka zamierza kontynuować współpracę z dotychczasowymi partnerami i pozyskiwać
nowych, tworząc konsorcja. Obecnie Spółka prowadzi rozmowy o potencjalnej współpracy z kilkoma podmiotami w kraju
i zagranicą.
Zarząd rozważa potencjalną możliwość nabycia podmiotów działających na zagranicznych rynkach, w szczególności firm
produkcyjno-handlowych, posiadających aktywa produkcyjne średniej wielkości, z ugruntowaną pozycją i historią na rynku
danego kraju. Interesuje nas partnerstwo wspólnych celów i wartości, które będzie można przekuć na sukcesy biznesowe.
W ostatnich miesiącach Spółka prowadziła intensywną aktywność w obszarze targów branżowych– Arlen był wystawcą na
targach branżowych w Düsseldorfie, Luksemburgu oraz na targach Milipol w Paryżu. W ramach tych aktywności
przedstawiciele Spółki odbyli ponad 100 spotkań biznesowych z przedstawicielami międzynarodowych firm i
jednostek publicznych. Nawiązane w czasie uczestnictwa w tych wydarzeniach relacje, zdaniem Zarządu Spółki,
przełożą się na portfel zleceń Grupy. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w 2026 roku, Spółka uczestniczyła
w targach Enforce Tac w Norymberdze, zaś w planach na bieżący rok są również Targi MSPO Kielce oraz Texprocess 2026
Frankfurt.
Sukcesy biznesowe Arlenu znalazły swoje potwierdzenie w wynikach finansowych Spółki i Grupy za 2025 rok. Skonsolidowane
przychody Grupy w omawianym okresie wyniosły 474 275 tys. zł (2,8 % wzrostu rdr). Wzrost przychodów Grupy jest pochodną
stabilnej sprzedaży w kraju i rosnącej sprzedaży eksportowej, w którym to obszarze zanotowano wzrost o 55% rdr, w tym na
terenie Unii Europejskiej o 67% rdr oraz poza Unią Europejską o 30% rdr.
W 2025 roku EBITDA Grupy ukształtowała się na poziomie 77 248 tys. zł, tj. 1,4% więcej rdr. Marża EBITDA wyniosła 16,3%.
Zysk netto przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej wyniósł 53 832 tys. zł wobec 48 348 tys. zł w 2024 roku.
W okresie sprawozdawczym Grupa zanotowała wzrost kosztów działalności operacyjnej spowodowany głównie wzrostem
kosztów usług obcych, w tym przede wszystkim podwykonawców o 6,6% rdr, powiązanych ze wzrostem sprzedaży, a także
wzrostem amortyzacji o 20,5% rdr na skutek oddania do użytku inwestycji z lat wcześniejszych. Ponadto, w omawianym
okresie Grupa poniosła koszty przeprowadzenia oferty publicznej akcji, a także intensywnych działań w obszarze ekspansji
zagranicznej (m.in. targi). W 2025 roku skonsolidowany zysk netto wyniósł 56 607 tys. zł, co daje 7,3 % wzrostu rdr. Grupa
dysponuje ponad 177 mln zł gotówki, co zabezpiecza bieżące potrzeby operacyjne Spółki i Grupy.
Ubiegły rok to dla nas moment przełomowy – potwierdzenie siły naszej strategii i zaufania, jakim Państwo nas obdarzyli.
Dzięki IPO otwieramy nowy rozdział, w którym będziemy szybciej rozwijać innowacje, poszerzać ofertę i zdobywać kolejne
rynki. Razem tworzymy spółkę, która patrzy w przyszłość z odwagą i determinacją.
Dziękuję, że jesteście Państwo częścią tej historii i mam nadzieję, że najlepsze dopiero przed nami.
Z serdecznymi podziękowaniami dla naszych klientów, partnerów biznesowych i inwestorów, a także pracowników i
współpracowników za współpracę w tym wyjątkowym dla wszystkich czasie, łączę wyrazy szacunku.
Andrzej Tabaczyński, Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 4 z 80
Spis treści
Spis treści .............................................................................................................................................................................. 4
Informacje dotyczące Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen oraz ich działalności ............................................................................ 8
1. Wstęp i wybrane dane finansowe................................................................................................................................ 8
2. Podstawowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta .............................................................. 9
2.1. Grupa Kapitałowa Arlen .......................................................................................................................................... 9
2.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn .............................................................. 10
2.2.1. Zarząd i Rada Nadzorcza .................................................................................................................................. 16
2.2.2. Akcjonariat i wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ................... 17
3. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz omówienie
podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta i
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta ....................................................... 18
3.1. Wyniki finansowe Arlen S.A. i Grupy Kapitałowej Arlen ....................................................................................... 18
3.2. Stan majątkowy i sytuacja finansowa ................................................................................................................... 20
3.3. Wskaźniki finansowe ............................................................................................................................................. 22
3.4. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen ............................. 23
3.5. Ocena uzyskanych efektów ................................................................................................................................... 23
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działaniach podjętych
w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności w co najmniej
najbliższym roku obrotowym oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 24
5. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej
Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ................................................................................... 27
6. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Arlen
wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych ................................................................................................................. 32
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta ...................................................... 33
8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................... 33
9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta ..................... 34
10. Informacje o akcjach własnych ............................................................................................................................. 34
11. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach) ................................................................................................ 34
12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .......................................................................................... 35
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest Spółka lub Grupa Kapitałowa Arlen, ............................................................................ 35
b) przyjętych przez Jednostkę oraz Grupę Kapitałową Arlen celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń. .............................................................................................................................................. 35
13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka oraz Grupa Kapitałowa Arlen są na
nie narażone ....................................................................................................................................................................... 35
13.1. Ryzyka związane z otoczeniem rynkowym oraz modelem biznesowym Grupy Kapitałowej Arlen .................. 35
13.1.1. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem władzy publicznej i specyfiką tego rodzaju
zamówień, a także z uzależnieniem od współpracy z jednostkami Skarbu Państwa (w szczególności wojskiem) ......... 35
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 5 z 80
13.1.2. Ryzyko solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania kontrahentów, z którymi Spółka zawarła umowy
konsorcjum Spółka jest stroną umów konsorcjum, na podstawie których wspólnie z różnymi podmiotami (zarówno
polskimi jak i zagranicznymi) przystępuje do przetargów i realizacji umów o wykonanie zamówienia publicznego. ... 36
13.1.3. Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Kapitałowa Arlen ...................................................... 36
13.1.4. Ryzyko związane z ograniczeniami w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Spółki .............................. 37
13.1.5. Ryzyko związane ze zmianą sytuacji geopolitycznej .................................................................................... 37
13.1.6. Ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych ................................ 38
13.2. Ryzyka związane z produkcją odzieży oraz elementów wyposażenia dla służb mundurowych ....................... 38
13.2.1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ................................................................................... 38
13.2.2. Ryzyko związane z wprowadzeniem nowych produktów ............................................................................ 38
13.2.3. Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji odzieży lub elementów wyposażenia dla służb mundurowych
(lub komponentów do ich produkcji)............................................................................................................................. 39
13.2.4. Ryzyko związane z cofnięciem lub zmianą koncesji na wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie
wytwarzania i obrotu niektórymi wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym ........................................... 39
13.2.5. Ryzyko związane z możliwością wystąpienia wypadków przy pracy i chorób zawodowych ....................... 40
13.2.6. Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji ......................................................... 40
13.2.7. Ryzyko związane z zarządzaniem mocami produkcyjnymi .......................................................................... 41
13.2.8. Ryzyko związane ze zmianą wynagrodzenia minimalnego .......................................................................... 41
13.3. Finansowo – prawne czynniki ryzyka ............................................................................................................... 41
13.3.1. Ryzyko walutowe......................................................................................................................................... 41
13.3.2. Ryzyko zmian otoczenia prawnego ............................................................................................................. 42
13.3.3. Ryzyko utraty wartości pieniądza ................................................................................................................ 42
13.3.4. Ryzyko zmiany stóp procentowych ............................................................................................................. 42
13.3.5. Ryzyko kredytowe ....................................................................................................................................... 42
13.3.6. Ryzyko utraty płynności finansowej ............................................................................................................ 42
14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym .................................................................................................................................................. 43
15. Rynki zbytu ............................................................................................................................................................ 44
16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej Arlen, w tym umowy zawarte
pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................................. 45
17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w
tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................. 49
18. Transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę zależną od Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ...................................................................................................................................................... 50
19. Zawarte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ........................... 50
20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, w tym podmiotom powiązanym Emitenta ................................ 50
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, w tym poręczenia i gwarancje
udzielone podmiotom powiązanym Emitenta .................................................................................................................... 50
22. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie ......................................................... 51
23. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .................. 51
24. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ................................ 52
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 6 z 80
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................. 52
26. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i
działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................... 52
27. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ........... 52
28. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność
Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) .................... 53
29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej
Arlen 53
30. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową Arlen ........... 53
31. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .................................................................................................. 53
32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących ................................................................................................................................................................. 54
33. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ......................................................................... 55
34. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby
oddzielnie) .......................................................................................................................................................................... 55
35. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .. 56
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, nie były zawierane........................................... 56
36. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................... 56
37. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące
zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego .......................................................................................................... 56
38. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska Emitenta ........................................................................................................................... 58
39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ............................................................................................................ 59
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................................... 62
40. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent i oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 62
41. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia ......................................................................................................................................................................... 62
42. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta i Grupę Kapitałową Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych ........................................................................................................................................................................ 67
43. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ......................................... 68
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 7 z 80
44. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień .................................................................................................................................................... 69
45. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych oraz wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta ..................................................................................................................................................... 69
46. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ......................................................................................................... 72
47. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta ..................................................................................................................... 72
48. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ........................................................ 73
49. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz
ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego....... 74
50. Informacje dotyczące Komitetu Audytu ................................................................................................................ 76
51. Polityka różnorodności.......................................................................................................................................... 80
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 8 z 80
Informacje dotyczące Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen oraz ich działalności
1. Wstęp i wybrane dane finansowe
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i Grupy Kapitałowej Arlen S.A. za 2025 rok zostało sporządzone
zgodnie z §72 i §73 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie).
Zgodnie z §73 ust. 6 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i Grupy Kapitałowej Arlen S.A. za 2025
rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu.
Wskazane poniżej wybrane dane finansowe podano w tys. PLN oraz po przeliczeniu w niżej podany sposób w tys. EUR.
Kursy EUR przyjęte przez Spółkę do przeliczenia „Wybranych danych finansowych”:
• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR według średniego kursu waluty krajowej w stosunku do
walut obcych, ogłoszonego przez NBP na 31.12.2025 r. – 4,2267, na 31.12.2024 r. – 4,2730
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca; w okresie od stycznia do grudnia 2025 r. średnia ta wynosiła 4,2402, a w okresie od stycznia
do grudnia 2024 roku 4,3065.
Wybrane dane finansowe Arlen S.A.
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
w tys. PLN
w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
428 026
413 716
100 945
96 068
Wynik z działalności operacyjnej
47 586
28 928
11 223
6 717
Wynik przed opodatkowaniem
47 841
31 095
11 283
7 220
Wynik netto
38 536
24 116
9 088
5 600
Łączne całkowite dochody
38 536
24 116
9 088
5 600
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
50 777
37 477
11 975
8 702
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
- 9 134
338
- 2 154
78
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
- 12 605
- 6 798
- 2 973
- 1 579
Przepływy pieniężne razem
29 039
31 016
6 848
7 202
Średnioważona liczba akcji (w szt.)
22 133 000
22 133 000
22 133 000
22 133 000
Zysk netto na jedną akcję (PLN (EUR)/szt)
1,74
1,09
0,41
0,25
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)
22 133 000
22 133 000
22 133 000
22 133 000
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (PLN (EUR)/szt)
1,74
1,09
0,41
0,25
Wybrane dane finansowe Arlen S.A.
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
w tys. PLN
w tys. EUR
Aktywa trwałe
61 513
51 882
14 553
12 142
Aktywa obrotowe
141 557
123 627
33 491
28 932
Aktywa razem
203 070
175 510
48 045
41 074
Zobowiązania długoterminowe
6 057
4 903
1 433
1 147
Zobowiązania krótkoterminowe
49 656
52 268
11 748
12 232
Kapitał własny
147 358
118 339
34 864
27 695
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 9 z 80
Wybrane dane finansowe Grupy Arlen
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
w tys. PLN
w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
474 275
461 369
111 852
107 133
Wynik z działalności operacyjnej
70 009
70 251
16 511
16 313
Wynik przed opodatkowaniem
70 794
69 420
16 696
16 120
Wynik netto
56 607
52 756
13 350
12 250
Inne całkowite dochody
84
- 123
20
- 29
Łączne całkowite dochody
56 691
52 633
13 370
12 222
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
86 983
65 095
20 514
15 116
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
- 11 571
- 7 618
- 2 729
- 1 769
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
- 14 578
- 12 087
- 3 438
- 2 807
Przepływy pieniężne razem
60 834
45 390
14 347
10 540
Średnioważona liczba akcji (w szt.)
22 133 000
22 133 000
22 133 000
22 133 000
Zysk netto na jedną akcję (PLN (EUR)/szt.)
2,56
2,38
0,60
0,55
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)
22 133 000
22 133 000
22 133 000
22 133 000
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (PLN (EUR)/szt.)
2,56
2,38
0,60
0,55
Wybrane dane finansowe Grupy Arlen
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
w tys. PLN
w tys. EUR
Aktywa trwałe
139 910
125 625
33 101
29 400
Aktywa obrotowe
230 187
187 126
54 460
43 793
Aktywa razem
370 097
312 751
87 562
73 192
Zobowiązania długoterminowe
29 138
28 968
6 894
6 779
Zobowiązania krótkoterminowe
47 750
36 800
11 297
8 612
Kapitał własny
293 209
246 983
69 371
57 801
2. Podstawowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
2.1. Grupa Kapitałowa Arlen
Grupa Kapitałowa Arlen (zwana dalej także Grupą Arlen S.A., Grupą Arlen lub Grupą), w której Arlen S.A. z siedzibą
w Warszawie (dalej także Emitent, Arlen lub Spółka) jest jednostką dominującą, jest wiodącym na rynku polskim oraz jednym
z kilku wiodących w Europie podmiotów specjalizujących się w produkcji specjalistycznej odzieży ochronnej przeznaczonej dla
służb mundurowych. Grupa specjalizuje się w produkcji odzieży specjalistycznej ochronnej i technicznej chroniącej przed
czynnikami atmosferycznymi (temperatura, wilgoć, opady) oraz elementów wyposażenia osobistego służb mundurowych –
plecaków, a także odzieży wizerunkowej (tzw. imagewear) i ostrzegawczej. Ze względu na swoje doświadczenie i szerokość
oferty Grupa była wielokrotnie na rynku prekursorem zastosowania nowatorskich technologii jakościowych, ochronnych lub
wytrzymałościowych wytwarzanych tkanin lub oryginalnych wzorów odzieży.
Grupa Arlen dysponuje nowoczesnym parkiem maszynowym, integrując w swojej działalności produkcję wyrobów gotowych
– odzieży ochronnej i plecaków oraz tkanin, co lokuje ją pod tym względem w grupie niewielu podmiotów w branży
działających w tym modelu. Jednocześnie, w przypadku konieczności pozyskania dodatkowych kompetencji wytwórczych,
niektóre z kontraktów Grupa realizuje również wraz z partnerami (konsorcjantami) lub w modelu podwykonawczym we
współpracy z usługodawcami (podwykonawcami).
Do najważniejszych odbiorców i potencjalnych odbiorców, do których Grupa Arlen adresuje swą ofertę, należą służby
mundurowe (wojsko, Straż Graniczna, służby specjalne, Policja, Krajowa Administracja Skarbowa, Straż Pożarna, Straż
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 10 z 80
Ochrony Kolei) oraz podmioty gospodarcze ze specjalistycznych gałęzi przemysłu – m.in. paliwowego, chemicznego oraz
wynajmu odzieży (rentalu). Oprócz tego Grupa jest również wiodącym w Polsce producentem tkanin specjalistycznych –
głównie laminowanych i plecakowych, do wytwarzania odzieży ochronnej i wyposażenia indywidualnego dla służb
mundurowych.
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Arlen jest Spółka posiadająca w swych strukturach szwalnię wytwarzającą odzież
ochronną zlokalizowaną w Żyrardowie. W skład Grupy wchodzą ponadto spółki zależne, w których ulokowane są zakłady
tekstylne (produkcja tkanin) funkcjonujące w ramach Optex S.A. z siedzibą w Opocznie oraz szwalnie ulokowane w spółkach
Arlen-Tec sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Tailor-ATG sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie. Właścicielem majątku
produkcyjnego zakładów w Dzierżoniowie oraz Tarnowie jest Arlen S.A., który na zasadzie dzierżawy udostępnia je spółkom
Tailor-ATG sp. z o.o. oraz Arlen-Tec sp. z o.o. na potrzeby prowadzenia działalności operacyjnej. Spółka posiada również zakład
produkcyjny wytwarzający odzież ochronną w Żyrardowie. W skład Grupy Arlen wchodzi również Arlen Silesia sp. z o.o., która
jest spółką celową (SPV), powołaną w celu zrealizowania potencjalnych inwestycji lub nowych przedsięwzięć w ramach Grupy
Arlen, przy czym spółka ta nie prowadzi jeszcze działalności operacyjnej.
Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z początkiem 2026 roku, do Grupy Arlen dołączyła spółka Zakłady Odzieżowe
Tarnowskie Góry Sp. z o.o. (dalej ZOTG), której wejście do Grupy Arlen i działalność opisano szerzej w punkcie 2.2 niniejszego
sprawozdania. Dołączenie ZOTG do Grupy Arlen wzmacnia jej potencjał produkcyjny i rozwój w obszarze odzieży dla służb
mundurowych, w tym na rynkach NATO. Integracja umożliwi synergię w produkcji, logistyce i jakości, łącząc doświadczenie
ZOTG w odzieży wyjściowej z kompetencjami Arlen w odzieży ochronnej i taktycznej, co przełoży się na nowe produkty
i ekspansję na kolejne rynki.
2.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz
opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Jednostka dominująca:
Firma Arlen S.A.
Siedziba ul. Adama Branickiego 17, 02-972 Warszawa
Rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego
KRS 0000125086
NIP 5261039877
REGON 011346610
Spółka to spółka dominująca Grupy Kapitałowej Arlen. Rozpoczęła swą działalność w 1995 roku. Obecnie Spółka jest
wiodącym na polskim rynku producentem odzieży mundurowej, roboczej, ochronnej oraz korporacyjnej.
Potencjał technologiczny, wysoko wyspecjalizowana kadra, jak również nowoczesny park maszynowy umożliwiają kreowanie,
produkcję i w efekcie dostawę nawet najbardziej skomplikowanych oraz najwyższej jakości produktów odzieżowych do
klientów.
Spółka współpracuje z wiodącymi dostawcami surowców z kraju i zagranicy celem zaspokojenia potrzeb klientów. Dla każdego
z nich Spółka tworzy dostosowaną do potrzeb odzież z dbałością o wymagane parametry techniczne jak również potrzeby
komfortowego i atrakcyjnego samopoczucia użytkowników.
Głównymi odbiorcami produktów Grupy na przestrzeni ostatnich lat są polskie służby mundurowe takie jak:
• Wojsko Polskie (w tym Wojska Specjalne),
• służby specjalne (SKW, SWW itp.),
• Straż Graniczna,
• Policja,
• Krajowa Administracja Skarbowa,
• Straż Ochrony Kolei,
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 11 z 80
• Straż Pożarna,
• jednostki Straży Miejskiej.
W okresie sprawozdawczym wśród odbiorców zagranicznych Grupy były m.in.:
• FRONTEX EBCG Agency,
• litewskie służby mundurowe,
• Policja norweska.
Spośród odbiorców odzieży ochronnej i korporacyjnej Spółki niebędących służbami mundurowymi wymienić można:
• polskie i zagraniczne spółki sektora paliwowego,
• polskie i zagraniczne spółki sektora kolejowego,
• spółki segmentu rental.
Dzięki pionowej integracji procesów produkcyjnych w całej Grupie Kapitałowej, Spółka jest w stanie stworzyć adekwatne
rozwiązania dla najbardziej wymagających klientów, w atrakcyjnych cenach przy zachowaniu oczekiwanych przez
zamawiających terminów realizacji. Udział w licznych konferencjach branżowych oraz kontakty z placówkami naukowymi
zapewniają Spółce nowoczesną wiedzę technologiczną, umożliwiającą wprowadzanie najnowocześniejszych typów membran
do produkcji tkanin laminowanych. Międzynarodowy know-how Grupy przekłada się na możliwości produkcji funkcjonalnej
odzieży zapewniającej ochronę przed wodą, wiatrem, chłodem, ogniem, a także bakteriami, chemikaliami i pyłami. Jakość
wyrobów spełniającą najbardziej wymagające europejskie normy potwierdzają liczne certyfikaty, w tym:
• ISO 9001:2015 w zakresie projektowania, prac rozwojowych, produkcji i sprzedaży odzieży mundurowej, ochronnej,
medycznej, specjalnej oraz wyposażenia specjalistycznego dla służb mundurowych, w tym plecaków, namiotów,
worków fortyfikacyjnych oraz kamizelek kulo- i odłamkoodpornych,
• AQAP 2110:2016 w zakresie następujących procesów operacyjnych: projektowanie, prace rozwojowe, produkcja i
sprzedaż odzieży mundurowej, ochronnej, medycznej, specjalnej oraz wyposażenia specjalistycznego dla służb
mundurowych, w tym plecaków, namiotów, worków fortyfikacyjnych oraz kamizelek kulo- i odłamkoodpornych,
• ISO 14001:2015 w zakresie produkcji, prac rozwojowych i sprzedaży odzieży mundurowej, ochronnej, medycznej,
specjalnej oraz wyposażenia specjalistycznego dla służb mundurowych, w tym plecaków, namiotów, worków
fortyfikacyjnych oraz kamizelek kulo- i odłamkoodpornych.
Ponadto Spółka znajduje się w systemie Kodyfikacyjnym NATO w związku z otrzymaniem kodu NATO podmiotu
gospodarczego (ang. NATO Commercial and Government Entity) – NCAGE Code: 1843H przyznanego przez Wojskowe
Centrum Normalizacji, Jakości i Kodyfikacji. Kod ten jest nadawany podmiotom gospodarczym, które:
• dostarczały, dostarczają lub zamierzają dostarczać wyroby lub usługi dla sił zbrojnych państw uczestniczących w NCS
(NATO Codification System – System Kodyfikacyjny NATO) lub agencji NATO;
• ubiegają się o rejestrację w bazie SAM (System for Award Management – zarządzany przez rząd Stanów
Zjednoczonych Ameryki (USA) rejestr firm realizujących kontrakty rządowe).
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 12 z 80
Struktura Grupy Kapitałowej Arlen na dzień 31 grudnia 2025 roku:
Spółki zależne na dzień 31 grudnia 2025 roku:
Nazwa podmiotu
Udział Spółki
w kapitale
zakładowym
Udział Spółki
w głosach na WZ
Adres siedziby
Dane rejestrowe
Optex S.A.
85,16%
85,16%
ul. Kolberga 2,
26-300 Opoczno
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, nr KRS 0000042854, NIP
7680002420, REGON 590006698
Arlen-Tec sp. z o.o.
100%
100%
ul. Adama
Branickiego 17,
02-972 Warszawa
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, nr KRS 0000604372, NIP
5252648996, REGON 363804250
Tailor-ATG sp. z o.o.
100%
100%
ul. Brzegowa 105A,
58-200 Dzierżoniów
Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we
Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, nr KRS 0000760896, NIP
8822131301, REGON 381707112
Arlen Silesia sp. z o.o.
100%
100%
ul. Jana Matejki 14,
41-700 Ruda Śląska
Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr
KRS 0001059708, NIP 6412564666, REGON
526743188
Wszystkie wskazane powyżej podmioty zależne od Spółki konsolidowane są metodą pełną.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 13 z 80
OPTEX S.A.
Przedmiotem działalności Optex S.A. z siedzibą w Opocznie jest produkcja i sprzedaż tkanin oraz wyrobów
konfekcjonowanych. Przedsiębiorstwo specjalizuje się w produkcji jakości tkanin zaawansowanych technicznie. Są to tkaniny
laminowane, powlekane oraz chroniące przed elektrycznością statyczną, a także tkaniny filtracyjne o szerokim spektrum
zastosowania. Wyroby te charakteryzują się wysokimi parametrami fizykomechanicznymi i są przeznaczone przede wszystkim
do produkcji odzieży mundurowej, ochronnej, korporacyjnej oraz outdoorowej. Optex S.A. jest właścicielem zakładów
tekstylnych zlokalizowanych w Opocznie.
Tkaniny laminowane łączą w sobie funkcję oddychania (lub paro przepuszczalności) i odporność na wodę oraz wiatr. Tkaniny
chroniące przed elektrycznością statyczną zawierają w swoim składzie włókna węglowe, chronią przed wyładowaniami
elektrostatycznymi. Tkaniny powlekane dzięki naniesionej impregnacji chronią nie tylko przed wodą, ale również przed
uszkodzeniami mechanicznymi.
Oprócz powyższych, przedsiębiorstwo w swoim portfolio produktowym posiada również tkaniny używane do produkcji
wózków dziecięcych, obić meblowych, rolet, ubrań i akcesoriów przeciwpożarowych oraz medycznych, a także tkaniny
przeznaczone dla odbiorców z sektora automotive.
Spółka poza tkaninami technicznymi posiada dość szeroki asortyment produktów wełnopodobnych, tzw. tkanin ubraniowych,
kostiumowych, sukienkowych, płaszczowych oraz wyposażeniowo-dekoracyjnych, w tym obrusowych i pościelowych, a także
workowych i liturgicznych.
W Optex S.A. surowcem, który wykorzystuje się do produkcji tkanin są przędze: poliestrowe, poliamidowe, polipropylenowe,
aramidowe, modakrylowe, wiskozowe, bawełniane, wełniane, lniane oraz przędze z udziałem lycry.
ARLEN-TEC Sp. z o.o.
Przedmiotem działalności Arlen-Tec Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie jest świadczenie usług szycia i produkcji odzieży
specjalnej: ubrania mundurowe, firmowe. Arlen-Tec Sp. z o.o. realizuje produkcję zleconą na potrzeby Grupy Arlen oraz
wykonuje samodzielnie kontrakty pozyskane na rynku zamówień publicznych. Zakład produkcyjny położony przy
ul. Kochanowskiego 32A w Tarnowie jest nowocześnie umaszynowiony i przystosowany do wytwarzania najwyższej jakości
odzieży technicznej i mundurowej. Wieloletnie doświadczenie i profesjonalny zespół pracowników pozwalają na obsługę
najbardziej wymagających klientów. Odzież wodoodporna, antystatyczna oraz trudnopalna, wykonana z surowców od
wiodących europejskich dostawców, corocznie dostarczana jest na potrzeby służb mundurowych i sił specjalnych.
TAILOR–ATG Sp. z o.o.
Przedmiotem działalności Tailor-ATG Sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie jest świadczenie usług szycia i produkcji odzieży
specjalnej: ubrania mundurowe, firmowe. Zlokalizowany w Dzierżoniowie zakład produkcyjny z tradycjami sięgającymi 1946
roku, zatrudnia ok. 200 osób, produkując najwyższej jakości odzież specjalistyczną dla służb mundurowych, zasobniki piechoty
górskiej oraz odzież korporacyjną. Posiada nowoczesną, zautomatyzowaną krojownię z systemem rozkroju GERBER,
hafciarnię wyposażoną w 12-głowicowe maszyny. Dysponuje szeroką gamą automatów, maszyn do uszczelniania szwów oraz
innych maszyn zapewniających najwyższą jakość wyrobów, nad którą czuwa odrębny dział kontroli jakości.
ARLEN SILESIA Sp. z o.o.
Arlen Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej jest spółką celową (SPV), powołaną w celu zrealizowania potencjalnych
inwestycji lub nowych przedsięwzięć w ramach Grupy Arlen, przy czym spółka ta w okresie sprawozdawczym nie prowadziła
działalności operacyjnej.
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Arlen, w tym w wyniku połączenia jednostek,
uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału,
restrukturyzacji lub zaniechania działalności.
Nabycie ZOTG
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, stosownie do informacji przekazanych przez Spółkę do wiadomości publicznej za
pośrednictwem raportu bieżącego nr 2/2026 z dnia 21 stycznia 2026 roku, w dniu 21 stycznia 2026 roku Spółka podpisała
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 14 z 80
dokumentację transakcyjną obejmującą w szczególności Umowę Inwestycyjną i Umowę Wspólników (dalej łącznie Umowa)
(a także inne dokumenty związane z transakcją takie jak w szczególności umowa nabycia udziałów w ZOTG) z osobą fizyczną
(dalej Sprzedający), będącą jedynym wspólnikiem i jednocześnie Prezesem Zarządu ZOTG, posiadającą 100% udziałów
w kapitale zakładowym ZOTG, uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniach Wspólników ZOTG, której celem jest
w szczególności określenie zasad i warunków przeprowadzenia przez Spółkę inwestycji w ZOTG oraz relacji pomiędzy
Sprzedającym i Spółką w ramach ZOTG (jako wspólników ZOTG) (dalej Inwestycja).
Umowa przewiduje, że Inwestycja przeprowadzona zostanie w pięciu etapach, przy czym w dniu zawarcia Umowy,
bezpośrednio po jej zawarciu, zrealizowane zostały pierwszy i drugi etap Inwestycji, zaś kolejne etapy Inwestycji (tj. etapy
trzeci, czwarty i piąty) – stosownie do postanowień Umowy – będą dokonywane w terminach uzgodnionych przez Inwestora
i Sprzedającego, w zależności od potrzeb inwestycyjnych ZOTG, przy czym całość Inwestycji nastąpi w maksymalnym terminie
2 lat od dnia zawarcia Umowy.
W ramach etapu pierwszego Inwestycji Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZOTG podjęło następujące uchwały:
1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego ZOTG w trybie zmiany umowy spółki o kwotę 400,00 zł, tj. do kwoty
5 400,00 zł poprzez utworzenie 8 nowych udziałów w kapitale zakładowym ZOTG o wartości nominalnej 50,00 zł
każdy i łącznej wartości nominalnej 400,00 zł (dalej Nowe Udziały), przeznaczonych w całości do objęcia przez
Spółkę, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 3 000 000,00 zł, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa
Sprzedającego (jako dotychczasowego wspólnika ZOTG),
2) uchwałę zmieniającą umowę ZOTG w sposób nadający jej nowe brzmienie określone w załączniku do Umowy,
3) uchwałę o zmianie składu Zarządu ZOTG poprzez powołanie do Zarządu ZOTG osoby wskazanej przez Spółkę (Pana
Michała Jabłońskiego) i powierzenia jej funkcji Wiceprezesa Zarządu ZOTG, ze skutkiem od dnia 1 lutego 2026 roku.
Po podjęciu ww. uchwał przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZOTG Spółka złożyła oświadczenie o przystąpieniu
do spółki i objęciu Nowych Udziałów.
Bezpośrednio po zrealizowaniu opisanego powyżej pierwszego etapu Inwestycji, Spółka i Sprzedający zrealizowali etap drugi
Inwestycji, tj. zawarli umowę sprzedaży udziałów, na mocy której Sprzedający sprzedał Spółce 50 udziałów w kapitale
zakładowym ZOTG o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł, stanowiących na
dzień zawarcia Umowy 50% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ZOTG i taki sam procent liczby głosów na
Zgromadzeniach Wspólników ZOTG (dalej Nabywane Udziały), za łączną cenę 7 200 000,00 zł, przy czym uzgodniono, że tytuł
prawny do Nabywanych Udziałów przejdzie na Spółkę z dniem 1 lutego 2026 roku (pod warunkiem zapłaty przez Spółkę ceny
za Nabywane Udziały).
W dniu 2 marca 2026 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował
w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany wynikające z realizacji pierwszego i drugiego etapu
Inwestycji. W związku z powyższym, na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Spółka posiada 58 udziałów w kapitale
zakładowym ZOTG, stanowiących 53,7% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ZOTG.
Jednocześnie wskazać należy, że w ramach kolejnych etapów Inwestycji (tj. etapów trzeciego, czwartego i piątego Inwestycji),
Spółka i Sprzedający uzgodnili, że będą dokonywane kolejne podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez utworzenie
nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Spółkę (odpowiednio, sześciu nowych udziałów (w etapie trzecim), sześciu
nowych udziałów (w etapie czwartym) i pięciu nowych udziałów (w etapie piątym)) w zamian za wkład pieniężny w wysokości
określonej w Umowie (odpowiednio 2 500 000,00 zł (w etapie trzecim), 2 500 000,00 zł (w etapie czwartym) i 2 000 000,00 zł
(w etapie piątym)), z wyłączeniem prawa pierwszeństwa wspólników ZOTG. Intencją Spółki i Sprzedającego jest, aby
docelowo, tj. po zakończeniu wszystkich etapów Inwestycji, Spółka posiadała łącznie 75 udziałów w kapitale zakładowym
ZOTG, stanowiących 60% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ZOTG i taki sam procent liczby głosów na
Zgromadzeniach Wspólników ZOTG, zaś Sprzedający posiadał łącznie 50 udziałów w kapitale zakładowym ZOTG, stanowiących
40% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ZOTG i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników
ZOTG.
Zakłady Odzieżowe Tarnowskie Góry Sp. z o.o. (ZOTG)
ZOTG to polska spółka działająca w branży odzieżowej i specjalizująca się w produkcji męskiej odzieży, takiej jak garnitury,
marynarki, spodnie i kamizelki. Przedsiębiorstwo powstało w 1968 roku i przez wiele lat funkcjonowało jako część grupy
kapitałowej Bytom S.A., a od 2011 roku działa jako samodzielna spółka. Zakład produkcyjny w Tarnowskich Górach zatrudnia
około 200 osób, w tym liczną grupę wysoko wykwalifikowanych pracowników o unikalnych kompetencjach krawieckich,
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 15 z 80
stanowiących kluczowy kapitał ZOTG. Dołączenie ZOTG do Grupy Kapitałowej Arlen stanowi ważny krok w budowaniu
kompleksowej, silnie zdywersyfikowanej struktury produkcyjnej. Grupa Kapitałowa Arlen poszerzyła się o kolejny zakład
produkcyjny, który wzmacnia jej zdolności wytwórcze, a zawarcie Umowy stanowi następny krok w realizacji planów
strategicznych Spółki, zakładających rozwój kompetencji w obszarze produkcji mundurów galowych i wyjściowych, zarówno
dla polskich służb mundurowych, jak i innych armii państw należących do NATO. Integracja ZOTG z Grupą Kapitałową Arlen
otwiera szerokie możliwości synergii operacyjnej i technologicznej — zarówno w obszarze planowania produkcji, zarządzania
łańcuchem dostaw, jak i standaryzacji procesów jakościowych. Połączenie doświadczeń ZOTG w segmencie klasycznej odzieży
męskiej premium z wieloletnią specjalizacją Grupy Kapitałowej Arlen w zakresie odzieży ochronnej i taktycznej pozwoli na
tworzenie nowych, wysokojakościowych linii produktów dostosowanych do potrzeb służb mundurowych oraz instytucji
publicznych. W ocenie Zarządu Spółki w perspektywie średnio i długoterminowej Inwestycja sprzyja rozwojowi ofertowemu
całej Grupy Kapitałowej Arlen, zwiększa jej zdolność do realizacji dużych kontraktów oraz otwiera drogę do wejścia na nowe
rynki – zarówno poprzez udział w międzynarodowych postępowaniach przetargowych, jak i poprzez komercjalizację
produktów w segmentach imagewear oraz odzieży wizerunkowej dla instytucji i firm.
W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej Arlen jest
następująca:
Udział w kapitale: 53,7%
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 16 z 80
Spółki zależne na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Nazwa podmiotu
Udział Spółki
w kapitale
zakładowym
Udział Spółki
w głosach na WZ
Adres siedziby
Dane rejestrowe
Optex S.A.
85,16%
85,16%
ul. Kolberga 2,
26-300 Opoczno
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, nr KRS 0000042854, NIP
7680002420, REGON 590006698
Arlen-Tec sp. z o.o.
100%
100%
ul. Adama
Branickiego 17,
02-972 Warszawa
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, nr KRS 0000604372, NIP
5252648996, REGON 363804250
Tailor-ATG sp. z o.o.
100%
100%
ul. Brzegowa 105A,
58-200 Dzierżoniów
Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we
Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, nr KRS 0000760896, NIP
8822131301, REGON 381707112
Arlen Silesia sp. z o.o.
100%
100%
ul. Jana Matejki 14,
41-700 Ruda Śląska
Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr
KRS 0001059708, NIP 6412564666, REGON
526743188
Zakłady Odzieżowe
Tarnowskie Góry Sp. z
o.o.
53,7 %
53,7 %
Ul. Nakielska 33
42-600 Tarnowskie Góry
Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr
KRS 0000379353, NIP 6452522533, REGON
241888384
Pierwszym sprawozdaniem Grupy Kapitałowej Arlen, w którym konsolidacją objęte zostanie również ZOTG, będzie skrócone
skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Arlen za pierwszy kwartał 2026 roku.
2.2.1. Zarząd i Rada Nadzorcza
W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem, w tym na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
1. Andrzej Tabaczyński – Prezes Zarządu
Szczegółowe informacje dotyczące opisu działania Zarządu Spółki wraz z potwierdzeniem braku zmian osobowych w składzie
Zarządu w ciągu ostatniego roku obrotowego zawarte są w punkcie 49 niniejszego sprawozdania.
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
lp.
imię i nazwisko
funkcja
od dnia
do dnia
1
Jerzy Staniewski
Przewodniczący
1 stycznia 2025 roku
31 grudnia 2025 roku
2
Bogdan Dziewulski
Wiceprzewodniczący
3
Wiesław Kaczmarek
Członek
4
Joanna Teresa Gieorgijewska
Członkini
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 17 z 80
5
Jerzy Koniecki
Członek
6
Jerzy Pazura
Członek
7
Marcin Dobrzański
Członek
20 listopada 2025 roku
31 grudnia 2025 roku
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym składzie:
lp.
imię i nazwisko
funkcja
1
Jerzy Staniewski
Przewodniczący
2
Bogdan Dziewulski
Wiceprzewodniczący
3
Wiesław Kaczmarek
Członek
4
Joanna Teresa Gieorgijewska
Członkini
5
Jerzy Koniecki
Członek
6
Jerzy Pazura
Członek
7
Marcin Dobrzański
Członek
Szczegółowe informacje dotyczące opisu działania Rady Nadzorczej Spółki oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ich
składu oraz zmian, które zaszły w składzie Rady Nadzorczej Spółki w ciągu ostatniego roku obrotowego zawarte są w punkcie
49 niniejszego sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem, w tym na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania prokurentami Spółki byli:
a. Agnieszka Stefańska – prokura samoistna,
b. Marcin Kuhnke – prokura samoistna.
2.2.2. Akcjonariat i wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu
Na dzień 1 stycznia 2025 roku, na koniec okresu sprawozdawczego (tj. na dzień 31 grudnia 2025 roku) oraz na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 213 300,00 zł i dzieli się na 22 133 000 akcji,
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
1) 21 120 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
2) 1 013 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Wszystkie akcje Spółki, począwszy od dnia 24 czerwca 2025 roku, są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW.
Szczegółowe informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki
znajdują się w punkcie 43. niniejszego sprawozdania, zaś informacje dotyczące łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich
akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących Spółki, zawarte zostały w punkcie 34. poniżej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 18 z 80
3. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz
omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym Emitenta i rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta
Grupa Arlen prowadzi działalność w segmencie specjalistycznej odzieży ochronnej i elementów wyposażenia osobistego dla
polskich i zagranicznych służb mundurowych (w tym: wojsko, Straż Graniczna, Frontex, służby specjalne, Policja, Krajowa
Administracja Skarbowa, Straż Pożarna, służby mundurowe innych państw itp.), jak również w segmencie odzieży technicznej
oraz wizerunkowej (tzw. imagewear) i ostrzegawczej na rynku polskim oraz europejskim. Oprócz tego Grupa jest również
wiodącym w Polsce producentem tkanin specjalistycznych – głównie laminowanych i plecakowych, do wytwarzania odzieży
ochronnej i wyposażenia indywidualnego dla służb mundurowych. Grupa Kapitałowa Arlen dysponuje nowoczesnym parkiem
maszynowym, integrując w swojej działalności produkcję wyrobów gotowych – odzieży ochronnej i plecaków oraz tkanin, co
lokuje ją pod tym względem w grupie niewielu podmiotów w branży w Europie działających w tym modelu. Jednocześnie,
w przypadku konieczności pozyskania dodatkowych kompetencji wytwórczych (do produkcji produktów, których Grupa nie
produkuje w pełni samodzielnie, np. plecaków czy butów), niektóre z kontraktów Grupa realizuje również w modelu
podwykonawczym we współpracy z usługodawcami lub też konsorcjantami. Do najważniejszych odbiorców i potencjalnych
odbiorców, do których Grupa Arlen adresuje swą ofertę należą polskie i zagraniczne służby mundurowe oraz podmioty
gospodarcze ze specjalistycznych gałęzi przemysłu – m.in. paliwowego i chemicznego oraz rentalu (wynajmu odzieży).
Kluczowymi zewnętrznymi dostawcami Grupy są w obszarze produkcji tkanin – producenci przędzy i membran odzieżowych,
zaś w obszarze produkcji odzieży – podwykonawcy (inne przedsiębiorstwa szwalnicze) oraz renomowoani producenci tkanin
i dodatków krawieckich w Polsce i Europie.
Produkcja tkanin w Optex S.A. zaspokaja w dużej mierze własne zapotrzebowanie na tkaniny Grupy Arlen, czyniąc ją jednym
z nielicznych w Polsce i Europie pionowo zintegrowanych dostawców w sektorze tekstylno-odzieżowym. Grupa Arlen kieruje
swoją ofertę niemal wyłącznie do odbiorców profesjonalnych, a sprzedaż detaliczna jest marginalna. Kontrakty realizowane
przez Grupę na rzez klientów profesjonalnych z sektora publicznego: (i) na rynku polskim (podmioty należące do Skarbu
Państwa lub też pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane przez Skarb Państwa) oraz (ii) rynkach zagranicznych (służby
mundurowe innych państw) zawierane są głównie w trybie ustawy – Prawo zamówień publicznych (lub odpowiednich
przepisów regulujących zamówienia publiczne w poszczególnych krajach). W okresie sprawozdawczym udział kontraktów
będących wynikiem współpracy ze statio fisci Skarbu Państwa, a także z podmiotami pośrednio lub bezpośrednio
kontrolowanymi przez Skarb Państwa w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy Arlen wynosił 70,9%. Strategia Grupy
Kapitałowej Arlen nie zakłada rozwoju działalności w segmencie detalicznym dla odbiorców indywidualnych.
W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu Grupa kontynuowała działalność w podstawowych segmentach, realizując
dotychczas złożone zamówienia oraz zdobywając nowe zamówienia, zarówno na odzież ochronną, kurtki zimowe oraz
puchowe i wyposażenie indywidualne dla służb mundurowych, w tym głównie wojska polskiego, jak również dla klientów z
sektora prywatnego, takie jak odzież trudnopalna, odzież typu imagewear.
Dodatkowo, wraz z partnerem zagranicznym, Grupa z powodzeniem w 2025 roku zrealizowała kontrakty na dostawy obuwia
dla Wojsk Specjalnych (buty sportowe, specjalne zimowe, specjalne letnie).
3.1. Wyniki finansowe Arlen S.A. i Grupy Kapitałowej Arlen
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Arlen S.A.
od 01.01.2025
od 01.01.2024
zmiana
do 31.12.2025
do 31.12.2024
wartość
%
Przychody z umów z klientami
428 026
413 716
14 310
3%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
- 360 459
- 362 129
1 670
0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
67 567
51 587
15 980
24%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
- 19 540
- 22 064
2 524
-13%
Zysk (strata) ze sprzedaży
48 027
29 523
18 504
39%
Pozostałe przychody operacyjne
651
199
452
69%
Pozostałe koszty operacyjne
- 1 093
- 795
- 298
27%
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 19 z 80
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
47 585
28 927
18 658
39%
Przychody finansowe
768
3 036
- 2 268
-295%
Koszty finansowe
- 513
- 869
356
-69%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
47 840
31 094
16 746
35%
Podatek dochodowy
- 9 305
- 6 979
- 2 326
25%
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy
38 535
24 115
14 420
37%
Amortyzacja
2 885
2 077
808
28%
EBITDA
50 470
31 004
19 466
39%
W 2025 roku przy przychodach na poziomie 428 026 tys. PLN (+3% rdr) Spółka osiągnęła wynik brutto na sprzedaży
w wysokości 67 567 tys. PLN (+24% rdr). Niższe koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wynikają z zakończonego w 2024 roku
Programu Motywacyjnego. Osiągnięto zysk brutto 47 840 tys. PLN i zysk netto 38 535 tys. PLN przy wzroście rdr odpowiednio
35% i 37%. EBITDA na poziomie 50 470 tys. PLN jest o 19 466 (+39%) wyższa niż w okresie porównywalnym.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
od 01.01.2025
od 01.01.2024
zmiana
do 31.12.2025
do 31.12.2024
wartość
%
Przychody z umów z klientami
474 275
461 369
12 906
2,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
- 354 393
- 340 335
- 14 058
4,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
119 882
121 034
- 1 152
-1,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
- 49 175
- 50 329
1 154
-2,3%
Zysk (strata) ze sprzedaży
70 707
70 705
2
0,0%
Pozostałe przychody operacyjne
1 562
1 394
168
12,1%
Pozostałe koszty operacyjne
- 2 260
- 1 848
- 412
22,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
70 009
70 251
- 242
-0,34%
Przychody finansowe
2 070
834
1 236
148,2%
Koszty finansowe
- 1 285
- 1 665
380
-22,8%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
70 794
69 420
1 374
2,0%
Podatek dochodowy
- 14 187
- 16 664
2 477
-14,9%
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy
56 607
52 756
3 851
7,3%
Amortyzacja
7 239
5 966
1 273
21,3%
EBITDA
77 248
76 217
1 031
1,4%
W 2025 roku przy przychodach na poziomie 474 275 tys. PLN (+2,8% rdr) Grupa osiągnęła wynik brutto na sprzedaży
w wysokości 119 882 tys. PLN (-1,0% rdr). Spadek ten spowodowany jest niższym udziałem sprzedaży wysokomarżowych
tkanin. Niższe koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wynikają z zakończonego w 2024 roku Programu Motywacyjnego (i bez
uwzględnienia tego kosztu w 2025 roku nastąpiłby wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, głównie na skutek
poniesienia kosztów związanych z wprowadzeniem Spółki na GPW oraz wzrostem kosztów pracowniczych). Osiągnięto zysk
brutto 70 794 tys. PLN i zysk netto 56 607 tys. PLN przy wzroście rdr odpowiednio 2% i 7,3%. EBITDA na poziomie 77 248 tys.
PLN jest o 1 031 (+1,4%) wyższa niż w okresie porównywalnym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 20 z 80
3.2. Stan majątkowy i sytuacja finansowa
31.12.2025 31.12.2024 wartość %
Aktywa trwałe 61 513 51 882 9 631 19%
Rzeczowe aktywa trwałe 34 358 28 152 6 206 22%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 8 023 5 274 2 749 52%
Aktywa niematerialne 74 28 46 164%
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 17 610 17 610 - 0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 449 819 630 77%
Aktywa obrotowe 141 557 123 627 17 930 15%
Zapasy 16 877 24 408 - 7 531 -31%
Należności z tytułu dostaw i usług 4 551 7 823 - 3 272 -42%
Pozostałe aktywa finansowe 1 584 2 058 - 474 -23%
Pozostałe aktywa niefinansowe 545 378 167 44%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 118 000 88 961 29 039 33%
AKTYWA RAZEM 203 070 175 510 27 560 16%
31.12.2025 31.12.2024 wartość %
Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej)
147 358 118 339 29 019 25%
Kapitał podstawowy 2 213 2 213 - 0%
Pozostałe kapitały zapasowe 106 734 84 244 22 490 27%
Kapitał z tytułu zysków / (strat) aktuarialnych
dotyczących programów określonych świadczeń
- 367 - 367 - 0%
Zyski zatrzymane / Niepokryte straty z lat
ubiegłych
242 8 133 - 7 891 -97%
Wynik finansowy bieżącego okresu 38 536 24 116 14 420 60%
Zobowiązania długoterminowe 6 057 4 903 1 154 24%
Oprocentowane kredyty i pożyczki - 250 - 250 -100%
Zobowiązania z tytułu leasingu 2 218 1 987 231 12%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 101 561 540 96%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 738 2 104 634 30%
Zobowiązania krótkoterminowe 49 656 52 268 - 2 612 -5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 27 038 36 997 - 9 959 -27%
Oprocentowane kredyty i pożyczki 250 1 190 - 940 -79%
Zobowiązania z tytułu leasingu 945 1 016 - 71 -7%
Pozostałe zobowiązania finansowe 72 67 5 7%
Rezerwy 57 57 - 0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 447 2 351 96 4%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe 18 847 10 590 8 257 78%
Zobowiązania ogółem 55 712 57 171 - 1 459 -3%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 203 070 175 510 27 560 16%
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej -
Pasywa
w tys. PLN
zmiana
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej -
Aktywa
w tys. PLN
zmiana
Suma bilansowa Arlen S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku wzrosła w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku o 16%.
Największa pozycja w aktywach Spółki obejmuje środki pieniężne i ich ekwiwalenty jako rezultat rozliczenia kontraktów
zakończonych w 2025 roku (118 000 tys. PLN, +33% rdr). Na skutek poczynionych inwestycji wzrosła wartość aktywów
trwałych (+19% rdr), w tym przede wszystkim środków trwałych i aktywów z tytułu prawa do użytkowania.
Struktura pasywów potwierdza, że aktywa Spółki finansowane są przede wszystkim środkami własnymi, o czym świadczy
wzrost kapitałów własnych o 29 019 tys. PLN (+25% rdr).
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 21 z 80
31.12.2025 31.12.2024 wartość %
Aktywa trwałe 139 910 125 625 14 285 11%
Rzeczowe aktywa trwałe 106 918 95 312 11 606 12%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 26 017 24 131 1 886 8%
Nieruchomości inwestycyjne 1 885 1 707 178 10%
Aktywa niematerialne 1 055 1 021 34 3%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4 035 3 454 581 17%
Aktywa obrotowe 230 187 187 126 43 061 23%
Zapasy 39 293 55 560 - 16 267 -29%
Należności z tytułu dostaw i usług 8 284 11 799 - 3 515 -30%
Należności z tytułu podatku dochodowego 809 590 219 37%
Pozostałe aktywa finansowe 1 595 2 069 - 474 -23%
Pozostałe aktywa niefinansowe 2 831 567 2 264 399%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 177 375 116 541 60 834 52%
AKTYWA RAZEM 370 097 312 751 57 346 18%
31.12.2025 31.12.2024 wartość %
Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej)
269 778 226 087 43 691 19%
Kapitał podstawowy 2 213 2 213 - 0%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ceny nominalnej
1 076 1 076 - 0%
Pozostałe kapitały zapasowe 187 752 135 004 52 748 39%
Kapitał z tytułu zysków / (strat) aktuarialnych
dotyczących programów określonych świadczeń
- 1 175 - 1 259 84 -7%
Zyski zatrzymane / Niepokryte straty z lat
ubiegłych
26 080 40 705 - 14 625 -36%
Wynik finansowy bieżącego okresu 53 832 48 348 5 484 11%
Udziały niekontrolujące 23 431 20 896 2 535 12%
Kapitał własny ogółem 293 209 246 983 46 226 19%
Zobowiązania długoterminowe 29 138 28 968 170 1%
Oprocentowane kredyty i pożyczki 835 1 710 - 875 -51%
Zobowiązania z tytułu leasingu 9 483 10 432 - 949 -9%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 060 1 528 532 35%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
16 677 15 203 1 474 10%
Rozliczenia międzyokresowe 83 95 - 12 100%
Zobowiązania krótkoterminowe 47 750 36 800 10 950 30%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 14 458 11 061 3 397 31%
Oprocentowane kredyty i pożyczki 875 1 755 - 880 -50%
Zobowiązania z tytułu leasingu 3 060 3 163 - 103 -3%
Pozostałe zobowiązania finansowe 121 352 - 231 -66%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 6 581 6 337 244 4%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe 22 549 14 098 8 451 60%
Rozliczenia międzyokresowe 30 11 19 100%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 76 23 53 230%
Zobowiązania ogółem 76 888 65 768 11 120 17%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 370 097 312 751 57 346 18%
w tys. PLN
zmiana
w tys. PLN
zmiana
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji
finansowej - Aktywa
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji
finansowej - Pasywa
Suma bilansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2025 roku wzrosła w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku o 18%, do
kwoty 370 097 tys. PLN. Największa pozycja w aktywach Grupy obejmuje środki pieniężne i ich ekwiwalenty jako rezultat
rozliczenia kontraktów zakończonych w 2025 roku (177 375 tys. PLN, +52% rdr). Na skutek poczynionych inwestycji wzrosła
wartość aktywów trwałych (+11% rdr), w tym przede wszystkim środków trwałych i aktywów z tytułu prawa do użytkowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 22 z 80
Struktura pasywów potwierdza, że aktywa Grupy finansowane są przede wszystkim środkami własnymi, o czym świadczy
wzrost kapitałów własnych o 46 226 tys. PLN (+16% rdr).
3.3. Wskaźniki finansowe
od 01.01.2025 od 01.01.2024 zmiana
do 31.12.2025 do 31.12.2024
Rentowność brutto na sprzedaży
15,8% 12,5% 3,3 p.p.
Rentowność EBITDA
11,8% 7,5% 4,3 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 11,1% 7,0% 4,1 p.p.
Rentowność brutto 11,1% 7,5% 3,6 p.p.
Rentowność netto 9,0% 5,8% 3,2 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 26,2% 20,4% 5,8 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 19,0% 13,7% 5,3 p.p.
od 01.01.2025 od 01.01.2024 zmiana
do 31.12.2025 do 31.12.2024
Płynność bieżąca
2,9 2,4 20,5%
Płynność szybka
2,5 1,9 32,3%
Wskaźniki rentowności Arlen S.A.
Wskaźniki płynności Arlen S.A.
od 01.01.2025 od 01.01.2024 zmiana
do 31.12.2025 do 31.12.2024
Rentowność brutto na sprzedaży
15,8% 12,5% 3,3 p.p.
Rentowność EBITDA
11,8% 7,5% 4,3 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 11,1% 7,0% 4,1 p.p.
Rentowność brutto 11,1% 7,5% 3,6 p.p.
Rentowność netto 9,0% 5,8% 3,2 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 26,2% 20,4% 5,8 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 19,0% 13,7% 5,3 p.p.
od 01.01.2025 od 01.01.2024 zmiana
do 31.12.2025 do 31.12.2024
Płynność bieżąca
2,9 2,4 20,5%
Płynność szybka
2,5 1,9 32,3%
Wskaźniki rentowności Arlen S.A.
Wskaźniki płynności Arlen S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 23 z 80
od 01.01.2025 od 01.01.2024 zmiana
do 31.12.2025 do 31.12.2024
Rentowność brutto na sprzedaży
25,3% 26,2% -0,9 p.p.
Rentowność EBITDA
16,3% 16,5% -0,2 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 14,8% 15,2% -0,4 p.p.
Rentowność brutto 14,8% 15,0% -0,2 p.p.
Rentowność netto 11,8% 11,4% 0,4 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 21,0% 23,3% -2,3 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 15,3% 16,9% -1,6 p.p.
od 01.01.2025 od 01.01.2024 zmiana
do 31.12.2025 do 31.12.2024
Płynność bieżąca
4,8 5,1 -5,2%
Płynność szybka
4,0 3,6 11,8%
Wskaźniki rentowności Grupy Arlen
Wskaźniki płynności Grupy Arlen
3.4. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen
Ocena rentowności odpowiednio Grupy i Spółki została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży;
• rentowność EBITDA: EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) / przychody ze
sprzedaży;
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży;
• rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe);
• rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe);
• stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu);
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu);
• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe;
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) /
zobowiązania krótkoterminowe.
3.5. Ocena uzyskanych efektów
Rentowność sprzedaży w ujęciu jednostkowym wzrosła rdr o 3,3 pkt procentowego na skutek większego udziału sprzedaży
produktów w stosunku do sprzedaży towarów. Na skutek tego, odpowiednio wzrosły wszystkie wskaźniki rentowności, w tym
rentowność netto o 3,2 pkt procentowego i rentowność EBITDA o 4,3 pkt procentowego.
W ujęciu skonsolidowanym dla Grupy Kapitałowej spadek udziału wysokomarżowych tkanin w sprzedaży Grupy skutkował
spadkiem rentowności na sprzedaży o 0,9 pkt procentowego. Skutkowało to minimalnym spadkiem wskaźników rentowności
o 0,2 do 0,4 pkt procentowym z wyjątkiem rentowności netto, która na skutek lepszego wyniku na działalności finansowej
Grupy wzrosła o 0,4 pkt procentowego do poziomu 11,8%.
Wskaźniki płynności szybkiej i bieżącej do Spółki i Grupy pozostają na podobnym, bardzo bezpiecznym poziomie, przy
minimalnym spadku wskaźnika płynności bieżącej Grupy o 5,2%. Płynność szybka Grupy wzrosła o 11,8%, a wskaźniki te dla
Spółki wzrosły odpowiednio o 20,5% dla płynności bieżącej i 32,3% dla płynności szybkiej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 24 z 80
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działaniach podjętych
w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności w co
najmniej najbliższym roku obrotowym oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy
Kapitałowej Emitenta
Strategia rozwoju
W Grupie Kapitałowej Arlen ani w Spółce nie przyjęto formalnej strategii, natomiast głównym celem strategicznym Grupy
Kapitałowej Arlen jest osiągnięcie pozycji lidera wśród europejskich producentów specjalistycznej odzieży ochronnej –
szczególnie odzieży wodoodpornej i paroprzepuszczalnej, jak również innych profesjonalnych środków wyposażenia i ochrony
osobistej, tj. plecaków (zasobników), obuwia specjalistycznego, kamizelek kuloodpornych i rękawic przeznaczonych dla służb
mundurowych (wojsko, Policja, służby specjalne, Straż Graniczna, Krajowa Administracja Skarbowa, Straż Pożarna i Straż
Ochrony Kolei) w obszarze rynku przetargowego.
Aby osiągnąć powyższy cel Grupa planuje intensyfikację dotychczasowych działań, obejmujących w szczególności:
a) utrzymanie innowacyjności technologicznej i efektywności kosztowej wytwarzanych wyrobów,
b) poszerzenie gamy wytwarzanych wyrobów gotowych o nowe grupy produktowe: kamizelki taktyczne, odzież
ochronną dla Straży Pożarnej, nowe systemy maskujące-siatki oraz obuwie, rękawice i bieliznę termoaktywną
dla służb mundurowych,
c) uruchomienie wytwarzania we własnym zakresie zaawansowanych technicznie materiałów (tkaniny
trudnopalne, dzianiny do laminatów o wysokich parametrach użytkowych),
d) wdrożenie do produkcji własnej nowych technologii procesowych (w obszarze laminacji tkanin
i druku rotacyjnego mokrego),
e) ekspansję działalności na rynkach europejskich w zakresie odzieży ochronnej i wyposażenia indywidualnego,
f) elastyczną współpracę w ramach konsorcjów i możliwe przejęcia innych podmiotów.
Strategia w zakresie ESG
Grupa Arlen w ramach prowadzonej działalności stale rozwija swoje standardy i praktyki środowiskowe, społeczne i zarządcze
(ESG), implementując działania mające na celu zmniejszenie jej wpływu na środowisko naturalne oraz przykładając dużą wagę
do zapewnienia i utrzymania wysokiego poziomu bezpieczeństwa prowadzonych procesów produkcyjnych. Za najbardziej
istotne obszary bezpośredniego wpływu spółek z Grupy Arlen na otoczenie uznane zostały: wykorzystanie energii elektrycznej
i paliw oraz związana z tym emisja gazów cieplarnianych, zużycie surowców i materiałów oraz wytwarzane w toku produkcji
odpady. W celu ograniczenia wpływu wyżej wymienionych obszarów na środowisko naturalne Spółka podjęła działania
mające na celu identyfikację i ocenę aspektów środowiskowych, monitorowanie istotnych aspektów środowiskowych
w ramach ISO 14001:2015 oraz właściwe utrzymanie infrastruktury produkcyjnej, jak również pozyskiwanie wymaganych
przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa pozwoleń, zezwoleń i koncesji. Spółki z Grupy Kapitałowej Arlen prowadzą
bieżący monitoring i ocenę ryzyk w obszarze środowiska naturalnego oraz podejmują działania zapobiegawcze
ukierunkowane na eliminację potencjalnych zagrożeń. W dotychczasowej działalności Grupy nie miały miejsca ani incydenty,
ani wypadki środowiskowe, a spółki z Grupy Kapitałowej Arlen spełniają wszystkie normy środowiskowe oraz posiadają
niezbędne zgody i licencje środowiskowe wymagane w ramach prowadzonej działalności.
W codziennym zarządzaniu operacyjnym kluczowe znaczenie ma Zintegrowany System Zarządzania, obejmujący: system
zarządzania jakością wg ISO 9001:2015 oraz system zarządzania środowiskowego wg ISO 14001:2015. Wdrożenie i ciągłe
doskonalenie przez Spółkę systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania AQAP 2110:2016 zostało potwierdzone
przez Centrum Certyfikacji Jakości Wojskowej Akademii Technicznej. Stosowne polityki, procedury i procesy szczegółowo
regulują sposób postępowania związany z jakością, bezpieczeństwem i higieną pracy oraz wpływem na otoczenie społeczne
i przyrodnicze.
Na datę niniejszego raportu nie istnieją żadne rozwiązania technologiczne w przemyśle włókienniczym dające możliwość
produkcji bezodpadowej, natomiast Grupa Kapitałowa Arlen prowadzi stałą kontrolę ilości wytwarzanych odpadów i tworzy
rozwiązania organizacyjne i techniczne zmierzające do zminimalizowania ich skali. Z racji na charakterystykę zamówień
publicznych produkowana ilość asortymentu odpowiada zamówionej ilości towaru, co znacząco zmniejsza ilość odpadów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 25 z 80
W obiektach budowlanych Grupy prowadzone są również przedsięwzięcia proekologiczne, związane między innymi
z inwestycjami w infrastrukturę energetyczną – montaż paneli fotowoltaicznych, czy też prac związanych
z termomodernizacją budynków. W latach 2022-2025 Grupa przeznaczyła ok. 40 mln PLN na inwestycje w modernizację
i termoizolację budynków, co przyczyniło się do zmniejszenia zużycia energii.
W spółkach należących do Grupy Arlen przestrzega się zasad prowadzenia prawidłowej gospodarki maszynami i urządzeniami
produkcyjnymi. Wszystkie maszyny i urządzenia spełniają wymagania BHP oraz ochrony środowiska w zakresie ich
technicznego zabezpieczenia i wyposażenia, posiadają wymagane certyfikaty i deklaracje zgodności dopuszczające je do
użytkowania. Prowadzona jest również modernizacja i wymiana posiadanego parku maszynowego pozwalająca na
zwiększenie efektywności produkcji i redukcji zużycia surowców i energii.
W celu ochrony zdrowia pracowników monitorowane są, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, warunki
środowiska pracy. W 2025 roku zostały przeprowadzane pomiary środowiskowe odpowiednie do specyfiki produkcji
w poszczególnych spółkach Grupy, obejmujące między innymi pomiary hałasu, zapylenia, drgań mechanicznych o ogólnym
działaniu na organizm człowieka oraz natężenia oświetlenia. Pracownikom pracującym w narażeniu na czynniki szkodliwe
i niebezpieczne w miejscu pracy zapewniono odpowiednio dobrane środki ochrony indywidualnej.
W dniach 24–26 września 2025 roku w Spółce został przeprowadzony audyt Amfori BSCI. Certyfikacja Amfori BSCI dotyczy
zgodności z międzynarodowymi standardami społecznymi i etycznymi w produkcji, w tym przestrzegania praw
pracowniczych, warunków pracy oraz ochrony środowiska. Audyt został przeprowadzony przez firmę SGS w formule
półzapowiedzianej. Spółka uzyskała najwyższą możliwą ocenę „A” we wszystkich 13 obszarach oceny, m.in. w zakresie
systemu zarządzania społecznego, ochrony pracowników, przeciwdziałania dyskryminacji, wynagrodzeń, czasu pracy, BHP
oraz etycznego zachowania biznesowego. Audyt nie wykazał żadnych nieprawidłowości ani obszarów wymagających
poprawy. Wynik audytu jest ważny do 13 października 2027 roku.
W obszarze zapotrzebowania energetycznego w poszczególnych spółkach z Grupy podejmowane są konsekwentne działania
mające na celu zwiększenie efektywności energetycznej oraz ograniczenie wpływu na środowisko naturalne.
OPTEX S.A.
Producent tkanin, spółka Optex S.A., inwestuje w odnawialne źródła energii. Na terenie zakładu działa instalacja
fotowoltaiczna o mocy 1 MWp, która znacząco ogranicza emisję CO₂ i wspiera samowystarczalność energetyczną.
TAILOR-ATG sp. z o.o.
Firma Tailor-ATG sp. z o.o. wdrożyła rozwiązania wspierające elektromobilność – na terenie spółki działa dwustanowiskowa
stacja ładowania pojazdów elektrycznych, która umożliwia zrównoważony transport zarówno pracownikom, jak i partnerom
biznesowym.
ARLEN-TEC sp. z o.o.
Spółka Arlen-Tec sp. z o.o. posiada certyfikat ISO 9001:2015-10, potwierdzający wdrożenie wysokich standardów zarządzania
jakością, które idą w parze z troską o środowisko naturalne.
Podsumowanie
Grupa Arlen aktywnie działa na rzecz ochrony środowiska, inwestując w zieloną energię, odnawialne źródła, systemy
zarządzania środowiskowego oraz nowoczesne rozwiązania wspierające elektromobilność. Dzięki tym działaniom Arlen S.A. i
spółki wchodzące w skład Grupy nie tylko spełniają najwyższe standardy jakości i odpowiedzialności, ale także realnie
przyczyniają się do budowania bardziej zrównoważonej przyszłości.
Nadto w dniu 1 października 2025 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 01/10/2025, zatwierdzającą Politykę
Zrównoważonego Rozwoju i Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR) jako dokument nadrzędny w zakresie realizacji
strategii ESG. W ramach uchwały zatwierdzono do wdrożenia komplet polityk szczegółowych w trzech obszarach:
środowiskowym (E), społecznym (S) i ładu korporacyjnego (G), obejmujących:
• Politykę Środowiskową – Polityka Środowiskowa określa zasady minimalizowania wpływu Spółki na środowisko,
obejmując m.in. racjonalne gospodarowanie zasobami, redukcję emisji, gospodarkę odpadami oraz stosowanie zasad
cyklu życia wyrobów. Dokument ustanawia funkcjonowanie Systemu Zarządzania Środowiskowego zgodnego z ISO
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 26 z 80
14001 i nakłada obowiązek regularnej identyfikacji i monitorowania aspektów środowiskowych, a także wdrażania
działań prewencyjnych, naprawczych i doskonalących;
• Politykę Bezpieczeństwa i Higieny Pracy – Polityka BHP definiuje ramy ochrony zdrowia i życia pracowników poprzez
identyfikację zagrożeń, ocenę ryzyka zawodowego, właściwy dobór środków ochrony oraz zapewnienie szkoleń i
bezpiecznej organizacji pracy. Dokument ustanawia obowiązki pracodawcy i pracowników, procedury reagowania na
wypadki i sytuacje potencjalnie wypadkowe oraz zasady ciągłego doskonalenia kultury bezpieczeństwa;
• Politykę Antymobbingową i Antydyskryminacyjną wraz z procedurą przeciwdziałania mobbingowi i nierównemu
traktowaniu – Polityka zakazuje jakichkolwiek form mobbingu, molestowania i dyskryminacji, określając zasady
równego traktowania oraz katalog zachowań niedozwolonych. Towarzysząca procedura reguluje sposób zgłaszania
naruszeń, prowadzenie postępowania wyjaśniającego, ochronę zgłaszającego i świadków, a także działania naprawcze
oraz środki dyscyplinarne wobec sprawców;
• Politykę Różnorodności i Inkluzywności – Polityka wspiera budowanie kultury organizacyjnej opartej na szacunku,
równości i integracji, promując równe szanse w zakresie rekrutacji, wynagradzania, rozwoju i awansów. Dokument
przewiduje eliminację barier systemowych, stosowanie języka inkluzywnego, udzielanie racjonalnych usprawnień oraz
szczególną odpowiedzialność menedżerów za kształtowanie otwartego i niedyskryminującego środowiska pracy;
• Politykę Poszanowania Praw Człowieka – Polityka stanowi zobowiązanie Spółki do przestrzegania standardów ONZ, ILO
i OECD, w tym zakazu pracy dzieci, pracy przymusowej i handlu ludźmi. Dokument określa minimalne wymagania wobec
dostawców, zasady audytów społecznych oraz ramy oceny ryzyk w łańcuchu dostaw, a także promuje ochronę godności,
równego traktowania i bezpieczeństwa pracowników;
• Kodeks Etyki – Kodeks Etyki opisuje fundamentalne wartości Spółki, takie jak uczciwość, transparentność, poszanowanie
prawa i odpowiedzialność społeczna, które obowiązują wszystkich pracowników oraz partnerów biznesowych.
Dokument reguluje zasady postępowania w relacjach wewnętrznych i zewnętrznych, zakazuje korupcji i konfliktu
interesów oraz określa rolę Rzecznika ds. Etyki w nadzorze nad przestrzeganiem standardów;
• Politykę Antykorupcyjną – Polityka ustanawia zakaz wszelkich form korupcji, łapownictwa, nieuzasadnionych świadczeń
oraz nepotyzmu, regulując jednocześnie zasady przyjmowania i wręczania upominków oraz prowadzenia reprezentacji.
Dokument nakłada obowiązek zgłaszania nieprawidłowości, określa zasady współpracy z instytucjami publicznymi i
partnerami oraz wskazuje procedury prewencyjne mające na celu ograniczenie ryzyka nieetycznych działań;
• Politykę Antymonopolową – Polityka zakazuje działań ograniczających konkurencję, takich jak zmowy cenowe, podział
rynku czy nadużywanie pozycji dominującej i określa zasady dozwolonej współpracy z konkurentami. Dokument
reguluje standardy prowadzenia komunikacji rynkowej, udziału w przetargach oraz pozyskiwania informacji rynkowych,
zapewniając zgodność z przepisami prawa konkurencji;
• Kodeks Postępowania Dostawców – Kodeks określa wymagania wobec dostawców w obszarach praw człowieka, etyki
biznesowej, warunków pracy, bezpieczeństwa, ochrony środowiska oraz przeciwdziałania korupcji. Dostawcy są
zobowiązani do wdrażania systemów zgodności, monitorowania praktyk w łańcuchu dostaw, raportowania naruszeń
oraz usuwania nieprawidłowości zgodnie ze standardami Spółki;
• Politykę Przeciwdziałania Konfliktowi Interesów – Polityka definiuje zasady identyfikowania, zgłaszania i eliminowania
konfliktów interesów finansowych, rodzinnych oraz organizacyjnych mogących wpływać na bezstronność decyzji.
Ustanawia obowiązek transparentności, zakaz wykorzystywania stanowiska do celów prywatnych oraz mechanizmy
zaradcze, w tym odsunięcie zadań lub eskalację przypadków do Zarządu;
• Politykę dot. Sankcji – Polityka reguluje obowiązek przestrzegania sankcji gospodarczych, finansowych i handlowych
wynikających z prawa polskiego, unijnego oraz regulacji międzynarodowych (UE, ONZ, OFAC). Dokument nakłada na
pracowników i dostawców obowiązek weryfikacji kontrahentów pod kątem obecności na listach sankcyjnych oraz
zakazuje współpracy z podmiotami objętymi sankcjami, przewidując sankcje organizacyjne w przypadku naruszeń;
• Politykę Whistleblowing wraz z procedurą zgłaszania naruszeń i działań następczych – Polityka i procedura określają
bezpieczne kanały zgłaszania naruszeń prawa, regulacji wewnętrznych lub zasad etyki, gwarantując ochronę
sygnalistów przed działaniami odwetowymi. Dokument wskazuje tryb pracy Komisji ds. Zgłoszeń, zasady poufności,
zakres możliwych naruszeń oraz obowiązek podejmowania działań naprawczych w wyniku potwierdzonych zgłoszeń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 27 z 80
Dokumenty te, dostępne także na stronie internetowej Spółki w zakładce „Zrównoważony rozwój”, obowiązują wszystkie
jednostki organizacyjne, pracowników (a także Spółka proponuje ich stosowanie partnerom biznesowym Spółki), a ich
wdrożenie nadzoruje Zarząd oraz Dział Prawny Spółki. Polityka CSR podlega corocznemu przeglądowi lub aktualizacji
w przypadku istotnych zmian, a jej celem jest zapewnienie zgodności operacyjnej z międzynarodowymi standardami oraz
budowanie trwałej wartości dla interesariuszy.
Ponadto wskazać należy, że ze względu na specyfikę branży, w której działa Spółka, Spółka posiada zindywidualizowany
system kontroli wewnętrznej powiązany stricte z produkcją, zakupami oraz logistyką wyrobów na potrzeby odzieży
specjalistycznej (w tym dla służb mundurowych), a także certyfikacją tych wyrobów. System ten obejmuje wszechstronną
branżową wewnętrzną kontrolę we wskazanych powyżej obszarach, w tym w szczególności w zakresie spełnienia norm
w ramach systemów takich jak ISO i AQAP (dotyczącego wymagań zapewnienia jakości w kontraktach wojskowych),
weryfikowaną także przez zewnętrzne właściwe jednostki certyfikujące i podmioty działające na ich zlecenie. W związku
z powyższym Spółka posiada zindywidualizowany system audytu wewnętrznego, dostosowany do rodzaju, skali oraz specyfiki
prowadzonej przez nią działalności, zaś kluczowe zasady funkcjonowania Spółki w obszarach objętych audytem wewnętrznym
są regularnie weryfikowane przez zewnętrzne instytucje certyfikujące i podmioty działające na ich zlecenie (m.in.
w odniesieniu do wskazanych systemów takich jak ISO i AQAP), a także Spółka musi przechodzić (co do zasady w cyklach 3-
letnich) procedury recertyfikacji, obejmujące ponowne sprawdzenie procesów w poszczególnych obszarach jej działalności.
5. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta i Grupy
Kapitałowej Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
ARLEN S.A. na GPW
Niewątpliwie najważniejszym wydarzeniem dotyczącym Spółki, które miało miejsce w okresie sprawozdawczym, był debiut
Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej GPW), poprzedzony długotrwałymi przygotowaniami
prowadzonymi przez Spółkę przy zaangażowaniu doradców, a także pracowników i współpracowników Spółki.
W dniu 23 czerwca 2025 roku Zarząd GPW podjął uchwały w sprawie:
1) dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz B1 spółki
ARLEN S.A., zgodnie z którą Zarząd GPW postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
wszystkie istniejące akcje Spółki, tj. następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł
każda:
a) 21 120 000 akcji serii A,
b) 1 013 000 akcji serii B1;
2) wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B1 spółki ARLEN
S.A., na podstawie której Zarząd GPW podjął decyzję o wprowadzeniu ww. akcji Spółki do obrotu giełdowego na
rynku podstawowym GPW, przy czym pierwszy dzień notowań został wyznaczony na dzień 24 czerwca 2025 roku.
Debiut Spółki na GPW poprzedziła oferta publiczna akcji (dalej IPO) o wartości przeprowadzonej sprzedaży akcji, rozumianej
jako iloczyn liczby akcji objętych ofertą publiczną i ceny sprzedaży, wynoszącej 270 900 000 zł. Kurs otwarcia wyniósł 38,50
zł, co oznaczało wzrost o 10 proc. względem ceny z przeprowadzonej oferty publicznej ustalonej na 35 zł.
W związku z ofertą publiczną przydzielonych zostało 7 740 000 akcji Spółki, w tym: (i) 700 000 akcji – inwestorom
indywidualnym oraz (ii) 7 040 000 akcji – inwestorom instytucjonalnym. Oferta publiczna akcji Spółki cieszyła się bardzo
dużym zainteresowaniem wśród inwestorów. Średnia stopa redukcji dla zapisów złożonych przez inwestorów indywidualnych
wyniosła 87,19%. Zapisy składane przez inwestorów instytucjonalnych nie podlegały redukcji.
Nowe produkty, certyfikaty jakości
Spółka konsekwentnie realizuje strategię poszerzania oferty produktowej spółek z Grupy Kapitałowej Arlen, koncentrując się
na rozwoju nowych grup wyrobów dedykowanych służbom mundurowym oraz sektorowi bezpieczeństwa. W szczególności
działania te obejmują wdrożenie do produkcji kamizelek taktycznych, odzieży ochronnej dla straży pożarnej, nowoczesnych
systemów maskujących (siatki), a także obuwia, rękawic oraz bielizny termoaktywnej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 28 z 80
Druga połowa okresu sprawozdawczego charakteryzowała się osiągnięciem przez Spółkę istotnych rezultatów w segmencie
obuwia przeznaczonego dla służb mundurowych – wygrane zostały pierwsze postępowania przetargowe oraz z sukcesem
zrealizowano zamówienia. Współpraca z czeskim partnerem w tym obszarze umożliwiła rozszerzenie asortymentu oraz
zdobycie nowych kontraktów, w tym m.in. w okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała dostawy obuwia o łącznej wartości
około 3,5 milionów złotych.
W celu zapewnienia zgodności z wymogami prawnymi oraz standardami bezpieczeństwa, ARLEN S.A. wdrożył i utrzymuje
Wewnętrzny System Kontroli (WSK), co zostało potwierdzone uzyskaniem certyfikatu nr 995/W/2025, wydanego przez
Centrum Certyfikacji Jakości Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie. Certyfikat ten potwierdza spełnienie wymagań
określonych w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 29 listopada 2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami
o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa oraz dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa.
Certyfikat jest ważny od 13 czerwca 2025 roku do 12 czerwca 2028 roku i stanowi potwierdzenie wdrożenia skutecznych
procedur kontroli obrotu towarami o znaczeniu strategicznym, zgodnie z wymaganiami ISO 9001:2015.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym, spółka Optex S.A., wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Arlen, uzyskała następujące
certyfikaty wydane przez Centrum Certyfikacji Jakości Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie, potwierdzające, że:
1) system zarządzania jakością w Optex S.A. spełnia wymagania AQAP 2110:2016 oraz posiada zdolność do
zapewnienia jakości w procesach operacyjnych dotyczących wytwarzania wyrobów tekstylnych (certyfikat ważny
w okresie od 24 września 2025 roku do 23 września 2028 roku),
2) system zarządzania jakością w Optex S.A. spełnia wymagania PN-EN ISO 9001:2015-10 w zakresie projektowania,
produkcji i sprzedaży wyrobów tekstylnych oraz wyrobów konfekcjonowanych (certyfikat ważny w okresie od 24
września 2025 roku do 23 września 2028 roku).
W dniu 11 października 2025 roku, spółka Optex S.A., wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Arlen, uzyskała następujące
certyfikaty wydane przez DQS GmbH z siedzibą w Niemczech, potwierdzające, że:
1) spółka Optex S.A. wdrożyła i stosuje System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy w zakresie
projektowania, wytwarzania i sprzedaży wyrobów tekstylnych oraz wyrobów konfekcjonowanych, zgodny z normą
ISO 45001:2018 (certyfikat ważny w okresie od 11 października 2025 roku do 10 października 2028 roku),
2) spółka Optex S.A. wdrożyła i stosuje System Zarządzania Środowiskowego w zakresie projektowania, wytwarzania
i sprzedaży wyrobów tekstylnych oraz wyrobów konfekcjonowanych, zgodny z normą ISO 14001:2015 (certyfikat
ważny w okresie od 11 października 2025 roku do 10 października 2028 roku).
Inwestycje
Istotne inwestycje zrealizowane przez Spółkę i Grupę Kapitałową Arlen w okresie sprawozdawczym opisane zostały w punkcie
17 niniejszego Sprawozdania.
Przyjęcie polityki dywidendowej oraz uchwała w sprawie dywidendy
W dniu 18 lutego 2025 roku Spółka przyjęła politykę dywidendową. Polityka zakłada coroczne rekomendowanie Walnemu
Zgromadzeniu Spółki przez Zarząd Spółki przeznaczania na dywidendę zysku netto Spółki osiągniętego w danym roku
obrotowym stanowiącego równowartość od 30% do 50% skonsolidowanego rocznego zysku netto Grupy Kapitałowej Arlen,
jednakże kwoty nie wyższej niż 75% jednostkowego rocznego zysku netto Spółki. Przy podejmowaniu decyzji (uchwały)
Zarządu Spółki w przedmiocie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki, Zarząd będzie brał pod uwagę
m. in. następujące kryteria: poziom jednostkowego zysku netto Spółki wypracowany w roku obrotowym, plany inwestycyjne
Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen, sytuację finansową i płynnościową Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen, istniejące i przyszłe
zobowiązania, oceny perspektyw Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen oraz inne uzasadnione w danym przypadku okoliczności,
których istnienie w ocenie Zarządu Spółki może spowodować, że wypłata dywidendy wpłynie negatywnie na sytuację
płynnościową Spółki lub Grupy Kapitałowej Arlen, w tym w szczególności zagrozi ich codziennemu funkcjonowaniu, realizacji
bieżących przedsięwzięć lub projektów rozważanych do wykonania w przewidywanej przyszłości. Polityka znajduje
zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
W tym kontekście należy zwrócić uwagę na realizowane przez Spółkę (i Grupę) ambitne działania inwestycyjne i akwizycyjne.
W ramach opisanej w punkcie 2.2. niniejszego Sprawozdania inwestycji w nabycie ZOTG Spółka ma do zainwestowania jeszcze
7 mln złotych (zgodnie z podpisanymi dokumentami dotyczącymi tej inwestycji). Spółka realizuje także inwestycje opisane
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 29 z 80
w punkcie 17 niniejszego Sprawozdania (dotyczące rozbudowy zakładu produkcyjnego w Tarnowie oraz rozbudowy zakładu
produkcyjnego w Żyrardowie), w ramach, których Spółka wydatkowała będzie jeszcze około 12 mln złotych.
Istotne wydatki inwestycyjne planowane są także w Optex S.A. (na poziomie około 6.6 mln złotych w 2026 roku, co obejmuje
w szczególności nakłady na nowe maszyny, naprawę oraz ulepszenie istniejących, dalszą rozbudowę instalacji
fotowoltaicznej).
Wypłata dywidendy oraz określenie kwoty wypłacanej dywidendy zależy ostatecznie od decyzji akcjonariuszy podejmowanej
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy. W tym zakresie
akcjonariusze nie są związani żadną rekomendacją Zarządu Spółki i mogą podjąć odpowiednią uchwałę także bez
rekomendacji Zarządu Spółki o wypłacie dywidendy.
W dniu 29 maja 2025 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o podziale całości zysku netto Spółki za rok
obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku w kwocie 24 115 957,65 PLN, w ten sposób że: (i) na wypłatę dywidendy
przeznaczyło kwotę 9 517 190,00 PLN, tj. 0,43 zł na jedną akcję, natomiast (ii) na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski
zatrzymane) przeznaczyło kwotę 14 598 767,65 PLN. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 12
czerwca 2025 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 10 września 2025 roku. Zgodnie z postanowieniami ww. uchwały
dywidenda za 2024 rok została wypłacona akcjonariuszom Spółki w dniu 10 września 2025 roku. Dywidendą objęte były
wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki, tj. w liczbie 22 133 000 sztuk, przy czym uprawnionymi do dywidendy za 2024
rok byli akcjonariusze Spółki, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy (tj. w dniu 12 czerwca 2025 roku).
Zawarcie umowy kredytowej oraz aneksu do umowy kredytowej
W okresie sprawozdawczym, stosownie do informacji przekazanych przez Spółkę do wiadomości publicznej w raporcie
bieżącym nr 26/2025 z dnia 22 października 2025 roku, Spółka w dniu 22 października 2025 roku powzięła informację
o podpisaniu w dniu 21 października 2025 roku przez Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Bank)
uprzednio podpisanych w tym dniu przez Spółkę:
1) umowy o kredyt w rachunku bieżącym (dalej Nowa Umowa),
2) aneksu do umowy o MultiLinię z dnia 30 maja 2007 roku określającej limit na gwarancje (umowa ta zwana będzie
Umową o MultiLinię).
Na podstawie aneksu do Umowy o MultiLinię (dalej Aneks) z postanowień Umowy o MultiLinię wyłączony został dotychczas
udzielony Spółce na podstawie tej umowy kredyt w rachunku bieżącym, w związku z czym Spółka zawarła z Bankiem Nową
Umowę, na podstawie której Bank udzieli Spółce na okres do dnia 31 października 2026 roku kredytu w rachunku bieżącym
w kwocie 6 000 000,00 zł na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Kredyt udzielony na podstawie Nowej Umowy
Spółka zobowiązana będzie spłacić ostatecznie do dnia 31 października 2026 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne,
oparte na stawce bazowej WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem zobowiązań Spółki wynikających z Nowej Umowy
jest weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową. W ramach Nowej Umowy Spółka zobowiązała się m.in.
do: (i) utrzymywania wskaźników finansowych na poziomie określonym przez Bank, (ii) niezbywania oraz nieobciążania
aktywów trwałych których wartość w odniesieniu do jednej lub więcej transakcji zawartych w okresie krótszym niż 12
miesięcy przekracza równowartość 5.000.000,00 zł oraz (iii) nieudzielania pożyczek lub innego wsparcia finansowego
podmiotom trzecim (w szczególności do nieobejmowania obligacji). Pozostałe warunki Nowej Umowy nie odbiegają od
warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Jednocześnie, na podstawie Aneksu obowiązywanie Umowy o MultiLinię zostało wydłużone w ten sposób, że okres
korzystania przez Spółkę z limitu na gwarancje zostanie wydłużony do dnia 31 października 2026 roku (Okres dostępności),
przy czym maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji będzie wynosił 7 lat licząc od dnia upływu Okresu dostępności. Kwota
dostępnego finansowania (limitu na gwarancje) w ramach Umowy o MultiLinię to 16 000 000,00 zł. W związku z wyłączeniem
z postanowień Umowy o MultiLinię kredytu w rachunku bieżącym i zawarciem Nowej Umowy, na podstawie Aneksu obniżona
została wysokość zabezpieczenia spłaty kredytu (limitu na gwarancje) w postaci hipoteki umownej łącznej ustanowionej na
rzecz Banku na nieruchomościach (Spółki oraz Optex S.A. (spółki zależnej od Spółki)) wskazanych w Umowie o MultiLinię
z kwoty 38 100 000,00 zł do kwoty 24 625 000,00 zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu na podstawie Umowy o MultiLinię jest
również przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia poszczególnych budynków/budowli na
nieruchomościach wskazanych w Umowie o MultiLinię. W ramach Umowy o MultiLinię Spółka zobowiązała się m.in. do:
(i) utrzymywania wskaźników finansowych na poziomie określonym przez Bank, (ii) niezbywania oraz nieobciążania aktywów
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 30 z 80
trwałych których wartość w odniesieniu do jednej lub więcej transakcji zawartych w okresie krótszym niż 12 miesięcy
przekracza równowartość 5.000.000,00 zł oraz (iii) nieudzielania pożyczek lub innego wsparcia finansowego podmiotom
trzecim (w szczególności do nieobejmowania obligacji).
Nadto w okresie sprawozdawczym Optex S.A. w dniu 16 października 2025 roku zawarł z Bankiem aneks do umowy o Kredyt
w Rachunku Bieżącym nr KRB/1505459 zawartej dnia 17 marca 2015 roku (dalej r. (Umowa kredytowa Optex) na kwotę
2 000 000,00 zł.
Na podstawie aneksu do Umowy kredytowej Optex (dalej Aneks OPTEX) obowiązywanie Umowy kredytowej Optex zostało
wydłużone w ten sposób, że termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 31 października 2026 roku.
W ramach Umowy Kredytowej Optex, Optex S.A. zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania wskaźników finansowych na
poziomie określonym przez Bank, (ii) niezbywania oraz nieobciążania aktywów trwałych których wartość w odniesieniu do
jednej lub więcej transakcji zawartych w okresie krótszym niż 12 miesięcy przekracza równowartość 5.000.000,00 zł oraz (iii)
nieudzielania pożyczek lub innego wsparcia finansowego podmiotom trzecim (w szczególności do nieobejmowania obligacji).
Istotne umowy
Spółka oraz spółki z Grupy Kapitałowej Arlen zawarły istotne umowy (w tym umowy o charakterze umów ramowych),
o których Spółka informowała w stosownych raportach bieżących publikowanych przez Spółkę i w których przedstawiono
szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych umów. Zestawienie umów znaczących dla Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen
przedstawione zostało w punkcie 16. niniejszego Sprawozdania.
Istotne zdarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, stosownie do informacji przekazanych przez Spółkę do wiadomości publicznej za
pośrednictwem raportu bieżącego nr 2/2026 z dnia 21 stycznia 2026 roku, w dniu 21 stycznia 2026 roku Spółka podpisała
dokumentację transakcyjną obejmującą w szczególności Umowę Inwestycyjną i Umowę Wspólników (a także inne dokumenty
związane z transakcją takie jak w szczególności umowa nabycia udziałów w ZOTG) ze Sprzedającym (opisanym w punkcie 2.2.
niniejszego Sprawozdania), której celem jest w szczególności określenie zasad i warunków przeprowadzenia przez Spółkę
inwestycji w ZOTG oraz relacji pomiędzy Sprzedającym i Spółką w ramach ZOTG (jako wspólników ZOTG). Szczegóły dotyczące
tej inwestycji opisane zostały w punkcie 2.2. niniejszego Sprawozdania.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka zawarła szereg umów dostaw z zamawiającymi publicznymi na dostawy
towarów Spółki (lub odpowiednio Spółki i członków konsorcjum), co poprzedzone było wyborem danej oferty Spółki (lub
odpowiednio oferty konsorcjum) jako najkorzystniejszej w stosownych postępowaniach o udzielenie zamówienia
publicznego. Powyższe najkorzystniejsze oferty i umowy zostały, w odniesieniu do istotnych wartościowo umów (ofert),
opisane w stosownych raportach bieżących, przekazanych przez Spółkę do wiadomości publicznej, przy czym poniżej Spółka
opisała najistotniejsze z nich według kryterium wartości (odpowiednio oferty/umowy).
Ubrania ochronne
Stosownie do informacji przekazanych przez Spółkę do wiadomości publicznej za pośrednictwem raportów bieżących nr
10/2026 z dnia 16 marca 2026 roku oraz nr 13/2026 z dnia 25 marca 2026 roku, po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Spółka zawarła ze Skarbem Państwa – 3 Regionalną Bazą Logistyczną w Krakowie (dalej Zamawiający) dwie umowy dotyczące
realizacji zadań objętych przetargiem ograniczonym ogłoszonym przez Zamawiającego na realizację zamówienia publicznego
pn.: „Dostawa przedmiotów umundurowania i wyekwipowania – ubrania ochronne” (sprawa nr 2/2026/D OiB), podzielonego
na trzy zadania (dalej Przetarg), odpowiednio:
1) umowę na dostawę ubrań ochronnych dotyczącą realizacji zadania nr 1 oraz zadania nr 3 w Przetargu (dalej Umowa 1),
2) umowy na dostawę ubrań ochronnych dotyczącą realizacji zadania nr 2 w Przetargu (dalej Umowa 2)
(łącznie Umowy).
Przedmiotem Umowy 1 jest dostawa:
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 31 z 80
a) 24 453 kompletów ubrań ochronnych w ramach zadania nr 1, przy czym w ramach prawa opcji uregulowanego w Umowie
1 Zamawiający może dodatkowo zamówić maksymalnie do 24 453 dodatkowych kompletów,
b) 12 115 kompletów ubrań ochronnych w ramach zadania nr 3, przy czym w ramach prawa opcji uregulowanego w Umowie
1 Zamawiający może dodatkowo zamówić maksymalnie do 12 115 dodatkowych kompletów.
Łączna wartość zamówień podstawowych w ramach Umowy 1 wynosi 92 071 276,08 zł brutto, przy czym:
a) wartość zamówienia podstawowego w ramach zadania nr 1 w Przetargu wynosi 61 568 007,93 zł brutto,
b) wartość zamówienia podstawowego w ramach zadania nr 3 w Przetargu wynosi 30 503 268,15 zł brutto.
Maksymalna wartość potencjalnych zamówień w ramach prawa opcji uregulowanego w Umowie 1 wynosi 92 071 276,08 zł
brutto (przy czym maksymalna wartość zamówienia w ramach prawa opcji w ramach zadania nr 1 w Przetargu wynosi
61 568 007,93 zł brutto, zaś maksymalna wartość zamówienia w ramach prawa opcji w ramach zadania nr 3 w Przetargu
wynosi 30 503 268,15 zł brutto).
Przedmiotem Umowy 2 jest dostawa 11 645 kompletów ubrań ochronnych, przy czym w ramach prawa opcji uregulowanego
w Umowie 2 Zamawiający może dodatkowo zamówić maksymalnie do 11 645 dodatkowych kompletów. Wartość zamówienia
podstawowego w ramach Umowy 2 wynosi 28 746 963,45 zł brutto. Maksymalna wartość potencjalnych zamówień w ramach
prawa opcji uregulowanego w Umowie 2 wynosi 28 746 963,45 zł brutto.
Łączna wartość zamówień podstawowych w ramach Umowy 1 i Umowy 2 wynosi 120 818 239,53 zł brutto, natomiast
maksymalna łączna wartość potencjalnych zamówień w ramach prawa opcji uregulowanego w ramach Umowy 1 i Umowy 2
wynosi 120 818 239,53 zł brutto.
Zasobniki piechoty górskiej
Nadto, jak Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2026 z dnia 3 kwietnia 2026 roku, w dniu 3 kwietnia 2026 roku
konsorcjum wykonawców (w którym Spółka jest liderem a partnerami konsorcjum są KFR sp. z o.o. z siedzibą w Wygiełzowie
oraz Cheman Anna Rogozińska sp. z o.o. z siedzibą w Osielsku) zawarło z Zamawiającym (Skarbem Państwa – 3 Regionalną
Bazę Logistyczną w Krakowie) umowę w przedmiocie wykonania zadania nr 2 w ramach realizacji zamówienia publicznego
pn.: „Dostawa w 2026 roku przedmiotów umundurowania i wyekwipowania – zasobnik piechoty górskiej” (sprawa nr
48/2026/D-OiB), prowadzonego w ramach przetargu ograniczonego w dziedzinach obronności i bezpieczeństwa (w trybie i na
zasadach określonych w ustawie z dnia 11 września 2019 roku - Prawo zamówień publicznych). Przedmiotem tej umowy jest
dostawa 11 350 sztuk zasobników piechoty górskiej w ramach zamówienia podstawowego o wartości 24 691 936,35 zł brutto,
z możliwością skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, obejmującego dostawę dodatkowo maksymalnie do 11 350
sztuk zasobników piechoty górskiej o maksymalnej wartości 24 691 936,35 zł brutto. Maksymalna łączna wartość
wynagrodzenia należnego Spółce z tytułu realizacji zamówienia podstawowego oraz ewentualnego zamówienia w ramach
prawa opcji wynosi 49 383 872,70 zł brutto.
Zasobniki piechoty górskiej żołnierskie
Ponadto, stosownie do informacji przekazanych przez Spółkę do wiadomości publicznej za pośrednictwem raportów
bieżących nr 15/2026 z dnia 9 kwietnia 2026 roku oraz nr 18/2026 z dnia 23 kwietnia 2026 roku, po zakończeniu okresu
sprawozdawczego konsorcjum, którego liderem jest Spółka, a partnerem KFR sp. z o.o. z siedzibą w Wygiełzowie, zawarło
w dniu 23 kwietnia 2026 roku ze Skarbem Państwa – 4 Regionalną Bazą Logistyczną we Wrocławiu (dalej Zamawiający 2)
umowę dotyczącą realizacji części 2 w ramach zamówienia publicznego pn.: „Zakup przedmiotów umundurowania
i wyekwipowania – zasobnik piechoty górskiej żołnierski wzór 991/MON (MAT/263/OIB/PG/2025)” (dalej Przetarg 2),
prowadzonego w trybie przetargu ograniczonego w dziedzinach obronności i bezpieczeństwa.
Przedmiotem tej umowy w ramach zamówienia podstawowego jest dostawa 20 000 sztuk zasobników piechoty górskiej
żołnierskich, o wartości 23 766 060,00 zł brutto. Zgodnie z postanowieniami umowy Zamawiający 2 może również skorzystać
z prawa opcji, obejmującego dodatkowo dostawę maksymalnie do 20 000 sztuk zasobników piechoty górskiej żołnierskich.
Maksymalna wartość ewentualnych zamówień w ramach prawa opcji (w przypadku skorzystania z niego przez Zamawiającego
2) wyniesie do 23 766 060,00 zł brutto. Maksymalna łączna wartość wynagrodzenia należnego Spółce z tytułu realizacji
zamówienia podstawowego oraz ewentualnego zamówienia w ramach prawa opcji wynosi 47 532 120,00 zł brutto.
Kurtka zimowa z podpinką (wybór oferty)
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 32 z 80
Ponadto, stosownie do informacji przekazanych przez Spółkę do wiadomości publicznej za pośrednictwem raportu bieżącego
nr 16/2026 z dnia 14 kwietnia 2026 roku, w tym dniu Spółka powzięła informację o wyborze dokonanym w dniu 14 kwietnia
2026 roku przez Zamawiającego (tj. Skarb Państwa – 3 Regionalną Bazę Logistyczną w Krakowie) ofert złożonych przez Spółkę
jako najkorzystniejszych w zakresie zadania nr 1 oraz zadania nr 4 w przetargu ograniczonym pn.: „Dostawa w 2026 roku
przedmiotów umundurowania i wyekwipowania – kurtka zimowa z podpinką” (sprawa nr 60/2026/D-OiB), prowadzonego
w trybie przetargu ograniczonego w dziedzinach obronności i bezpieczeństwa, podzielonego na osiem zadań (dalej Przetarg
3).
Przedmiotem zadania nr 1 w ramach zamówienia podstawowego jest dostawa 20 000 sztuk kurtek zimowych z podpinką, przy
czym zgodnie ze złożoną przez Spółkę ofertą cena za realizację zamówienia podstawowego w zakresie tego zadania wynosi
39 950 400,00 zł brutto. Przedmiotem zadania nr 4 w ramach zamówienia podstawowego jest dostawa 25 000 sztuk kurtek
zimowych z podpinką, a zgodnie ze złożoną przez Spółkę ofertą cena za realizację zamówienia podstawowego w zakresie tego
zadania wynosi 49 661 250,00 zł brutto. Łączna wartość ofert złożonych przez Spółkę w ramach zamówień podstawowych
dotyczących zadania nr 1 oraz zadania nr 4 w Przetargu 3 wynosi 89 611 650,00 zł brutto. Zgodnie ze Specyfikacją Warunków
Zamówienia Przetargu 3 Zamawiający zastrzegł sobie możliwość skorzystania z prawa opcji, w ramach którego może
dodatkowo zamówić do 2 000 sztuk kurtek zimowych z podpinką (w zakresie zadania nr 1) oraz do 2 500 sztuk kurtek
zimowych z podpinką (w zakresie zadania nr 4), o łącznej maksymalnej wartości do 8 961 165,00 zł brutto. Łączna maksymalna
wartość ofert złożonych przez Spółkę, obejmująca zamówienia podstawowe oraz ewentualne zamówienia realizowane
w ramach prawa opcji, wynosi (w zakresie zadania nr 1 oraz zadania nr 4 w Przetargu 3) 98 572 815,00 zł brutto. Do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania umowa na realizację ww. zadań nie została zawarta z Zamawiającym.
6. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową
Arlen wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych
Poza opisanymi poniżej (w punkcie 13. niniejszego Sprawozdania) czynnikami ryzyka, które w przypadku zmaterializowania
się mogą mieć wpływ na osiągane przez Spółkę i całą Grupę Kapitałową Arlen wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych,
w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych na wyniki Spółki i Grupy wpływać będą przede wszystkim następujące
czynniki:
• dynamika sprzedaży, w tym pozyskiwanie nowych umów w ramach postępowań przetargowych (w tym okoliczności
związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych, które są niezależne od Spółki),
• realizacja podpisanych umów (w tym jakość i terminowość wykonania przedmiotu poszczególnych zamówień) oraz
harmonogramów dostaw,
• poziom nakładów inwestycyjnych (w tym na infrastrukturę produkcyjną, sprzęt, prace badawczo-rozwojowe),
• poziom nakładów inwestycyjnych na przejęcia spółek i przedsiębiorstw o profilu odpowiadającym obecnej
i komplementarnej ofercie asortymentowej Grupy,
• jakość i terminowość realizacji rozpoczętych w poprzednich okresach inwestycji (w tym w szczególności związanych
z rozbudową zakładów produkcyjnych i w konsekwencji ze zwiększeniem mocy produkcyjnych),
• rozszerzenie oferty produktowej o wyroby bliskie technologiczne i pod względem bazy klientów do wytwarzanych
i sprzedawanych na datę niniejszego raportu,
• substytucja wybranych nabywanych przez Grupę Kapitałową Arlen na datę niniejszego raportu materiałów i usług
przez produkcję własną,
• zwiększenie ekspansji produktów Grupy na innych rynkach europejskich w szczególności w zakresie rynku
przetargowego poprzez (i) pozyskanie kolejnych przedstawicieli handlowych wspierających sprzedaż Grupy na
lokalnych rynkach europejskich oraz (ii) realizację przejęć firm aktywnych na lokalnych rynkach przetargowych
w Europie (w segmencie produktów dla służb mundurowych),
• otoczenie makroekonomiczne (w tym sytuacja makroekonomiczna w kraju oraz zagranicą (w szczególności
w krajach stanowiących główne zagraniczne rynki zbytu dla produktów Spółki i Grupy),
• sytuacja na europejskich rynkach produktów obejmujących produkty wytwarzane i sprzedawane przez Spółkę
i spółki z Grupy (tj. w szczególności odzieży ochronnej i elementów wyposażenia osobistego służb mundurowych).
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 33 z 80
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
Intencją Zarządu Spółki jest rozwój Grupy Kapitałowej Arlen w następujących kierunkach:
1. rozszerzenie oferty produktowej o wyroby bliskie technologiczne i pod względem bazy klientów do wytwarzanych
i sprzedawanych obecnie, w tym:
a) tkaniny i wyroby maskujące dla wojska,
b) poszycia do kamizelek balistycznych (tkaniny i wyroby),
c) buty dla służb mundurowych,
d) rękawiczki z tkanin i dzianin laminowanych dla służb mundurowych,
e) tkaniny i odzież trudnopalna dla służb mundurowych i Straży Pożarnej
2. substytucji wybranych, nabywanych przez Grupę materiałów i usług przez produkcję własną, w celu:
a) obniżenia kosztów wytwarzania,
b) zapewnienia wysokiej jakości komponentów i usług oraz zapewnienie powtarzalności paramentów
wsadowych składników do produkcji finalnej,
c) zapewnienie terminowości i systematyczności dostaw.
3. zwiększenie ekspansji produktów Grupy na innych (poza Szwajcarią, Norwegią, Litwą i Frontex) rynkach
europejskich w szczególności w zakresie rynku przetargowego poprzez:
a) pozyskanie kolejnych przedstawicieli handlowych wspierających sprzedaż Grupy na lokalnych rynkach
europejskich (na datę niniejszego sprawozdania Grupa Arlen współpracuje z przedstawicielami na rynku
niemieckim, hiszpańskim, litewskim (kraje bałtyckie), brytyjskim oraz skandynawskim),
b) realizację przejęć firm aktywnych na lokalnych rynkach przetargowych w Europie (w segmencie
produktów dla służb mundurowych) lub rozpoczęcie potencjalnej współpracy w formie joint venture.
8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Kapitałowa Arlen nie opracowała strategii badawczo-rozwojowej. Grupa nie prowadzi prac rozwojowych w rozumieniu
przepisów MSR 38 „Wartości niematerialne”.
W ramach Grupy Arlen prowadzone są prace badawcze, mające na celu opracowywanie nowej generacji tkanin, tkanin
powlekanych i laminatów nowej generacji oraz konstrukcji wyrobów odzieżowych, w tym odzieży mundurowej, odzieży
ochronnej oraz butów. Grupa posiada rozbudowany dział badawczy w obszarze tkanin (prowadzony w ramach spółki Optex
S.A.) oraz własne biuro konstrukcji odzieży (działające w ramach spółki Arlen S.A.), skupiające doświadczonych specjalistów,
posiadających doświadczenie w realizacji wielu różnych typów wzorów odzieży o różnorodnym zastosowaniu.
Prace badawcze prowadzone w ramach spółki Optex S.A.
Spółka zależna od Spółki – Optex S.A., będąca producentem tkanin i dzianin, wykorzystując modernizację parku maszynowego
w latach 2020-2025, skoncentrowała prace badawcze na powiększeniu portfolio produktowego w zakresie kluczowych
wyrobów, tj. zaawansowanych technologicznie tkanin, przeznaczonych do zastosowania w wyrobach odzieżowych (głównie
dla służb mundurowych), obuwniczych oraz w wyrobach wyposażenia wojskowego (plecaki), a także wyrobach technicznych
przeznaczonych do zastosowania w przemyśle, w tym wyrobach filtracyjnych. W wyniku prowadzonych prac Optex S.A.
opracował tkaniny, dzianiny i laminaty (2-laminaty, 3-laminaty, 4-laminaty) przeznaczone do produkcji odzieży ochronnej
mundurowej nowej generacji o bardzo wysokich parametrach ochronnych i użytkowych (m.in. w zakresie wysokiej odporności
mechanicznej, w tym odporności na ścieranie i zabrudzenia), wysokiej wodoszczelności (unikalne możliwości uszczelnienia
szwów) i bardzo dobrej przepuszczalności pary wodnej przeznaczone dla służb mundurowych. Ponadto spółka w zakresie
druku na tkaninach opracowała możliwość zastosowania dowolnego wzoru kamuflażu na oferowanych produktach.
Działania badawcze prowadzone w ramach spółki Arlen S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 34 z 80
Grupa Alen prowadzi prace nad wprowadzeniem na rynek dzianin przeznaczonych na wysoce zaawansowaną technicznie
bieliznę termoaktywną, które będą mogły być stosowane zarówno w wyrobach mundurowych, jak i na rynku komercyjnym.
9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
Obecna sytuacja finansowa Arlen S.A. oraz Grupy Arlen jest bardzo dobra. Spółka posiada wysoką płynność finansową i jest
w stanie prowadzić bieżącą działalność operacyjną, jak również dokonywać inwestycji dzięki środkom własnym, co ogranicza
ekspozycję na ryzyko stopy procentowej. W sytuacji braku bardzo dużej zmienności na rynku, na którym działa Spółka
i pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki nie przewiduje pogorszenia się sytuacji finansowej. W związku
z czym, w przewidywanym okresie Zarząd nie dostrzega ryzyka dla kontynuowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej.
Na sytuację finansową Spółki i Grupy może mieć także wpływ sytuacja geopolityczna (w tym utrzymywanie się zwiększonych
wydatków na obronność).
W 2025 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na poziomie 87 mln PLN.
Działalność inwestycyjna pochłonęła 11,6 mln PLN, a działalność finansowa 14,6 mln PLN. Łącznie daje to przyrost wartości
środków pieniężnych o 60,8 mln PLN wobec 45,4 mln PLN w 2024 roku, co w połączeniu ze wskaźnikami płynności Spółki
Dominującej i Grupy przedstawionymi w punkcie 3.3. niniejszego sprawozdania potwierdza powyższą tezę dotyczącą braku
ryzyka dla kontynuowania działalności i realizowania inwestycji rozwojowych.
Zmianę stanu środków pieniężnych w milionach PLN w rozbiciu na elementy Cash Flow dla Grupy przedstawia poniższy
wykres:
71,2
116,6
177,4
65,1
-7,6
-12,2
87,0
-11,5
-14,6
31.12.2023 Operacyjny Inwestycyjny Finansowy 31.12.2024 Operacyjny Inwestycyjny Finansowy 31.12.2025
10. Informacje o akcjach własnych
Spółka, jak również pozostałe jednostki wchodzące w skład Grupy, nie nabywały akcji/udziałów własnych w okresie
sprawozdawczym.
11. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach)
Spółka ani podmioty z Grupy Kapitałowej Arlen nie posiadają oddziałów (zakładów).
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 35 z 80
12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz
utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka lub Grupa Kapitałowa Arlen,
b) przyjętych przez Jednostkę oraz Grupę Kapitałową Arlen celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla
których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka oraz poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy nie posiadają pisemnych wytycznych i zaleceń w zakresie
zarządzania ryzykiem finansowym, określających cele i metody w tym przedmiocie. Spółki wchodzące w skład Grupy nie
wykorzystują rachunkowości zabezpieczeń.
Czynniki ryzyka, które w przypadku zmaterializowania się mogą mieć wpływ na sytuację Spółki i całej Grupę Kapitałową Arlen
opisane zostały w punkcie 13. niniejszego Sprawozdania, w tym w punkcie 13.3. opisano poszczególne ryzyka finansowo-
prawne.
13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka oraz Grupa Kapitałowa Arlen
są na nie narażone
Nadrzędnym celem zarządzania ryzykiem finansowym i rynkowym w Grupie Kapitałowej Arlen jest ograniczenie zmienności
przepływów finansowych oraz wyniku finansowego, wynikających z ekspozycji spółek z Grupy na różnego rodzaju ryzyka.
Operacyjne działania sprowadzają się do maksymalizowania strumienia generowanej gotówki w stosunku do ryzyka jej
wypracowania, co w długim okresie przekłada się na uzyskiwane zyski i wzrost wartości rynkowej firmy. W działalności
gospodarczej spółek z Grupy Kapitałowej Arlen można wyróżnić następujące obszary ryzyka:
13.1. Ryzyka związane z otoczeniem rynkowym oraz modelem biznesowym Grupy Kapitałowej Arlen
13.1.1. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem władzy publicznej i specyfiką tego
rodzaju zamówień, a także z uzależnieniem od współpracy z jednostkami Skarbu Państwa (w
szczególności wojskiem)
Na rynku polskim Grupa Kapitałowa Arlen realizowała, realizuje oraz zamierza realizować w przyszłości zamówienia na rzecz
podmiotów należących do Skarbu Państwa lub też kontrolowanych pośrednio lub bezpośrednio przez Skarb Państwa
(w szczególności wojska oraz służb mundurowych). Ponadto w 2024 roku oraz w okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa
Arlen osiągała również przychody z tytułu realizacji zamówień dla kontrahentów z rynku UE, w tym również państwowych
służb mundurowych (Niemcy, Czechy, Belgia Hiszpania, Litwa) oraz krajów zlokalizowanych poza UE (Szwajcaria, Norwegia).
Zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego (podmiotów należących do Skarbu Państwa lub też pośrednio lub
bezpośrednio kontrolowanych przez Skarb Państwa) lub też służb mundurowych funkcjonujących w ramach struktur innych
państw na rynkach zagranicznych mają dominujący udział w strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej Arlen.
Wskazać należy, że w 2024 roku oraz w okresie sprawozdawczym jednostkami, z którymi współpracowała Spółka i cała Grupa
Kapitałowa Arlen, były w szczególności jednostki stanowiące statio fisci Skarbu Państwa (w szczególności jednostki wojskowe
oraz służby mundurowe, spośród których najwięcej zamówień realizowano na rzecz 3 Regionalnej Bazy Logistycznej i 4
Regionalnej Bazy Logistycznej).
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 36 z 80
Przychody Grupy Kapitałowej Arlen, będące wynikiem współpracy ze statio fisci Skarbu Państwa, a także podmiotami
pośrednio lub bezpośrednio kontrolowanymi przez Skarb Państwa, kształtowały się w okresie sprawozdawczym na poziomie
70,9% udziału w skonsolidowanych przychodach Grupy.
Z uwagi na znaczny udział przychodów będących wynikiem współpracy z jednostkami należącymi do Skarbu Państwa lub też
kontrolowanymi pośrednio lub bezpośrednio przez Skarb Państwa (w szczególności wojskiem oraz służbami mundurowymi),
ewentualne zakończenie współpracy z tymi podmiotami spowodowałoby znaczny spadek przychodów Grupy Kapitałowej
Arlen (w tym Spółki).
Materializacja ryzyka mogłaby nastąpić między innymi w przypadku:
1) odstąpienia przez dany podmiot od obowiązujących umów dostawy w całości lub w części, w przypadkach i na
zasadach określonych w danej umowie, związanych przede wszystkim z niewykonaniem lub nieprawidłowym
wykonaniem przez Spółkę jej obowiązków wynikających z danej umowy (w szczególności w zakresie terminowości
lub jakości dostaw),
2) zaprzestania przez dany podmiot współpracy ze Spółką na podstawie nowych umów.
Materializacja opisanego ryzyka mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej Arlen, ich
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Spółki.
Spółka ocenia istotność powyższego ryzyka jako wysoką, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
13.1.2. Ryzyko solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania kontrahentów, z którymi Spółka zawarła
umowy konsorcjum Spółka jest stroną umów konsorcjum, na podstawie których wspólnie z różnymi
podmiotami (zarówno polskimi jak i zagranicznymi) przystępuje do przetargów i realizacji umów o
wykonanie zamówienia publicznego.
Zgodnie z zawartymi umowami konsorcjum ich strony odpowiadają wobec zamawiającego solidarnie za prawidłowe
wykonanie zamówienia publicznego, co nie wyklucza wzajemnych roszczeń regresowych pomiędzy stronami. Powyższe może
skutkować odpowiedzialnością Spółki za zobowiązania powstałe wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy
przez podmiot, z którym Spółka zawarła umowę konsorcjum.
Ponadto w przypadku zaprzestania realizacji prac przez jednego członka konsorcjum, pozostali członkowie konsorcjum
zobowiązani są podjąć działania na rzecz przejęcia zakresu prac takiego konsorcjanta. Wstrzymanie realizacji prac przez
innego członka konsorcjum może spowodować trudności w realizacji umowy przez Spółkę.
Powyższe może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki, wyniki lub cenę rynkową akcji Spółki.
Spółka ocenia istotność powyższego ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
13.1.3. Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Kapitałowa Arlen
Rynek specjalistycznej odzieży ochronnej i elementów wyposażenia osobistego dla polskich i zagranicznych służb
mundurowych (wojsko, Straż Graniczna, służby specjalne, Policja, Krajowa Administracja Skarbowa, Straż Pożarna itp.), jak
również w segmencie odzieży technicznej oraz wizerunkowej (tzw. imagewear) i ostrzegawczej, na którym działa Grupa
Kapitałowa Arlen, jest silnie skorelowany z nakładami przeznaczanymi z budżetu państwa na obronność i bezpieczeństwo
kraju, które w konsekwencji przekładają się bezpośrednio także na wydatki w obszarze indywidualnego umundurowania
i wyposażenia żołnierzy, policjantów i jednostek specjalnych. Tendencja ta dotyczy nie tylko służb mundurowych RP, ale także
innych państw Europy. Wzrost popytu na odzież ochronną i wyposażenie indywidualne dla tego sektora odbiorców wynika
nie tylko z programowego zwiększania liczebności sił zbrojnych poszczególnych państw (w tym Polski), ale także tworzenia
oraz odnawiania tzw. nienaruszalnej rezerwy zmagazynowanej na potrzeby powszechnej mobilizacji w poszczególnych
państwach.
Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ograniczenia nakładów na obronność i bezpieczeństwo wydatki na indywidulane
wyposażenie służb mundurowych, w tym umundurowanie, mogą zostać zmniejszone lub odłożone w czasie, co z kolei może
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 37 z 80
negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Arlen lub cenę rynkową
akcji Spółki.
Spółka ocenia istotność powyższego ryzyka jako wysoką, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
13.1.4. Ryzyko związane z ograniczeniami w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Spółki
Spółka oraz jej istotny podmiot zależny – Optex S.A. – są stronami umów kredytowych zawartych z Santander Bank Polska
S.A., na mocy których spółki te zobowiązały się bez pisemnej zgody Santander Bank Polska S.A.:
1. nie zbywać oraz nie obciążać aktywów trwałych, których wartość w odniesieniu do jednej lub więcej transakcji
zawartych w okresie krótszym niż 12 miesięcy przekracza równowartość 5.000.000,00 PLN,
2. nie udzielać pożyczek lub innego wsparcia finansowego podmiotom trzecim (w szczególności nie obejmować
obligacji).
W związku z powyższymi ograniczeniami, istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie mogła zbyć, ani obciążyć swoich aktywów
trwałych, zaciągnąć zobowiązań finansowych, w tym kredytów, ani udzielić pożyczek lub innego wsparcia finansowego
podmiotom trzecim. Jednakże, w trakcie dotychczasowej współpracy ze Spółką Santander Bank Polska S.A. udzielał zgód, o
których mowa w pkt. 1) - 2) powyżej, które były wymagane na mocy umów kredytowych. Ponadto, brak udzielenia przez
Santander Bank Polska S.A. zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych nie będzie się wiązał dla Spółki z istotnym ryzykiem
- Spółka finansuje bowiem swoją działalność głównie ze środków własnych
Spółka ocenia istotność powyższego ryzyka jako niską, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
13.1.5. Ryzyko związane ze zmianą sytuacji geopolitycznej
Ryzyko geopolityczne może być aktualnie postrzegane przede wszystkim przez pryzmat trwającej wojny w Ukrainie oraz
eskalującego konfliktu na Bliskim Wschodzie.
Konflikty zbrojne niewątpliwie wpływają na sytuację rynkową (zarówno w ujęciu lokalnym, jak i ogólnoświatowym), w tym
m.in. poprzez ryzyko wystąpienia zakłóceń w łańcuchach dostaw (w tym w odniesieniu do żywności oraz surowców
krytycznych i energetycznych), prowadząc do wzrostu cen energii oraz żywności, wzrostu poziomu inflacji, wysokich stóp
procentowych, a w konsekwencji do ogólnego wzrostu kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. W odniesieniu do
toczącej się wojny w Ukrainie ważna pozostaje także potencjalna kwestia eskalacji konfliktu zbrojnego na inne tereny. W tym
kontekście należy wskazać również na potencjalne konsekwencje różnego rodzaju sankcji nakładanych na strony biorące
udział w danym konflikcie (a co za tym idzie także działania odwetowe państw, na które takie sankcje są nakładane), co
prowadzić może do destabilizacji rynkowej.
Jednocześnie, z uwagi na fakt, że znaczna część produkcji Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen jest wynikiem współpracy
z jednostkami wojska, ewentualne zmiany sytuacji geopolitycznej (w tym potencjalna eskalacja konfliktu zbrojnego
w Ukrainie) może w sposób bezpośredni przełożyć się na wolumen składanych przez te jednostki zamówień.
Sytuacja geopolityczna na Bliskim Wschodzie (w tym eskalacja konfliktu na tym obszarze) ma dla Spółki podwójny wpływ –
z jednej strony konflikt na Bliskim Wschodzie może przełożyć się na koszty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen,
zwiększając koszty produkcji z uwagi na wzrost cen gazu i ropy (a co za tym idzie także materiałów ropopochodnych (m.in.
poliester, akryl, poliamid, polipropylen)). Jednocześnie, konflikt na Bliskim Wschodzie może zwiększać popyt na produkty
wytwarzane przez Spółkę i spółki z Grupy ze strony sektora obronnego, co w długim okresie może korzystnie wpłynąć na
wyniki finansowe Spółki i Grupy.
Wskazać należy, że dla podmiotów z sektora wyposażenia wojskowego (w tym Spółki) geopolityczne napięcia często mają
neutralny lub nawet pozytywny wpływ, ponieważ wzrost popytu na produkty militarnie i ochronne może kompensować
wzrost kosztów produkcji. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację geopolityczną na świecie, w tym jej potencjalny
wpływ na sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 38 z 80
Spółka ocenia istotność powyższego ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
13.1.6. Ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych
Ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych wiąże się przede wszystkim z możliwością
zaniżania cen przetargowych (w wyniku silnej konkurencji) lub ich ustalania na takim poziomie, że istotnie ograniczona lub
całkowicie wyeliminowana zostanie marża producenta, implikacją czego może być w odniesieniu do danego projektu jego
nierentowność (w szczególności ostateczny zysk z danego projektu może okazać się niższy niż zakładano).
Czynnikami wpływającymi na rentowność projektu są również jakość i terminowość realizacji poszczególnych zamówień.
Zapisy kontraktów przewidują bowiem co do zasady naliczenie kar umownych w przypadku opóźnień w realizacji zamówień,
a ponadto ewentualne niezgodności lub nieprawidłowości w wykonaniu danego produktu mogą wiązać się dla Spółki (lub
danej spółki z Grupy Kapitałowej Arlen) z dodatkowymi kosztami związanymi z koniecznością naprawy lub wykonania od nowa
danego produktu.
Spółka ocenia istotność powyższego ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
13.2. Ryzyka związane z produkcją odzieży oraz elementów wyposażenia dla służb mundurowych
13.2.1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Dla działalności Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej Arlen duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób pracujących
nad określonym produktem oraz prowadzących prace badawczo-rozwojowej, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej
Spółki. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę/Grupę Kapitałową Arlen wiedzy oraz
doświadczenia w zakresie profesjonalnego produkowania odzieży oraz elementów wyposażenia dla służb mundurowych (lub
komponentów do ich produkcji). Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie
satysfakcjonujących systemów płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób.
Ponadto, w ubiegłych latach w Spółce przyjęty został program motywacyjny (opisany szerzej w pkt 32. niniejszego
sprawozdania) skierowany do kluczowego personelu Spółki i ewentualnie podmiotów zależnych od Spółki, w celu
umożliwienia uczestnikom programu nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w regulaminie programu. W
związku z powyższym, osobom, które w ramach programu nabyły akcje Spółki, przysługuje uprawnienie do wypłacanej przez
Spółki dywidendy, co także stanowi dodatkowy czynnik motywujący dla kluczowego personelu Spółki i ewentualnie
podmiotów zależnych od Spółki do zaangażowania w działalność Spółki oraz poszczególnych podmiotów zależnych.
Spółka ocenia istotność niniejszego czynnika ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
13.2.2. Ryzyko związane z wprowadzeniem nowych produktów
Grupa Kapitałowa Arlen na bieżąco monitoruje działania konkurencji, trendy na rynku odzieży specjalistycznej, mundurowej
i outdoorowej, a także analizuje zmianę potrzeb i kierunek modernizacji wyposażenia służb mundurowych w Polsce oraz
Europie. Spółka w strukturze organizacyjnej posiada wydzielony dział przygotowania produkcji, który spełnia również funkcje
konstrukcyjno-projektowe, posiadający wykwalifikowaną kadrę oraz oprogramowanie i urządzenia, dzięki którym możliwe
jest tworzenie nowych produktów, dostosowanych do wymagań obecnych klientów Spółki, jak również tworzenie nowych,
innowacyjnych technologicznie wyrobów, które Spółka może oferować na rynku. Dział przygotowania produkcji, we
współpracy z działem handlowym Spółki oraz z polskimi i zagranicznymi dostawcami laminatów i tkanin technicznych, w tym
spółką zależną Optex S.A., zajmuje się projektowaniem i opracowaniem technologii możliwych do zastosowania w nowych
wyrobach oraz modernizacją i optymalizacją już istniejących rozwiązań technologicznych, w celu zapewnienia użytkownikom
jak najwyższego poziomu komfortu, ergonomii i bezpieczeństwa podczas pełnienia służby lub wykonywani zadań
zawodowych. Spółka przy rozwoju produktów korzysta z własnych, wieloletnich doświadczeń rynkowych, jak również
współpracuje z laboratoriami badawczymi w Polsce i Europie oraz w formie dialogu technicznego z finalnymi odbiorcami ze
służb mundurowych. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy Kapitałowej Arlen, skoncentrowanej w szczególności na
produkcji odzieży specjalistycznej, w tym umundurowania, nowe produkty rozumieć należy przede wszystkim jako
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 39 z 80
poszczególne elementy odzieży lub umundurowania, dostosowane do potrzeb poszczególnych klientów, w związku z
postępowaniami przetargowymi, w których określane jest przez dany podmiot zapotrzebowanie na konkretny produkt wraz
z jego specyfikacją.
Jednocześnie wskazać należy, że do realizacji zamówień dochodzi co do zasady po podpisaniu kontraktów na określony
asortyment w ilościach i terminach umownych. Spółka – jako producent odzieży – nie ponosi zatem (powszechnego w branży)
ryzyka produkowania na własny stan magazynowy wyrobów gotowych, oczekujących na zbyt. Sprzedaż uzależniona jest
bowiem od zapotrzebowania rynkowego (zawartych kontraktów), co wpisuje się również w politykę zrównoważonego
rozwoju, bowiem dobra konsumpcyjne nieznajdujące nabywcy, nie będą musiały trafiać do „drugiego obiegu”, np. poprzez
wyprzedaż lub utylizację.
Istotność niniejszego czynnika ryzyka ocenić należy jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
13.2.3. Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji odzieży lub elementów wyposażenia dla służb
mundurowych (lub komponentów do ich produkcji)
Produkcja odzieży oraz elementów wyposażenia dla służb mundurowych (lub komponentów do ich produkcji, w szczególności
materiałów) jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów
prac, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania, jak również współpracy
z kontrahentami (w tym terminowości dostaw). Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji,
co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu docelowego produktu.
Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie dostawy produktu do klienta, co może
mieć negatywny wpływ na terminowość realizacji zobowiązań kontraktowych Spółki (lub poszczególnych spółek z Grupy
Kapitałowej Arlen) oraz sytuację finansową Spółki (i w konsekwencji cenę akcji Spółki), w szczególności w przypadku
przekroczenia kontraktowych terminów dostawy do zamawiającego, co może wiązać się z koniecznością zapłaty przez Spółkę
(lub daną spółkę z Grupy Kapitałowej Arlen) kar umownych na rzecz zamawiającego. Niemniej przystępując do danego
przetargu Spółka ma świadomość w jakich terminach dany zamawiający będzie oczekiwał realizacji zamówienia, a ponadto,
jak wskazano powyżej, do realizacji zamówień dochodzi co do zasady po podpisaniu kontraktów na określony asortyment
w ilościach i terminach umownych. Spółka ma zatem możliwość zaplanowania procesu produkcyjnego danego produktu ze
stosownym wyprzedzeniem, w tym wcześniejszego zgromadzenia komponentów niezbędnych do jego produkcji. Trzeba
jednak zastrzec, że w procesach przetargowych, w których terminy realizacji dostaw są bardzo napięte i zawsze istnieje
niepewność co do wygranej w danym przetargu, występuje naturalne ryzyko w obszarze terminowości przygotowania
odpowiednich materiałów na potrzeby realizacji danego zamówienia publicznego.
Istotność niniejszego czynnika ryzyka ocenić należy jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia, z uwagi na opisane
powyżej okoliczności, jako niskie.
13.2.4. Ryzyko związane z cofnięciem lub zmianą koncesji na wykonywanie działalności gospodarczej w
zakresie wytwarzania i obrotu niektórymi wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym
Spółka posiada koncesję na wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu niektórymi wyrobami
o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, określonymi w Rozporządzeniu w Sprawie Wyrobów (Rozporządzenie Rady
Ministrów z dnia 17 września 2019 r. w sprawie klasyfikacji rodzajów materiałów wybuchowych, broni, amunicji oraz
wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, na których wytwarzanie lub obrót jest wymagane
uzyskanie koncesji), tj. pancerzami osobistymi, kamizelkami odłamkoodpornymi i kuloodpornymi. W związku z uzyskaną
koncesją, Spółka podlega przepisom Ustawy Koncesyjnej (ustawa z dnia 13 czerwca 2019 roku o wykonywaniu działalności
gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią
o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym). Powyższa ustawa określa w szczególności zasady podejmowania i wykonywania
przez przedsiębiorców działalności gospodarczej, która wymaga uzyskania koncesji na wytwarzanie lub obrót materiałami
wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym.
Koncesja została udzielona Spółce w dniu 10 grudnia 2008 roku przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na 50 lat
od daty doręczenia koncesji, a następnie zmodyfikowana w dniu 17 czerwca 2013 roku. Koncesja została wydana
i zmodyfikowana jeszcze przed wejściem w życie Ustawy Koncesyjnej, jednak w myśl art. 156 Ustawy Koncesyjnej zachowała
ważność. Obejmuje ona zarówno wytwarzanie, jak i obrót wyrobami należącymi do kategorii WT XII(4) oraz WT XIV(11)
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 40 z 80
według obecnie obowiązującej klasyfikacji zawartej w Rozporządzeniu w Sprawie Wyrobów. Spółka jako koncesjonariusz
może prowadzić działalność koncesjonowaną wyłącznie w zakresie i na warunkach udzielonej koncesji.
Art. 24 Ustawy Koncesyjnej określa przypadki cofnięcia lub zmiany koncesji przez Ministra Spraw Wewnętrznych
i Administracji, w tym obejmuje przypadki, w których organ koncesyjny jest zobowiązany do cofnięcia koncesji lub jej zmiany.
W przypadku wydania decyzji o cofnięciu koncesji organ koncesyjny może także określić obowiązki przedsiębiorcy w zakresie
terminów zbycia posiadanych przez niego towarów koncesjonowanych. W razie naruszenia przepisów Ustawy Koncesyjnej,
np. poprzez wykonywanie działalności gospodarczej wbrew koncesji, Spółka podlega sankcjom administracyjnym, a osoby
wyznaczone do kierowania działalnością koncesyjną – sankcjom karnym.
Wskazać przy tym należy, że na moment przyjęcia niniejszego raportu wytwarzanie wskazanych powyżej wyrobów
o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym nie stanowi istotnej części działalności Spółki ani Grupy Kapitałowej Arlen.
Ponadto, Spółka przestrzega ciążących na niej (jako przedsiębiorcy wykonującym koncesjonowaną działalność gospodarczą)
obowiązków i na bieżąco monitoruje czynniki mogące mieć wpływ na ewentualną zmianę lub cofnięcie koncesji.
Istotność niniejszego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
13.2.5. Ryzyko związane z możliwością wystąpienia wypadków przy pracy i chorób zawodowych
Działalność Grupy Kapitałowej Arlen wymaga korzystania z infrastruktury produkcyjnej, a do obowiązków pracowników należy
obsługa maszyn w zakładach produkcyjnych Grupy. Ponieważ duża część pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Arlen to
pracownicy bezpośrednio produkcyjni, istnieje podwyższone ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy i chorób zawodowych,
a w konsekwencji również roszczeń wobec poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej Arlen. W okresie sprawozdawczym
w Grupie Kapitałowej Arlen stwierdzono trzy wypadki przy pracy: jeden wypadek pracownika Tailor-ATG sp. z o.o., jeden
wypadek w Arlen-Tec sp. z o.o. oraz jeden wypadek przy pracy pracownika Arlen S.A. Wobec poszczególnych spółek z Grupy
Kapitałowej Arlen nie toczyły się jakiekolwiek postępowania z tego tytułu, w tym obejmujące roszczenia uzupełniające
pracowników.
Wystąpienie wypadku przy pracy może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, w tym – ze względu na możliwe przestoje
lub konieczność wypłaty świadczeń na rzecz osoby poszkodowanej – na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Arlen. Niemniej
należy zauważyć, że branża szwalnicza nie wykazuje wysokich wskaźników wypadkowości czy chorób zawodowych na tle
całego przemysłu w Polsce.
Spółka ocenia istotność powyższego ryzyka jako niską, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
13.2.6. Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji
Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji obejmuje ryzyko uzależnienia od konkretnych dostawców
ze względu na potencjalnie słabo zdywersyfikowany rynek dostaw oraz ryzyko zmian cen zakupu. Wskazać przy tym należy,
że w ramach Grupy Kapitałowej Arlen spółka Optex S.A. produkuje tkaniny, z których następnie wykonywane są docelowe
produkty dla kontrahentów (w szczególności odzież), stąd też możliwe jest skoordynowanie zapotrzebowania na dostawy
określonych materiałów w ramach Grupy Kapitałowej Arlen. Niemniej w pozostałym zakresie, jak również w zakresie dostawy
surowców do produkcji tkanin, Spółka i pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej Arlen współpracują z zewnętrznymi dostawcami,
wobec czego występuje potencjalne ryzyko uzależnienia od głównych dostawców. Współpraca w tym zakresie podejmowana
jest, jednakże z firmami oferującymi najwyższą jakość wyrobów oraz najlepsze warunki handlowe. Celem Spółki jest przy tym
dywersyfikacja dostawców, tak aby dysponować alternatywnym źródłem zaopatrzenia na każdy dostarczany surowiec.
Ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian cen materiałów i surowców do produkcji, a także nabywanych usług, może
doprowadzić do obniżenia się rentowności sprzedawanych produktów i negatywnie zaważyć na wynikach finansowych Spółki
i Grupy Kapitałowej Arlen lub cenie akcji Spółki. Ryzyko cenowe redukowane jest poprzez regulację polityki cenowej oraz
zawieranie umów z dostawcami, na podstawie których następnie odbywają się dostawy surowców, w których ustalone ceny
dostawy odzwierciedlają wartości ustalone w kalkulacjach sporządzonych przez Spółkę na potrzeby realizacji danego
zamówienia lub danej oferty, składanej w postępowaniu przetargowym.
Trwający obecnie konflikt na Bliskim Wschodzie, w przypadku jego przedłużania się lub dalszej eskalacji, może wywołać
dodatkowy silny impuls inflacyjny. Jego wpływ odczuje również Polska w związku ze wzrostem cen i zakłóceniami
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 41 z 80
w transporcie ropy naftowej i gazu. Dodatkowo nastąpi zmniejszenie wymiany handlowej innymi produktami głównie
z krajami tego obszaru. Przedmiotowy konflikt może także powodować wzrost cen surowców (w szczególności przędzy
polipropylenowej), włókien i chemikaliów, a nadto mogą wystąpić ograniczenia dostępności komponentów do surowców
(przędza poliestrowa i żywica)).
Istotność niniejszego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
13.2.7. Ryzyko związane z zarządzaniem mocami produkcyjnymi
W przypadku Spółki oraz pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej Arlen, których działalność związana jest przede wszystkim
z produkcją odzieży oraz elementów wyposażenia dla służb mundurowych, istotne znaczenie ma prawidłowe zarządzanie
mocami produkcyjnymi (rozumianymi jako zaplecze produkcyjne (które obejmuje w szczególności urządzenia produkcyjne,
zapasy oraz wyroby w trakcie produkcji) oraz osobowe (personel techniczny, pracownicy i współpracownicy posiadający
odpowiednią wiedzę, doświadczenie i kwalifikacje)) w celu należytego skoordynowania procesu produkcyjnego, tj.
dostosowania dostępnych zasobów do aktualnego zapotrzebowania w związku z realizowanymi dla klientów zamówieniami.
W przypadku bowiem zbyt małej liczby zamówień względem dostępnych zasobów produkcyjnych Spółka (lub dana spółka z
Grupy Kapitałowej Arlen) ponosi koszty związane z przestojami w produkcji (w szczególności koszty utrzymania maszyn oraz
personelu), zaś w przypadku nawarstwienia się jednocześnie dużej liczby zamówień Spółka (lub dana spółka z Grupy
Kapitałowej Arlen) ponosi koszty związane z koniecznością zwiększenia mocy produkcyjnych (w szczególności zatrudnienia
dodatkowego personelu lub skorzystania z usług podmiotów zewnętrznych). Dla efektywnej działalności Spółki i całej Grupy
Kapitałowej Arlen kluczowa jest zatem odpowiednia koordynacja procesów produkcji i właściwe zarządzanie zasobami
ludzkimi i rzeczowymi. Dodatkowo, prawidłowa organizacja procesu produkcyjnego powinna także uwzględniać adekwatne
reagowanie na czynniki wpływające na proces produkcji, których nie można było odpowiednio wcześniej przewidzieć (np.
konieczność pilnego wykonania napraw gwarancyjnych lub wytworzenia nowych produktów w miejsce produktów wadliwie
wykonanych, opóźnienia w łańcuchu dostaw, nagłe zmniejszenie mocy produkcyjnych wskutek nieprzewidzianych zdarzeń
(np. utrata linii produkcyjnej wskutek pożaru zakładu produkcyjnego).
Istotność niniejszego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
13.2.8. Ryzyko związane ze zmianą wynagrodzenia minimalnego
Jedną z głównych pozycji kosztowych w działalności Grupy Kapitałowej Arlen są wynagrodzenia wraz z narzutami. Wzrost
kosztów osobowych Grupy Kapitałowej Arlen jest związany w szczególności ze zmianami regulacyjnymi (w 2024 roku
dokonano dwukrotnej podwyżki płacy minimalnej – od 1 stycznia zwiększyła się ona z poziomu 3.600 PLN do poziomu 4.242
PLN, a od 1 lipca do poziomu 4.300 PLN, co stanowiło wzrost o 19,4% w relacji rok do roku, natomiast od 1 stycznia 2025 roku
wynosi 4.666 PLN (co stanowi wzrost o 8,5% w porównaniu do wielkości z dnia 1 lipca 2024 roku)). W okresie
sprawozdawczym uchwalono zwiększenie płacy minimalnej od 1 stycznia 2026 do kwoty 4.806 PLN. Wzrost wynagrodzenia
minimalnego generuje istotną presję płacową także u pracowników, którzy mają wyższe wynagrodzenie, lecz w wyniku
wzrostu minimalnego wynagrodzenia za pracę mogą oczekiwać podwyżek. Zarząd Spółki przewiduje, że wzrost kosztów Grupy
Kapitałowej Arlen z tego tytułu może wynosić nawet do kilku procent w ujęciu rok do roku.
Spółka ocenia istotność niniejszego czynnika ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
13.3. Finansowo – prawne czynniki ryzyka
13.3.1. Ryzyko walutowe
Spółka ponosi koszty wytworzenia w większości w PLN, natomiast część surowców i materiałów do produkcji odzieży zarówno
ochronnej dla służb mundurowych, jaki i odzieży technicznej oraz wizerunkowej i ostrzegawczej, nabywana jest od
kontrahentów zagranicznych i koszty z tego tytułu ponoszone są w USD lub EUR. W związku z tym powstaje ryzyko związane
ze zmianą kursów walut, niemniej działalność Grupy Kapitałowej Arlen, w szczególności z uwagi na strukturę kosztów
i przychodów oraz fakt, że Grupa prowadzi swoją działalność głównie na rynku krajowym, podlega ograniczonemu wpływowi
wahań kursów wskazanych walut.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 42 z 80
Spółka ocenia istotność niniejszego czynnika ryzyka jako niską, zaś prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
13.3.2. Ryzyko zmian otoczenia prawnego
Zmiany przepisów prawa, zarówno polskich, jak i tych regulujących funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen na innych
docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na działalność rynku produkcji
odzieży specjalistycznej, dotyczących m.in. kwestii związanych ze sprzedażą produktów Spółki (np. wprowadzeniem
dodatkowych wymogów lub ograniczeń dla producentów etc.), mogą niekorzystnie oddziaływać na działalność prowadzoną
przez Spółkę i całą Grupę Kapitałową Arlen. W szczególności mogą one powodować zwiększenie kosztów jej funkcjonowania,
obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż zawartych w cenach poszczególnych produktów, wprowadzenie
określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń, certyfikatów czy koncesji itp.
Ponadto w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne może zaistnieć stan niepewności co
do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z niego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe zatrzymanie
działań nakierowanych na rozwój działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen lub realizację jej inwestycji w obawie przed
niekorzystnymi skutkami stosowania nieprecyzyjnych przepisów prawa.
Spółka ocenia wpływ niniejszego czynnika ryzyka jako niski, a prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
13.3.3. Ryzyko utraty wartości pieniądza
Spółka, posiadając rezerwy gotówkowe, narażona jest na ryzyko utraty wartości pieniądza. Ujemne realne stopy procentowe
– czyli sytuacja, w której stopy procentowane utrzymywane są poniżej inflacji, powoduje utratę wartości rezerw gotówkowych
posiadanych przez Spółkę. Ponadto, ryzyko inflacji to zagrożenie utraty realnej wartości pieniądza, ponieważ wzrost cen
towarów i usług powoduje spadek siły nabywczej pieniądza i przekłada się bezpośrednio na koszty prowadzonej działalności.
W przypadku inwestycji może oznaczać to ryzyko, że zyski nie pokryją tempa inflacji, prowadząc do strat w realnej wartości
portfela. Skutki inflacji w gospodarce prowadzą także do niepewności i wpływają na decyzje banków centralnych, takie jak
podwyżki stóp procentowych, które podnoszą koszty kredytów. Zarząd monitoruje stopy procentowe oraz inflację.
Spółka ocenia wpływ niniejszego czynnika ryzyka jako niski, a prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
13.3.4. Ryzyko zmiany stóp procentowych
Spółka, jak i cała Grupa Kapitałowa Arlen, narażona jest na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych z tytułu zmiany stóp
procentowych wynikające z posiadanych aktywów oraz zobowiązań, dla których przychody oraz koszty odsetkowe są
uzależnione od zmiennych stóp procentowych (kredyty, leasing). Głównym celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej
jest zminimalizowanie wahań przepływów odsetkowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Zarząd monitoruje
stopy procentowe oraz inflację.
Spółka ocenia wpływ niniejszego czynnika ryzyka jako niski, a prawdopodobieństwo wystąpienia jako wysokie.
13.3.5. Ryzyko kredytowe
W zakresie należności handlowych Spółka stosuje uproszczone podejście do szacowania oczekiwanych strat kredytowych,
ujmując odpisy w horyzoncie całego życia instrumentu - od momentu początkowego ujęcia do terminu zapadalności,
z pominięciem zmian ryzyka kredytowego, a do ich wyznaczenia wykorzystuje macierz rezerw opartą na danych historycznych
dotyczących spłat należności w poszczególnych przedziałach przeterminowania, z uwzględnieniem podziału odbiorców na
grupy o różnych charakterystykach, co pozwala określić wskaźniki spłacalności stanowiące podstawę ustalenia odpisów dla
poszczególnych przedziałów wiekowania należności.
Natomiast, ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi w banku jest niskie, ponieważ Grupa zawiera transakcje
z ankami o wysokim ratingu i stabilnej pozycji rynkowej, a oczekiwana strata kredytowa oszacowana przez Spółkę jest bliska
zeru, przy czym maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości sprawozdawczej środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów. Spółka ocenia wpływ niniejszego czynnika ryzyka jako niski, a prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
13.3.6. Ryzyko utraty płynności finansowej
Zarządzanie płynnością finansową w Spółce, jak i całej Grupie Arlen koncentruje się na zapewnieniu zdolności do terminowego
regulowania zobowiązań poprzez bieżące monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne,
zarówno krótko-, jak i długoterminowo, przy jednoczesnym porównywaniu potrzeb gotówkowych z dostępnymi źródłami
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 43 z 80
pozyskania środków oraz konfrontowane jest z dostępnymi wolnymi środkami.
Dodatkowo Spółka i Grupa prowadzą politykę dywersyfikacji źródeł finansowania. Podejście to obejmuje również
utrzymywanie odpowiedniego poziomu finansowania przy wykorzystaniu najbardziej atrakcyjnych jego źródeł. Zarządzanie
płynnością Spółki koncentruje się na bieżącym monitorowaniu płynności, optymalizacją kapitału obrotowego oraz kontrolę
terminowości regulowania zobowiązań wynikających z warunków umów kredytowych. Kapitał obrotowy, rozumiany jako
różnica pomiędzy aktywami obrotowymi a zobowiązaniami krótkoterminowymi, w ostatnich latach uległ istotnej poprawie,
co wskazuje na niskie ryzyko utraty płynności przez Spółkę, na co wpływ miały przede wszystkim wzrost środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów oraz spadek zobowiązań kredytowych. Spółka ocenia wpływ niniejszego czynnika ryzyka jako niski,
a prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Grupa Arlen specjalizuje się w produkcji odzieży specjalistycznej ochronnej i technicznej chroniącej przed czynnikami
atmosferycznymi (temperatura, wilgoć, opady), a także odzieży wizerunkowej (tzw. imagewear) i ostrzegawczej. Grupa Arlen
jest także wiodącym na rynku polskim oraz jednym z kilku wiodących w Europie podmiotów specjalizujących się w produkcji
specjalistycznej odzieży ochronnej przeznaczonej dla wszelkiego typu służb mundurowych. W segmencie odzieży ochronnej
Grupa oferuje ubrania laminowane, wodoodporne i paroprzepuszczalne, także z nadrukiem kamuflującym (remisja
w podczerwieni) oraz chroniące przed elektrycznością statyczną i kwasoodporne. Do najważniejszych odbiorców
i potencjalnych odbiorców, do których Grupa adresuje swą ofertę, należą służby mundurowe (wojsko, Straż Graniczna,
Frontex, służby specjalne, Policja, Krajowa Administracja Skarbowa, Straż Pożarna) oraz podmioty gospodarcze ze
specjalistycznych gałęzi przemysłu – m.in. paliwowego i chemicznego. Od kilku lat Grupa jest też wiodącym producentem
i dostawcą dla służb mundurowych elementów wyposażenia indywidualnego – głównie plecaków. Grupa realizuje kontrakty
na rzecz klientów profesjonalnych z sektora publicznego: (i) na rynku polskim (podmioty należące do Skarbu Państwa lub też
pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane przez Skarb Państwa) i (ii) na rynkach zagranicznych (służby mundurowe innych
państw) oraz na rzecz klientów komercyjnych (podmioty kontrolowane przez podmioty prywatne). W 2024 r. udział takich
kontraktów (realizowanych dla klientów sektora publicznego) w strukturze przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Emitenta
wynosił 81,4%, natomiast w okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2025 roku ukształtował się na poziomie
82,1%, jednocześnie udział kontraktów zawieranych na rzecz klientów sektora komercyjnego w okresie 2024 roku wyniósł
18,6%, a w okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2024 roku 17,9%.
Portfolio produktów Grupy oferuje przede wszystkim:
• odzież ochronną i mundury dla wojska - zaawansowana technologicznie odzież wykorzystująca głównie tkaniny
z membraną (laminaty). Kompleksowa oferta Grupy Emitenta w tym o obszarze obejmuje: kurtki, bluzy, spodnie,
kombinezony, czapki;
• odzież ochronną dla pozostałych służb - specjalistyczna odzież ochronna dla pozostałych rodzajów służb
(laminowana, wodoodporna, paroprzepuszczalna);
• plecaki i akcesoria - specjalistyczne plecaki dla służb mundurowych (zostały wprowadzone do oferty najpóźniej),
które razem z akcesoriami tworzą system wyposażenia indywidualnego;
• odzież korporacyjną - odzież korporacyjną dla różnych gałęzi usług i przemysłu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 44 z 80
W 2025 roku udział poszczególnych produktów w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy kształtował się następująco:
49,8%
25,3%
8,7%
15,4%
0,9%
Odzież ochronna Plec aki Tkaniny Odzież korporacyjna Buty
15. Rynki zbytu
Podstawowym kryterium podziału klientów dla Grupy Arlen i Arlen SA jest kryterium geograficzne. Grupa i Spółka rozróżniają
rynki Krajowy, Rynek Unii Europejskiej z wyłączeniem rynku polskiego oraz sprzedaż eksportową, tj. do klientów mających
swoją siedzibę poza terytorium Unii Europejskiej.
Udział poszczególnych rynków w sprzedaży Grupy i Spółki przedstawiają poniższe tabele.
Jednostkowo:
Kraj
Unia
Europejska
Poza Unią
Europejską
RAZEM
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 268 756 21 021 10 890 300 667
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 127 126 44 189 127 359
SUMA 395 882 21 065 11 079 428 026
Kraj
Unia
Europejska
Poza Unią
Europejską
RAZEM
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 267 708 11 516 8 456 287 680
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 125 982 53 - 126 035
SUMA 393 690 11 569 8 456 413 715
Przychody w podziale na obszar ARLEN S.A.
01.01.2025 do 31.12.2025
Przychody w podziale na obszar ARLEN S.A.
01.01.2024 do 31.12.2024
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 45 z 80
Grupa:
Kraj
Unia
Europejska
Poza Unią
Europejską
RAZEM
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 304 222 31 305 11 242 346 769
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 127 273 44 189 127 506
SUMA 431 495 31 349 11 431 474 275
Kraj
Unia
Europejska
Poza Unią
Europejską
RAZEM
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 307 482 18 723 8 784 334 989
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 126 325 55 - 126 380
SUMA 433 807 18 778 8 784 461 369
Przychody w podziale na obszar GRUPA
01.01.2025 do 31.12.2025
Przychody w podziale na obszar GRUPA
01.01.2024 do 31.12.2024
Głównym rynkiem geograficznym zarówno dla Spółki Dominującej jak i Grupy pozostaje rynek krajowy. Niemniej na skutek
zwiększania swojej obecności na rynkach zagranicznych Grupa osiągnęła wzrost sprzedaży eksportowej o 55,2% RdR, co
skutkowało wzrostem jej udziału w całości sprzedaży Grupy z 6,0% w 2024 do 9,0% w 2025.
Spośród klientów Grupy i Spółki możemy wyróżnić dwóch odbiorców, których udział w przychodach przekracza 10%. Są to
Skarb Państwa – 3 Regionalna Baza Logistyczna w Krakowie, której udział w przychodach Grupy to 52,3% (dla Spółki 57,9%)
oraz Skarb Państwa – 4 Regionalna Baza Logistyczna we Wrocławiu, której udział to 16,7% dla Grupy (18,5% dla Spółki).
Spośród dostawców, dwóch z nich dostarcza produkty o wartości przekraczającej 10% przychodów. Są to stali partnerzy Spółki
w ramach konsorcjów, a ich udział w kosztach Grupy i Spółki to odpowiednio: 15% dla KFR sp. z o.o. i 10,2% dla Cheman Anna
Rogozińska sp. z o.o. (dawniej PHU Cheman Anna Rogozińska) dla Grupy (16,7% i 11,2% dla Spółki)
16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej Arlen, w tym umowy zawarte
pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Istotne umowy
Najistotniejsze umowy zawarte w okresie sprawozdawczym, których przedmiotem jest wytworzenie i dostawa produktów
Spółki (lub odpowiednio spółek z Grupy) przedstawiono w tabeli poniżej. Spółka wskazuje przy tym, że część kontraktów
realizowanych w Grupie Kapitałowej Arlen to umowy wieloletnie, realizowane przez okres kilku lat (w związku z tym w okresie
sprawozdawczym Grupa realizowała także umowy zawarte we wcześniejszych latach obrotowych, które obowiązywały w
2025 roku).
Zamawiający
Wykonawca
Data umowy
Nr umowy
Przedmiot
umowy
Wartość podstawy
(brutto)
Maksymalna wartość
opcji (brutto)
Skarb Państwa
– 3 Regionalna
Baza
Logistyczna
(Kraków)
Arlen S.A.
3.02.2025 r.
50/3RBLog/20/2025
ubranie ochronne
128Z/MON
114 702 063 PLN
100 023 600 PLN
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 46 z 80
Skarb Państwa
– 3 Regionalna
Baza
Logistyczna
(Kraków)
Arlen S.A.
5.05.2025 r.
179/3RBLog/20/2025
(zmieniona aneksami)
Kurtka zimowa z
podpinką (wzór
130KP/MON)
33 345 300 PLN
33 345 300 PLN
Skarb Państwa
– Komendant
Główny Policji
Konsorcjum:
1) Arlen S.A.
(lider)
2) Mar-Pol
PPHU
Marianna
Różańska
23.07.2025 r.
148/BLP/33/Ckt/25/AL/JP
(umowa ramowa na 36
miesięcy)
koszulki polo
6 720 000 PLN
(łączna wartość
środków, jaką
Zamawiający
zamierza
przeznaczyć na
realizację umowy
w okresie jej
obowiązywania)
n/d
Skarb Państwa
– Komendant
Główny Policji
Arlen S.A.
23.07.2025 r.
146/BLP/26/Ckt/25/DG
(umowa ramowa na 36
miesięcy)
spodnie służbowe
letnie do
trzewików
14 070 000 PLN
(łączna wartość
środków, jaką
Zamawiający
zamierza
przeznaczyć na
realizację umowy
w okresie jej
obowiązywania)
n/d
Skarb Państwa
– Straż
Graniczna
Arlen S.A.
1.08.2025 r.
107/BF/BTiZ/25
1. ubranie
uniwersalne -
ocieplacz
2. ubranie na złą
pogodę
8 282 082,00 PLN
8 014 372,50 PLN
Skarb Państwa
– 3 Regionalna
Baza
Logistyczna
(Kraków)
Arlen S.A.
4.08.2025 r.
294/3RBLog/20/2025
(zmieniona aneksami)
1. Kurtka
wyjściowa Sił
Powietrznych i
Marynarki
Wojennej
2. Kurtka
wyjściowa Wojsk
Lądowych
8 782 200 PLN
2 195 550 PLN
Skarb Państwa
– Komendant
Główny Policji
Arlen-Tec sp.
z o.o.
28.08.2025 r.
181/BLP/86/Ckt/25/KU
(umowa ramowa na 36
miesięcy)
kurtka służbowa
zimowa z
podpinką i
ocieplaczem z
polaru
52 830 000 PLN
(łączna wartość
środków, jaką
Zamawiający
zamierza
przeznaczyć na
realizację umowy
w okresie jej
obowiązywania)
n/d
Skarb Państwa
– Komendant
Główny Policji
Arlen S.A.
20.10.2025 r.
246/BLP/121/Ckt/25/JP
(umowa ramowa na 36
miesięcy)
koszule służbowe
letnie
9 780 000 PLN
(łączna wartość
środków, jaką
Zamawiający
zamierza
przeznaczyć na
realizację umowy
n/d
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 47 z 80
w okresie jej
obowiązywania)
Skarb Państwa
– Komendant
Główny Policji
Arlen S.A.
20.10.2025 r.
248/BLP/120/Ckt/25/JP
(umowa ramowa na 36
miesięcy)
koszule służbowe
9 960 000 PLN
(łączna wartość
środków, jaką
Zamawiający
zamierza
przeznaczyć na
realizację umowy
w okresie jej
obowiązywania)
n/d
Skarb Państwa
– 1 Regionalna
Baza
Logistyczna
(Wałcz)
Arlen S.A.
24.10.2025 r.
212/2025
ubranie zimowe
pracownika
ochrony (wzór
129/OWC/MON)
9 628 440 PLN
2 407 110 PLN
Straż
Graniczna
Litwa
Konsorcjum:
1) UAB
Butilora
(lider)
2) Arlen S.A.
25.11.2025 r.
21-16
1. kurtki LU
(męska, damska)
2. kombinezony
zimowe LU
3. LU
nieprzemakalna
kurtka (męska,
damska)
4. LU
nieprzemakalnay
kombinezon
(męski, damski)
€ 1 446 280,99 –
kwota netto
(maksymalna
łączna wartość
środków, jaką
Zamawiający
zamierza
przeznaczyć na
realizację
zamówień na
podstawie umowy
w okresie jej
obowiązywania)
n/d
Umowy konsorcjum
W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła umowy konsorcjum z KFR sp. z o.o. oraz Marianną Różańską prowadzącą
działalność pod firmą Mar-Pol PPHU Marianna Różańska. Spółka współpracuje z ww. podmiotami od kilkunastu lat, przy czym
poszczególne umowy konsorcjum zostały zawarte w celu wspólnego przystąpienia do określonych przetargów i realizacji
umów o wykonanie zamówienia publicznego. W poniższej tabeli przedstawiono najistotniejsze umowy konsorcjum zawarte
w okresie sprawozdawczym:
Podmioty
wchodzące w
skład konsorcjum
Lider
konsorcjum
Data zawarcia
umowy
konsorcjum
Zamawiający
Numer
postępowania
Przedmiot
postępowania
Wartość maksymalna
umowy z Zamawiającym
brutto
Arlen S.A. i Mar-
Pol PPHU
Marianna
Różańska
Arlen S.A.
23.05.2025 r.
Skarb Państwa
– Komendant
Główny Policji
32/Ckt/25/AL/PG
koszulki z krótkim
rękawem T-shirt
5 510 400 PLN (umowa
ramowa – wskazana kwota
stanowi łączną wartość
środków, jaką Zamawiający
zamierza przeznaczyć na
realizację umowy w okresie jej
obowiązywania)
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 48 z 80
Ponadto po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 24 marca 2026 roku, Spółka zawarła umowę konsorcjum z KFR sp.
z o.o. oraz Cheman Anna Rogozińska sp. z o.o. (poprzednio: Anna Rogozińska prowadząca działalność pod firmą PHU Cheman
Anna Rogozińska) w celu wspólnego przystąpienia do przetargu organizowanego przez Zamawiającego (Skarb Państwa – 3
Regionalną Bazę Logistyczną w Krakowie) (nr postępowania 48/2026/D-OIB), przedmiotem którego jest dostawa zasobników
piechoty górskiej 987B, zaś maksymalna wartość umowy brutto wynosi 49 383 872,70 zł (w tym 24 691 936,35 zł brutto to
wartość zamówienia podstawowego, zaś 24 691 936,35 zł brutto to maksymalna wartość prawa opcji, z którego Zamawiający
może skorzystać). Umowa na realizację powyższego zamówienia opisana jest szczegółowo w punkcie 5 niniejszego
Sprawozdania.
Jednocześnie, Spółka jest stroną zawartej w dniu 7 listopada 2022 roku ogólnej umowy o wspólnej działalności z litewskim
podmiotem UAB Butilora (aktualnie obowiązującej do dnia 31 grudnia 2032 roku), celem której jest wspólne przystępowanie
do przetargów organizowanych przez przedsiębiorstwa państwowe Republiki Litewskiej i inne agencje państwowe i wspólna
realizacja umów o wykonanie zamówień dla tych podmiotów, obejmujących wytworzenie i dostawę odzieży ochronnej, w tym
strażackiej odzieży ochronnej oraz innej odzieży. W ramach opisywanego konsorcjum w okresie sprawozdawczym Spółka
i UAB Butilora zawarły przedstawioną w tabeli powyżej w sekcji „Istotne umowy” umowę z litewską Strażą Graniczną na
dostawę odzieży.
Umowy ubezpieczenia
Najistotniejsze umowy ubezpieczenia obowiązujące na dzień 31 grudnia 2025 roku przedstawiono w tabeli poniżej:
Podmiot z Grupy
(ubezpieczający)
Ubezpieczyciel
Zakres i przedmiot ubezpieczenia
Suma ubezpieczenia
Okres ubezpieczenia
Arlen S.A.
TUiR Allianz Polska S.A.
ubezpieczenie mienia – ubezpieczenie
ładunków w transporcie krajowym oraz
w transporcie międzynarodowym (ochroną
ubezpieczeniową objęte są spółki Arlen S.A.,
Optex S.A., Tailor-ATG sp. z o.o. oraz Arlen-
Tec sp. z o.o.)
5 700 000 PLN
(w transporcie
międzynarodowym 3 300 000
PLN)
1 listopada 2025 r. – 31
października 2026 r.
Optex S.A.
TUiR „Warta” S.A.
ubezpieczenie mienia – ubezpieczenie
ładunków w transporcie (cargo)
1 000 000 PLN
1 marca 2025 r. – 28
lutego 2026 r.
Arlen S.A.
UNIQA TU S.A.
ubezpieczenie mienia – budynki i budowle;
maszyny, urządzenia i wyposażenia; środki
obrotowe; nakłady inwestycyjne; wartości
pieniężne – gotówka w lokalu oraz mienie
53 523 000 PLN (limit
odpowiedzialności za koszty
dodatkowe ponad sumę
ubezpieczenia – 3 000 000 PLN)
1 listopada 2025 r. – 31
października 2026 r.
Arlen S.A. i Mar-
Pol PPHU
Marianna
Różańska
Arlen S.A.
23.05.2025 r.
Skarb Państwa
– Komendant
Główny Policji
33/Ckt/25/AL/JP
koszulki polo
6 720 000 PLN (umowa
ramowa – wskazana kwota
stanowi łączną wartość
środków, jaką Zamawiający
zamierza przeznaczyć na
realizację umowy w okresie jej
obowiązywania)
Arlen S.A. i KFR sp.
z o.o.
Arlen S.A.
15.12.2025 r.
Skarb Państwa
– 4 Regionalna
Baza
Logistyczna
MAT/263/OIB/PG/
2025
zasobnik piechoty
górskiej żołnierski
991
24 691 936,35 PLN –
w zakresie zamówienia
podstawowego
oraz
do 24 691 936,35 PLN –
maksymalna wartość
ewentualnych zamówień
w ramach prawa opcji
(w przypadku skorzystania z
niego przez Zamawiającego)
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 49 z 80
pracownicze (ochroną ubezpieczeniową
objęte są spółki Arlen S. A., Tailor-ATG sp.
z o.o. oraz Arlen-Tec sp. z o.o.)
Optex S.A.
TUiR „Warta” S.A.
ubezpieczenie mienia – ochroną objęte jest
określone mienie stanowiące własność Optex
S.A. lub znajdujące się w jej posiadaniu na
podstawie tytułu prawnego, które znajduje
się w ubezpieczonej lokalizacji
104 164 678 PLN (limit
odpowiedzialności za koszty
dodatkowe ponad sumę
ubezpieczenia – 1 500 000 PLN)
1 marca 2025 r. –28
lutego 2026 r.
Arlen S.A.
UNIQA TU S.A.
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
z tytułu prowadzonej działalność
i posiadanego mienia z włączeniem
odpowiedzialności za produkt i wykonanie
usług na całym świecie (ubezpieczeniem
objęte są spółki Arlen S. A., Tailor-ATG sp.
z o.o. oraz Arlen-Tec sp. z o.o.)
5 000 000 PLN
1 listopada 2025 r. – 31
października 2026 r.
Optex S.A.
TUiR „Warta” S.A.
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
obejmujące odpowiedzialność cywilną
ubezpieczonego (deliktową lub kontraktową)
za szkody wyrządzone osobie trzeciej, którą
ubezpieczony ponosi w związku
z prowadzeniem działalności lub
posiadaniem rzeczy, a także za produkt oraz
za wykonaną usługę
5 000 000 PLN
1 marca 2025 r. – 28
lutego 2026 r.
17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania
Struktura Grupy Kapitałowej Spółki została opisana w punkcie 2.2. niniejszego Sprawozdania.
Inwestycje
Jak Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2025 z dnia 23 lipca 2025 roku, w dniu 23 lipca 2025 roku Spółka zawarła
umowę o generalne wykonawstwo ze STALBAU sp. z o.o. z siedzibą w Wadowicach („STALBAU”), na podstawie której
STALBAU wykona na rzecz Spółki prace projektowe oraz roboty budowlane na potrzeby zrealizowania przedsięwzięcia pn.
„Rozbudowa zakładu produkcyjnego ARLEN zlokalizowanego w Tarnowie (33-100), przy ul. Kochanowskiego 30, której celem
jest zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie odzieży ochronnej oraz technicznej”. Wskazana umowa została zawarta
w tzw. systemie „zaprojektuj i wybuduj” (co oznacza, że obowiązkiem STALBAU jest zarówno przygotowanie kompletnego
projektu budowlanego jak i prawidłowe wykonanie obiektu budowlanego zgodnie z projektem budowlanym i pozwoleniem
na budowę). Do opisywanej umowy Spółka następnie zawarła ze STALBAU dwa aneksy, odpowiednio w dniach 27 listopada
2025 roku oraz 9 lutego 2026 roku (o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 37/2025 i 5/2026), przedmiotem
których było zwiększenie zakresu prac, które zostaną wykonane przez STALBAU na rzecz Spółki. Łączna wartość
wynagrodzenia STALBAU z tytułu realizacji opisywanej umowy (z uwzględnieniem prac dodatkowych realizowanych przez
STALBAU na podstawie aneksu nr 1 z dnia 27 listopada 2025 roku oraz aneksu nr 2 z dnia 9 lutego 2026 roku) wynosi 9 728 600
zł netto (przy czym kwota wynagrodzenia netto jest kwotą ryczałtową i nie może zostać zmieniona poza wypadkami
określonymi zawartą umową). Rozliczenie ze STALBAU odbywało się będzie etapami (po uzyskaniu ostatecznego pozwolenia
na budowę, a następnie stosownie do postępu robót, aż do ich ukończenia (przy czym Spółka będzie uprawniona do
zatrzymania gwarancyjnego w łącznej kwocie stanowiącej równowartość 5 % wartości wynagrodzenia STALBAU)). Zgodnie
z umową (przy uwzględnieniu zmian wynikających z ww. aneksów) termin zakończenia opisanego powyżej zadania
inwestycyjnego zaplanowany został na koniec lipca 2026 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 50 z 80
Ponadto, jak Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2025 z dnia 9 października 2025 roku, w dniu 9 października 2025
roku Spółka zawarła umowę o zaprojektowanie i wybudowanie obiektu budowlanego w ramach generalnego wykonawstwa
z KONTUR BUDOWNICTWO sp. z o.o. z siedzibą w Wiskitkach („KONTUR BUDOWNICTWO”), na podstawie której KONTUR
BUDOWNICTWO wykona na rzecz Spółki prace projektowe oraz roboty budowlane na potrzeby zrealizowania przedsięwzięcia
pn. „Rozbudowa zakładu produkcyjnego ARLEN zlokalizowanego w Żyrardowie przy ul. Makowej 6 poprzez wybudowanie
dwukondygnacyjnego budynku produkcyjnego o pow. ok. 550 m2”. Wskazana umowa zawarta została w tzw. systemie
„zaprojektuj i wybuduj” (co oznacza, że obowiązkiem KONTUR BUDOWNICTWO jest zarówno przygotowanie kompletnego
projektu budowlanego jak i prawidłowe wykonanie obiektu budowlanego zgodnie z projektem budowlanym i pozwoleniem
na budowę). Z tytułu prawidłowej realizacji przedmiotu opisywanej umowy KONTUR BUDOWNICTWO przysługiwać będzie
wynagrodzenie w wysokości 4 688 630,00 zł netto (przy czym kwota wynagrodzenia netto jest kwotą ryczałtową i nie może
zostać zmieniona poza wypadkami określonymi zawartą umową). Rozliczenie z KONTUR BUDOWNICTWO odbywało się
będzie etapami (po uzyskaniu ostatecznego pozwolenia na budowę, a następnie stosownie do postępu robót, aż do ich
ukończenia (przy czym Spółka będzie uprawniona do zatrzymania gwarancyjnego w łącznej kwocie stanowiącej równowartość
10% wartości wynagrodzenia KONTUR BUDOWNICTWO)). Zgodnie z zawartą umową termin zakończenia opisanego powyżej
zadania inwestycyjnego zaplanowany został na koniec sierpnia 2026 roku.
18. Transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę zależną od Emitenta z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były przez Spółkę i jednostki zależne od Spółki na warunkach
rynkowych.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Kapitałowej Arlen były typowymi transakcjami handlowymi
zawieranymi na warunkach rynkowych i związane były ze zwykłą działalnością, odpowiednio, Spółki i poszczególnych
podmiotów powiązanych. Spółki należące do Grupy Kapitałowej Arlen nie zawierały w okresie sprawozdawczym istotnych
transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Transakcje z podmiotami powiązanymi to przede wszystkim zakup przez Arlen S.A. tkanin oraz laminatów od Optex S.A., zakup
przez Arlen S.A. usług produkcyjnych od Tailor-ATG sp. z o.o. oraz od Arlen-Tec sp. z o.o., a także dzierżawa przez Arlen-Tec
sp. z o.o. oraz przez Tailor-ATG sp. z o.o. obiektów produkcyjnych a także maszyn i urządzeń od Arlen S.A.
19. Zawarte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Zawarte przez Spółkę z Bankiem (Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie) w okresie sprawozdawczym umowa
kredytowa (umowa o kredyt w rachunku bieżącym) oraz aneks do umowy o MultiLinię z dnia 30 maja 2007 roku określającej
limit na gwarancje zostały opisane szczegółowo w punkcie 5. niniejszego Sprawozdania.
Zawarty przez Optex S.A. z Bankiem aneks do umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym nr KRB/1505459 zawartej dnia
17.03.2015 r. został opisany szczegółowo w punkcie 5. niniejszego Sprawozdania
20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, w tym podmiotom powiązanym Emitenta
Spółka nie udzielała w okresie sprawozdawczym pożyczek (w tym podmiotom powiązanym Spółki).
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, w tym poręczenia i gwarancje
udzielone podmiotom powiązanym Emitenta
Zestawienie gwarancji wystawionych na wniosek Emitenta w okresie sprawozdawczym (Spółka wyjaśnia, że poniżej
wymienione gwarancje zostały wystawione przez banki i zabezpieczają odpowiedzialność Spółki wynikającą z realizowanych
kontraktów):
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 51 z 80
Data udzielenia
Zamawiający
Data
obowiązywania
Wartość [PLN]
24.11.2025
Skarb Państwa – Komendant Główny Policji
3.03.2026
25 000,00
6.11.2025
Skarb Państwa – Izba Administracji Skarbowej
20.03.2026
623 000,00
28.10.2025
Gmina Miasta Tarnowa - Powiatowy Urząd Pracy w Tarnowie
15.09.2029
46 404,32
22.10.2025
Skarb Państwa – 1 Regionalna Baza Logistyczna
22.01.2029
601 777,50
22.09.2025
PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.
15.01.2029
192 966,34
30.07.2025
Skarb Państwa – 3 Regionalna Baza Logistyczna
15.01.2029
79 039,80
3.07.2025
Skarb Państwa – Komendant Główny Policji
21.12.2029
21 116,03
29.04.2025
Skarb Państwa – 3 Regionalna Baza Logistyczna
15.01.2029
200 071,80
24.04.2025
Gmina Miasta Tarnowa - Powiatowy Urząd Pracy w Tarnowie
20.03.2028
46 879,23
27.03.2025
Skarb Państwa – 1 Regionalna Baza Logistyczna
15.01.2029
97 785,00
25.03.2025
Skarb Państwa – Komendant Główny Policji
5.09.2028
13 819,05
21.03.2025
Skarb Państwa – Komendant Główny Policji
19.10.2028
15 110,55
21.03.2025
Skarb Państwa – Komendant Główny Policji
18.09.2028
9 686,25
20.02.2025
Skarb Państwa – Komendant Główny Policji
17.07.2029
9 879,98
7.02.2025
Skarb Państwa – 3 Regionalna Baza Logistyczna
18.12.2028
84 167,42
27.01.2025
Skarb Państwa – 3 Regionalna Baza Logistyczna
27.12.2028
344 952,49
Spółka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie sprawozdawczym.
22. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie
Spółka oraz pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej Arlen nie posiadały w okresie sprawozdawczym lokat kapitałowych.
Główne inwestycje dokonane w ramach Grupy Kapitałowej Arlen w okresie sprawozdawczym opisane zostały w punkcie 17.
niniejszego Sprawozdania.
Grupa lokuje nadwyżki środków finansowych powyżej zapotrzebowania na kapitał obrotowy w bezpiecznych produktach
bankowych. Na dzień 31 grudnia 2025, w związku z sezonowością prowadzonej działalności ulokowano w ten sposób
nadwyżki o wartości 120 855 tys. PLN, w porównaniu do kwoty 84 677 tys. PLN ulokowanej na dzień 31 grudnia 2024.
23. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Pozycje pozabilansowe Grupy i Spółki dotyczą tylko potencjalnych przepływów pieniężnych z tytułu toczących się spraw
sądowych. Spośród toczących się spraw w dwóch z nich Arlen S.A jest strona pozwaną. Są to sprawy z powództwa:
• Patryk Giera „Centrum Druku Patryk Giera” o wynagrodzenie za prace budowlane – Arlen nie uznaje powództwa
w całości ani w części i żąda oddalenia pozwu w całości – kwota sporu to 567 225 PLN z odsetkami ustawowymi
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 52 z 80
• PFR S.A. o zwrot subwencji z tytułu Tarczy Antykryzysowej – kwota sporu to 2 563 225 PLN z odsetkami ustawowymi
(spór ten jest opisany szczegółowo w punkcie 38 niniejszego sprawozdania)
Nadto Arlen S.A. w dniu 30 grudnia 2025 roku złożył w Sądzie Okręgowym w Legnicy pozew o zapłatę kwoty 1 000 000 PLN
z odsetkami ustawowymi przeciwko Panu Patrykowi Giera „Centrum Druku Patryk Giera” z tytułu bezpodstawnego
wzbogacenia w związku z otrzymanym przez pozwanego wynagrodzeniem za prace budowlane, które, w ocenie Arlen S.A.,
zostały wykonane w niepełnym zakresie oraz wadliwie.
Dodatkowo, po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 18 lutego 2026 roku Arlen S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym
w Tarnowie pozew o zapłatę kwoty 702 760,19 zł wraz z odsetkami ustawowymi przeciwko INS-NIERUCHOMOŚCI TABOR
NIEMIEC spółka jawna z siedzibą w Tarnowie z tytułu roszczenia o obniżenie ceny nieruchomości w związku z wadą fizyczną
budynku. Sprawa znajduje się obecnie na etapie rozpoznawania przez sąd I instancji – Sąd Okręgowy w Tarnowie, V Wydział
Gospodarczy.
24. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W 2025 roku nie miała miejsca emisja akcji Spółki.
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych (ani jednostkowych, ani skonsolidowanych) na 2025 rok.
26. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Jednostki i całej Grupy Kapitałowej Arlen jest bardzo dobra. Spółka oraz poszczególne spółki z Grupy
Kapitałowej Arlen finansują swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiadają
adekwatne do prowadzonej działalności zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności
wywiązywania się Spółki lub poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej Arlen z ich zobowiązań.
27. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
W ocenie Zarządu Spółki, Spółka ani poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Arlen nie mają problemów z finansowaniem
i realizacją zamierzeń inwestycyjnych i Zarząd Spółki nie identyfikuje na chwilę obecną czynników mogących prowadzić do
zmiany tej oceny. Nakłady inwestycyjne Spółka i poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Arlen realizują ze środków własnych.
Grupa Kapitałowa Arlen w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu ponosiła między innymi nakłady na inwestycje
w rozbudowę posiadanych zakładów produkcyjnych, a także na inwestycje w nowe podmioty (ZOTG), poszerzające skład
Grupy Kapitałowej Arlen i jednocześnie poszerzające zakres oferowanych produktów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 53 z 80
28. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność
Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane)
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, istotnie wpływające na
wynik z działalności Jednostki lub Grupy Kapitałowej Arlen w roku obrotowym oraz na sprawozdania finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej Arlen.
29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej
Arlen
Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotnie wpływające na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen, w tym również czynniki
ryzyka mogące mieć potencjalnie taki wpływ, zostały przedstawione odpowiednio w punktach 6 i 13 niniejszego
Sprawozdania.
30. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową Arlen
W okresie sprawozdawczym zasady zarządzania Spółką oraz poszczególnymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy
Kapitałowej Arlen nie podlegały istotnym zmianom, przy czym w związku z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu giełdowego
na rynku podstawowym GPW począwszy od dnia 24 czerwca 2025 roku, w Spółce w okresie poprzedzającym uzyskanie statusu
spółki publicznej przyjęto szereg polityk, procedur i standardów adresujących wymogi prawne względem Spółek publicznych.
W szczególności w okresie sprawozdawczym przyjęto: „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie”, „Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w „Arlen” S.A. z siedzibą
w Warszawie”, „Procedurę okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę „Arlen” S.A.
z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki”, „Politykę Arlen Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania”, „Politykę Arlen Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju”, „Politykę Arlen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie świadczenia dozwolonych
usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska”, „Procedurę Arlen
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej”. Ponadto, ustalono również zasady i standardy
dotyczące przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki oraz jej spółek zależnych
i powiązanych.
31. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Spółka nie zawierała takich umów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 54 z 80
32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących
Informację nt. wynagrodzenia oraz świadczeń na rzecz kluczowego personelu przedstawiono w nocie 32 jednostkowego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.
Polityka Wynagrodzeń
W dacie sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada sformalizowaną „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu
oraz Rady Nadzorczej w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie”, przyjętą w dniu 29 maja 2025 roku na podstawie uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16 (dalej Polityka), z tym jednak zastrzeżeniem, że Polityka wejdzie w życie w dniu
dopuszczenia do obrotu akcji Spółki na rynku regulowanym
1
.
W związku z tym, Polityka weszła w życie z dniem 24 czerwca
2025 roku.
Następnie, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2025 z dnia 20 listopada 2025 roku w
sprawie zmiany „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie” (dalej
Uchwała o zmianie Polityki), do Polityki wprowadzono zmiany polegające na:
− dodaniu nowego punktu 4.1.8. Polityki przewidującego możliwość postanowienia przez Walne Zgromadzenie, w
drodze stosownej uchwały, że danemu Członkowi Rady Nadzorczej nie będzie przysługiwało wynagrodzenie za
pełnione przez niego funkcje w Radzie Nadzorczej (w odniesieniu do wszystkich lub niektórych składników
wynagrodzenia, o których mowa w punkcie 4.1.1. (4.1.1.1.- 4.1.1.3.) Polityki), w szczególności w sytuacji, gdy jest
to uzasadnione regulacjami wewnętrznymi akcjonariusza Spółki lub innego podmiotu, z którym dany Członek Rady
Nadzorczej jest powiązany osobowo lub kapitałowo;
− dodaniu nowego punktu 8.7. Polityki zawierającego informacje na temat zmian Polityki, w którym opisano zmiany
Polityki dokonane na podstawie Uchwały o zmianie Polityki.
Jednocześnie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło tekst jednolity Polityki, uwzględniający opisane powyżej zmiany.
Zmiany Polityki objęte Uchwałą o zmianie Polityki weszły w życie z chwilą podjęcia Uchwały o zmianie Polityki.
Program Motywacyjny
W dniu 21 lutego 2023 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego
dla kluczowego personelu Spółki i jej spółek zależnych, następnie zmienioną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki i jej spółek
zależnych, następnie zmienioną uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 roku w
sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie przyjęcia
Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki i jej spółek zależnych (dalej Program Motywacyjny). Program
Motywacyjny skierowany był do kluczowego personelu Spółki i ewentualnie Spółki i jej spółek zależnych, w celu umożliwienia
uczestnikom Programu Motywacyjnego nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w regulaminie Programu
Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego jego uczestnikom przysługiwało prawo do objęcia łącznie nie więcej
niż 1 056 000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt sześć tysięcy) nowych akcji, które Spółka miała wyemitować na podstawie
uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje te zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zwyczajnego
1
W dniu 23 czerwca 2025 roku Zarząd GPW podjął uchwały w sprawie:
1) dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz B1 spółki ARLEN S.A., zgodnie z którą
Zarząd GPW postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym wszystkie istniejące akcje Spółki, tj. następujące akcje zwykłe
na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda: (i) 21 120 000 akcji serii A oraz (ii) 1 013 000 akcji serii B1;
2) wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B1 spółki ARLEN S.A., na podstawie której
Zarząd GPW podjął decyzję o wprowadzeniu ww. akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW, przy czym pierwszy dzień
notowań został wyznaczony na dzień 24 czerwca 2025 roku.
W związku z powyższym Spółka uzyskała status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy z dniem 24 czerwca 2025 roku. Tym samym, Polityka
obowiązywała jedynie przez część okresu sprawozdawczego (tj. od dnia 24 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku).
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 55 z 80
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji na okaziciela serii B1, realizowaną w drodze subskrypcji prywatnej kierowanej do uczestników programu
motywacyjnego przyjętego w Spółce, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B1w całości oraz
dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii B1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany statutu Spółki (dalej Uchwała w Sprawie
Emisji Akcji Serii B1) (na podstawie tej uchwały wyemitowano 1 013 000 (jeden milion trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 PLN (zero złotych, 10/100) każda akcja). Z uwagi na motywacyjny charakter
Programu Motywacyjnego, akcje serii B1 zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, tj.
wynoszącej 0,10 PLN (słownie: 10/100) za jedną akcję serii B1.
33. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W Spółce oraz Grupie Kapitałowej Arlen nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie
występują zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
34. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
(dla każdej osoby oddzielnie)
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień 31 grudnia 2024 roku:
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji [szt.]
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Zarząd Spółki
Andrzej Tabaczyński – Prezes
Zarządu (pośrednio)*
21 040 000
95,06%
21 040 000
95,06%
Rada Nadzorcza Spółki
Joanna Teresa Gieorgijewska
– Członkini Rady Nadzorczej
80 000
0,36%
80 000
0,36%
Jerzy Staniewski –
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
31 500
0,14%
31 500
0,14%
*dotyczy akcji posiadanych przez A.T. Fundacja Rodzinna, w której Andrzej Tabaczyński (Prezes Zarządu Spółki) jest
fundatorem, beneficjentem i Prezesem Zarządu
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki inne osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie posiadały akcji Spółki ani uprawnień do
nich na dzień 31 grudnia 2024 roku.
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień 31 grudnia 2025 roku:
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji [szt.]
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Zarząd Spółki
Andrzej Tabaczyński – Prezes
Zarządu (pośrednio)*
13 300 000
60,09%
13 300 000
60,09%
Rada Nadzorcza Spółki
Joanna Teresa Gieorgijewska
– Członkini Rady Nadzorczej
80 000
0,36%
80 000
0,36%
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 56 z 80
Jerzy Staniewski –
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
31 500
0,14%
31 500
0,14%
*dotyczy akcji posiadanych przez A.T. Fundacja Rodzinna, w której Andrzej Tabaczyński (Prezes Zarządu Spółki) jest
fundatorem, beneficjentem i Prezesem Zarządu
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki inne osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie posiadały akcji Spółki ani uprawnień do
nich na dzień 31 grudnia 2025 roku.
Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie
uległ zmianie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w związku z czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
jest tożsamy ze wskazanym powyżej (tj. na dzień 31 grudnia 2025 roku).
35. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, nie były zawierane.
36. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W okresie sprawozdawczym nie funkcjonował program akcji pracowniczych. Umowy lock-up zawarte w związku z Programem
Motywacyjnym opisane zostały szczegółowo w punkcie 45 niniejszego Sprawozdania.
37. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje
dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
W całym 2025 roku Spółka złożyła oferty w 72 przetargach, z czego 41 wygrała, co daje skuteczność na poziomie 57%.
2025
2024
2023
2022
ARLEN S.A.
57%
42%
71%
72%
Wygrane
41
16
35
23
Składane oferty
72
38
49
32
Odsetek niezależnych* członków Rady Nadzorczej w Grupie Kapitałowej Arlen:
2025
2024
2023
2022
Odsetek niezależnych
Członków Rady Nadzorczej
38%
33%
29%
9%
*według kryterium niezależności określonego w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 57 z 80
Odsetek kobiet w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w Grupie Kapitałowej Arlen:
2025
2024
2023
2022
Odsetek kobiet w Zarządzie
25%
25%
25%
25%
Odsetek kobiet w Radzie
Nadzorczej
25%
27%
29%
36%
Rotacja pracowników to odejście zatrudnionych z pracy w określonym czasie. Pracownicy mogą opuścić organizację z wielu
różnych przyczyn, które wiążą się z zupełnie odmiennymi konsekwencjami dla pracodawcy. Zasadniczo wyróżniamy dwa
rodzaje rotacji pracowników: dobrowolną oraz przymusową. Odejścia niedobrowolne inicjuje pracodawca, m.in. w przypadku
niezadowolenia ze sposobu wykonywania obowiązków zawodowych przez pracownika lub zmian w strukturze organizacyjnej
firmy.
2025
2024
2023
2022
Rotacja
12%
10%
13%
19%
2025
2024
2023
2022
Odejścia przymusowe
1%
3%
4%
12%
Odejścia dobrowolne
9%
8%
11%
12%
Odsetek (%) pracowników należących do związków zawodowych – jako odpowiedzialni pracodawcy spółki z Grupy stawiają
na dialog społeczny, którego miarą jest m.in. współpraca z organami samorządu pracowniczego w tym desygnowanych przez
związki zawodowe. Definicja – łączna liczba członków związków zawodowych zatrudnionych na koniec roku kalendarzowego
w przeliczeniu na pełen etat w Grupie / łączna liczba osób zatrudnionych w na koniec roku kalendarzowego w przeliczeniu na
pełen etat w Grupie.
Wolność zrzeszania się jest ważnym aspektem w kontekście praw pracowniczych i społecznych. Pozwala pracownikom na
tworzenie związków zawodowych oraz współdecydowanie w kwestiach dotyczących ich interesów.
W dwóch podmiotach z Grupy Kapitałowej Arlen działają związki zawodowe – w Optex S.A. działa organizacja związkowa pod
nazwą „Niezależny Samorządny Związek Zawodowy Pracowników Optex S.A”, do którego należy 71 pracowników tej spółki,
zaś w Tailor-ATG sp. z o.o. działa „Niezależny Samorządny Związek Pracowników Tailor sp. z o.o.”, do którego należy 24 osób.
2025
2024
2023
2022
Związki Zawodowe
13%
14%
11%
10%
Procentowy udział pracowników z niepełnosprawnościami w ogóle zatrudnionych – odzwierciedla otwartość Grupy Arlen do
współpracy z osobami posiadającymi utrudniony dostęp do rynku pracy. Definicja – łączna liczba pracowników z orzeczeniem
niepełnosprawności w przeliczeniu na pełen etat) / łączna liczba osób zatrudnionych na koniec roku kalendarzowego w
przeliczeniu na pełen etat:
2025
2024
2023
2022
Osoby z niepełnosprawnościami
8%
8%
4%
4%
Działalność Grupy Arlen wymaga korzystania z infrastruktury produkcyjnej, a do obowiązków pracowników należy obsługa
maszyn w zakładach produkcyjnych Grupy Arlen. Duża część pracowników spółek z Grupy Arlen to pracownicy bezpośrednio
produkcyjni, istnieje więc ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy i chorób zawodowych. W roku 2025 w całej Grupie
Kapitałowej doszło tylko do trzech wypadków przy pracy. Wobec poszczególnych spółek z Grupy nie toczyły się w przeszłości
i nie toczą się obecnie jakiekolwiek postępowania z tego tytułu, w tym obejmujące roszczenia uzupełniające pracowników.
Spółka podejmuje szereg działań mających na celu przeciwdziałanie wystąpieniu powyższego ryzyka, m.in. poprzez
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 58 z 80
utrzymanie we właściwym stanie całej infrastruktury należącej do spółek z Grupy Arlen, tj. budynków, ich wyposażenia,
wszelkich instalacji, zapewnienie i utrzymanie we właściwym stanie maszyn, urządzeń i narzędzi obsługiwanych przez
pracowników, utrzymanie porządku w obszarach roboczych, odpowiednie instrukcje i procedury obowiązujące w zakresie
bezpieczeństwa i higieny pracy, zapewnienie pracownikom wymaganych szkoleń, wyposażenie pracowników w niezbędną
odzież, obuwie robocze oraz wymagane na poszczególnych stanowiskach pracy środki ochrony indywidualnej, zachęcanie do
zgłaszania przez pracowników zatrudnianych w Grupie Arlen możliwych zagrożeń mogących powstać w ich otoczeniu.
Liczba wypadków przy pracy
2025
2024
2023
2022
2021
Liczba wypadków przy pracy ARLEN S.A.
1
1
1
0
1
Liczba wypadków przy pracy OPTEX S.A.
0
1
2
1
1
Liczba wypadków przy pracy Arlen-Tec sp. z
o.o.
1
0
0
0
0
Liczba wypadków przy pracy Taylor ATG sp. z
o.o.
1
0
2
1
3
SUMA
3
2
5
2
5
38. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki
zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta
Spółka jest stroną postępowania z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. („PFR”), obejmującego żądanie zapłaty kwoty
2.563.966,00 PLN z tytułu zwrotu otrzymanej subwencji finansowej w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej PFR.
W dniu 4 maja 2020 roku Spółka złożyła wniosek o udzielenie finansowania z tarczy finansowej PFR dla firm i pracowników.
Spółka pozytywnie przeszła weryfikację przeprowadzoną przez PFR i w dniu 5 maja 2020 roku otrzymała subwencję finansową
w kwocie 3.500.000,00 PLN.
W dniu 22 stycznia 2024 roku Spółce doręczono pozew, datowany na dzień 28 grudnia 2023 roku, w którym PFR wniosła
o zasądzenie zwrotu części kwoty subwencji finansowej, która nie została zwrócona przez Spółkę, wraz z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie. Zdaniem PFR, Spółka nie była uprawniona do wzięcia udziału w programie i otrzymania subwencji,
ponieważ nie posiada statusu mikro, małego lub średniego przedsiębiorcy zgodnie z warunkami tego programu, ze względu
na istniejące powiązania kapitałowe i/lub osobowe z innymi podmiotami oraz złożyła nieprawdziwe oświadczenie, że
wszystkie przedstawione we wniosku informacje oraz złożone tam oświadczenia są zgodne z prawdą, a ona sama kwalifikuje
się do wzięcia udziału w tym programie. Zgodnie z twierdzeniami PFR, z uwagi na pomocowy charakter programu, a także
fakt, że umowy subwencji były zawierane w stanie epidemii, w celu zapewnienia szybkości rozpoznawania wniosków w
interesie aplikujących przedsiębiorców, PFR przed przyznaniem i wypłatą subwencji nie dokonywał indywidualnej,
szczegółowej analizy wniosków o przyznanie subwencji, ani nie dokonywał weryfikacji prawdziwości i zgodności z prawem
złożonych oświadczeń.
W dniu 5 lutego 2024 roku Spółka złożyła odpowiedź na pozew PFR, w której wskazał, że nie uznaje powództwa ani w całości,
ani w części i żąda oddalenia pozwu w całości. W odpowiedzi na pozew Spółka wskazała, iż złożył wniosek o przyznanie
pomocy z PFR zgodnie z ówczesnymi instrukcjami PFR dostępnymi on-line, pomyślnie przeszedł procedurę weryfikacji
wykonaną przez PFR oraz wykorzystał subwencję zgodnie z założeniami pomocy tj. przede wszystkim utrzymując kilkaset
miejsc pracy, co stanowiło kluczowy element wsparcia finansowego w kontekście pandemii COVID-19.
Spółka wyjaśnia ponadto, że subwencja z PFR miała co do zasady charakter jedynie częściowo bezzwrotnej. Zgodnie
z Regulaminem ubiegania się o udział w Programie Rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych
i średnich firm” („Regulamin”), subwencja finansowa podlegała zwrotowi w całości (w określonych przypadkach), co
potwierdzały także konkretne umowy o subwencję finansową. Jednocześnie Regulamin ustalał warunki, po spełnieniu których
beneficjenci subwencji finansowych mogli zostać częściowo zwolnieni z obowiązku zwrotu subwencji (do maksymalnej kwoty
stanowiącej 75% wartości subwencji finansowej) – na podstawie odrębnej decyzji PFR.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 59 z 80
Po otrzymaniu przez Spółkę subwencji finansowej, PFR wydał decyzję o zwolnieniu Spółki z obowiązku zwrotu subwencji
w części wynoszącej 1.748.657,63 PLN. Decyzja o zwolnieniu z obowiązku zwrotu subwencji została podjęta przez PFR
w związku ze złożeniem przez Spółkę oświadczenia o rozliczeniu subwencji, a na podaną wartość zwolnienia składały się: 25
% związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w całym okresie 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji i 25 %
związane z utrzymaniem miejsc pracy.
Spółka dołożyła należytej staranności w wykonaniu swojej części zobowiązania umownego tj. złożyła odpowiednie
sprawozdanie oraz spłaciła pozostałą część subwencji, nieobjętą zwolnieniem w kwocie 1.751.342,37 PLN. W okresie od maja
2020 roku do grudnia 2023 roku (tj. przez 3 lata i 7 miesięcy) PFR nie powiadomił Spółki o istotnych zmianach w regulaminie
przyznawania pomocy lub o konieczności zwrotu subwencji, ani nie wypowiedział umowy subwencji, przyznanej Spółce
w maju 2020 roku.
W dniu 27 marca 2024 roku PFR złożył do sądu replikę na odpowiedź na pozew, w której wskazał, m. in., że:
1) zgodnie z umową subwencji, szczegółowa weryfikacja wniosku o udzielenie subwencji (w tym weryfikacja powiązań
kapitałowych z innymi podmiotami) miała się odbyć dopiero po jej zawarciu;
2) PFR prawidłowo notyfikował wszystkie zmiany Regulaminu;
3) sytuacja finansowa Spółki była dobra w momencie wnioskowania o subwencję.
W dniu 18 września 2025 roku odbyła się w przedmiotowej sprawie rozprawa, na której przeprowadzono postępowanie
dowodowe, przy czym Sąd odroczył ogłoszenie wyroku do dnia 25 września 2025 roku. W dniu 25 września 2025 roku Sąd
Okręgowy w Warszawie, XXV Wydział Cywilny wydał wyrok, w którym oddalił powództwo PFR w całości. W dniu 10
października 2025 roku PFR złożył wniosek o doręczenie pisemnego uzasadnienia wyroku. Po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, w dniu 28 stycznia 2026 roku Spółce został doręczony wyrok Sądu I instancji z pisemnym uzasadnieniem.
Nadto, w dniu 28 stycznia 2026 roku, pełnomocnikowi Spółki zostało doręczone zawiadomienie z Sądu Apelacyjnego
w Warszawie, V Wydział Gospodarczy, o składzie rozpoznającym sprawę z powództwa PFR przeciwko Spółce, z czego
wnioskować należy, że PFR złożył apelację od opisywanego powyżej wyroku sądu pierwszej instancji, przy czym apelacja ta,
na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie została doręczone Spółce.
W przypadku ewentualnego niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji, Spółka będzie obowiązana do
zapłaty na rzecz PFR kwoty 2.563.966,00 PLN, tj. kwoty subwencji pozostającej do spłaty po spłacie wskazanej powyżej części
subwencji wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową oraz wyniki
operacyjne Spółki.
39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta
Zgodnie z § 14 ust. 22 lit. g) Statutu Spółki i stosownie do wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji, Rada Nadzorcza Spółki
na podstawie uchwały nr 1/08/2025 z dnia 7 sierpnia 2025 roku wybrała firmę audytorską UHY ECA Audyt Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000487588), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną
przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3886 (dalej UHY ECA), do dokonania:
a) przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia
30 czerwca 2025 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026 roku, jak również
b) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia
2025 roku oraz od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku,
c) przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arlen za okres od dnia
1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026
roku, jak również
d) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arlen za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku
do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku.
Opisana powyżej rekomendacja Komitetu Audytu spełnia wymogi art. 16 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, jak również wymogi „Polityki Arlen Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania” i Procedury Arlen Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej” opisanych szerzej w pkt 49 niniejszego sprawozdania, a w szczególności
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 60 z 80
zawiera oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich, a także stwierdzenie, że Spółka nie zawarła
żadnych umów zawierających klauzule ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru
firmy audytorskiej (tj. Radę Nadzorczą Spółki), na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych
Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
a) data zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa
Umowa na przeprowadzenie przez UHY ECA:
• przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku
do dnia 30 czerwca 2025 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026 roku,
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31
grudnia 2025 roku oraz od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku,
• przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arlen za okres od dnia
1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 30
czerwca 2026 roku,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arlen za okres od dnia 1 stycznia
2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku,
• innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie
i przegląd, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie
finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie ESEF spełnia we wszystkich
istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF (odpowiednio za rok obrotowy kończący się 31
grudnia 2025 roku i 31 grudnia 2026 roku), oraz
• innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie
i przegląd, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na przeprowadzeniu oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust. 10 Ustawy o ofercie
publicznej (odpowiednio za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku i 31 grudnia 2026 roku)
– została zwarta w dniu 29 sierpnia 2025 roku.
Ponadto, w dniu 12 lutego 2026 roku Spółka zawarła z UHY ECA aneks do ww. umowy, w ramach którego uzgodniony
został szczegółowy harmonogram wykonania przez UHY ECA usług objętych umową dotyczących roku obrotowego
zakończonego w dniu 31 grudnia 2025 roku.
b) informacja czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był
zakres tych usług
Firma audytorska UHY ECA przeprowadziła badanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Arlen za lata 2023-2024 (na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1
z dnia 24 listopada 2023 roku).
Firma audytorska UHY ECA świadczyła na rzecz Spółki usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz inne
usługi atestacyjne i pokrewne w latach 2024–2025.
Zakres usług świadczonych przez wybraną firmę audytorską obejmował w szczególności:
(i.) badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz rocznych skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Arlen za lata obrotowe 2024 i 2025;
(ii.) przeglądy śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym
wykonywane w związku z przygotowaniem pierwszej oferty publicznej akcji Spółki;
(iii.) usługi atestacyjne i pokrewne związane z przygotowaniem dokumentacji prospektowej, w tym
badanie historycznych informacji finansowych sporządzanych na potrzeby prospektu Spółki (dalej
Prospekt);
(iv.) wydanie listów poświadczających (comfort letters) w związku z przygotowaniem Prospektu;
(v.) wykonanie innych usług atestacyjnych, w tym w odniesieniu do informacji finansowych pro forma,
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 61 z 80
prognoz wyników lub wyników szacunkowych prezentowanych w dokumentacji ofertowej i
prospektowej Spółki.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza Spółki
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego Emitenta i rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego), usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Usługa
Ujęte w kosztach 2025
[PLN, netto]
Ujęte w kosztach 2024
[PLN, netto]
Należne za 2025
[PLN, netto]
Należne za 2024
[PLN, netto]
Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki
65 000
65 000
65 000
65 000
Badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy
30 000
30 000
30 000
30 000
Przegląd skróconego
jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki
20 000
n/d
20 000
n/d
Przegląd skróconego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy
31 000
n/d
n/d
n/d
Usługa atestacyjna – ocena
sprawozdania o wynagrodzeniach
11 000
n/d
n/d
n/d
Usługa atestacyjna – weryfikacja
wymogów ESEF
11 000
n/d
n/d
n/d
Badanie skonsolidowanych
historycznych informacji
finansowych na potrzeby
sporządzenia Prospektu emisyjnego
Spółki
20 000
108 000
20 000
108 000
Wydanie listów poświadczających
w związku z Prospektem emisyjnym
Spółki
15 000
n/d
15 000
n/d
Usługa atestacyjna w zakresie
informacji finansowych pro forma,
prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczanych w
Prospekcie emisyjnym Spółki
8 000
10 000
8 000
10 000
Usługi doradztwa podatkowego
–
–
–
–
Przegląd skróconego
jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki – 9 mcy do IPO
24 000
n/d
24 000
n/d
Przegląd skróconego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy – 9 mcy do IPO
28 500
n/d
28 500
n/d
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 62 z 80
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
40. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent i oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
Rynek Główny GPW
Zarząd Spółki wskazuje, że:
a) Spółka stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
(dalej Dobre Praktyki 2021) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021 (dostępny
na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki2021), z wyłączeniami opisanymi poniżej;
b) w dniu 23 czerwca 2025 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania
dobrych praktyk
2
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021,
informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021.
Następnie w dniu 27 marca 2026 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację o stanie stosowania
dobrych praktyk w odniesieniu do rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021 (stanowiącą
aktualizację uprzednio opublikowanego raportu) oraz zamieściła ją na swojej stronie internetowej, zgodnie
z wymogami Dobrych Praktyk 2021;
c) Spółka zadeklarowała niestosowanie dziewiętnastu zasad (tj. 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2.,
2.7., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.10., 4.1., 4.3., 4.13., 4.14., 6.3.).
41. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
ZASADA
KOMENTARZ SPÓŁKI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację
z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu
spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla
inwestorów.
zasada nie jest stosowana
Spółka z należytą starannością podejmuje szereg stosownych działań
mających na celu prowadzenie właściwej komunikacji z uczestnikami
rynku oraz zapewnienie im dostępu interesujących ich informacji
o Spółce. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej nie tylko
wymagane przepisami prawa informacje i dokumenty, ale również inne
dane i materiały, które pozwalają inwestorom na bieżącą ocenę sytuacji
Spółki.
Niemniej jednak z uwagi na schemat organizacyjny oraz strukturę
akcjonariatu Spółki, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie
internetowej wszystkich dokumentów i informacji, które zostały
wymienione we Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego
w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021”. Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, że zasada
1.1. nie jest przez nią stosowana w pełni.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi
przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym
Spółka realizuje obowiązki w terminach wynikających z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
2
W związku z wdrożeniem w dniu 20 listopada 2025 roku Nowego Systemu Sprawozdawczego GPW Data, który zastąpił dotychczasowy system EBI,
Spółka przekazała ponownie do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk w dniu 28 listopada 2025 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 63 z 80
czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego,
a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej
wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
zasada nie jest stosowana
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia
również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
zasada nie jest stosowana
W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku
z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który by uwzględniał
tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne
i pracownicze.
Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że
w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii
biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa
w zasadach 1.3.1. i 1.3.2.
Dodatkowo Spółka deklaruje, że dba o zapewnienie w ramach swojej
organizacji pełnego równouprawnienia płci, należytych warunków pracy
i poszanowania praw pracowników, a także dba o dobre relacje
z klientami i na bieżąco podejmuje stosowne działania do osiągnięcia
tych celów.
Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że
w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii
biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa
w zasadzie 1.3.1.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące
m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
zasada nie jest stosowana
W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku
z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który by uwzględniał
tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne
i pracownicze.
Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że
w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii
biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa
w zasadach 1.3.1. i 1.3.2.
Dodatkowo Spółka deklaruje, że dba o zapewnienie w ramach swojej
organizacji pełnego równouprawnienia płci, należytych warunków pracy
i poszanowania praw pracowników, a także dba o dobre relacje
z klientami i na bieżąco podejmuje stosowne działania do osiągnięcia
tych celów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 64 z 80
Informacje na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in.:
zasada nie jest stosowana
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
zasada nie jest stosowana
W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa
uwzględniająca kwestie, o których mowa w zasadzie 1.4.1.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
zasady nie są stosowane
W związku z nieprzyjęciem formalnej strategii nie są w Spółce
prowadzone statystyki w odniesieniu do zagadnień, o których mowa
w zasadzie 1.4.2.
Niemniej jednak Spółka zapewnia swoim pracownikom
i współpracownikom sprawiedliwe wynagrodzenie oraz równy dostęp
do ścieżki rozwoju niezależnie od płci. Przede wszystkim pracownicy
i współpracownicy Spółki są wynagradzani stosownie do umiejętności
przy uwzględnieniu stawek rynkowych i konkurencyjności branży, nie
zaś według płci.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
ZASADA
KOMENTARZ SPÓŁKI
2.1. Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub
walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa
cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
zasada nie jest stosowana
W Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka
różnorodności.
Przy wyborze osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej
odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej lub akcjonariusze kierują się
szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec
czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede
wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem
zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz
znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu
wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany
pod uwagę jest również fakt spełniania przez nich kryteriów
niezależności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
zasada nie jest stosowana
Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. w Spółce nie została w sposób
formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do Zarządu
i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, do jakiego odwołują się
Członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze przy wyborze osób na
poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje kandydatów.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji
w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Wewnętrzne regulacje Spółki nie przewidują obowiązku uzyskania przez
Członków Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji
w organach innych podmiotów. Spółka uznaje za wystarczający w tym
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 65 z 80
zasada nie jest stosowana
zakresie wynikający z postanowień Kodeksu spółek handlowych wymóg
uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie
funkcji w podmiotach konkurencyjnych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
zasada nie jest stosowana
Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1., w Spółce nie została
w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, jakim kierują się
Członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze przy wyborze osób na
poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje
poszczególnych kandydatów.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
ZASADA
KOMENTARZ SPÓŁKI
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to
uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
zasada nie jest stosowana
W Spółce nie podjęto decyzji o wyodrębnieniu jednostek
odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy
istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
zasada nie jest stosowana
Ze względu na specyfikę branży, w której działa Spółka, Spółka posiada
zindywidualizowany system kontroli wewnętrznej powiązany stricte
z produkcją, zakupami oraz logistyką wyrobów na potrzeby odzieży
specjalistycznej (w tym dla służb mundurowych), a także certyfikacją
tych wyrobów. System ten obejmuje wszechstronną branżową
wewnętrzną kontrolę we wskazanych powyżej obszarach, w tym
w szczególności w zakresie spełnienia norm w ramach systemów takich
jak ISO i AQAP (dotyczącego wymagań zapewnienia jakości
w kontraktach wojskowych), weryfikowaną także przez zewnętrzne
właściwe jednostki certyfikujące i podmioty działające na ich zlecenie.
W związku z powyższym, Spółka nie stosuje zasady 3.3. i nie powołuje
audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi
standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, jednakże
Spółka posiada zindywidualizowany system audytu wewnętrznego,
dostosowany do rodzaju, skali oraz specyfiki prowadzonej przez nią
działalności.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej
do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
zasada nie jest stosowana
W nawiązaniu do wyjaśnienia wskazanego w odniesieniu do zasady 3.3.
Spółka nie widzi potrzeby dokonywania przeglądu funkcji audytu
wewnętrznego, gdyż kluczowe zasady funkcjonowania Spółki
w obszarach objętych audytem wewnętrznym są regularnie
weryfikowane przez zewnętrzne instytucje certyfikujące i podmioty
działające na ich zlecenie (m.in. w odniesieniu do wskazanych systemów
takich jak ISO i AQAP), a także Spółka musi przechodzić (co do zasady w
cyklach 3-letnich) procedury recertyfikacji, obejmujące ponowne
sprawdzenie procesów w poszczególnych obszarach jej działalności.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
ZASADA
KOMENTARZ SPÓŁKI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli
jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
Z powodu dotychczasowej struktury akcjonariatu, jak również ze
względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy potrzeby
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, a także z uwagi na niewystarczający poziom
zaufania co do bezpieczeństwa oferowanych na rynku rozwiązań
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 66 z 80
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
zasada nie jest stosowana
technicznych służących przeprowadzeniu e-walnego, Spółka nie
przewiduje odbywania walnego zgromadzenia w tym trybie
w najbliższym czasie. Niemniej jednak w przypadku zgłoszenia Spółce
oczekiwań w tym zakresie Spółka rozważy umożliwienie uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu w omawianym trybie, o ile będzie w stanie
zapewnić odpowiednie warunki techniczne gwarantujące
satysfakcjonujący poziom bezpieczeństwa tak dla Spółki, jak i dla
akcjonariuszy.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
zasada nie jest stosowana
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na niewspółmiernie
wysoki do ewentualnych korzyści dla akcjonariuszy koszt zapewnienia
odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych pozwalających na jej
realizację. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu,
przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.
Ponadto za stosowaniem takiego rozwiązania nie przemawia również
obecna struktura akcjonariatu.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem
prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym
akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być
podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe
przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną
gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału
lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi,
uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in.
takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w
ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo
pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać
w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej
spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego
procesu budowania księgi popytu.
zasada nie jest stosowana
Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są
podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności,
w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb
w danym czasie.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku
poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi
którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna,
a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych,
a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na
inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
Spółka będzie dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy,
jednakże nie wyklucza sytuacji, w której zatrzymanie zysku nastąpi
z innych przyczyn niż wskazane w zasadzie 4.14.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 67 z 80
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych
umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko
naruszenia kowenantów wynikających z wiążących
spółkę umów kredytowych lub warunków emisji
obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne
z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad
spółką z racji prowadzenia przez nią określonego
rodzaju działalności.
zasada nie jest stosowana
6. WYNAGRODZENIA
ZASADA
KOMENTARZ SPÓŁKI
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów
motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być
uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia
przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
zasada nie jest stosowana
Decyzje dotyczące poszczególnych programów motywacyjnych
każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych
okoliczności. W szczególności Spółka nie jest w stanie wykluczyć, że
realizacja programów motywacyjnych będzie zaplanowana na krótszy
okres niż 3 lata.
42. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta i Grupę Kapitałową Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Arlen i raportów
okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami
wynikającymi z Rozporządzenia. Nad procesem merytorycznego przygotowania sprawozdań finansowych (jednostkowych
i skonsolidowanych) nadzór sprawuje faktycznie Prezes Zarządu Spółki (jedyny Członek Zarządu) oraz osoby przez niego
wskazane. Sprawozdania finansowe przekazywane jest do wiadomości Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Sprawozdania finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Arlen są przygotowywane
przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę
odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych,
pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki i poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Arlen.
Grupa Kapitałowa Arlen stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych oraz
w okresowych raportach finansowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości
finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych.
Spółka na bieżąco śledzi również wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości
giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen jednym z podstawowych elementów
kontroli jest weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta
należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego skonsolidowanego
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 68 z 80
sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące
czynności:
▪ uzgadniane są kwartalne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg
rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
▪ zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod
względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji
przekazywanych przez Spółkę;
▪ wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd
i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami
projektów / Zarządem Spółki.
W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.
43. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu
Poniższy wykres i tabela przedstawiają (zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki) akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki (bezpośrednio i pośrednio) na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień
publikacji niniejszego raportu:
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji [szt.]
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
A.T. Fundacja Rodzinna*
13 300 000
60,09%
13 300 000
60,09%
Fundusze zarządzane
przez TFI PZU S.A.**
1 698 252
7,67%
1 698 252
7,67%
Pozostali akcjonariusze
7 134 748
32,24%
7 134 748
32,24%
60,09%
7,67%
32,24%
Akcjonariat Arlen S.A.
A. T. FUNDACJA RODZINNA Fundusze zarządzane przez TFI PZU S.A. Pozostali
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 69 z 80
Razem
22 133 000
100%
22 133 000
100%
*A.T. Fundacja Rodzinna jest podmiotem, w którym Andrzej Tabaczyński (Prezes Zarządu Spółki) jest fundatorem,
beneficjentem i Prezesem Zarządu
**dotyczy łącznej liczby akcji posiadanych przez następujące fundusze zarządzane przez TFI PZU S.A. z siedzibą w Warszawie:
(i) PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy, (ii) inPZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty (poprzednio inPZU Specjalistyczny
Fundusz Inwestycyjny Otwarty) oraz (iii) PPK inPZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (stosownie do wykazu osób
uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 20 listopada 2025 roku,
uzyskanego z Krajowego Depozytu Papieru Wartościowych)
Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnych Zgromadzeniach
Spółki (bezpośrednio i pośrednio) na dzień 31 grudnia 2024 roku:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych akcji
[szt.]
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
A.T. Fundacja Rodzinna*
21 040 000
95,06%
21 040 000
95,06%
Pozostali akcjonariusze
1 093 000
4,94%
1 093 000
4,94%
Razem
22 133 000
100%
22 133 000
100%
*A.T. Fundacja Rodzinna jest podmiotem, w którym Andrzej Tabaczyński (Prezes Zarządu Spółki) jest fundatorem,
beneficjentem i Prezesem Zarządu
44. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
45. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych oraz wskazanie wszelkich ograniczeń
dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
W związku z ofertą publiczną akcji Spółki przeprowadzoną w 2025 roku, w dniu 3 czerwca 2025 roku Spółka, Oferujący (tj.
A.T. Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie (02-972) przy ul. Adama Branickiego 17, wpisana do Rejestru Fundacji
Rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim pod numerem RFR 195; dalej Oferujący) oraz
Menedżerowie Oferty (tj. Dom Maklerski Navigator S.A., ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod
numerem 0000274307, Pekao Investment Banking S.A., ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem
0000149937 oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. – Biuro Maklerskie Pekao, ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod
numerem 0000014843; dalej Menedżerowie Oferty) zawarli warunkową umowę o plasowanie Akcji Oferowanych
w rozumieniu Prospektu emisyjnego Spółki (tj. nie więcej niż 7.740.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A o wartości
nominalnej 0,10 PLN każda akcja) (dalej Umowa Plasowania), na podstawie której Oferujący zobowiązał się do zaoferowania
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 70 z 80
i sprzedania wskazanej w Umowie Plasowania liczby Akcji Oferowanych w ramach oferty publicznej Akcji Oferowanych na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przeprowadzanej na podstawie Prospektu emisyjnego Spółki (dalej Oferta).
Spółka
W Umowie Plasowania Spółka zobowiązała się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu
12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW (które miało miejsce w dniu 24 czerwca 2025 roku),
z zastrzeżeniem zwyczajowych wyjątków (w tym programów motywacyjnych), Spółka nie będzie, bez uprzedniej pisemnej
zgody Współkoordynatorów Oferty (tj. Domu Maklerskiego Navigator S.A. oraz Pekao Investment Banking S.A.; dalej
Współkoordynatorzy Oferty), emitować, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie
ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub
mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem papierów wartościowych Spółki podobnych do papierów
wartościowych będących przedmiotem Oferty, papierów wartościowych wymiennych, bądź zamiennych na papiery
wartościowe będące podobne do papierów wartościowych stanowiących przedmiot Oferty lub umożliwiających ich uzyskanie
w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami
terminowymi i opcjami. Ograniczenia, o których mowa powyżej, nie będą miały zastosowania do działań związanych
z wprowadzaniem programów motywacyjnych dla kadry zarządzającej, pracowników (niezależnie od formy zatrudnienia),
dyrektorów i/lub członków kadry kierowniczej w Spółce i/lub Grupie Kapitałowej Arlen.
Oferujący
W Umowie Plasowania Oferujący zobowiązał się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy Plasowania do
upływu 24 miesięcy, od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW (które miało miejsce w dniu 24 czerwca 2025 roku),
ani Oferujący, ani żadna spółka zależna lub podmiot zależny Oferującego, nad którym Oferujący sprawuje kontrolę, w tym
przez wykonywanie prawa głosu, ani żadna osoba działająca w jego imieniu, nie będzie, bez pisemnej zgody
Współkoordynatorów Oferty (działających według własnego uznania, zgoda taka nie może być bezzasadnie wstrzymywana
lub opóźniana), z pewnymi zwyczajowymi wyłączeniami: (i) pośrednio lub bezpośrednio zastawiać, oferować, sprzedawać,
zawierać umów w sprawie sprzedaży, sprzedawać lub przyznawać opcji, praw lub warrantów ani zawierać umów w sprawie
kupna opcji, wykonywać jakichkolwiek opcji sprzedaży, kupować opcji lub zawierać umów sprzedaży, a także pożyczać lub
w jakikolwiek inny sposób przenosić lub zbywać (lub ogłaszać publicznie zamiar przeprowadzania takich czynności) akcji Spółki
ani żadnych papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki; lub (ii) zawierać
transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne
konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub inna transakcja opisana w punkcie (i) powyżej lub
niniejszym punkcie (ii) ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów
wartościowych, gotówki lub w inny sposób. Ograniczenia, o których mowa powyżej, nie będą miały zastosowania do: (i) zbycia
akcji Spółki przez Oferującego w odpowiedzi na wezwanie do zapisania się na wymianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki
ogłoszone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, (ii) działań związanych z wprowadzeniem programów motywacyjnych
dla kadry zarządzającej, pracowników (niezależnie od formy zatrudnienia), dyrektorów i/lub członków kadry kierowniczej
w Spółce i/lub Grupie Kapitałowej Arlen, lub (iii) sprzedaży, przeniesienia lub innego zbycia akcji: (a) na rzecz podmiotu
kontrolowanego przez Oferującego (pod warunkiem, że podmiot kontrolowany przez Oferującego również zobowiąże się
w analogiczny sposób do niezbywania akcji Spółki przez okres pozostający do wygaśnięcia zobowiązania Oferującego), lub (b)
na rzecz Spółki w związku z programem nabycia własnych akcji Spółki (tzw. buy-back) skierowanym do wszystkich
akcjonariuszy Spółki na takich samych warunkach.
Umowy lock-up zawarte w związku z Programem Motywacyjnym
Spółka i uczestnicy Programu Motywacyjnego (opisanego w punkcie 32. niniejszego sprawozdania) zawarli w dniu 22 lipca
2024 roku umowy lock-up z Domem Maklerskim Navigator S.A. (dalej Firma Inwestycyjna) obejmujące akcje serii B1 Spółki
posiadane przez akcjonariuszy, które stanowią łącznie 4,58% kapitału zakładowego Spółki oraz 4,58% udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uczestnicy Programu Motywacyjnego zobowiązali się, że w okresie: (i) od dnia
objęcia akcji Spółki do dnia, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na
rynku regulowanym GPW lub (ii) 18 miesięcy od dnia objęcia akcji Spółki – w przypadku, gdyby w tym okresie akcje nie zostały
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 71 z 80
wprowadzone i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, bez uprzedniej pisemnej zgody
Firmy Inwestycyjnej, nie będą:
1) bezpośrednio ani pośrednio oferować, nabywać, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub
w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie kupna, kupować opcji ani
zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup albo zbycie lub sprzedaż
akcji ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji,
2) prowadzić jakichkolwiek rozmów ani negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami, z jakąkolwiek osobą trzecią,
3) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub
pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji,
4) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana powyżej.
W związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW z dniem 24
czerwca 2025 roku, opisane powyżej zobowiązania wygasną z upływem 12 miesięcy od tej daty.
Przy czym zgodnie z opisanymi powyżej umowami lock-up, nie stanowi naruszenia postanowień umów lock-up:
1) przeniesienie akcji lub instrumentów finansowych uprawniających do objęcia lub nabycia tych akcji, na rzecz
członków jego rodziny lub podmiotu utworzonego dla potrzeb planowania majątkowego lub innej formy
zarządzania majątkiem własnym akcjonariusza, o ile nabywcy tych akcji lub nabywcy wyżej wymienionych
instrumentów finansowych zobowiążą się, w formie umowy zawartej ze Spółką oraz z Firmą Inwestycyjną, do
przestrzegania ograniczeń określonych w umowie lock-up,
2) sprzedaż akcji na zasadach i warunkach określonych w ramach oferowania w trybie oferty publicznej
przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez KNF,
3) sprzedaż akcji przez akcjonariuszy w wezwaniu, w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na akcje
Spółki,
4) sprzedaż akcji w wyniku realizacji Opcji Call (o której mowa poniżej),
5) sprzedaż akcji w wyniku ostatecznej decyzji administracyjnej nakazujących akcjonariuszowi zbycie akcji.
Pełnomocnictwa udzielone na mocy umów lock-up zawartych z uczestnikami Programu Motywacyjnego
Na mocy opisanych powyżej umów lock-up uczestnicy Programu Motywacyjnego udzielili pełnomocnictw osobie wskazanej
przez Spółkę do reprezentowania ich na wszelkich Walnych Zgromadzeniach (zwyczajnych i nadzwyczajnych) Spółki z prawem
do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu ze wszystkich akcji w zakresie podejmowania wszelkich uchwał na powyższych
zgromadzeniach, w tym w szczególności uchwał dotyczących zmian w składzie organów Spółki, dowolnych zmian Statutu
Spółki, podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki oraz do wszelkich innych czynności, które są przydatne lub
niezbędne do wykonania w/w czynności. Opisane pełnomocnictwa były nieodwołalne, przy czym zrzeczenie się odwołania
pełnomocnictw uzasadnione było w szczególności ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki
do obrotu na rynku regulowanym GPW, co mogło wymagać podejmowania uchwał objętych treścią pełnomocnictw i wygasały
niezwłocznie po:
1) dokonaniu zbycia wszystkich przysługujących uczestnikowi Programu Motywacyjnego akcji Spółki,
2) dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW (w tym akcji posiadanych przez
uczestnika Programu Motywacyjnego),
3) dniu 30 czerwca 2026 roku
– w zależności od tego, które z powyższych zdarzeń nastąpi wcześniej. W związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem
wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW z dniem 24 czerwca 2025 roku, opisane pełnomocnictwa na
moment sporządzenia niniejszego sprawozdania już wygasły.
Opcja Call w umowach lock-up zawartych z uczestnikami Programu Motywacyjnego
W przypadku, gdyby zaistniało którekolwiek z następujących zdarzeń, tj. gdyby:
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 72 z 80
1) przed dniem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW uczestnik Programu
Motywacyjnego bez uprzedniego pisemnego uzgodnienia ze Spółką odwołał pełnomocnictwo w całości lub w części
lub samodzielnie (tj. nie przez pełnomocnika) zrealizował którąkolwiek z czynności wchodzących w zakres
pełnomocnictwa, w tym w szczególności wykonał prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, lub
2) do dnia 31 grudnia 2025 roku akcje Spółki nie zostałyby wprowadzone i dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW,
uczestnicy Programu Motywacyjnego zobowiązani byli do zbycia na rzecz Andrzeja Tabaczyńskiego, wszystkich posiadanych
przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki, na pierwsze pisemne wezwanie Andrzeja Tabaczyńskiego („Opcja Call”).
W związku z faktem, że z dniem 24 czerwca 2025 roku akcje Spółki zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku
regulowanym GPW, a żaden z uczestniczka Programu Motywacyjnego przed dniem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki
do obrotu na rynku regulowanym GPW nie naruszył zobowiązania, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, Opcja Call nie była
realizowana, zaś na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Opcja Call wygasła.
46. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą, która (we wskazanych granicach) określa liczbę członków Zarządu, a także funkcje poszczególnych
członków Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat.
Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również
wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Ponowne powołania tej samej osoby na Członka Zarządu są
dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed
upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych
przez postanowienia Statutu Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes
Zarządu, a w przypadku braku jego powołania – jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania
oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie albo dwóch Członków Zarządu
działających łącznie.
47. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta
Kodeks spółek handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziałach 4, 5 i 6 przepisów
o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Spółki nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu,
w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do
rejestru. Zgodnie z art. 415 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu zapada większością ¾
głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują w danym przypadku warunki surowsze.
Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na
Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 73 z 80
48. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane
przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został
udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://arlen.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/.
Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach powszechnie obowiązującego prawa oraz Statucie Spółki uchwały Walnego
Zgromadzenia wymagają:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz
sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za dany
rok obrotowy oraz udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
d) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
e) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa
w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
g) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
udzielenie upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek
handlowych,
h) zmiana Statutu Spółki,
i) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki,
j) połączenie się Spółki z inną spółką lub spółkami, podział Spółki lub przekształcenie Spółki,
k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, poza przypadkami, w których zgodnie z ustawą obniżenie
kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie uchwały Zarządu,
l) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (w tym komitetów Rady Nadzorczej),
m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
n) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, poza przypadkami, w których zgodnie z ustawą obniżenie kapitału
zakładowego może nastąpić na podstawie uchwały Zarządu,
o) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
p) rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się
w siedzibie Spółki, Opocznie, Żyrardowie, Dzierżoniowie lub, w czasie gdy Spółka jest spółką publiczną, w siedzibie spółki
prowadzącej giełdę, na której notowane są akcje Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim (przy
uwzględnieniu § 11 ust. 4 Statutu Spółki), do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy
reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach
określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania
Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
Stosownie do obowiązującego początkowo w okresie sprawozdawczym brzmienia Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie było
ważne wyłącznie w przypadku obecności na nim akcji reprezentujących co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W okresie sprawozdawczym, w dniu 30 stycznia 2025 roku, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie zmiany Statutu Spółki, na podstawie której zmieniono m.in. brzmienie
§ 12 ust. 4 Statutu Spółki (określającego kworum na Walnych Zgromadzeniach Spółki) w ten sposób, że Walne Zgromadzenie
jest ważne wyłącznie w przypadku obecności na nim akcji reprezentujących co najmniej 40% (czterdzieści procent) udziału
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 74 z 80
w kapitale zakładowym Spółki. Opisana zmiana Statutu została zarejestrowana przez sąd rejestrowy w dniu 28 lutego 2025
roku.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym
Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
● prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
● prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo
zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.
49. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
Zarząd Spółki
W roku 2025 Zarząd Spółki przez cały okres sprawozdawczy, tj. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku (tj.
zarówno na dzień rozpoczęcia, jak i na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego) był jednoosobowy, a w jego skład
wchodził Andrzej Tabaczyński – Prezes Zarządu Spółki.
W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie nastąpiły
żadne zmiany osobowe w składzie Zarządu Spółki, przy czym w dniu 21 maja 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła
uchwałę nr 07/05/2025 w sprawie powołania Prezesa Zarządu na nową kadencję, na mocy której powołała Prezesa Zarządu
Spółki Andrzeja Tabaczyńskiego na kolejną kadencję, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2026 roku i wygaśnie z końcem
roku obrotowego 2030.
W związku z powyższym, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy, a w jego skład
wchodzi Andrzej Tabaczyński – Prezes Zarządu Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie
i miejscu posiedzenia.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje Prezesowi Zarządu lub wyznaczonemu przez niego
Członkowi Zarządu. Każdy z Członków Zarządu musi otrzymać powiadomienie w formie dokumentowej, co najmniej na 1
(jeden) dzień, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy
termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Zarząd
może także odbywać posiedzenia i podejmować uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jego
członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i poszczególnych spraw w porządku obrad.
Rada Nadzorcza Spółki
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
lp.
imię i nazwisko
funkcja
od dnia
do dnia
1
Jerzy Staniewski
Przewodniczący
1 stycznia 2025 roku
31 grudnia 2025 roku
2
Bogdan Dziewulski
Wiceprzewodniczący
3
Wiesław Kaczmarek
Członek
4
Joanna Teresa Gieorgijewska
Członkini
5
Jerzy Koniecki
Członek
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 75 z 80
6
Jerzy Pazura
Członek
7
Marcin Dobrzański
Członek
20 listopada 2025 roku
31 grudnia 2025 roku
W okresie sprawozdawczym, w dniu 20 listopada 2025 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3/2025
powołało Marcina Dobrzańskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała dotycząca
powołania Marcina Dobrzańskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia. W okresie
sprawozdawczym nie zaszły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki działała zatem
w następującym składzie:
lp.
imię i nazwisko
funkcja
1
Jerzy Staniewski
Przewodniczący
2
Bogdan Dziewulski
Wiceprzewodniczący
3
Wiesław Kaczmarek
Członek
4
Joanna Teresa Gieorgijewska
Członkini
5
Jerzy Koniecki
Członek
6
Jerzy Pazura
Członek
7
Marcin Dobrzański
Członek
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki, wobec czego skład ten
na moment przyjęcia niniejszego sprawozdania jest tożsamy ze wskazanym powyżej.
Stosownie do obowiązującego początkowo w okresie sprawozdawczym brzmienia Statutu Spółki, Posiedzenia Rady
Nadzorczej miały być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. W okresie
sprawozdawczym, w dniu 30 stycznia 2025 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie
zmiany Statutu Spółki, na podstawie której zmieniono m.in. brzmienie § 14 ust. 10 Statutu Spółki (określającego częstotliwość
zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej) w ten sposób, że posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę
potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Opisana zmiana Statutu została zarejestrowana
przez sąd rejestrowy w dniu 28 lutego 2025 roku.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego braku – Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź
w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w
zdaniu poprzednim, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W posiedzeniu Rady
Nadzorczej Członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie
głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku
obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 76 z 80
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy jej członkowie są
obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli
obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i poszczególnych spraw w porządku
obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały oraz co naj-mniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może
podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest
głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały
przedstawione w punkcie 50. niniejszego sprawozdania.
50. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
lp.
imię i nazwisko
funkcja
od dnia
do dnia
1
Jerzy Koniecki
Przewodniczący
1 stycznia 2025 roku
31 grudnia 2025 roku
2
Wiesław Kaczmarek
Członek
3
Jerzy Pazura
Członek
W całym okresie sprawozdawczym, a także po dniu jego zakończenia, do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, wszyscy
Członkowie Komitetu Audytu, tj. Jerzy Koniecki, Jerzy Pazura i Wiesław Kaczmarek, spełniali ustawowe kryteria niezależności.
W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu nie zaszły żadne zmiany, w związku z czym Komitet Audytu do końca
okresu sprawozdawczego działał we wskazanym powyżej składzie.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie zaszły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu, wobec czego skład ten na
moment przyjęcia niniejszego sprawozdania jest tożsamy ze wskazanym powyżej.
Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
byli Jerzy Koniecki i Jerzy Pazura, natomiast Wiesław Kaczmarek był Członkiem Komitetu Audytu legitymującym się wiedzą
i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.
Jerzy Koniecki w 1980 roku uzyskał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej Planowania i Statystyki, obecnej Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie. W 1991 roku uzyskał uprawnienia biegłego rewidenta. W trakcie swojej kariery zawodowej
piastował m.in. stanowisko głównego księgowego w Zakładzie Budowlanym SBM Oświata (w latach 1984-1985)
oraz Zakładach Wytwórczych Urządzeń Telefonicznych Telkom ZWUT (w latach 1985-1990), konsultanta ds. księgowo
finansowych w Central Europe Trust Polska (w latach 1991-2001). Od 1990 roku do dnia 6 października 2021 roku był
wspólnikiem spółki cywilnej I.J. Konieccy biegli rewidenci i w ramach prowadzonej działalności jako biegły rewident zajmował
się badaniem sprawozdań finansowych. Ponadto, Jerzy Koniecki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie prowadzenia
badań due diligence oraz sporządzania wycen w ramach prywatyzacji kapitałowej i inwestycjach realizowanych
przez inwestorów krajowych i zagranicznych, jak również doradztwa podatkowego i restrukturyzacyjnego. Jerzy Koniecki,
w ramach w współpracy z różnymi podmiotami, brał udział m.in. w przygotowaniu prospektu emisyjnego, wykonaniu
ekspertyza efektywności gospodarowania, przygotowaniu raportu w sprawie zakresu i metod badania i diagnozowania
przedsiębiorstw oraz przygotowaniu memorandum informacyjnego. Prowadził także audyt projektu realizowanego
przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości, współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej. Jerzy Koniecki był także
Prezesem Zarządu Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, Oddziału Okręgowego w Warszawie (w latach 1999-2023), był
Prezesem Zarządu Głównego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce (w latach 2019-2023, gdzie odpowiada
m.in. za koordynację prac całego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. Obecnie jest członkiem zarządów zarówno Oddziału
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 77 z 80
Okręgowego w Warszawie jak i Zarządu Głównego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. Jerzy Koniecki był również
wykładowcą na kursach dla biegłych rewidentów oraz kursach kwalifikacyjnych i konferencjach organizowanych
przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce. Nadto, w latach 2006-2010 Jerzy Koniecki był Członkiem Komisji Rewizyjnej
Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Obecnie jest biegłym rewidentem seniorem.
Jerzy Pazura jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnej Szkoła Główna Handlowa w Warszawie)
oraz Wyższej Szkoły Zarządzania i Prawa w Warszawie. Ukończył studia menadżerskie w INSEAD w Paryżu. Posiada wieloletnie
doświadczenie menadżerskie jako członek zarządów spółek prawa handlowego w kraju i za granicą. Związany
m.in. z Polymark GmbH, Makro Cash And Carry Polska S.A., PKN Orlen S.A., Rafineria Trzebinia S.A., UAB Nacionaline
Farmacijos Grupe, RUCH SA, Krosno Glass S.A., Ecovis Poland Audit, Tax &Accounting sp. z o.o. Członek Rad Nadzorczych:
Stolbud Sokółka S.A. (02.1996 – 06.1999), ORLEN Petro Tank (11.2005 – 11.2007), ORLEN Morena (11.2005 – 05.2006), ORLEN
PetroCentrum (11.2005 – 05.2006), ORLEN Gaz (06.2006 – 01.2008), ORLEN Deutschland GmbH (05.2006 – 11.2007), ORLEN
Księgowość
́
(06.2006 – 02.2008), Rafineria Trzebinia S.A. (11.2006 – 11.2007), Anwil S.A. (08.2007 – 12.2007), ORLEN Oil
(11.2007- 12.2008). Nagroda Giełdy Warszawskiej – dwukrotnie – za najlepszy raport roczny spółki giełdowej.
Wiesław Kaczmarek w 1981 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera mechanika na Wydziale Mechaniki Precyzyjnej Politechniki
Warszawskiej, specjalność: automatyka przemysłowa. Następnie, w latach 1981-1983 był słuchaczem Studium
Doktoranckiego Politechniki Warszawskiej na kierunku robotyka. Pierwsze doświadczenie zawodowe zdobywał jako
pracownik Politechniki Warszawskiej Instytutu Mechaniki Technicznej na stanowisku asystenta i starszego asystenta.
Następnie pracował jako zastępca dyrektora biura Izby Przemysłowo-Handlowej Inwestorów Zagranicznych oraz dyrektor
Oddziału Pierwszego Komercyjnego Banku S.A. w Lublinie, oddziału w Warszawie. W międzyczasie został wybrany na posła
do Sejmu RP, którego funkcję pełnił w latach 1989 – 2005. W tym czasie kierował resortami gospodarczymi – pełnił funkcje
Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Gospodarki oraz Ministra Skarbu Państwa. Brał udział w prywatyzacji
polskich przedsiębiorstw oraz tworzeniu podstaw regulacyjnych gospodarki (instrumenty polityki przemysłowej, regulacja
energetyki, tworzenie specjalnych stref ekonomicznych, programy restrukturyzacji sektorów „starej gospodarki”). W tym
czasie zdobył szeroką wiedzę o wszystkich sektorach polskiej gospodarki. Od 2005 do 2007 roku pełnił funkcję Prezesa
Zarządu spółek Brasco S.A. oraz Akwawit – Brasco S.A. (obecnie Akwawit S.A.), tj. spółek działających w obszarze
biokomponentów paliwowych. W latach 2009-2011 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki Platinum Hospitals S.A. powołanej
dla projektu rewitalizacji i rozbudowy dawnego szpitala Elżbietanek w Warszawie, a w latach 2011-2012 Prezesa Zarządu
Terra Mare Club S.A., spółki w segmencie deweloperskim z zadaniem realizacji inwestycji w obszarze turystycznym. Obecnie,
od 2011 roku prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa gospodarczego i transakcyjnego, a od 2020
pełni funkcję doradcy Dyrektora Agencji Zarządzania Aktywami Państwowymi Republiki Uzbekistan w ramach programu
Banku Światowego.
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w dniach:
1) 20 maja 2025 roku,
2) 22 lipca 2025 roku,
3) 12 września 2025 roku,
4) 15 grudnia 2025 roku
– spośród których jedno odbyło się w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie
roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2025 roku przez firmę audytorską UHY ECA badającą jego sprawozdanie finansowe
i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Arlen za 2024 rok dozwolone usługi niebędące badaniem,
określone w art. 136 ust. 2 Ustawy, z wyłączeniem:
a. przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym
wykonywanych w związku z przygotowaniem pierwszej oferty publicznej akcji Spółki;
b. usług atestacyjnych i pokrewnych związanych z przygotowaniem dokumentacji prospektowej, w tym
badaniem historycznych informacji finansowych sporządzanych na potrzeby Prospektu;
c. wydania listów poświadczających (comfort letters) w związku z przygotowaniem Prospektu;
d. wykonania innych usług atestacyjnych, w tym w odniesieniu do informacji finansowych pro forma,
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 78 z 80
prognoz wyników lub wyników szacunkowych prezentowanych w dokumentacji ofertowej i prospektowej
Spółki.
Główne założenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych zostały
określone w przyjętych w Spółce dokumentach: „Polityce Arlen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie wyboru
firmy audytorskiej do przeprowadzania badania” (dalej Polityka 1) oraz „Procedurze Arlen Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej” (dalej Procedura). Ponadto, w Spółce przyjęto również „Politykę Arlen
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju” (przy czym dokument ten wchodzi w życie od pierwszego dnia pierwszego roku obrotowego, za
który Spółka (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi) będzie zobowiązana do sporządzania sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju Spółki w rozumieniu art. 63r i art. 63s Ustawy o rachunkowości oraz sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju Grupy w rozumieniu art. 63x Ustawy o rachunkowości).
Polityka 1 i Procedura przewidują w szczególności, że:
1) Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Arlen (dalej łącznie Badania) dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
2) Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia Badań dokonuje się na podstawie wydanej przez Komitet Audytu
Rady Nadzorczej Spółki rekomendacji.
3) Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę
audytorską do przeprowadzenia Badań. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
4) W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia Badań nie dotyczy przedłużenia umowy o Badanie,
rekomendacja Komitetu Audytu jest sporządzana w następstwie procedury wyboru i zawiera przynajmniej dwie
możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu
Audytu wobec jednej z nich.
5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, gdyż umowa o Badanie powinna zostać
podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników
majątkowych.
6) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na
konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają
przede wszystkim:
a) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań (w tym skonsolidowanych)
jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek i grup kapitałowych
o podobnym profilu działalności co Spółka i Grupa Kapitałowa Arlen i znajomość branży, w której działa
Spółka i Grupa;
b) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w Badanie;
c) możliwość przeprowadzenia Badania w terminach określonych przez Spółkę, w tym przedstawione przez
firmę audytorską informacje na temat dysponowania odpowiednimi zasobami (w tym w szczególności
kadrowymi) umożliwiającymi dochowanie tych terminów;
d) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
e) cenę zaproponowaną przez firmę audytorską oraz ewentualne dodatkowe koszty.
7) Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie
procedury wyboru firmy audytorskiej.
8) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta.
Główne założenia dotyczące polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą Badanie lub atestację
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zostały określone w dokumencie określone w dokumencie pn.
„Politykę Arlen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem lub
atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań
finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska” (dalej Polityka świadczenia usług) przewidują m.in., że:
1) Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki lub
skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Arlen, którego obowiązek wynika z przepisów prawa
powszechnie obowiązującego i które przeprowadzane jest zgodnie z krajowymi standardami badania (badanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 79 z 80
ustawowe), ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy biegły
rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek
powiązanych jakichkolwiek usług zabronionych, o których mowa w art. 136 ust. 1 Ustawy, w następujących
okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
obejmujących opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania
ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.
2) Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą Badanie, jej podmiot
powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są (zgodnie z art. 136 ust. 2 Ustawy):
a) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków
spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
b) usługi
(i). przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
(ii). wydawania listów poświadczających
– wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym
standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który
ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do
obrotu na rynku regulowanym, oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;
e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych lub innych umów związanych
z finansowaniem na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną
firmę audytorską sprawozdań finansowych lub ze śródrocznych sprawozdań finansowych;
g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków;
j) audyty zewnętrzne, o których mowa w ust. 4 lub 12 załącznika I lub ust. 18 załącznika II do rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów
stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do
pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniającego dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz
rozporządzenie (UE) nr 596/2014 (Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, z późn. zm.)
– dalej łącznie zwane Usługami Dozwolonymi.
3) Świadczenie Usług Dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej
jednostki (tj. Spółki lub danej jednostki powiązanej), po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy, oraz po zatwierdzeniu takich usług (wskutek
dokonanej oceny) przez Komitet Audytu.
4) Zgoda, o której mowa w punkcie 3 powyżej, udzielana jest w formie uchwały Komitetu Audytu podejmowanej na
wniosek Zarządu Spółki. Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w sprawie omawianej zgody ma prawo otrzymać
wszelkie dokumenty niezbędne lub przydatne w celu przeprowadzenia oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
5) Ponadto, Polityka świadczenia usług przewiduje również postanowienia dotyczące świadczenia Usług Dozwolonych
przez firmę audytorską przeprowadzającą usługę atestacyjną w zakresie sprawozdawczość zrównoważonego
rozwoju Spółki w rozumieniu art. 63r i art. 63s Ustawy o rachunkowości oraz sprawozdawczość zrównoważonego
rozwoju Grupy w rozumieniu art. 63x Ustawy o rachunkowości, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska (lub przeprowadzających zarówno badanie ustawowe,
Sprawozdanie Zarządu z działalności ARLEN S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ ARLEN
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Strona 80 z 80
jak i atestację), przy czym postanowienia Polityki świadczenia usług dotyczące lub związane ze sprawozdawczością
zrównoważonego rozwoju lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju będą obowiązywały od
pierwszego dnia pierwszego roku obrotowego, za który Spółka (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi)
będzie zobowiązana do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
51. Polityka różnorodności
Spółka informuje, że nie przyjęła formalnej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących Spółki. Spółka nie posiada odrębnego dokumentu regulującego zasady kształtowania składu tych organów
w oparciu o kryteria różnorodności wskazane w § 72 ust. 7 pkt 5 lit. m Rozporządzenia, w szczególności dotyczące płci, wieku,
niepełnosprawności, wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego. W konsekwencji Spółka nie stosuje zasad 2.1., 2.2. oraz
2.11.6. Dobrych Praktyk 2021 odnoszących się do różnorodności składu organów, co zostało szczegółowo opisane w punktach
40 lit. c) i 41 niniejszego Sprawozdania. Decyzja o braku formalnej polityki różnorodności wynika w szczególności z faktu, że
proces powoływania członków organów Spółki opiera się na kryteriach merytorycznych, obejmujących przede wszystkim
kwalifikacje, kompetencje, kierunek wykształcenia oraz doświadczenie zawodowe kandydatów, a także znajomość branży,
w której działa Spółka. Spółka stoi na stanowisku, że zapewnienie prawidłowego i efektywnego wykonywania funkcji przez
organy Spółki wymaga doboru kandydatów według kryteriów obiektywnych, związanych z zakresem powierzonych
obowiązków, przy jednoczesnym zachowaniu zasad równego traktowania i niedyskryminacji.
Pomimo braku formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki, Spółka wdrożyła polityki i procedury
wewnętrzne w obszarach środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego, zatwierdzone uchwałą Zarządu z dnia
1 października 2025 roku, które zostały szczegółowo opisane w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.
W szczególności Emitent stosuje:
• Politykę Antymobbingową i Antydyskryminacyjną wraz z procedurą przeciwdziałania mobbingowi i nierównemu
traktowaniu,
• Politykę Różnorodności i Inkluzywności, zgodnie z którą m.in. Spółka dąży do środowiska pracy, w którym
różnorodność doświadczeń, perspektyw i tożsamości jest wartością biznesową i społeczną, a inkluzywność –
codzienną praktyką.
Andrzej Tabaczyński
Prezes Zarządu
