* Zgodnie z dyspozycja art. 55 pkt 2a Ustawy o rachunkowości jednostkowe sprawozdanie z działalności
w 2025 roku zostało zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności w 2025 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS
GROUP S.A. W ROKU 2025*
Strona 2 z 40
KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS
GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2025 ............................................................................. 5
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji ............................................................................................................................................ 6
1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ..................................................................... 6
1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2025
roku. ............................................................................................................................................. 6
2. Oddziały Emitenta ................................................................................................................ 6
3. Organy Emitenta .................................................................................................................. 7
3.1. Zarząd ................................................................................................................................... 7
3.2. Rada Nadzorcza .................................................................................................................... 7
4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej .......................................... 7
5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu ................................ 8
6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,
inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ..................................... 8
7. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ....................................... 8
7.1. Zawarcie istotnych umów .................................................................................................... 8
7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ............................... 8
7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe,
nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ....................................................................................................... 9
7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................... 9
8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową ............................................................................................................................................. 9
9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do
nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie
dla każdej z osób ................................................................................................................................... 9
10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................. 10
11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........ 11
12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
wartościowych..................................................................................................................................... 11
13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta ............................................ 11
14. Wypłacone dywidendy ....................................................................................................... 11
15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy
kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................... 11
16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta......... 12
Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej (kwoty brutto w tys. zł) 12
17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ...
........................................................................................................................................... 12
18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta oraz Grupą
Kapitałową Emitenta ........................................................................................................................... 13
a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego ...................................................................................... 13
b) Zasady niestosowane ......................................................................................................... 13
c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ....................................................... 15
d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne ........................................................................................................................ 16
e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ........................................................... 16
f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta .................... 16
g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ......................................................... 17
h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta ............................................................................. 17
Strona 3 z 40
i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ......................................................................................... 18
19. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły
w 2025 roku ......................................................................................................................................... 18
Zarząd Emitenta .............................................................................................................................. 18
Rada Nadzorcza Emitenta ............................................................................................................... 18
Komitet Audytu ............................................................................................................................... 20
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2025 roku ...... 24
21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku
2025 ........................................................................................................................................... 24
Ryzyko zmiany cen .......................................................................................................................... 24
Ryzyko kredytowe związane ze spłatą kredytu lub pożyczki ........................................................... 24
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ....................................................... 24
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną ................................................................ 24
Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych............................................................................ 25
Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania .............................................. 25
Ryzyko konkurencji ......................................................................................................................... 25
Ryzyko utraty płynności finansowej związane z utworzeniem rezerwy o istotnej wartości oraz
brakiem prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej ............................................................ 25
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami ................................................................ 26
Ryzyko związane z sezonowością przychodów ............................................................................... 26
Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją ..................................... 26
Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF ................. 26
Ryzyko niskiej płynności i utraty wartości akcji Emitenta ............................................................... 26
Ryzyko związane z istotną niepewnością co do możliwości kontynuowania działalności .............. 27
22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ............................................................... 27
a) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy
Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz
z podstawowymi wskaźnikami Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 27
b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną
zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................ 29
c) Analiza wskaźnikowa.......................................................................................................... 32
d) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2025 roku ..................................................... 32
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wiekości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności ............................................................................................................... 33
25. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy
osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy,
jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ................... 33
26. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. ................................................ 33
27. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym ................................................................................................................................... 33
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy ...................................................................................................................................... 33
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................ 34
30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 34
Strona 4 z 40
31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym .................................................................................................................. 34
32. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych ........... 34
a) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku 2025 umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności .................................................................................................................... 34
b) Informacje o udzielonych w roku 2025 pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym,
z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności .................................................................................................................................. 34
33. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej
od tego podmiotu ................................................................................................................................ 34
34. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Kapitałowej Emitenta i Emitenta ......................................................................................................... 34
37. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi
........................................................................................................................................... 35
38. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................... 35
39. Wpływ konfliktów zbrojnych na świecie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta ...... 36
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
2025 ......................................................................................................................................................... 37
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2025
........................................................................................................................................................... 38
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA ................................... 39
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego
za rok 2025............................................................................................................................................... 40
Strona 5 z 40
KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2025
Szanowni Akcjonariusze,
niniejszym przekazuję Państwu raport za rok 2025 r. wraz z opinią biegłego rewidenta z jego badania.
Sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane zostały sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta i Grupę Kapitałową. Natomiast należy wskazać,
że występuje istotna niepewność co do możliwości kontynuowania działalności, co szczegółowo zostało
opisane w nocie 22 w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
W 2025 roku Zarząd Emitenta kontynuował działania związane z dochodzeniem i odzyskiwaniem
roszczeń Emitenta oraz jego spółki zależnej, w tym roszczeń dochodzonych na podstawie zawiadomienia
o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oraz w ramach postępowania cywilnego o zapłatę
odszkodowania w kwocie ok. 18,5 mln zł (kwota główna), obejmujących również roszczenia dotyczące
udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. Równolegle realizowane były działania związane z uporządkowaniem i
stopniową restrukturyzacją zobowiązań, które w istotnej mierze wynikają ze zdarzeń jednorazowych z
lat ubiegłych.
Sytuacja finansowa Emitenta w 2025 roku pozostaje w istotnej mierze kontynuacją uwarunkowań
mających wpływ na wyniki w roku poprzednim. Emitent odnotował stratę netto w relatywnie niewielkiej
skali (516 tys. zł na poziomie skonsolidowanym oraz 299 tys. zł na poziomie jednostkowym), co stanowi
istotną poprawę względem roku 2024. Wynik roku poprzedniego pozostawał pod istotnym wpływem
zdarzeń jednorazowych o znaczącej wartości, w tym w szczególności utworzenia rezerw na potencjalne
zobowiązania oraz innych zdarzeń o charakterze niepowtarzalnym.
W 2025 roku podstawowe czynniki kształtujące wynik finansowy obejmowały brak przychodów
operacyjnych, koszty ogólnego zarządu związane z funkcjonowaniem Emitenta jako spółki publicznej
notowanej na Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oraz koszty operacyjne związane m.in. z
prowadzonymi postępowaniami prawnymi ukierunkowanymi na odzyskanie aktywów. Jednocześnie
istotnym elementem sytuacji Emitenta pozostają roszczenia obejmujące w szczególności udziały w
spółkach Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. oraz Satis GPS Sp. z o.o., a także środki pieniężne o
znacznej wartości.
W raportowanym okresie miały miejsce istotne zdarzenia o charakterze regulacyjnym i prawnym. W
szczególności zakończone zostało postępowanie administracyjne prowadzone przez Komisja Nadzoru
Finansowego, które zostało ostatecznie umorzone. Równolegle kontynuowane były postępowania
sądowo-administracyjne związane z rozliczeniami podatkowymi z lat poprzednich.
W zakresie restrukturyzacji zobowiązań Emitenta, w okresie sprawozdawczym zapadło postanowienie o
odmowie zatwierdzenia układu, które zostało zaskarżone przez Spółkę. Po dacie bilansowej zażalenie
Emitenta zostało oddalone, co oznacza konieczność dalszej analizy dostępnych rozwiązań w tym
obszarze.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że w dalszym ciągu istotnym elementem sytuacji Emitenta pozostają
roszczenia dochodzone przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy. W ocenie Zarządu roszczenia te stanowią
istotny element potencjału Spółki i są konsekwentnie dochodzone na drodze prawnej.
Zarząd Emitenta analizuje możliwe kierunki dalszych działań, zarówno w zakresie prowadzonej
działalności, jak i efektywnym zarządzaniu zobowiązaniami, mając na uwadze długoterminowy interes
Spółki oraz jej akcjonariuszy.
Dziękuję Państwu za zaufanie i życzę Państwu wszystkiego co najlepsze.
Z poważaniem,
Warszawa, 27 kwietnia 2026 roku
Sławomir Karaszewski
Prezes Zarządu
Strona 6 z 40
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji
1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej
Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji
na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego.
Skonsolidowanym sprawozdaniem na dzień 31 grudnia 2025 roku objęte są jednostka
dominująca oraz Software Services sp. z o.o.
*Spółka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyłączona z konsolidacji w związku utratą kontroli przez
Software Services Sp. z o.o
Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2025 roku
Stan na 31 grudnia 2024 roku
Udział
Emitenta
Udziały
niekontrolujące
1.
Software Services Sp. z o.o. 100,00%
0,00%
1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2025
roku.
Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną
Udział w
kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o. 100,00%
2. Oddziały Emitenta
Emitent nie posiada oddziałów.
Satis Group S.A.
Software Services Sp. z o.o.
100,0%
Satis GPS Sp. z o.o. 50,0%*
Strona 7 z 40
3. Organy Emitenta
3.1. Zarząd
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2025 roku:
Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 27 maja 2024 roku)
Zmiany w składzie Zarządu
Nie wystąpiły w roku 2025.
3.2. Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu:
1. Paweł Sobków – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Marcin Olszewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej,
4. Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej,
5. Natalia Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie Radu Nadzorczej:
- W dniu 25 lutego 2025 r. na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta podjęła
uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marcina Olszewskiego.
- W dniu 15 kwietnia 2025 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Marcinowi Olszewskiemu funkcję
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Skład Komitetu Audytu:
Skład na dzień 31 grudnia 2025 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu:
1. Marcin Olszewski – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
3. Natalia Gołębiowska jako Członek Komitetu Audytu.
4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej
SPÓŁKA HOLDINGOWA
Satis Group S.A.
siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa
Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą
SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia
2018 roku zmieniła firme na Satis Group S.A.
W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są
notowane na głównym parkiecie tej giełdy.
Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana
z oprogramowaniem. Jednocześnie od 2019 roku spółka Satis Group S.A. zaczęła prowadzić działalność
polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych,
Strona 8 z 40
usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło,
pośrednictwo handlowe.
Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to:
Spółki objetę kontrolą Emitenta: Software Services Sp. z o.o. (100%)
Spółki nie kontrolowane przez Emitenta: Satis GPS Sp. z o.o.
5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu
Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie.
6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,
inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta.
7. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
7.1. Zawarcie istotnych umów
Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawarła znaczących umów handlowych.
7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Postępowanie administracyjne prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) wobec
Emitenta – wszczęcie i umorzenie
Na podstawie postanowienia KNF z 11 lutego 2025 roku oraz postanowienia KNF z 3 lipca 2025 roku
zostało wszczęte przez KNF wobec Emitenta postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na
Spółkę kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 poz. 620, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) w związku z podejrzeniem
naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy o Ofercie, poprzez nienależyte wykonanie obowiązku
informacyjnego w zakresie informacji okresowych, związanego z przekazaniem KNF oraz do publicznej
wiadomości raportu rocznego za rok obrotowy 2019, skonsolidowanego raportu rocznego za rok
obrotowy 2019, raportu rocznego za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego raportu rocznego za rok
obrotowy 2020, raportu rocznego za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego raportu rocznego za rok
obrotowy 2021. W dniu 3 grudnia 2025 KNF wydała decyzję umorzeniu tego postępowania.
Skarga Emitenta na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z 29.02.2024 roku –
aktualizacja informacji
W okresie sprawozdawczym Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie („NSA”), po rozpoznaniu skargi
kasacyjnej Emitenta od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie („WSA”) z dnia
10 lipca 2024 roku na postanowienie DIAS, wyrokiem z dnia 26 maja 2025 roku uchylił zaskarżony wyrok
w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania WSA. Następnie WSA w dniu 18 listopada 2025
roku po ponownym rozpoznaniu skargi Emitenta na Postanowienie DIAS oddalił ją. Emitent złożył skargę
kasacyjną do NSA do wyroku WSA z 18 listopada 2025 roku.
Postępowanie restrukturyzacyjne – postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu
W dniu 26 maja 2025 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy
dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu
w przyspieszonym postępowaniu o zatwierdzenie układu, które Spółka zaskarżyła. Akta z zażaleniem
Strona 9 z 40
zostały przekazane do rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy
Odwoławczy i Zamówień Publicznych („Sąd Okregowy”).
Po dacie bilansu – postanowieniem z dnia 5 marca 2026 roku, Sąd Okregowy oddalił ww. zażalenie
Emitenta.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, subskrypcja akcji
Emitenta, odmowa rejestracji zmian Statutu i odstąpienie od umowy objęcia akcji Emitenta
W dniu 21 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie
subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany
Statutu Spółki („Uchwała”). Następnie w związku z przyjęciem w dniu 24 lutego 2025 roku przez spółkę
Vested Global Opportunities Fund SCSp. z siedzibą w Luksemburgu ("Inwestor") oferty objęcia akcji w
drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Ksh skierowanej przez Emitenta do
Inwestora, została zawarta z Inwestorem umowa objęcia wszystkich, tj. 6 037 664, akcji zwykłych na
okaziciela serii I odpowiadających takiej samej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje serii I")
("Umowa") za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł za każdą Akcję serii I i za łączną cenę emisyjną w
wysokości 603 766,40 zł. Wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji serii I zostały wniesione przez
Inwestora w całości.
W związku z zaskarżeniem Uchwały przez byłych managerów Spółki, z którymi Spółka pozostaje w sporze
korporacyjnym, pomimo faktu, że Sąd Okręgowy w Warszawie nie uwzględnił wniosku ww. osób ws.
zabezpieczenia ich roszczenia o uchylenie Uchwały, Sąd Rejestrowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
odmówił dokonania wpisu zmiany § 4 ust. 1 Statutu Spółki („Odmowa Wpisu”) na podstawie Uchwały.
Ze względu na Odmowe Wpisu i brak możliwości skutecznego objęcia Akcji serii I Inwestor odstąpił w
dniu 8 października 2025 roku odstąpił od Umowy i wezwał Emitenta do zwrotu wpłaconej ceny za Akcje
serii I.
7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe,
nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Oddalenie zażalenia na postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu w przyspieszonym
postępowaniu o zatwierdzenie układu
Informacja znajduje się w punkcie powyżej.
7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2025 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie
badań i rozwoju.
8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r. nie wystąpiły takie zmiany.
9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich
przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz
ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu,
odrębnie dla każdej z osób
Nie dotyczy - osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają pośrednio ani bezpośrednio akcji
Emitenta.
Strona 10 z 40
10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
- Postępowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na podstawie postanowienia
KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku
z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta
(„Postępowanie”). W dniu 23 września 2022 roku KNF podjęła: (i) decyzję w Postępowaniu o sygnaturze
DPS.456.16.2019.AT („I Decyzja KNF 1”) o nałożeniu na Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości
1.500.000,00 zł, (ii) decyzję w Postępowaniu o sygnaturze DPS.456.17.2019.AT („I Decyzja KNF 2”) o
nałożeniu na Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 700.000,00 zł. W dniu 19 października 2022
roku Emitent wniósł odwołanie do KNF w postaci wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, domagając
się uchylenia obu skarżonych decyzji i umorzenia postępowania. Następnie, KNF podjęła: (i) w dniu 1
grudnia 2023 roku decyzję o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.35.2022.JK o uchyleniu I Decyzji KNF 1 i
nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej o łącznej wysokości 750.000,00 zł („II Decyzja KNF 1”), (ii) w dniu 26
stycznia 2024 roku decyzję o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.37.2022.JK utrzymującą w mocy I Decyzję KNF
2. Obie ostateczne decyzje KNF zostały przez Emitenta zaskarżone do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego („WSA”). WSA oddalił skargi Emitenta na Decyzję 1 KNF i na Decyzję 2 KNF.
- Postępowanie podatkowe w zakresie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym
od osób prawnych za 2017 rok zakończone Decyzją Szefa Krajowej Administracji Skarbowej o nr
DKP2.8011.22.2023/7 z dnia 24.10.2023 roku („Decyzja KAS”), w której określono zobowiązanie
podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. w wysokości 5 470 401,00 zł. Emitent
zaskarżył Decyzję KAS do WSA. W dniu 23 lipca 2024 roku WSA oddalił skargę Emitenta. W dniu 25
września 2024 roku Spółka złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę
kasacyjną do wyroku WSA z dnia 23 lipca 2024 roku.
Dodatkowo, związane z ww. postępowaniem, postępowanie związane z egzekucją ww. zobowiązania
podatkowego i skargą Emitenta na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie
z 29 lutego 2024 roku w przedmiocie oddalenia zarzutów zgłoszonych do postępowania egzekucyjnego
– aktualizacja informacji w tej sprawie została zawarta w punkcie 7.2. powyżej.
- Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z Powództwa Satis Group S.A. przeciwko
Szymonowi Purze, Grzegorzowi Kiczmachowskiemu, Danielowi Kaczmarkowi, Tomaszowi Frątczakowi,
Tadeuszowi Bieniakowi i Pawłowi Tarnowskiemu (XXIV C 133/22). Przedmiotem sporu jest roszczenie o
zapłatę solidarnie od Pozwanych kwoty 18,5 mln zł kwoty głównej z uwagi na wyrządzoną szkodę. Pozew
złożony 28 lutego 2022 roku. Postępowanie na etapie przesłuchiwania świadków.
- Pozew Grzegorza Kiczmachowskiego o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majątkowym niepieniężnym.
Postępowanie zawieszone do czasu prawomocnego zakończenia postępowania XXIV C 133/22.
- Pozew Szymona Pury o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majątkowym niepieniężnym. Postepowanie
zawieszone do czasu prawomocnego zakończenia postępowania XXIV C 133/22.
- Postępowanie z powództwa Inner Value Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi, przedmiot sporu 21 246,34
zł tytułem wystawionych przez powódkę faktur, Emitent nie uznaje powództwa ze względu na brak
wykonania przez powódkę usług zgodnie umową na podstawie, której zostały wystawione faktury.
Postępowanie na etapie początkowym.
Strona 11 z 40
- Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy dotyczące pozwu
złożonego w dniu 18 listopada 2021 roku przez spółkę zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o.
(„Software Services”) przeciwko Satis GPS Sp. z o.o. („Satis GPS”) i Danielowi Kaczmarkowi o ustalenie
na podstawie art. 189 KPC, że Software Services jest wspólnikiem Satis GPS uprawnionym do 50%
udziałów Satis GPS. Z ostrożności procesowej wartość przedmiotu sporu została ustalona przez Spółkę
na kwotę 25.000,00 zł, która jest równa wartości nominalnej udziałów Satis GPS. W wyniku sprawdzenia
wartości przedmiotu sporu, Sąd ustalił ją na kwotę 3.150.000,00 zł. Postępowanie jest na etapie
uzyskania przez Software Services w dniu 1 grudnia 2021 roku zabezpieczenia roszczenia. Sprawa na
etapie przesłuchiwania świadków.
Związane z powyższym postępowanie przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XVI
Wydział Gospodarczy z powództwa Holding Inwestycyjny Akesto Sp. zo.o. przeciwko Software Services
o zapłatę 50 000,00 zł tytułem zapłaty zapłaty części ceny za udziały Satis GPS. Postępowanie zawieszone
do czasu prawomocnego zakończenia postępowania przed Sądem Okręgowym, o którym mowa
powyżej.
- Postępowanie z powództwa Szymona Pury, Daniela Kaczmarka i Tomasza Frątczaka ("Powodowie") o
uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 lutego 2025 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie
subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany
Statutu Spółki ("Uchwała") wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia o uchylenie Uchwały poprzez
m.in. wstrzymanie skuteczności zaskarżonej Uchwały do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia
powództwa („Wniosek o Zabezpieczenie”). W dniu 3 czerwca 2025 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XVI
Wydział Gospodarczy wydal postanowienie w przedmiocie oddalenia Wniosku o Zabezpieczenie.
Pismem z dnia 1 grudnia 2025 roku powodowie cofnęli pozew, w wyniku czego Sąd Okręgowy w
Warszawie postanowieniem z dnia 11 marca 2026 roku umorzył postępowanie.
- Postępowanie restrukturyzacyjne, o którym mowa w punkcie 7.2.
11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Nie wystąpiły tego typu transakcje.
12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Nie wystąpiły.
13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta
Nie wystąpiły.
14. Wypłacone dywidendy
Nie wystąpiła wypłata dywidendy.
15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej
a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska
Nie występują takie umowy.
Strona 12 z 40
16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.
Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu (kwoty brutto w tys. zł)
01.01 -31.12.2025 01.01 -31.12.2024
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)
30,1
29,9
Nagrody jubileuszowe
0
0
Świadczenia po okresie zatrudnienia
0
0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
0
0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych
0
0
Razem 30,1
29,9
Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej (kwoty brutto w tys. zł)
01.01 -31.12.2025 01.01 -31.12.2024
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)
24,3
25,7
Nagrody jubileuszowe 0
0
Świadczenia po okresie zatrudnienia 0
0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0
0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych 0
0
Razem 24,3
25,7
17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
W dniu 16 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do:
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025, tj. za okres od 1 stycznia 2025
roku do 31 grudnia 2025 roku,
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok 2025,
tj. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,
- przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group
S.A. za okres od 1 stycznia 2026 roku do 30 czerwca 2026 roku,
- przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2026
roku do 30 czerwca 2026 roku,
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2026, tj. za okres od 1 stycznia 2026
roku do 31 grudnia 2026 roku,
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok 2026,
tj. za okres od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2026 roku,
- przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group
S.A. za okres od 1 stycznia 2027 roku do 30 czerwca 2027 roku,
- jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2027 roku do 30 czerwca 2027
roku.
Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została
wybrana spółka KPW Audyt Sp. z o.o. siedzibą w Łodzi (90-350) przy ul. Tymienieckiego 25C/410 (Firma
audytorska nr 4116) („Firma Audytorska”). Emitent nie korzystał z usług Firmy Audytorskiej w zakresie
innym niż objęty umowami, o których mowa poniżej.
Strona 13 z 40
W dniu 5 lutego 2026 roku została zawarta z Firmą Audytorską umowa na wykonanie usług, o których
mowa powyżej (zawarte w uchwale Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 grudnia 2025 roku) oraz na
wykonanie badania sprawozdania o wynagrodzeniach o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za rok 2025 oraz za rok 2026.
Jednocześnie w dniu 2 kwietnia 2026 roku Emitent otrzymał od Firmy Audytorskiej informację, że z
dniem 31.03.2026 roku nastąpiło połączenie spółek KPW Audytor Sp. z o.o. (KRS 0000363162) oraz KPW
Audyt Sp. z o.o. (KRS 0000658344). Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie całego majątku spółki KPW Audyt Sp. z o.o. (spółka
przejmowana) przez KPW Audytor Sp. z o.o. (spółka przejmująca). W konsekwencji, zgodnie z art. 494 §
1 Kodeksu spółek handlowych, spółka KPW Audytor Sp. z o.o. wstąpiła z mocy prawa we wszystkie prawa
i obowiązki spółki przejmowanej.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku
w podziale na rodzaje usług:
Rodzaj usługi 01.01 -31.12.2025 01.01 -31.12.2024
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego)
76 000
72 000
Inne usługi poświadczające
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach
48 500
10 000
43 000
9 000
Usługi doradztwa podatkowego - -
Pozostałe usługi - -
Razem 134 500 124 000
18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta oraz Grupą
Kapitałową Emitenta
a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego
W okresie od dnia 1 stycznia 2025roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Emitent oraz jego Grupa
Kapitałowa podlegała zasadom wynikającym ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w
dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, obowiązujące od dnia 1 stycznia 2021 roku,
których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu
korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
b) Zasady niestosowane
Emitent jego Grupa Kapitałowa nie stosuje poniżej opisanych zasad ładu korporacyjnego:
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
- Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych
projektów w ramach raportów okresowych i bieżących. Spółka jednak nie posiada mierzalnych
celów, a tym samym nie publikuje mierników dotyczących strategii ESG.
Jednocześnie Spółka uwzględnia tematykę ESG w swojej strategii biznesowej poprzez działania
mające na celu minimalizację zużycia energii elektrycznej, minimalizację odpadów
Strona 14 z 40
produkowanych przez Spółkę, a także aktywizację pracowników Spółki w tym zakresie. Ponadto,
Spółka podejmuje współpracę z kontrahentami i partnerami biznesowych, którzy także
uwzględniają w swoich strategiach biznesowych obszar ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Wyjaśnienie do zasady 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości
W Spółce wynagrodzenia ustalane są według stanowiska i poziomu odpowiedzialności,
kompetencji i doświadczenia, przy zastosowaniu obowiązujących w Spółce zasad równego
traktowania i niedyskryminacji.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Spółka nie stosuje tej zasady, jednak zamierza ją wdrożyć w przyszłości.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie przyjęła formalnego dokumentu polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej i
Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie takich
determinant jak: indywidulane kompetencje, kwalifikacje i umiejętności oraz doświadczenie. W
Spółce od zawsze stosowane są zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie do zasady 2.1.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie do zasady 2.1.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
Strona 15 z 40
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka podjęła decyzję o nie stosowaniu niniejszej zasady ze względu na liczne ryzyka związane
z przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, należy do nich przede
wszystkim ryzyko zerwania połączenia, a co za tym idzie kwestie związane z dalszym
procedowaniem obrad Walnego Zgromadzenia w takim przypadku. Spółka nie chce także
narażać się na zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia w związku z nieprawidłowym
działaniem systemów elektronicznych.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Dotychczasowa praktyka Spółki nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu
obrad Walnego. Spółka uważa, że publikowane przez nią, przewidziane przepisami prawa,
informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają
w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim
akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz
innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w
przyszłości.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Obecnie ze względu na skalę działalności Spółki nie zostały wprowadzone programy
motywacyjne dla członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów, a wynagrodzenie dla
nich składa się jedynie z części stałej, której wysokość ustala Rada Nadzorcza i przyjmuje
uchwałą. Jednocześnie Spółka nie wyklucza wraz z rozwojem działalności wprowadzenia
programów motywacyjnych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Wyjaśnienie do zasady 6.2.
c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Sprawozdania finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), zatwierdzonymi
przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc
pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego
sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i
interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”).
Sprawozdania finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej zostały opracowane także
zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów
papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: „w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim” z dnia 29 marca 2018 roku.
Strona 16 z 40
Jednostka dominująca prowadzi swoje księgi zgodnie z MSSF oraz w zakresie tam
nieokreślonym zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka zależna prowadzi swoje księgi
rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29
września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej
podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”).
Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej
księgowości. Na jej czele stoi Główny Księgowy, będący doświadczonym specjalistą
z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze, posiadającym także uprawnienia biegłego
rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i
przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe określonych spółek.
Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest
rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem
minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.
Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi
poprzez co kwartalną weryfikację bieżących wyników finansowych, obszarów ryzyka i
przyjętych przez spółki mechanizmów ograniczania ryzyka.
Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania
sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki, który sprawuje merytoryczny nadzór nad
przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a
następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu
i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd
półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie
rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy
Kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z
dokumentacją tą zapoznaje się Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny
sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny,
które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne
Nie dotyczy.
e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu
Nie występują.
f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta
Nie występują.
Strona 17 z 40
g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada
Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu
wieloosobowego kadencja jest wspólna.
Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu
wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu
z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu
członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady
Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH.
Zgodnie z § 10 ust. 8 Statutu 8 „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w
trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż
5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną
większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11
ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie
określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków
Rady Nadzorczej.”
Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:
Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek
akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez
akcjonariusza.
Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie
dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji
do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału
zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą
akcjonariusza.
Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.
h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta
Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu
do rejestru.
W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany Statutu Spółki dokonane uchwały nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2024 roku, tj. usunięcie: § 12 ust. 2 lit.
o), § 12 ust. 2 lit. p) oraz § 12 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki. W dniu 5 listopada 2024 roku Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował te zmiany.
Strona 18 z 40
i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Zgodnie z § 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd,
Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału
zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący
co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie
na nim prawa użytkowania,
zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
rozwiązanie Spółki,
uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich
wynagrodzenia,
uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub
Zarząd.
19. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w
2025 roku
Zarząd Emitenta
Pan Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu
Zmiany w składzie Zarzadu emitenta w okresie sprawozdawczym:
Do zadań Zarządu zgodnie ze Statutem spółki należy:
prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa
i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając
strategię oraz główne cele działania Spółki.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta odbył 6 posiedzeń. Zarząd w tym okresie podjął miedzy
innymi:
- uchwałę w sprawie przyjęcia „Procedury dotyczącej identyfikacji podmiotów powiązanych i ujawnień
informacji w sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami
Rachunkowości dla Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.”, która weszła w zycie od 1 stycznia 2026 roku.
Rada Nadzorcza Emitenta
1. Paweł Sobków – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Marcin Olszewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej,
Strona 19 z 40
4. Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej,
5. Natalia Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej.
- W dniu 25 lutego 2025 r. na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta podjęła
uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marcina Olszewskiego.
- W dniu 15 kwietnia 2025 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Marcinowi Olszewskiemu funkcję
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Stautem Spółki należy:
sprawowanie stałego nadzoru nad działalnoscią Spółki,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o
których mowa w punktach powyżej;
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy
wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające
jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co
najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę
osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego
samego podmiotu dokonującego badania;
powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
zawieranie umów z członkami Zarządu;
reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu Spółki;
delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu
niemogących sprawować swoich funkcji;
uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w
terminie;
zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a
Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia
odpowiedniego Żądania przez Radę;
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub
udziału w nieruchomości;
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub
umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału
zakładowego spółki zależnej;
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez
spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Spółki sporządzone przez Radę Nadzorczą Satis Group S.A. zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź Statut
Spółki.
Strona 20 z 40
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Emitenta odbyła 5 posiedzeń i podjęła 13 uchwał. W
okresie sprawozdawczy Rada Nadzorcza Spółki podjęła m.in. uchwałę w sprawie sprawie wyboru firmy
audytorskiej do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Satis Group S.A. i Grupy Kapitałowej Satis
Group S.A. oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Satis Group S.A. i Grupy Kapitałowej
Satis Group S.A. za lata 2025- 2026.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu:
Marcin Olszewski - Przewodniczący Komitetu Audytu
– posiada kryterium niezależności,
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:
Ukończył studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu WarmińskoMazurskiego w
Olsztynie w 2015 r. z wynikiem bardzo dobrym. Odbyta aplikacja radcowska w Okręgowej Izbie Radców
Prawnych w Białymstoku w latach 2016-2018, zakończona zdaniem z wynikiem pozytywnym egzaminu
zawodowego na radcę prawnego w roku 2019 i uzyskaniem prawa do wykonywania zawodu radcy
prawnego. Od 2015 r. zatrudniony nieprzerwanie w Kancelarii Radców Prawnych Jastrzębski i Wspólnicy
spółka cywilna w Łomży, pierwotnie na stanowisku aplikanta radcowskiego, obecnie zaś (od uzyskania
stosownych uprawnień w 2019 roku) na stanowisku radcy prawnego, gdzie zajmuje się przede wszystkim
obsługą prawną (zarówno korporacyjną jak i procesową) banków spółdzielczych, podmiotów
gospodarczych z branży spożywczej oraz budowlanej. Przeprowadzał szkolenia dla członków rad
nadzorczych i zarządów spółdzielni mieszkaniowych oraz z zakresu Kodeksu spółek handlowych dla
studentów prawa w ramach Centrum Edukacji Prawnej i Obywatelskiej w Warszawie oraz przeprowadzał
zajęcia dla szkół podstawowych i ponadpodstawowych z zakresu edukacji prawnej w ramach projektu
„Lekcje z Temidą”.
Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu:
– posiada kryterium niezależności,
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Kolegium Zarządzania i Finansów. Kierunek:
Ekonomia. Uzyskany tytuł: Doktor Nauk Ekonomicznych
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:
Zdobył tytuł MBA Maastricht School of Management
Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy dla spółek publicznych, przede wszystkich na stanowiskach
kierowniczych i zarządzających, sprawował funkcję m.in.:
Dyrektora Zarządzającego w Advance Future Systems FZC, Mobile Land Systems, Hawksberg
Investment, Qualia, Inovo Venture Fund .
W Zarządach spółek takich jak: MOGO Ltd., AMC Business Consulting, IZNS Iława S.A., ZM Henryk Kania
S.A., Mediatel S.A., Hawe S.A., Unigate LLC, Breen Protocol DAO LLC.
Natalia Gołębiowska – Członek Komitetu Audytu od 29 lipca 2024 roku
– posiada kryterium niezależności,
– posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:
Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia relacji inwestorskich, funkcjonowania rynku
kapitałowego oraz corporate governance. Swoje doświadczenie zdobywała w spółkach z branży IT oraz
mediowej takich jak: SMT Software, iAlbatros Poland, IAlbatros Group, Satis GPS, a także w kancelariach
prawnych. Specjalizuje się w prawie korporacyjnym. Obecnie na stanowisku Corporate Governance
Managera sprawuje nadzór właścicielski nad ponad 10 spółkami, w tym nad spółkami publicznymi
notowanymi na rynku NewConnect oraz na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie. Związana ze Spółką i Grupą Kapitałową od 2015 roku.
Strona 21 z 40
Komitet Audytu Spółki pełni stałe funkcje konsultacyjno doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z
ustawą z dnia 22 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.) („Ustawa o Biegłych Rewidentach”). Jednocześnie
wypełniając zalecenia „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, obowiązujących od dnia 1
stycznia 2021 roku.
Zadania Komitetu Audytu:
monitorowanie:
o procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
o skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
o wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i
ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską inne usługi niż badanie;
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz
Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki;
opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki;
opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie sprawozdań finansowych Spółki, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania
finansowego Spółki;
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna
spełniać wymogi wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach;
przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności
procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
Zmiany w składzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym:
W dniu 15 kwietnia 2025 roku został powołany Komiet Audytu w składzie:
1. Pan Marcin Olszewski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Pan Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
3. Pani Natalia Gołębiowska – Członek Komitetu Audytu.
Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firme audytorską badającą jesgo sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy
audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług
Strona 22 z 40
Nie dotyczy.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem
Usługi zabronione:
a.usługi podatkowe dotyczące:
i. przygotowywania formularzy podatkowych;
ii. podatków od wynagrodzeń;
iii. zobowiązań celnych;
iv. identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
v. wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że
wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane
prawem;
vi. obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
vii. świadczenia doradztwa podatkowego,
b. usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
c. prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
d. usługi w zakresie wynagrodzeń,
e. opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i
wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
f. usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub
usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych,
g. usługi prawne obejmujące udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej
jednostki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
h. usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki,
i. usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną
klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w
związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z
prospektami emisyjnymi badanej jednostki,
j. prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na
rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki,
k. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
i. kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji
rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi
obejmują: poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub przeprowadzanie kontroli
referencji kandydatów na takie stanowiska;
ii. opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
iii. kontroli kosztów.
Usługi zabronione nie mogą być świadczone w następujących okresach:
a. okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania,
oraz
b. w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a powyżej w
odniesieniu do świadczenia usług prawnych, o których mowa w ust. 6 lit. g powyżej.
Strona 23 z 40
Usługi dozwolone:
a. Biegły rewident, firma audytorska lub członek ich sieci może świadczyć usług wskazane w art. 136 ust.
2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej.
b. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz
wyrażeniu stosownej zgody. W stosownych wypadkach Komitet może wydawać wytyczne dotyczące
świadczenia poszczególnych usług.
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej
W dniu 16 grudnia 2025 roku Komitet Audytu przekazał do Rady Nadzorczej Rekomendację w sprawie
wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta („Rekomendacja Komitetu Audytu”).
Rekomendacja została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce „Procedury wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Satis Group S.A. i Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.”
(„Procedura”).
W związku z faktem, że umowa o badanie sprawozdań finansowych na lata 2025-2026 została podpisana
z dotychczasową firmą audytorską, Spółka nie przeprowadzała postępowania przetargowego zgodnie
Procedurą.
W związku z powyższym w dniu 16 grudnia 2025 roku Komitet Audytu wyraził jedynie rekomendację
przedłużenia umowy z dotychczasową firma audytorską.
Strona 24 z 40
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze
własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania
skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2025 roku
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba
akcji/głosów
% Udział akcji w kapitale
zakładowym
% Udział w liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu
POLISH AMERICAN
INVESTMENT FUND LLC
2 327 055
16,67%
16,67%
ICM Trade 3 EOOD 1 934 344
13,85%
13,85%
Pozostali 9 700 937
69,48%
69,48%
Razem 13 962 336
100,00%
100,00%
21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2025
Ryzyko zmiany cen
Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.
Ryzyko kredytowe związane ze spłatą kredytu lub pożyczki
Spółki z Grupy Kapitałowej korzystają finansowania dłużnego ze względu na brak prowadzenia przez nie
aktywnej działalności gospodarczej, z tych samych względów w przyszłości spółki z Grupy Kapitałowej
mogą mieć problem ze zwrotem zaciągniętych pożyczek. Natomiast Zarząd Emitenta i jego spółek
zależnych zawiera umowy pożyczki lub kredytowe jedynie z znanymi sobie kontrahentami, z którymi
posiada możliwości negocjacyjne związane terminami spłat. Ponadto, należy zaznaczyć, że Spółka
posiada roszczenie na kwotę pieniężną powyżej 25 mln zł, a spółka zależna – Software Services Sp. z o.o.
posiada roszczenie do wartych nawet kilkadziesiąt milionów złotych udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z ryzykiem związanym z ogólną sytuacją makroekonomiczną oraz
ryzykiem utraty płynności związanej z brakiem prowadzenia przez Spółkę i jej spółki zależne aktywnej
działalności gospodarczej. Sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie, o której mowa poniżej może
mieć istotny wpływ na wzrost kosztów prowadzenia działalności wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej,
a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki. Zarząd stara się na bieżąco dokonywać
optymalizacji kosztów niezbędnych do funkcjonowania Spółki i jej spółek zależnych.
Natomiast W celu uniknięcia tego ryzyka Zarząd Spółki korzysta z dostępnych mu środków pozyskania
kapitału na bieżące funkcjonowanie Spółki takie jak np. pożyczki.
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją a
Ukrainą oraz napięć na Bliskim Wschodzie Emitent dostrzegł wpływ ogólnej sytuacji makroekonomicznej
Strona 25 z 40
na przedsiębiorstwo Emitenta. Do czynników makroekonomicznych, mających największy wpływ na
działalność Spółki, zaliczają się między innymi: tempo wzrostu i wartość Produktu Krajowego Brutto,
poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz poziom stóp
procentowych, a także wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych. Pogorszenie się sytuacji
makroekonomicznej może mieć negatywny wpływ na potencjalny rozwój w przyszłości działalności
biznesowej Emitenta oraz na wzrost kosztów prowadzenia bieżącej działalności wszystkich spółek z
Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych
Ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim, oraz obecnie
nie prowadzą działalności operacyjnej, to ryzyko to jest nieznaczne i nie wpływu na wyniki finansowe
Emitenta.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania
Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować
na prowadzenie bieżącej działalności przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie
kosztów działalności Emitenta, obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń
administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność
systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania
decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny
wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.
Ryzyko zmian przepisów podatkowych
Częste zmiany oraz brak jednoznacznej wykładni krajowych przepisów podatkowych stanowią dla Spółki
i spółek z Grupy Kapitałowej istotne źródło ryzyka. Niestabilność systemu podatkowego i związane z nią
próby wprowadzania nowych uregulowań mogą okazać się niekorzystne dla Spółki oraz jej spółek
zależnych, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki zarówno
na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Możliwe różnice w interpretacji przepisów
prawnych zwiększają wymienione ryzyko – w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się Spółki
lub spółek z Grupy Kapitałowej do obowiązujących wymogów organy podatkowe uprawnione są do
nakładania wysokich kar, które mogą mieć znaczny wpływ na wyniki finansowe Emitenta zarówno na
poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Realizacja zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości
podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miała miejsca w przeszłości, jednak nie można jej zupełnie
wykluczyć. Jako sposób ograniczania tego ryzyka Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej zakładają
występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie
określonej interpretacji przepisów oraz korzystanie z konsultacji doradców podatkowych.
Ryzyko konkurencji
Ryzyko to jest nieznaczne i nie wpływu na wyniki finansowe Emitenta w związku z faktem, że Spółka oraz
spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej, tym samym nie podlegają
konkurencji .
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:
Ryzyko utraty płynności finansowej związane z utworzeniem rezerwy o istotnej wartości oraz brakiem
prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej
Ze względu na brak prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej oraz na utworzoną w Spółce
rezerwę w kwocie ponad 8 mln zł wystepuje ryzyko utraty płynności finansowej. W celu uniknięcia tego
ryzyka Zarząd Spółki korzysta z dostępnych mu środków pozyskania kapitału na bieżące funkcjonowanie
Strona 26 z 40
Spółki takie jak np. pożyczki. Dodatkowo, Spółka posiada roszczenie na kwotę pieniężną powyżej 25 mln
zł, a spółka zależna – Software Services Sp. z o.o. posiada roszczenie do wartych nawet kilkadziesiąt
milionów złotych udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami
Ze względu na brak prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej przez Spółki z Grupy Kapitałowej
ryzyko to obecnie jest nieznaczne.
Ryzyko związane z sezonowością przychodów
Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej.
Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją
W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z dwóch większościowych akcjonariuszy oraz
akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:
- ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,
- ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę
Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta.
Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF
Emitent jest notowany na głównym rynku GPW. KNF może zatem nałożyć na Spółkę kary administracyjne
za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w
szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie.
Ryzyko to zdematerializowało się w 2022 roku kiedy to KNF wydał decyzje w postępowaniu
administracyjnym wszczętym przez KNF na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku,
w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem
obowiązków informacyjnych przez Emitenta o nałożeniu na Emitenta kar pieniężnych, których łączna
suma na dzień bilansowy niniejszego raportu wynosi 1.450.000,00 zł.
Zarząd Emitenta w celu minimalizacji tego ryzyka korzysta z usług doradców, oraz przykłada wszelkich
starań, aby prowadzona przez niego polityka informacyjna była trasparentna i rzetelna.
Ryzyko związane z dochodzeniem roszczeń
Emitent posiada roszczenia o istotnej wartości, dochodzone m.in. na podstawie zawiadomienia o
podejrzeniu popełnienia przestępstwa oraz w ramach postępowania cywilnego o zapłatę
odszkodowania w kwocie ok. 18,5 mln zł (kwota główna). Ponadto, spółka zależna Emitenta – Software
Services sp. z o.o. posiada roszczenie dotyczące udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.
Istnieje ryzyko związane z przebiegiem i wynikiem prowadzonych postępowań, w tym w szczególności
co do czasu ich trwania oraz ostatecznego zakresu uznania roszczeń Emitenta, jednak Zarząd
konsekwentnie podejmuje działania prawne zmierzające do minimalizacji powyższego ryzyka poprzez
bieżące monitorowanie prowadzonych postępowań oraz współpracę z profesjonalnymi doradcami
prawnymi, traktując je jako jeden z kluczowych elementów dalszych działań Spółki.
Ryzyko niskiej płynności i utraty wartości akcji Emitenta
Inwestorzy rozważający zakup akcji Emitenta powinni wziąć pod uwagę fakt, że wartość akcji może
zmieniać się w przyszłości, a co za tym idzie, że mogą nie być w stanie odzyskać wszystkich
zainwestowanych środków. Ponadto, ewentualny zakup bądź sprzedaż akcji Emitenta uzależnione są od
płynności rynku, stąd realizacja decyzji inwestycyjnej może nie być możliwa w zakładanym czasie.
Strona 27 z 40
Ryzyko związane z istotną niepewnością co do możliwości kontynuowania działalności
Okolicznościami wskazującymi na występowanie zagrożenia kontynuacji działalności są trudności z
prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej w związku ze sporem z byłymi menadżerami Emitenta,
ujemny kapitał własny na co wpływ miało przede wszystkim utworzenie 12 kwietnia 2024 roku rezerwy
w kwocie 8 605 388,78 zł, co było związane z toczącymi się postępowaniami egzekucyjnymi wszczętymi
przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie
oraz struktura zobowiązań Emitenta oraz struktura zobowiązań Emitenta, w tym zobowiązanie do Polish
American Investment FUND LLC, Komisji Nadzoru Finansowego i Urzędu Skarbowego. Szczegółowy opis
tego zagadnienie znajduje się w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym) za
rok 2025 w nocie 22.
22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą
obligacje, należności i zobowiązania oraz środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów
finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne
instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w
toku prowadzonej przez nią działalności.
Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej
zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy
na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka
kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia
okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności
zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów
finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty
bankowe, umowy pożyczki oraz umowy leasingu finansowego.
a) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy
Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz
z podstawowymi wskaźnikami Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group
S.A.
Dane skonsolidowane (w tys. zł)
Pozycja
01.01. -
31.12.2025
01.01. -
31.12.2024
Przychody ze sprzedaży
0
0
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
0
0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
0
0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym: 0
0
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług
0
0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
0
0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
0
0
Koszty sprzedaży
0
0
Koszty ogólnego zarządu
376
589
Zysk (strata) ze sprzedaży
-376
-589
Strona 28 z 40
Pozostałe przychody operacyjne
36
401
Pozostałe koszty operacyjne
12
263 890
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-
352
-
264 078
Przychody finansowe
32
85
Koszty finansowe
196
199
Zysk/strata ze zbycia wierzytelności
0
0
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy
0
0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-
516
-
264 192
Podatek dochodowy
0
0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-
516
-
264 192
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
0
0
Zysk (strata) netto
-
516
-
264 192
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
0
0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego
-
516
-
264 192
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
-0,04
-
18,92
Dane Jednostkowe
Pozycja 01.01. - 31.12.2025 01.01. - 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży 0 0
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 0 0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:
0 0
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i
usług
0 0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 0 0
Koszty sprzedaży 0 0
Koszty ogólnego zarządu 289 486
Zysk (strata) ze sprzedaży -289
-486
Pozostałe przychody operacyjne 3 238
Pozostałe koszty operacyjne 12
263 868
Zysk (strata) na działalności operacyjnej -298 -
264 116
Przychody finansowe 0 85
Koszty finansowe 1
22
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -299 -
264 053
Podatek dochodowy 0 0
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
-299 -
264 053
Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0
Zysk (strata) netto -299 -
264 053
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) -
0,03
-
22,69
Sytuacja finansowa Emitenta w 2025 roku pozostaje w istotnej mierze kontynuacją okoliczności
mających wpływ na wyniki w roku poprzednim. Spółka, zarówno na poziomie jednostkowym, jak i
skonsolidowanym, nie prowadziła działalności operacyjnej generującej przychody. Wyhamowanie
działalności operacyjnej Emitenta jest wynikiem ataku byłych menadżerów Spółki mającego na celu
doprowadzenie do likwidacji Emitenta w celu ukrycia przestępstw dokonywanych w latach 2017-2021.
Strona 29 z 40
Osiągnięte wyniki finansowe odzwierciedlają głównie poziom kosztów stałych funkcjonowania oraz
zdarzeń o charakterze operacyjnym niezwiązanych z bieżącą działalnością biznesową.
Emitent odnotował stratę netto w relatywnie niewielkiej skali (odpowiednio 516 tys. zł na poziomie
skonsolidowanym oraz 299 tys. zł na poziomie jednostkowym), co stanowi istotną poprawę względem
roku 2024, w którym strata miała charakter incydentalny i była konsekwencją zdarzeń jednorazowych o
bardzo dużej wartości, tj. m.in. utworzenia rezerwy w kwocie powyżej 8,6 mln zł na potencjalne
zobowiązania wynikające z nałożonych przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych i
decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej o nr DKP2.8011.22.2023/7 z dnia 24 października 2023
roku oraz zobowiązaniea krótkoterminowego związanego z wierzytelnością do Polish American
Investment Fund LLC.
Podstawowe czynniki wpływające na wyniki finansowe Emitenta w 2025 roku pozostają tożsame z
rokiem poprzednim i obejmują w szczególności:
- wyhamowanie prowadzenia działalności operacyjnej i tym samym brak generowania przychodów,
- roszczenia Emitenta i jego spółki zależnej obejmujace w szczególności 100% udziałów w Holding
Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. oraz środki pieniężne w wysokości
co najmniej 25 mln zł (w tym 18,5 mln zł to kwota główna roszczenia).
- ponoszenie kosztów ogólnego zarządu związanych z utrzymaniem funkcjonowania Emitenta jako spółki
publicznej notowanej na Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie,
- ponoszenie pozostałych kosztów operacyjnych o ograniczonej wartości, niezwiązanych z bieżącą
działalnością operacyjną, w szczególności obsługa prawna sprawy karnej i spraw cywilnych dotyczących
odzyskania utraconych aktywów (patrz powyżej odnośnie roszczeń).
Jednocześnie należy wskazać, że czynniki, które w roku 2024 w istotny sposób obciążyły wynik finansowy
Emitenta, w tym w szczególności utworzenie rezerw na potencjalne zobowiązania oraz rozpoznanie
istotnych kosztów operacyjnych o charakterze jednorazowym, nie miały analogicznego wpływu na wynik
finansowy w 2025 roku, pozostając elementem struktury zobowiązań Emitenta.
W zakresie działań restrukturyzacyjnych Zarząd Emitenta wskazuje, że w okresie sprawozdawczym
podejmowane były działania mające na celu uporządkowanie sytuacji finansowej Spółki oraz
restrukturyzację jej zobowiązań. W odróżnieniu jednak od stanu prezentowanego w sprawozdaniu za
rok 2024, postępowanie restrukturyzacyjne nie zakończyło się zatwierdzeniem układu.
Zarząd Emitenta podkreśla, że pomimo powyższego na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i
analizuje możliwe kierunki dalszych działań w zakresie prowadzonej działalności oraz uporządkowania i
stopniowej restrukturyzacji zobowiązań, które w istotnej mierze wynikają ze zdarzeń jednorazowych z
lat ubiegłych, przy czym na obecnym etapie koncentruje się w szczególności na dochodzeniu i odzyskaniu
roszczeń Emitenta i jego spółki zależnej (wartość i szczegółowy opis dot. roszczeń powyżej).
b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną
zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Pozycja 31.12.2025
% sumy
bilnasowej
31.12.2024
% sumy
bilnasowej
Aktywa trwałe -
-
-
-
Rzeczowe aktywa trwałe -
-
-
-
Wartości niematerialne -
-
-
-
Wartość firmy -
-
-
-
Pozostałe aktywa finansowe -
-
-
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
-
-
-
-
Pozostałe aktywa trwałe -
-
-
-
Strona 30 z 40
Aktywa obrotowe 1 666
100%
2 017
100%
Zapasy -
-
-
-
Należności handlowe -
-
174
9%
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
-
-
-
-
Pozostałe należności 1 090
65%
1396
69%
Pozostałe aktywa finansowe 556
33%
429
21%
Rozliczenia międzyokresowe -
-
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20
1%
18
1%
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
-
-
-
-
AKTYWA RAZEM 1 666
100%
2 017
100%
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
Pozycja 31.12.2025
% sumy
bilnasowej
31.12.2024
% sumy
bilnasowej
Aktywa trwałe -
-
-
-
Rzeczowe aktywa trwałe -
-
-
-
Wartości niematerialne -
-
-
-
Wartość firmy -
-
-
-
Pozostałe aktywa finansowe -
-
-
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
-
-
-
-
Pozostałe aktywa trwałe -
-
-
-
Aktywa obrotowe 1 375
100%
1 702
100%
Zapasy -
-
-
-
Należności handlowe 1
0%
2
0%
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
-
-
-
-
Pozostałe należności 1 239
90%
1568
92%
Pozostałe aktywa finansowe 117
9%
117
7%
Rozliczenia międzyokresowe -
-
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18
0%
5
0%
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
-
-
-
-
AKTYWA RAZEM 1 375
100%
1 702
100%
W porównaniu do roku ubiegłego na poziomie skonsolidowanym oraz jednostkowym struktura aktywów
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie uległa znaczącej zmianie, a obserwowane różnice wynikają
głównie ze spadku poziomu należności oraz przesunięć pomiędzy poszczególnymi kategoriami aktywów
obrotowych.
Dane skonsolidowane
Pozycja 31.12.2025 31.12.2024
Strona 31 z 40
Kapitały własne -
273 236
-
272 720
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej -
273 236
-
272 720
Kapitał zakładowy
1 396
1 396
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
13 118
13 118
Akcje własne 0
0
Pozostałe kapitały -
45 316
-
45 316
Różnice kursowe z przeliczenia
82
82
Niepodzielony wynik finansowy -
242 000
22 192
Wynik finansowy bieżącego okresu -
516
-
264 192
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 0
0
Zobowiązania długoterminowe
2 145
1 950
Kredyty i pożyczki 0
0
Pozostałe zobowiązania finansowe
2 145
1 950
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0
0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
272 757
272 787
Kredyty i pożyczki 207
207
Pozostałe zobowiązania finansowe 0
0
Zobowiązania handlowe 183
167
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0
0
Pozostałe zobowiązania
263 762
263 808
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0
0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0
0
Pozostałe rezerwy
8 605
8 605
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0
0
PASYWA RAZEM
1 666
2 017
Dane jednostkowe
Pozycja 31.12.2025 31.12.2024
Kapitały własne -
271 318
-
271 019
Kapitał zakładowy
1 395
1 395
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
1 164
1 164
Akcje własne 0
0
Pozostałe kapitały 0
0
Niepodzielony wynik finansowy -
273 578
-
9 525
Wynik finansowy bieżącego okresu -
299
-
264 053
Zobowiązania długoterminowe 0
0
Kredyty i pożyczki 0
0
Pozostałe zobowiązania finansowe 0
0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0
0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
272 693
272 721
Kredyty i pożyczki 325
325
Pozostałe zobowiązania finansowe 0
0
Zobowiązania handlowe 125
151
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0
0
Strona 32 z 40
Pozostałe zobowiązania
263 638
263 640
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0
0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0
0
Pozostałe rezerwy
8 605
8 605
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
0
0
PASYWA RAZEM
1 375
1 702
Wartość księgowa na akcję -23,32
-23,29
W porównaniu do roku 2024 struktura pasywów nie uległa istotnym zmianom, a sytuacja finansowa
Emitenta nadal odzwierciedla skutki zdarzeń historycznych, o których mowa powyżej oraz brak
prowadzenia działalności operacyjnej generującej dodatnie przepływy finansowe.
Kapitały własne Emitenta pozostają ujemne, natomiast ich poziom nie uległ istotnej zmianie w
porównaniu do roku poprzedniego, a niewielkie różnice wynikają głównie z bieżącej straty netto za 2025
rok.
c) Analiza wskaźnikowa
Wskaźnik 31.12.2025 31.12.2024
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)
-30,96% -13 100%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)
0,19% 96,8%
Płynność bieżąca (CR)
0,0061 0,0074
*dot. danych skonsolidowanych
Wskaźniki rentowności w 2025 roku uległy istotnej poprawie względem roku poprzedniego, co wynika
przede wszystkim z braku zdarzeń jednorazowych o bardzo dużej wartości, które obciążyły wynik
finansowy w 2024 roku. Jednocześnie dodatni poziom wskaźnika ROE w obu okresach jest konsekwencją
ujemnych kapitałów własnych, co ogranicza jego wartość analityczną.
Wskaźniki płynności utrzymują się na niskim poziomie, co wynika z relatywnie niskiego poziomu
aktywów obrotowych przy jednocześnie wysokim poziomie zobowiązań krótkoterminowych. Sytuacja w
tym zakresie nie uległa istotnej zmianie w porównaniu do roku poprzedniego.
d) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2025 roku
Główną inwestycją kapitałową Grupy Kapitałowej Emitenta jest nabycie przez spółkę zależną 50%
udziałów Satis GPS Sp. z o.o., nad którą Grupa Kapitałowa Emitenta nie sprawuje kontroli, nabycie
zostało sfinansowane zobowiązaniem długoterminowym szczegółowo opisanym w punkcie 9.14
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2025.
Pozsotałe lokaty i inwestycje kapitałowe dotyczą pożyczek udzielonych jednostkom kapitałowym szerzej
opisanych w punkcie 9.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2025.
23. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania;
Informacje znajdują się w punkcie 15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Informacje dot. inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach znajdują się
w punkcie 11 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Strona 33 z 40
Główną inwestycją kapitałową Grupy Kapitałowej Emitenta jest nabycie przez spółkę zależną 50%
udziałów Satis GPS nad którą Grupa Kapitałowa Emitenta nie sprawuje kontroli, nabycie zostało
sfinansowane zobowiązaniem długoterminowym szczegóło opisanym w punkcie 9.14 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2025.
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wiekości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Obecnie podstawowym celem Emitenta jest odzyskanie utraconego majątku o czym jest między innymi
mowa w pukcie 34 i 35 niniejszego sprawozdania.
25. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga
co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska.
Natomiast obecnie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadza aktywnej działalności gospodarczej.
26. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.
Podstawowe czynniki wpływające na wyniki finansowe Emitenta w 2025 roku pozostają tożsame z
rokiem poprzednim i obejmują w szczególności:
- wyhamowanie prowadzenia działalności operacyjnej i tym samym brak generowania przychodów,
- roszczenia Emitenta i jego spółki zależnej obejmujace w szczególności 100% udziałów w Holding
Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. oraz środki pieniężne w wysokości
co najmniej 25 mln zł (w tym 18,5 mln zł to kwota główna roszczenia).
- ponoszenie kosztów ogólnego zarządu związanych z utrzymaniem funkcjonowania Emitenta jako spółki
publicznej notowanej na Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie,
- ponoszenie pozostałych kosztów operacyjnych o ograniczonej wartości, niezwiązanych z bieżącą
działalnością operacyjną, w szczególności obsługa prawna sprawy karnej i spraw cywilnych dotyczących
odzyskania utraconych aktywów (patrz powyżej odnośnie roszczeń),
Jednocześnie należy wskazać, że czynniki, które w roku 2024 w istotny sposób obciążyły wynik finansowy
Emitenta, w tym w szczególności utworzenie rezerw na potencjalne zobowiązania oraz rozpoznanie
istotnych kosztów operacyjnych o charakterze jednorazowym, nie miały analogicznego wpływu na wynik
finansowy w 2025 roku, pozostając elementem struktury zobowiązań Emitenta.
Wszystkie ww czynniki zostały szerzej opisane w niniejszym sprawozdaniu.
27. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym
Poza zobowiązaniami warunkowymi opisanymi w punkcie 14 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2025 roku nie występują istotne pozycje pozabilansowe.
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.
Strona 34 z 40
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Nie dotyczy.
30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują.
31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,
ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym
Nie dotyczy.
32. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych
Ogólne informacje o udzielonych i zaciągniętych kredytach pożyczkach zostały wykazane w punkcie 9.13
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Ogólne informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały
zaprezentowane w punkcie 9.16 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
a) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku 2025 umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
W 2025 Spółka nie zaciągnęła nowych umów dotyczących kredytów i pożyczek. Żadna z umów
dotyczących kredytów i pożyczek nie została też wypowiedziana.
b) Informacje o udzielonych w roku 2025 pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
W okresie sprawozdawczym Spółka i jej spółka zależna – Software Services Sp. z o.o. nie zawarły nowych
umów pożyczek w jednostkami powiązanymi.
33. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu
lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej
od tego podmiotu
Nie wystąpiły.
34. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Kapitałowej Emitenta i Emitenta
Istotne czynniki mające wpływ na dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Emitenta to przede
wszystkim:
- utworzenie rezerwy w kwocie w wysokości 8 605 388,78 zł w związku z postępowaniami egzekucyjnymi
prowadzonymi przez KNF i US,
Strona 35 z 40
- postępowania egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego
oraz Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie,
- struktura zobowiązań Emitenta, w tym zobowiązanie do Polish American Investment FUND LLC,
- roszczenia Emitenta i jego spółki zależnej obejmujace w szczególności 100% udziałów w Holding
Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. oraz środki pieniężne w wysokości
co najmniej 25 mln zł (w tym 18,5 mln zł to kwota główna roszczenia),
- wyhamowanie działalności biznesowej Emitenta w wyniku sporu korporacyjnego z byłymi
menadżerami Emitenta,
- oraz inflacja i sytuacja makroekonomiczna jako czynnik zewnętrzny.
35. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w 2025 roku wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym
Pod koniec 2022 roku nastąpiło wyhamowanie działalności operacyjnej, w związku z tym w roku
obrotowym 2025 oraz na dzień publikacji raportu rocznego Spółki i Grupy Kapitałowej wystepuje brak
aktywnej działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej.
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i analizuje możliwe kierunki dalszych działań w
zakresie prowadzonej działalności oraz uporządkowania i stopniowej restrukturyzacji zobowiązań, które
w istotnej mierze wynikają ze zdarzeń jednorazowych z lat ubiegłych, przy czym na obecnym etapie
koncentruje się w szczególności na dochodzeniu i odzyskaniu roszczeń Emitenta i jego spółki zależnej,
obejmujących w szczególności 100% udziałów w Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów
w Satis GPS Sp. z o.o. oraz środki pieniężne w wysokości co najmniej 25 mln zł (w tym 18,5 mln zł to
kwota główna roszczenia).
36. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej
Pod koniec 2022 roku nastąpiło wyhamowanie działalności operacyjnej, w związku z tym w roku
obrotowym 2025 oraz na dzień publikacji raportu rocznego Spółki i Grupy Kapitałowej wystepuje brak
aktywnej działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej.
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i analizuje możliwe kierunki dalszych działań w
zakresie prowadzonej działalności oraz uporządkowania i stopniowej restrukturyzacji zobowiązań, które
w istotnej mierze wynikają ze zdarzeń jednorazowych z lat ubiegłych, przy czym na obecnym etapie
koncentruje się w szczególności na dochodzeniu i odzyskaniu roszczeń Emitenta i jego spółki zależnej,
obejmujących w szczególności 100% udziałów w Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów
w Satis GPS Sp. z o.o. oraz środki pieniężne w wysokości co najmniej 25 mln zł (w tym 18,5 mln zł to
kwota główna roszczenia).
37. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi
Grupa na dzień 31 grudnia 2025 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 18 tys. zł.
38. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej w związku z charakterem działalności nie wywierają wpływu na
środowisko naturalne. Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizację negatywnego
oddziaływania na środowisko poprzez ograniczenie liczby papierowej dokumentacji, segregację
odpadów, optymalizacji dystrybucji materiałów marketingowych, ograniczenie zużycie plastiku,
ograniczenie zużycia wody i energii elektrycznej.
Strona 36 z 40
39. Wpływ konfliktów zbrojnych na świecie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta
Zgodnie z analizą przeprowadzona przez Zarząd Spółki konflikt zbrojny pomiędzy Rosją a Ukrainą oraz
napięcia na Bliskim Wschodzie nie mają bezpośredniego wpływu na działalność Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej, ponieważ Spółka nie prowadzi działań biznesowych na terenach objętych działaniami
wojennymi ani nie posiada kontrahentów z tamtych obszarów. Jednocześnie, w 2025 roku działalność
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pozostawała pod pośrednim wpływem niestabilnej sytuacji
geopolitycznej. Zjawiska te oddziaływały na otoczenie gospodarcze poprzez wzrost niepewności
rynkowej, presję kosztową oraz ostrożniejsze podejście inwestorów prywatnych oraz instytucjonalnych
do inwestycji. ESMA wskazuje wprost, że wojna w Ukrainie oraz eskalacja napięć na Bliskim Wschodzie
pozostawały istotnymi czynnikami ryzyka dla sprawozdawczości za 2025 rok, wpływającymi na wyniki
działalności, sytuację finansową i zakres ujawnień spółek.
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację międzynarodową i jej potencjalny wpływ na działalność Emitenta.
Na dzień sporządzenia sprawozdania nie zidentyfikowano przesłanek wskazujących, aby konflikty te
stanowiły bezpośrednie zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki, przy czym nie można wykluczyć
ich pośredniego wpływu w kolejnych okresach
Strona 37 z 40
Warszawa, 27 kwietnia 2026 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
2025
Zgodnie z § 73 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. 2025, poz. 755) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza,
że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025
i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej
Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej
Emitenta zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 55 ust. pkt 2a ustawy o rachunkowości i zawiera
rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta,
w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności.
Sławomir Karaszewski
Prezes Zarządu
Strona 38 z 40
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok
2025
Zgodnie z § 72 pkt. 1 ust. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. 2025, poz. 755) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza,
że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025
i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz
jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. art. 55 ust. pkt 2a ustawy o rachunkowości i zawiera
rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta,
w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności.
Sławomir Karaszewski
Prezes Zarządu
Strona 39 z 40
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA
Działając na podstawie § 72 ust. 1 pkt 6) oraz § 73 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2025, poz. 755),
Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2025 i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2025 został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi
wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, w tym, że:
- firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i jej
grupy kapitałowej zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami
etyki zawodowej;
- są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
- Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego
sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu
świadczenia przez firmę audytorską.
Sławomir Karaszewski
Prezes Zarządu
Strona 40 z 40
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania
finansowego za rok 2025
Działając na podstawie § 72 ust. 1 pkt 8) lit. a) i d) oraz § 73 ust. 1 pkt 8) lit. a) i d) Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2025,
poz. 755) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że:
-są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie
do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
-zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji
komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów
odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa
emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są
przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,
-komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
Paweł Sobków
Przewodniczący Rady Nadzorczej