Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
URTESTE S.A.
01.01.2025 – 31.12.2025
Gdańsk, 29 kwietnia 2026 r.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Spis treści
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................. 4
2. INFORMACJE O URTESTE S.A. .................................................................................................... 5
2.1. Informacje ogólne ............................................................................................................................ 5
2.2 Posiadane oddziały ............................................................................................................................ 5
2.3 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ......................................................................................... 5
2.5 Przedmiot działalności ....................................................................................................................... 6
2.6 Rozwijana technologia....................................................................................................................... 6
2.7 Strategia i cele ................................................................................................................................... 8
2.8 Realizowane projekty ........................................................................................................................ 9
2.9 Najważniejsze zdarzenia oraz umowy z okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym ....... 10
3. Omówienie podstawowych danych ekonomiczno-finansowych ............................................... 14
3.1 Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowej Spółki ....................... 14
3.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki ...................................................................... 15
3.3 Kredyty i pożyczki ............................................................................................................................ 15
3.4 Poręczenia i gwarancje .................................................................................................................... 16
3.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.................................................................................................. 17
3.6 Sposób wykorzystania wpływów z emisji ........................................................................................ 17
3.7 Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................ 18
3.8 Wskaźniki finansowe ....................................................................................................................... 18
3.9 Wskaźniki niefinansowe .................................................................................................................. 18
3.10 Instrumenty finansowe ................................................................................................................. 18
3.11 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wyniki
finansowe Spółki ............................................................................................................................ 19
3.12 Prognozy finansowe ...................................................................................................................... 19
3.13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności ....................................................................................... 19
4. Perspektywy rozwoju oraz istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ................................................... 20
4.1 Przewidywany rozwój Spółki ........................................................................................................... 20
4.2 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................... 26
5. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................ 47
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ........................................................... 47
5.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych ............................................ 51
5.3 Akcjonariat i akcje Spółki ................................................................................................................. 51
5.4 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................................................... 53
5.5 Program motywacyjny wraz z informacją o systemie kontroli programu motywacyjnego ............ 53
5.6 Walne Zgromadzenia ....................................................................................................................... 55
5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki .......................................................................................................... 65
5.8 Władze Spółki .................................................................................................................................. 65
5.9 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące ................. 74
5.10 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń ............................................................................................ 75
5.11 Komunikacja i relacje inwestorskie ............................................................................................... 76
5.12 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących ..................................................................................................... 77
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................... 77
7. Informacje o firmie audytorskiej ............................................................................................. 77
8. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Urteste
S.A. ............................................................................................................................................ 77
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
Wyszczególnienie
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2025
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2025
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
-
-
-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(6 023)
(4 174)
(1 421)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(5 937)
(3 503)
(1 401)
Zysk (strata) netto
(5 981)
(3 631)
(1 412)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
10 668
(5 468)
2 518
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(9 413)
6 234
(2 221)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
6 124
(444)
1 445
Przepływy pieniężne netto – razem
7 379
322
1 741
Średnia ważona liczba akcji
1 409 988
1 409 669
1 409 988
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
(4,24)
(2,58)
(1,00)
Wyszczególnienie
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
Aktywa/pasywa razem
45 137
29 618
10 679
6 931
Aktywa trwałe
24 560
11 715
5 811
2 742
Wartości niematerialne
22 073
8 904
5 222
2 084
Aktywa obrotowe
20 577
17 903
4 868
4 190
Kapitał własny
24 928
24 111
5 898
5 643
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
20 209
5 507
4 781
1 289
Zobowiązania długoterminowe
10 230
3 774
2 420
883
Dotacje rozliczane w czasie część długoterminowa
9 649
3 564
2 283
834
Zobowiązania krótkoterminowe
9 979
1 733
2 361
406
Dotacje rozliczane w czasie część krótkoterminowa
6 985
-
1 653
-
Średnia ważona liczba akcji
1 409 988
1 409 669
1 409 988
1 409 669
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR)
17,68
17,10
4,18
4,00
Do przeliczenia wybranych danych finansowych na walutę EUR przyjęto następujące kursy:
▪ pozycje aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań na dzień 31.12.2025 roku wg kursu
1 EUR=4,2267 PLN(kurs średni NBP),
▪ pozycje aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań na dzień 31.12.2024 roku wg kursu
1 EUR=4,2730 PLN(kurs średni NBP),
▪ pozycje sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania
z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 roku wg kursu 1EUR=
4,2372 PLN*,
▪ pozycje sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania
z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku wg kursu 1EUR=
4,3042 PLN*.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
*Kursy stanowią średnie arytmetyczne bieżących kursów średnich ogłaszanych przez NBP na ostatni
dzień każdego miesiąca w okresie od stycznia do grudnia odpowiednio 2025 roku oraz 2024 roku.
2. INFORMACJE O URTESTE S.A.
2.1. Informacje ogólne
Firma:
Urteste Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba i adres:
ul. Starodworska 1, 80-137 Gdańsk
Adres poczty elektronicznej:
urteste@urteste.eu
Strona internetowa:
https://urteste.eu/
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:
0000886944
REGON:
383394663
NIP:
5833355988
Urteste S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Urteste spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników w sprawie
przekształcenia spółki z dnia 16 lutego 2021 roku.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
2.2 Posiadane oddziały
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada
oddziałów (zakładów).
2.3 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała
powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi firmami. Nie istnieje żaden podmiot zależny od
Spółki.
2.4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W roku obrotowym 2025 zmiany takie nie miały miejsca.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
2.5 Przedmiot działalności
Urteste prowadzi działalność w obszarze prac badawczo-rozwojowych. Spółka tworzy i rozwija
innowacyjną technologię, mającą umożliwiać wykrywanie chorób nowotworowych we wczesnych
stadiach ich rozwoju. Służyć do tego mają opracowywane przez Spółkę testy, przeznaczone do
diagnostyki (wykrywania) oraz monitorowania efektów leczenia różnych typów nowotworów. Testy te
będą wyrobami medycznymi do stosowania in vitro (testy IVD).
Technologia rozwijana przez Spółkę, bazuje na metodzie wykrywania aktywności enzymatycznej
specyficznej dla komórek nowotworowych. Metoda ta umożliwia opracowywanie testów
wykrywających różne typy nowotworów, na podstawie badania specyficznej dla poszczególnych
nowotworów aktywności enzymatycznej, z wykorzystaniem próbki moczu. Według najlepszej wiedzy
Spółki, rozwijana przez nią technologia nie jest aktualnie wykorzystywana w wyrobach medycznych
wprowadzonych do obrotu na rynku.
Wizją Urteste jest stworzenie technologii umożliwiającej wykrywanie wielu rodzajów chorób
nowotworowych we wczesnych etapach rozwoju. Wczesne wykrycie raka zwiększa szansę na
skuteczne leczenie.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie: https://www.who.int/europe/news-room/fact-sheets/item/cancer-screening-and-early-
detection-of-cancer
2.6 Rozwijana technologia
Proces wykrywania chorób nowotworowych z wykorzystaniem technologii opracowywanej przez
Spółkę składa się z czterech podstawowych etapów:
1) Pobranie próbki moczu od pacjenta.
2) Umieszczenie w analizatorze badanej próbki, substancji stanowiącej środowisko reakcji (buforu)
oraz substancji aktywnej testu.
3) Dokonanie właściwego pomiaru (potrzebny czas to ok. 2 godziny).
4) Analiza wyniku badania.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Źródło: Opracowanie własne.
Rozwiązania diagnostyczne opracowywane przez Urteste są oparte o metodę oznaczania aktywności
proteolitycznej enzymów w moczu. Wybór mechanizmu wynika z faktu, że dla osiągnięcia
wystarczającej wydajności procesowej zdecydowana większość reakcji chemicznych w organizmie
człowieka wymaga współdziałania enzymów, tj. białek katalizujących określone reakcje chemiczne,
czyli przyspieszających ich przebieg. Enzymy wykazują wysoce selektywne działanie wobec substancji,
na które oddziałują (substratów) i które w wyniku oddziaływania enzymów ulegają przemianom w
trakcie specyficznej reakcji chemicznej w inne produkty. Ujmując inaczej, wiele z enzymów katalizuje
tylko jedną reakcję chemiczną, rozumianą jako przekształcenie określonej substancji chemicznej
(substratu) w inną substancję chemiczną (produkt). Wśród enzymów wyróżnia się grupę proteinaz,
które katalizują rozpad białek na mniejsze fragmenty i w ten sposób regulują wiele procesów
życiowych ludzkiego organizmu. Zdrowe komórki organizmu wydzielają grupę proteinaz, które różnią
się od proteinaz wydzielanych przez komórki nowotworowe. Poszczególne enzymy katalizują zaledwie
kilka reakcji spośród wielu możliwych dla danych substratów. Jednocześnie komórki nowotworowe
charakteryzują się inną aktywnością enzymatyczną niż komórki zdrowe, bowiem każdy rodzaj
nowotworu posiada unikalny profil aktywności enzymatycznej. W związku z tym, kluczowym
elementem technologii Spółki jest dopasowanie unikalnego związku (substratu), będącego podstawą
testu diagnostycznego do specyficznej aktywności enzymatycznej danego rodzaju nowotworu, co
umożliwia selektywny rozpad substratu pod wpływem enzymów produkowanych przez dany
nowotwór (substrat nie rozpada się w obecności innych enzymów).
Wykorzystywana przez Spółkę technologia wykorzystuje proces, podczas którego w następstwie
hydrolizy (rozpadu) enzymatycznej związku dochodzi do uwolnienia cząsteczki chromoforu i wzrostu
barwy próbki w czasie. Metoda pomiaru aktywności enzymów wykorzystuje naturalną właściwość
enzymów polegającą na tym, że podczas reakcji enzymy nie zużywają się, dzięki czemu mierzony
sygnał ulega wzmocnieniu.
Badanie przeprowadzane z użyciem testu opracowanego przez Spółkę polega zatem na połączeniu
próbki moczu z testem w odpowiednim dla reakcji środowisku (buforze). W przypadku badania osoby
chorej na dany rodzaj nowotworu, w próbce dochodzi do rozpadu związków zawartych w testach,
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
a zmiana barwy próbki w czasie stwierdzana za pomocą spektrofotometru (analizatora) wskazuje
na występowanie choroby.
W porównaniu do alternatywnych metod diagnostycznych, wykorzystujących pomiar stężenia białka
charakterystycznego dla danego rodzaju nowotworu, technologia zaprojektowana przez Spółkę
wyróżnia się czułością detekcji, tj. wykrywaniem określonego rodzaju białka już przy bardzo małym
stopniu jego stężenia (małej zawartości procentowej enzymu w nośniku).
2.7 Strategia i cele
Urteste prowadzi działalność gospodarczą koncentrującą się na prowadzeniu projektów
innowacyjnych. Ich efektem ma być opracowanie, a następnie komercjalizacja technologii służącej
produkcji wyrobów medycznych do stosowania in vitro, ze szczególnym uwzględnieniem diagnostyki
nowotworów.
Na obecnym etapie rozwoju Spółka wskazuje dwanaście celów diagnostycznych: rak trzustki, rak
stercza, rak jelita grubego, rak płuca, rak nerki, rak wątroby, rak dróg żółciowych, rak żołądka,
rak jajnika, rak trzonu macicy, rak piersi, glejak. Każdy z ww. celów diagnostycznych może w przyszłości
stać się podstawą dla stworzenia nowego samodzielnego projektu badawczego, do sformułowania
którego nie będzie potrzebny udział podmiotu zewnętrznego, jako dawcy koncepcji projektu.
Głównymi celami strategiczne Spółki do roku 2027 są:
1) Komercjalizacja wyrobów medycznych (testów diagnostycznych) znajdujących się
na zaawansowanych etapach rozwoju, w szczególności agowego projektu PANURI.
Wyroby medyczne opracowane w oparciu o wyniki badań Spółki mają być docelowo dostępne
na globalnym rynku, przy złożeniu, że rozwiązanie są chronione patentami
w krajach generujących łącznie co najmniej 80% światowego PKB.
2) Opracowanie nowych, innowacyjnych wyrobów medycznych (testów diagnostycznych) dla
kolejnych targetów diagnostycznych.
3) Dalszy rozwój Spółki w oparciu o współpracę z międzynarodowymi partnerami.
Ad. 1 Spółka rozważa komercjalizację opracowanych wyników badań mających służyć opracowaniu
komercyjnego wyrobu medycznego, tj. prototypów testów diagnostycznych oraz technologii
ich wytwarzania, w jeden z dwóch sposobów:
a) licencjonowanie (partnerstwo strategiczne),
b) sprzedaż technologii lub jej części.
Licencjonowanie (partnerstwo strategiczne).
Potencjalna licencja może obejmować prawa do sprzedaży wyrobu medycznego wykorzystującego
wyniki badań przeprowadzonych przez Spółkę, na określonym terytorium oraz w określonym czasie.
Licencja może być wyłączna lub niewyłączna, tzn. udzielona na tych samych warunkach jednemu lub
kilku licencjobiorcom. Wyrób medyczny objęty licencją będzie gotowym zestawem odczynników do
wykonania testów. Udzielenie licencji partnerowi branżowemu na wytwarzanie i dystrybucję wyrobów
medycznych opartych o technologię opracowaną przez Spółkę będzie się wiązało z koniecznością
opracowania modelu wynagradzania Spółki, przewidującego (i) wynagrodzenie inicjalne płatne z góry
(tzw. up front fee), (ii) płatności związane z osiąganiem kolejnych etapów rozwoju projektu
(tzw. milestones), m.in. uzyskanie zgody urzędu na wprowadzenie wyrobu do obrotu,
oraz (iii) udział w przychodach uzyskiwanych ze sprzedaży realizowanej przez partnera (tzw. royalties).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Sprzedaż technologii lub jej części.
Sprzedaż technologii lub poszczególnych rozwiązań opartych o technologię opracowaną przez Spółkę
inwestorowi branżowemu może zwiększyć prawdopodobieństwo komercjalizacji wyrobów Spółki
z uwagi na wyższe zainteresowanie tym modelem ze strony inwestorów branżowych. W przypadku
sprzedaży technologii wyrób medyczny stanie się własnością kupującego. Sprzedaż technologii będzie
obejmować dokumentację techniczną, w tym sposób wytwarzania wyrobu. Wraz z technologią
sprzedane zostaną prawa do patentu.
Ad 2. W ocenie Spółki posiadane aktualnie know-how oraz zgromadzone wyniki badań pozwolą
opracować kandydatów na kolejne testy diagnostyczne. Spółka zakłada, że w przyszłości możliwe
będzie diagnozowanie wielu nowotworów przy pomocy jednego lub kilku wielofunkcyjnych testów.
Działanie docelowego wielofunkcyjnego wyrobu medycznego będzie oparte o uniwersalną technologię
opracowaną przez Spółkę i stosowaną obecnie dla pojedynczych testów.
Ad 3. Założeniem strategicznym Spółki na poziomie operacyjnym jest samodzielnie rozwijanie
wyłącznie kluczowych kompetencji technologicznych i naukowych w celu maksymalizacji efektów
realizowanych zadań związanych z prowadzonymi projektami. Wiedza pracowników i bezpośrednich
współpracowników oraz stosowane procesy technologiczne stanowią kluczowe aktywa Spółki i będą
głównym stymulatorem dalszego rozwoju. W pozostałych obszarach Spółka zamierza rozwijać się
we współpracy z międzynarodowymi i doświadczonymi partnerami.
Działania podjęte w ramach realizacji strategii zostały opisane w pkt. 2.8 Realizowane projekty.
Perspektywy rozwoju Emitenta zostały opisane w pkt. 4.1 Przewidywany rozwój Spółki.
2.8 Realizowane projekty
Na dzień sporządzenia raportu Spółka prowadzi następujące projekty:
a) PANURI – projekt o charakterze badawczo-rozwojowym, którego rezultatem będzie
przełomowa na skalę międzynarodową, nowa technologia testu IVD do wczesnej
diagnostyki nowotworu trzustki (klasyfikacja: wyrób medyczny do diagnostyki in vitro);
b) NASTRO – projekt o charakterze badawczo-rozwojowym, którego rezultatem
będzie przełomowa na skalę międzynarodową, nowa technologia testu IVD do wczesnej
diagnostyki nowotworu piersi (klasyfikacja: wyrób medyczny do diagnostyki in vitro);
c) MULTI-CANCER – projekt badawczy, w którego efekcie Spółka rozwija testy
wykrywające najczęściej występujące nowotwory.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Źródło: Opracowanie własne
2.9 Najważniejsze zdarzenia oraz umowy z okresu sprawozdawczego oraz po dniu
bilansowym
Przyjęcie i zatwierdzenie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2022-
2026 wraz z informacją o przyznaniu uprawnień do uczestnictwa w Programie
W raporcie ESPI 2/2025 z dnia 12 lutego 2025 r. Spółka poinformowała o zatwierdzeniu przez Radę
Nadzorczą Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2022-2026 po wcześniejszym podjęciu
w tym samym dniu uchwały Zarządu w sprawie przyjęcia treści ww. Regulaminu. Jednocześnie Rada
Nadzorcza zatwierdziła również uchwałę Zarządu w sprawie włączenia siedmiu kluczowych
managerów Spółki (bez członków Zarządu), uprawnionych do uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym. W związku z powyższym, łączna liczba uprawnień przyznanych w ramach Programu
Motywacyjnego wynosi obecnie 45 000 warrantów z puli 80 000 warrantów określonych w Programie
Motywacyjnym. Regulaminu Programu Motywacyjnego został załączony do ww. raportu ESPI.
Uzyskanie ochrony patentowej od Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej na
wynalazek w projekcie MULTI-CANCER
W raporcie ESPI 3/2025 z dnia 20 marca 2025 r. Spółka poinformowała o udzieleniu przez Urząd
Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej patentu na wynalazek w projekcie MULTI-CANCER pt. „Związek -
marker diagnostyczny raka dróg żółciowych, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka dróg żółciowych, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku”. Spółka uiściła wymagane opłaty w wyznaczonym terminie. Patent został udzielony na okres
20 lat od daty zgłoszenia, tj. od dnia 9 stycznia 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Uzyskanie ochrony patentowej od Urzędów Patentowych w Korei Południowej i
Indonezji na wynalazek w projekcie PANURI
W raporcie ESPI 4/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od
Koreańskiego Urzędu Patentowego komunikatu o akceptacji zgłoszenia patentowego i udzieleniu
patentu na wynalazek w projekcie PANURI pt. „Novel diagnostic marker for pancreatic cancer” (Nowy
marker diagnostyczny raka trzustki). Spółka uiściła wymagane opłaty w wyznaczonym terminie.
W raporcie ESPI 10/2025 z dnia 30 czerwca 2025 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu
od Indonezyjskiego Urzędu Patentowego komunikatu o przyznaniu patentu na wynalazek zgłoszony
w ramach projektu PANURI pt. „Novel diagnostic marker for pancreatic cancer” („Nowy marker
diagnostyczny raka trzustki”). Spółka uiściła wymagane opłaty w wyznaczonym terminie.
Zakończenie prac rozwojowych i osiągnięcie gotowości technologicznej do
rozpoczęcia oceny skuteczności działania (badania klinicznego) w projekcie PANURI
W raporcie ESPI 6/2025 z dnia 23 czerwca 2025 r. Spółka poinformowała o zaakceptowaniu przez
Zarząd raportu z prac rozwojowych testu do wykrywania nowotworów trzustki z próbki moczu (projekt
PANURI). W ramach prac rozwojowych potwierdzono parametry funkcjonalne testu PANURI.
Więcej informacji na ten temat znajduje się w pkt. 4.1 Przewidywany rozwój Spółki.
Zawarcie umowy z firmą BIOTYPE GmbH na produkcję testu PANURI
W raporcie ESPI 11/2025 z dnia 25 lipca 2025 r. Spółka poinformowała o zawarciu umowy z BIOTYPE
GmbH z siedzibą w Dreźnie (Niemcy). Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie przez
BIOTYPE usług obejmujących transfer procesu technologicznego ze skali laboratoryjnej
do przemysłowej, przygotowanie procesu produkcyjnego i infrastruktury, produkcję serii pilotażowej
oraz 5 partii produkcyjnych zestawów PANURI i PANURI Control w wielkoskalowych warunkach
operacyjnych, które zostaną wykorzystane do przeprowadzenia oceny ewaluacji analitycznej, testów
walidacyjnych oraz badania skuteczności działania wyrobu (badania klinicznego). BIOTYPE jest
europejskim dostawcą usług typu CDMO (Contract Development & Manufacturing Organization),
specjalizującym się w diagnostyce molekularnej. Wynagrodzenie netto BIOTYPE za realizację
przedmiotu umowy wynosi 772 266,10 EUR. Płatności będą realizowane w transzach, zgodnie
z harmonogramem produkcji kolejnych partii. Umowa została zawarta na czas trwania badania
skuteczności działania wyrobu (badania klinicznego). Dane zebrane z ewaluacji analitycznej, testów
walidacyjnych oraz badania klinicznego są kluczowym elementem dokumentacji technicznej wyrobu,
które posłużą do przeprowadzenia procesu certyfikacji i rejestracji wyrobu medycznego IVD PANURI
i PANURI Control na terenie Unii Europejskiej. Opis przebiegu realizacji umowy został przedstawiony
w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.
Uzyskanie ochrony patentowej od Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej na
wynalazek w projekcie NASTRO (test na raka piersi)
W raporcie ESPI 14/2025 z dnia 5 sierpnia 2025 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od Urzędu
Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej patentu na wynalazek w projekcie NASTRO pt. „Związek,
marker diagnostyczny raka piersi, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka piersi, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego związku”.
Patent został udzielony na okres 20 lat od daty zgłoszenia, tj. od dnia 29 czerwca 2023 roku,
pod warunkiem wniesienia opłat za pierwszy okres ochrony, które to opłaty zostały uiszczone przez
Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Zawarcie umowy pożyczki
W raporcie ESPI 15/2025 z dnia 20 października 2025 r. Spółka poinformowała o zawarciu osobą
fizyczną umowy pożyczki. Łączna kwota pożyczki wynosi 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych).
Pożyczka została udzielona na okres 6 miesięcy od dnia jej wypłaty.
Pożyczka nie jest zabezpieczona. Jej oprocentowanie wynosi 15% w skali roku, a odsetki będą płacone
kwartalnie, licząc od dnia wypłaty pożyczki. Spółka ma prawo do wcześniejszej spłaty pożyczki w całości
lub w części, jednak nie wcześniej niż po upływie 3 miesięcy od dnia jej wypłaty.
Zaciągnięcie pożyczki miało charakter pomostowy i umożliwiło terminową realizację działań
operacyjnych zgodnie z harmonogramem. Pożyczka została zaciągnięta z uwagi na opóźnienia
w wypłacie dotacji należnych Spółce.
W wyniku otrzymania należności z dotacji, w dniu 27 kwietnia 2026 r. pożyczka została w całości
spłacona wraz z odsetkami. Wpływy z dotacji zostały opisane w punkcie 3.6 niniejszego sprawozdania.
Zawarcie umowy z firmą typu CRO – rozpoczęcie wieloośrodkowego badania
klinicznego (badania działania)
W raporcie ESPI 16/2025 z dnia 31 października 2025 r. Spółka poinformowała o zawarciu trójstronnej
umowy pomiędzy Spółką, a firmą Aurevia Poland Sp.z.o.o oraz Aurevia Oy z siedzibą w Finlandii,
w wyniku której rozpoczęto w Europie wieloośrodkowe badania kliniczne w priorytetowym projekcie
PANURI. Wynagrodzenie netto partnerów za realizację przedmiotu umowy wynosi 3 025 040 EUR.
Płatności będą realizowane w transzach, zgodnie z postępami w badaniu.
Ww. podmioty zorganizują oraz będą zarządzały klinicznym badaniem działania (badanie kliniczne)
testu PANURI (usługa CRO) – wyrobu medycznego do diagnostyki in vitro przeznaczonego do detekcji
aktywności enzymatycznej proteaz obecnych w moczu, związanych z występowaniem komórek raka
trzustki w organizmie.
Wyniki badania będą częścią dokumentacji wykorzystanej w procesie certyfikacji wyrobu medycznego
IVD (do diagnostyki in vitro) opracowanego przez Emitenta w Europie. Ponadto potencjalnie mogą
stanowić uzupełnienie danych klinicznych uzyskanych w planowanym badaniu w USA.
W trakcie badania odbędą się dwa odczyty wyników – analiza pośrednia (interim analysis):
1. przy uzyskaniu 50% spodziewanych uczestników badania z diagnozą pozytywną raka trzustki,
2. przy uzyskaniu 50% spodziewanych uczestników badania z diagnozą negatywną.
Badanie będzie prowadzone wieloośrodkowo w Polsce, na Węgrzech i we Włoszech.
Głównym celem badania jest scharakteryzowanie skuteczności testu PANURI w wykrywaniu raka
trzustki.
Pierwszorzędowymi punktami końcowymi są czułość i swoistość w wykrywaniu raka trzustki.
W trakcie badania analizie statystycznej zostaną poddane próbki od 550 uczestników:
- 400 w ramieniu docelowym - dorośli z objawami sugerującymi wystąpienie raka trzustki;
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
- 150 w ramieniu wzbogaconym - dorośli z zaplanowanym zabiegiem obejmującym ocenę
histopatologiczną trzustki z powodu podejrzenia raka trzustki.
Niniejsza umowa została zawarta w ramach dotacji przyznanej Urteste przez Polską Agencją Rozwoju
Przedsiębiorczości (PARP) pn. "Test PANURI - bazujący na metodzie enzymatycznej, wysoko skuteczny
i nisko kosztowy test IVD do diagnozowania raka trzustki we wczesnych stadiach rozwoju
oraz międzynarodowa ochrona praw własności przemysłowej wynalazków w postaci testów IVD
do oznaczania innych nowotworów bazujących na metodzie enzymatycznej". Opis przebiegu realizacji
umowy został przedstawiony w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.
Emisja akcji serii G i rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS
W raporcie ESPI 17/2025 z dnia 7 listopada 2025 r. Spółka poinformowała o zawarciu dwóch umów
inwestycyjnych dotyczących dokapitalizowania Spółki z dwoma polskimi inwestorami prywatnymi.
W dniu 4 grudnia 2025 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia, na którym podjęta została
uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na
okaziciela serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji serii G oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
W raporcie ESPI 21/2025 z dnia 12 grudnia 2025 r. spółka poinformowała o zawarciu dwóch umów
objęcia łącznie 116 411 akcji zwykłych na okaziciela serii G za łączną kwotę 4 467 854,18 zł.
Umowy objęcia akcji zostały zawarte z dwoma polskimi inwestorami prywatnymi. Akcje zostały
opłacone.
Pierwszy inwestor objął 64 300 akcji serii G po cenie emisyjnej 38,38 zł za jedną akcję, tj. za łączną
kwotę 2 467 834,00 zł. Drugi inwestor objął 52 111 akcji serii G po cenie emisyjnej 38,38 zł za jedną
akcję, tj. za łączną kwotę 2 000 020,18 zł.
W raporcie ESPI 23/2025 Spółka poinformowała o zarejestrowaniu w dniu 30 grudnia 2025 r. przez Sąd
Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmian statutu wynikających z emisji akcji serii G.
Kapitał zakładowy Urteste, który przed emisją akcji wynosił 140.966,90 zł został podwyższony o kwotę
11.614,10 zł i wynosi obecnie 152.608,00 zł.
W związku z rejestracją akcji serii G kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.526.080 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
- 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 24.588 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 95.200 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 20.492 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 269.389 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
- 116.411 akcji zwykłych na okaziciela serii G.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Urteste wynosi obecnie
1.526.080.
Zarząd GPW wprowadził z dniem 4 lutego 2026 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym Akcje
Serii G.
3. Omówienie podstawowych danych ekonomiczno-finansowych
3.1 Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowej Spółki
Wyszczególnienie
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2025
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2025
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
-
-
-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(6 023)
(4 174)
(1 421)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(5 937)
(3 503)
(1 401)
Zysk (strata) netto
(5 981)
(3 631)
(1 412)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
10 668
(5 468)
2 518
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(9 413)
6 234
(2 221)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
6 124
(444)
1 445
Przepływy pieniężne netto – razem
7 379
322
1 741
Średnia ważona liczba akcji
1 409 988
1 409 669
1 409 988
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
(4,24)
(2,58)
(1,00)
Wyszczególnienie
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
Aktywa/pasywa razem
45 137
29 618
10 679
6 931
Aktywa trwałe
24 560
11 715
5 811
2 742
Wartości niematerialne
22 073
8 904
5 222
2 084
Aktywa obrotowe
20 577
17 903
4 868
4 190
Kapitał własny
24 928
24 111
5 898
5 643
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
20 209
5 507
4 781
1 289
Zobowiązania długoterminowe
10 230
3 774
2 420
883
Dotacje rozliczane w czasie część długoterminowa
9 649
3 564
2 283
834
Zobowiązania krótkoterminowe
9 979
1 733
2 361
406
Dotacje rozliczane w czasie część krótkoterminowa
6 985
-
1 653
-
Średnia ważona liczba akcji
1 409 988
1 409 669
1 409 988
1 409 669
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR)
17,68
17,10
4,18
4,00
W 2025 r. Spółka zanotowała stratę netto w wysokości 5 981 tys. PLN wobec 3 631 tys. PLN straty
w analogicznym okresie poprzedniego roku. Strata netto była bezpośrednio związana z ponoszeniem
istotnych kosztów operacyjnych przy jednoczesnym braku przychodów z działalności.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. suma bilansowa Spółki wynosiła 45 137 tys. PLN w stosunku do 29 618
tys. PLN sumy bilansowej zanotowanej na koniec grudnia 2024 r.
Na obecnym etapie rozwoju Emitenta osiągane wyniki finansowe są zgodne z założeniami.
3.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki
Na dzień 31.12.2025 r. Spółka posiadała łącznie ponad 8,8 mln zł na rachunkach bankowych.
Zarząd zakłada, że Spółka będzie kontynuować działalność w przewidywalnej przyszłości, czyli przez co
najmniej 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2025 r., a także przez 12 miesięcy od momentu zatwierdzenia
tego sprawozdania przez Zarząd.
Podstawą przyjętego przez Zarząd założenia kontynuacji działalności jest przede wszystkim:
▪ Refundacja ponoszonych wydatków na prace rozwojowe i badawcze z dotacji ma wynieść ok
21 000 tys. PLN, a wykorzystanie środków z zaliczek na dotacje ok. 3 500 tys. PLN. Możliwość
wykorzystania środków dotacyjnych będzie uwarunkowana postępem prac projektowych i na
ten moment nie jest możliwe określenie w 100% w jakiej wielkości te środki będzie mogła
Spółka wykorzystać. Sposób ich wykorzystania jest ograniczony do prac projektowych i ściśle
określony w umowie dotacji.
▪ Jednostka pozyskała z tytułu emisji w grudniu 2025 r. akcji serii G łącznie 4 468 tys. PLN, które
finansują bieżącą działalność Jednostki.
▪ Przeprowadzenie w 4 kwartale 2026 roku emisji akcji w wysokości 7 000 tys. PLN.
W związku z okolicznościami wskazanymi powyżej, Zarząd dokonał analizy istotnych osądów, na
podstawie których uznał, że przyjęcie założenia o kontynuacji działalności jest zasadne. Kluczowe osądy
obejmowały:
▪ Prawdopodobieństwo uzyskania refundacji wydatków dotacyjnych oraz zaliczek dotacyjnych
zgodnie z przyjętym haromonogramem – Zarząd ocenia prawdopodobieństwo uzyskania
powyższych środków jako wysokie ze względu na dotychczasową współpracę z instytucjami
finansującymi.
▪ Pozyskani środków z nowej emisji – Zarząd ocenia prawdopodobieństwo pozyskanie środków
jak relatywnie wysokie.
▪ Zdaniem Zarządu wpływy z tytułu emisji akcji wraz z wpływami z dofinansowań umożliwią
Spółce prowadzenie działalności operacyjnej do momentu uzyskania wyników pośrednich
europejskiego badania klinicznego w projekcie Panuri. W ocenie Zarządu uzyskanie tych
wyników istotnie zwiększy prawdopodobieństwo zawarcia transakcji partneringowej
dotyczącej testu Panuri.
3.3 Kredyty i pożyczki
W okresie sprawozdawczym Spółka korzystała z finansowania w formie pożyczki udzielonej przez
osobę fizyczną.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Informacje dotyczące zaciągniętej przez Spółkę pożyczki, w tym warunków jej udzielenia, zostały
przedstawione w Sprawozdaniu z działalności Zarządu w pkt 2.9.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała innych umów kredytowych lub pożyczkowych poza
wskazanymi powyżej.
3.4 Poręczenia i gwarancje
Według stanu na 31.12.2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka
nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich,
z zastrzeżeniem czterech weksli własnych in blanco, które zostały wystawione na rzecz:
Weksel wystawiony w 2022 roku:
1) Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości tytułem zabezpieczenia należytego wykonania
zobowiązań Spółki wynikających z umowy o donansowanie POIR.02.03.06-22-0006/21-00 z dnia
21 kwietnia 2022 r. o donansowanie projektu pt. „Przygotowanie projektu o Eurogrant
planowanego do realizacji w ramach programu EIC Accelerator” na kwotę 64 tys. PLN.
Weksel został wystawiony na okres realizacji projektu oraz okres 3 lat od jego zakończenia.
Projekt został zakończony 22 sierpnia 2023 roku.
Weksle wystawione w 2023 roku:
2) Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości tytułem zabezpieczenia należytego wykonania
zobowiązań Spółki wynikających z umowy o donansowanie FENG.01.01-IP.02-1170/23
pt. Test PANURI – bazujący na metodzie enzymatyczne, wysoko skuteczny i nisko kosztowy test IVD
do diagnozowania raka trzustki we wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa ochrona
praw własności przemysłowej wynalazków w postaci testów IVD do oznaczania innych
nowotworów bazujących na metodzie enzymatycznej. Weksel zabezpiecza zwrot przez Spółkę
całości otrzymanego donansowania w kwocie 38 254 963,11 PLN, wraz z odsetkami. Polska
Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na kwotę
przyznanego donansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości
podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi
narosłymi na rachunku bankowym do obsługi zaliczki.
3) Narodowego Centrum Badań i Rozwoju tytułem zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań
Spółki wynikających z umowy o donansowanie FENG.02.09-IP.01-003/23-00 pt. Test
diagnostyczny do wykrywania nowotworu trzustki we wczesnym stadium jego rozwoju. Weksel
zabezpiecza zwrot przez Spółkę całości otrzymanego donansowania w kwocie 10 870 000,00 PLN,
wraz z odsetkami. Narodowe Centrum Badan i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym
czasie w okresie realizacji projektu w ramach Umowy o donansowanie oraz 4 lata od dnia
zakończenia realizacji Projektu, do kwoty odpowiadającej wysokości nansowego naruszenia
powiększonej o przysługujące Narodowemu Centrum Badań i Rozwoju odsetki określone jak
dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu oraz poniesione
koszty windykacji.
Weksle wystawione w 2024 roku:
4) Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości tytułem zabezpieczenia należytego wykonania
zobowiązań Spółki wynikających z umowy o donansowanie FENG.01.01-IP.02-2751/23 pt. Test
NASTRO - bazujący na metodzie enzymatycznej, nisko kosztowy test IVD do diagnozowania raka
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
piersi we wczesnych stadiach rozwoju oraz międzynarodowa ochrona praw własności
przemysłowej nowego markera diagnostycznego piersi a także zdobywanie i rozwój kompetencji
Zespołu URTESTE S.A. w obszarze prac B+R i ich komercjalizacji. Weksel zabezpiecza zwrot przez
Spółkę całości otrzymanego donansowania w kwocie 11 499 611,95 PLN, wraz z odsetkami.
Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na kwotę
przyznanego donansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości
podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi
narosłymi na rachunku bankowym do obsługi zaliczki.
Wyżej opisane zabezpieczenia są w opinii Zarządu powszechnie stosowane dla tego typu umów
dotacyjnych.
3.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Według stanu na 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wobec
Spółki nie toczą się, ani w okresie 2025 r. nie toczyły się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe,
prowadzone przed jakimikolwiek sądami lub trybunałami, ani też postępowania administracyjne
lub podatkowe, prowadzone przed jakimikolwiek organami administracji publicznej, w tym organami
rządowymi.
3.6 Sposób wykorzystania wpływów z emisji
W 2023 r. Spółka przeprowadzała publiczną ofertę akcji, z której pozyskała 29,6 mln zł brutto. Cena
emisyjna jednej Akcji Serii E wynosiła 110 zł. W dniu 7 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ
w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki i zmian statutu wynikających z emisji akcji serii E.
Środki z emisji przeprowadzonej w roku 2023, w roku 2024 i 2025 były wydatkowane zgodnie z celami
emisyjnymi określonymi w prospekcie. Głównym kierunkiem wydatkowania środków był projekt
PANURI, który pochłonął najwięcej środków. W tym okresie główny nacisk położony był na dalsze
badania ukierunkowane na poprawę parametrów testu oraz na przygotowanie badań klinicznych
w USA i w Europie.
Ponadto w 2025 r. Spółka przeprowadziła emisję akcji serii G skierowaną do dwóch polskich
inwestorów prywatnych, z której pozyskała ok. 4,5 mln zł. Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wynosiła
38,38 zł. W dniu 30 grudnia 2025 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku zarejestrował
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z emisji akcji serii G.
Środki pozyskane od prywatnych inwestorów pozwolą Spółce w stabilny sposób realizować kolejne
etapy prowadzonego badania klinicznego w priorytetowym projekcie PANURI.
Dzięki otrzymanym dotacjom, Spółka mogła uruchomić także projekt NASTRO – test do wykrywania
raka piersi.
W 2025 roku Spółka, w ramach realizowanych projektów objętych dofinansowaniem, złożyła wnioski
oraz uzyskała refundacje kosztów kwalifikowanych w łącznej wysokości 3 912 988,91 zł ze środków
Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) oraz 3 238 025,72 zł ze środków Narodowego
Centrum Badań i Rozwoju (NCBR).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Do dnia sporządzenia niniejszego raportu w 2026 roku Spółka złożyła wnioski i otrzymała refundacje
ze środków NCBR w wysokości 714 276,87 zł. Jednocześnie trwa proces rozpatrywania przez PARP
złożonych wniosków o refundację poniesionych kosztów na łączną kwotę 3 263 786,67 zł.
Finansowanie prac projektowych w kolejnych miesiącach 2026 roku będzie realizowane również
z wykorzystaniem otrzymanych zaliczek.
3.7 Zarządzanie zasobami finansowymi
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę w
dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w pierwszej kolejności w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego
31 grudnia 2025 r., a następnie w ciągu 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
do publikacji przez Zarząd.
W opinii Zarządu Spółka w optymalny sposób zarządza zasobami finansowymi. W 2025 r. Urteste
obsługiwało wszystkie zobowiązania na bieżąco.
Szczegółowe informacje zostały przedstawione w nocie 2.3 Sprawozdania Finansowego.
3.8 Wskaźniki finansowe
Poniższa tabela zawiera zestawienie wskaźników zadłużenia:
Nazwa wskaźnika
Sposób kalkulacji
31.12.2025
31.12.2024
wskaźnik zadłużenia ogółem
Zobowiązania ogółem/aktywa razem
44,8%
18,6%
wskaźnik zadłużenia
długoterminowego
Zobowiązania
długoterminowe/zobowiązania
ogółem
50,6%
68,5%
wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego
Zobowiązania
krótkoterminowe/zobowiązanie
ogółem
49,4%
31,5%
Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 r. wskaźnik zadłużenia ogółem był na bezpiecznym poziomie
i wynosił 44,8. Zobowiązania długoterminowe w stosunku do ogółu zobowiązań wynosiły 50,6%,
a zobowiązania krótkoterminowe w stosunku do ogółu zobowiązań wynosiły 49,4%.
3.9 Wskaźniki niefinansowe
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w tematyce ESG.
3.10 Instrumenty finansowe
Od początku działalności Spółki podstawowymi źródłami finansowania były wkłady założycieli
oraz inwestorów zewnętrznych, tj. kapitał własny. Dalszy rozwój Spółki wymaga ponoszenia kolejnych
nakładów finansowych związanych z kolejnymi etapami prac badawczych oraz z procesem
komercjalizacji produktów. Pozyskane przez Jednostkę środki pieniężne w drodze emisji publicznej
oraz prywatnej, a także zawartych umów dotacyjnych zapewniają jej pełną zdolność do finansowania
prowadzonej działalności.
Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek
zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału własnego. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę
kredytów i pożyczek, zobowiązania leasingowe oraz pozostałe zobowiązania pomniejszoną o środki
pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Spółka narażona jest na następujące ryzyka:
▪ ryzyko płynności.
▪ ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stóp procentowych.
Ze względu na brak sprzedaży w okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem
finansowym ryzyko kredytowe związane z należnościami nie wystąpiło.
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. Spółka nie stosowała rachunkowości
zabezpieczeń oraz nie wykorzystywała instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen,
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej.
Odpowiedzialność za wyznaczenie kryterium i zasad zarządzania ryzykiem ponosi Zarząd Spółki.
3.11 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające
na działalność i wyniki finansowe Spółki
Konflikt na Ukrainie
W ocenie Zarządu Spółki trwający konflikt na Ukrainie nadal wpływa na sytuację makroekonomiczną
w kraju i na świecie i może to prowadzić do dalszego wzrostu inflacji i stóp procentowych, jednak skala
i wpływ wojny na Ukrainie na sytuację makroekonomiczną są obecnie bardzo trudne do oszacowania.
Na dzień sporządzenia niniejszego rocznego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki ocenił, że
trwający konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma wpływu na ocenę kontynuacji działalności przez Spółkę.
Konflikt na Bliskim Wschodzie
W ocenie Zarządu Spółki trwający konflikt na Bliskim Wschodzie może oddziaływać na sytuację
makroekonomiczną w kraju i na świecie, w szczególności poprzez wpływ na poziom inflacji oraz stopy
procentowe. Skala oraz potencjalne skutki tego konfliktu pozostają jednak trudne do oszacowania. Na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki ocenia, że konflikt na Bliskim Wschodzie
nie wpływa na zdolność Spółki do kontynuowania działalności.
3.12 Prognozy finansowe
Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2025.
3.13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Biorąc pod uwagę wysoki poziom posiadanych środków finansowych oraz przyznanych dotacji Spółka
posiada wystarczający potencjał finansowy do dalszej realizacji inwestycji w prowadzone projekty
badawczo-rozwojowe. Jednocześnie Spółka nie planuje istotnych inwestycji kapitałowych
w nadchodzącym okresie.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
4. Perspektywy rozwoju oraz istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
4.1 Przewidywany rozwój Spółki
Strategia Spółki zakłada dalszą koncentrację na pracach badawczo-rozwojowych dotyczących
innowacyjnej platformy do diagnostyki kilkunastu najczęściej występujących nowotworów oraz
zawarcie umowy partneringowej, mającej na celu sprzedaż praw do rozwiązań Spółki.
Proces dotyczący zawarcia umowy z partnerem strategicznym
W 2025 r. Spółka kontynuowała współpracę z firmą Clairfield Partners LLC oraz intensyfikowała proces
spotkań z potencjalnymi partnerami strategicznymi. W lipcu 2025 r. Zarząd Spółki przy wsparciu
przedstawicieli Clairfield Partners LLC wziął udział w targach Association for Diagnostics & Laboratory
Medicine (ADLM), które odbyły się w Chicago. Podczas tego wydarzenia przeprowadzonych zostało
kilkanaście spotkań z potencjalnymi partnerami strategicznymi. W ciągu ostatnich kwartałów
przeprowadzone zostały spotkania z zarządami i właścicielami Top 20 globalnych spółek medtech
w obszarze diagnostyki. Kontynuowana jest komunikacja z potencjalnymi partnerami oraz
prowadzony jest proces due diligence technologii Urteste. Spółka prowadzi również przygotowania do
kolejnych inicjatyw międzynarodowych mających na celu wzmocnienie rozpoznawalności pozycji
Spółki na rynku globalnym.
Projekt PANURI
Celem projektu PANURI jest opracowanie innowacyjnego na skalę międzynarodową wyrobu
medycznego do diagnostyki in vitro, dedykowanego wczesnej diagnostyce raka trzustki.
Rok 2025 był okresem intensywnych prac rozwojowych, regulacyjnych i produkcyjnych - obejmujących
zarówno etap badań R&D, walidację procesów technologicznych oraz transfer produkcji do
podwykonawcy (CDMO).
W czerwcu 2025 r. w projekcie PANURI zakończone zostały prace rozwojowe i osiągnięta została
gotowości technologiczna do rozpoczęcia oceny skuteczności działania (badania klinicznego).
W ramach prac rozwojowych potwierdzono parametry funkcjonalne testu PANURI.
W wyniku przeprowadzonych w ostatnich kilku kwartałach prac badawczo-rozwojowych opracowano
komponenty wchodzące w skład zestawu testu PANURI: bufor do reagentów, reagenty, bufor do
inkubacji oraz kontrolę pozytywną PANURI control.
Ponadto w toku prac rozwojowych przeprowadzona została również kontrola śródprocesowa
oraz zoptymalizowano fazę preanalityczną testu.
Przeprowadzenie kontroli śródprocesowej umożliwiło:
• pełną kontrolę jakości, użycie zidentykowanych reagentów o najwyższej czystości;
• wybranie optymalnego stężenia reagentów;
• powtarzalność wyników;
• Zapewnienie zgodności z IVDR (Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE)2017/746 w sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro - In Vitro Diagnosc
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Regulaon).
Optymalizacja fazy preanalitycznej umożliwiła:
• eliminację interferencji pochodzących od innych składników próbki;
• kontrolę nad czasem i warunkami transportu - utrzymanie aktywności enzymatycznej;
• ograniczenie ryzyka błędów przypadkowych i eliminację błędów systematycznych.
W efekcie przeprowadzonych prac:
• uzyskano wysokiej jakości reagenty;
• potwierdzono strukturę i czystość reagentów;
• zapewniono powtarzalność i skuteczność testu diagnostycznego, wyniki są statystycznie
znaczące;
• ograniczono liczbę fałszywych wyników (zarówno pozytywnych, jak i negatywnych);
• zautomatyzowano proces odczytu wyników.
Uwzględniając rygorystyczne wymagania regulacyjne rynku europejskiego i amerykańskiego,
do zaprojektowania badania skuteczności działania (badania klinicznego) przyjęto następujące
założenia wynikające z zakończonych ww. prac badawczo-rozwojowych:
• Czułość – 89%,
• Swoistość – 75%,
• Dokładność diagnostyczna – 81%.
Badania na etapie prac rozwojowych przeprowadzono na reprezentatywnej statystycznie grupie
uczestników.
Potwierdzona została również bardzo wysoka powtarzalność pomiarów. Poziom wskaźnika precyzji
(CV) dla zastosowanego urządzenia diagnostycznego Tecan Fluent wyniósł <1%.
Ponadto wybrano i zakwalifikowano kluczowych dostawców (surowców, enzymów, analiz LC‑MS,
NMR, analizy elementarnej). Rozbudowano zaplecze wytwórcze i infrastrukturę produkcyjną:
przygotowano produkcję in‑house (procesy, instrukcje), zakwalifikowano liczne urządzenia (m.in. wagi,
konduktometry, mieszadła, pipety, HPLC preparatywny, zamrażarki, witryny, czujniki), przetestowano
i zwalidowano metody operacyjne (pipetowanie, zakręcanie), przeprowadzono rekwalifikację
liofilizatora oraz stworzono nowe lub aktualizowano instrukcje robocze.
Przeprowadzono i zamknięto postępowanie ofertowe na wyprodukowanie wyrobu medycznego
do diagnostyki in vitro. Spółka zawarła umowę z firmą BIOTYPE GmbH z siedzibą w Dreźnie (Niemcy).
Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie przez BIOTYPE usług obejmujących transfer
procesu technologicznego ze skali laboratoryjnej do przemysłowej, przygotowanie procesu
produkcyjnego i infrastruktury, produkcję serii pilotażowej oraz 5 partii produkcyjnych zestawów
PANURI i PANURI Control w wielkoskalowych warunkach operacyjnych, które zostaną wykorzystane
do przeprowadzenia oceny ewaluacji analitycznej, testów walidacyjnych oraz badania skuteczności
działania wyrobu (badania klinicznego). Szczegółowe informacje dotyczące zawartej umowy znajdują
się w raporcie bieżącym nr 11/2025 z dnia 25 lipca 2025 roku.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
W II połowie 2025 r. rozpoczęto walidację całego procesu produkcyjnego. Ponadto zaktualizowano
procedury technologiczne produkcji oraz zatwierdzono projekty etykiet i opakowań.
W styczniu 2026 roku Spółka zakończyła etap design freeze prototypu, co oznacza ustalenie finalnej
wersji projektowej stanowiącej podstawę do kolejnych testów technicznych, walidacji użytkowej oraz
dalszych działań związanych z komercjalizacją. Od tego momentu wszelkie zmiany konstrukcyjne,
funkcjonalne lub materiałowe powinny być wprowadzane wyłącznie w ramach kontrolowanego
procesu zarządzania zmianą.
Badanie kliniczne (badanie działania) w Europie
W dniu 31 października 2025 r. Zarząd Urteste zawarł trójstronną umowę pomiędzy Spółką, a firmą
Aurevia Poland Sp.z.o.o oraz Aurevia Oy z siedzibą w Finlandii, w wyniku której rozpoczęto w Europie
wieloośrodkowe badania kliniczne w priorytetowym projekcie PANURI. Wynagrodzenie netto
partnerów za realizację przedmiotu umowy wynosi 3 025 040 EUR. Płatności będą realizowane
w transzach, zgodnie z postępami w badaniu.
Ww. podmioty zorganizują oraz będą zarządzały klinicznym badaniem działania (badanie kliniczne)
testu PANURI (usługa CRO) – wyrobu medycznego do diagnostyki in vitro przeznaczonego do detekcji
aktywności enzymatycznej proteaz obecnych w moczu, związanych z występowaniem komórek raka
trzustki w organizmie.
Wyniki badania będą częścią dokumentacji wykorzystanej w procesie certyfikacji wyrobu medycznego
IVD (do diagnostyki in vitro) opracowanego przez Emitenta w Europie. Ponadto potencjalnie mogą
stanowić uzupełnienie danych klinicznych uzyskanych w planowanym badaniu w USA.
W trakcie badania analizie statystycznej zostaną poddane próbki od 550 uczestników:
- 400 w ramieniu docelowym - dorośli z objawami sugerującymi wystąpienie raka trzustki;
- 150 w ramieniu wzbogaconym – dorośli z zaplanowanym zabiegiem obejmującym ocenę
histopatologiczną trzustki z powodu podejrzenia raka trzustki.
W trakcie badania odbędą się dwa odczyty wyników – analiza pośrednia (interim analysis):
1. przy uzyskaniu 50% planowanych uczestników badania z diagnozą pozytywną raka trzustki,
2. przy uzyskaniu 50% planowanych uczestników badania z diagnozą negatywną.
Badanie będzie prowadzone wieloośrodkowo w Polsce, na Węgrzech i we Włoszech. Łączna liczba
ośrodków – 30.
Głównym celem badania jest scharakteryzowanie skuteczności klinicznej testu PANURI w wykrywaniu
raka trzustki.
Pierwszorzędowymi punktami końcowymi są czułość i swoistość testu PANURI.
Niniejsza umowa została zawarta w ramach dotacji przyznanej Urteste przez Polską Agencją Rozwoju
Przedsiębiorczości (PARP) pn. "Test PANURI - bazujący na metodzie enzymatycznej, wysoko skuteczny
i nisko kosztowy test IVD do diagnozowania raka trzustki we wczesnych stadiach rozwoju
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
oraz międzynarodowa ochrona praw własności przemysłowej wynalazków w postaci testów IVD
do oznaczania innych nowotworów bazujących na metodzie enzymatycznej".
Przeprowadzenie tego badania ma istotne znaczenie dla projektu, ponieważ umożliwi Spółce ubieganie
się o certyfikację testu w Europie. Wcześniejsza dostępność częściowych wyników z badania
klinicznego w Europie będzie istotnym kamieniem milowym w kontekście realizacji strategii
komercjalizacji i dalszego rozwoju Spółki.
Dotychczasowa wewnętrzna walidacja wykazała czułość i swoistość testu PANURI na poziomie
odpowiednio 89% i 75%. Biorąc pod uwagę ograniczone możliwości diagnostyczne w zakresie raka
trzustki, a także niską cenę oraz nieinwazyjny charakter technologii Urteste, nawet zbliżone wyniki w
badaniu klinicznym będą dla Spółki istotnym sukcesem.
Po zawarciu umowy CRO przystąpiło do realizacji powierzonych zadań, w szczególności przygotowania
dokumentacji niezbędnej do uzyskania wymaganych opinii komisji bioetycznych oraz zgód właściwych
organów kompetentnych, a także budowy sieci współpracy z odpowiednimi ośrodkami klinicznymi w
Polsce, we Włoszech i na Węgrzech. Spółka sprawuje nadzór nad pracami wykonywanymi w ramach
klinicznego badania działania. Firma CRO przygotowuje systemy oraz dokumentacje wymagane
zarówno przez obowiązujące regulacje, jak i wewnętrzne procedury Spółki. W Polsce uzyskano
wymaganą pozytywną opinię komisji bioetycznej. Ponadto zrekrutowano 28 z planowanych 30
ośrodków klinicznych. Rekrutacja pierwszych pacjentów zgodnie z harmonogramem powinna nastąpić
w maju 2026 r. Równolegle prowadzone są prace związane z przygotowaniem laboratorium
centralnego znajdującego się w Rumunii do przeprowadzania niezależnych analiz w ramach badania.
Przeprowadzony został audyt laboratorium centralnego.
Firma CDMO wyprodukowała pierwszą serię testów do badania.
Rozpoczęcie badania skuteczności działania PANURI znacząco ogranicza ryzyka projektowe i istotnie
wzmacnia pozycję Spółki w rozmowach z potencjalnymi partnerami strategicznymi. Uzyskanie
pozytywnych rezultatów analizy pośredniej (interim) badania - w ocenie Zarządu - może stanowić
bardzo atrakcyjną perspektywę rozwoju dla Spółki. Spółka spodziewa się otrzymać wyniki analizy
pośredniej w IV kwartale 2026 r.
Badanie kliniczne w USA
W styczniu oraz czerwcu 2025 r. Spółka odbyła spotkania z amerykańską Agencją ds. Żywności i Leków
(FDA) w ramach procedury Q-submission. Przeprowadzone spotkania pozwoliły na opracowanie
finalnego planu badania klinicznego zgodnego z oczekiwaniami FDA.
Określona została populacja docelowa badania - 2986 pacjentów z objawami klinicznymi, u których
lekarz podejrzewa raka trzustki. W ocenie Spółki zgromadzono wszystkie niezbędne informacje
do rozpoczęcia badań klinicznych i nie przewiduje się kolejnych spotkań z FDA dotyczących tego
zagadnienia.
Przewidziane zastosowanie (ang. Intended use) testu PANURI przedstawia się następująco:
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Główne cele badania:
- ocena skuteczności testu PANURI w wykrywaniu raka trzustki;
- wykazanie czułości i swoistości testu w wykrywaniu raka trzustki.
Rozpoczęcie badania klinicznego w USA nastąpi po zawarciu umowy z partnerem strategicznym
lub pozyskaniu z innych źródeł pełnego finansowania niezbędnego do jego przeprowadzenia.
PROJEKT NASTRO
Celem projektu NASTRO jest opracowanie innowacyjnego testu diagnostycznego, wykrywającego raka
piersi we wczesnych stadiach rozwoju. Technologia Spółki bazuje na wykrywaniu w próbkach moczu,
aktywności enzymatycznej, charakterystycznej dla rak piersi.
W obszarze rozwoju wyrobu, analityki i kontroli jakości kontynuowano prace nad opracowaniem testu
diagnostycznego, w tym:
- zoptymalizowano zestaw sekwencji peptydowych wykorzystywanych w teście,
- zoptymalizowano parametry procesu syntezy reagentów,
- rozpoczęto opracowanie materiału kontrolnego dla testu diagnostycznego,
- przygotowano dokumentację jakościową dla opracowanych etapów procesu,
- prowadzono weryfikację metod kontroli jakości surowców i półproduktów,
- w IV kwartale 2025 r. rozszerzono prace o testy na materiale biologicznym w warunkach
laboratoryjnych, umożliwiające wstępną ocenę parametrów analitycznych,
- rozpoczęto eksperyment medyczny, umożliwiający wewnętrzną walidację testu dotyczącą
m. in. parametrów czułości i swoistości.
Działania te stanowią podstawę do prac rozwojowych oraz przygotowania produktu do badania
działania (badania klinicznego).
W obszarze procesu technologicznego realizowano działania związane z przygotowaniem procesu
wytwarzania, w tym:
- opracowano założenia do kontroli parametrów krytycznych procesu (CPP),
- rozpoczęto budowę dokumentacji procesowej i jakościowej,
- przeprowadzono wstępną optymalizację procesu liofilizacji,
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
- przygotowano podstawy do walidacji procesu produkcyjnego,
- kontynuowano rozwój dokumentacji oraz optymalizację etapów technologicznych i założeń kontroli
jakości.
Działania te mają na celu zapewnienie powtarzalności procesu oraz zgodności z wymaganiami dla
wyrobów IVD. Opracowanie finalnego prototypu testu Nastro planowane jest na koniec III kwartału
2026 r.
Projekt MULTI-CANCER
Celem projektu MULTI-CANCER jest opracowanie innowacyjnych na skalę międzynarodową wyrobów
medycznych do diagnostyki in vitro, dedykowanych wczesnej diagnostyce kilkunastu rodzajów
nowotworów.
Spółka zakończyła rozbudowę portfolio w MULTI-CANCER i posiada 12 prototypów testów
dla nowotworów: trzustki, prostaty, płuca, wątroby, jelita grubego, nerki, trzonu macicy, jajnika, dróg
żółciowych, żołądka, piersi oraz mózgu, które w 2022 roku odpowiadały łącznie za 60% (11,5 mln)
nowych przypadków zachorowań na nowotwory na świecie oraz blisko 70% (ok. 6,7 mln) zgonów
spowodowanych nowotworami.
Prace rozwojowe nad kolejnymi testami, wchodzącymi w zakres MULTI-CANCER zostały wstrzymane
ze wzglądu pełną koncentrację spółki na wiodących projektach tj. PANURI oraz NASTRO. Spółka
rozważa kontynuację projektu po podpisaniu umowy partneringowej i/lub pozyskania dodatkowego
finansowania na równoległy rozwój kolejnych testów.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
System zarządzania jakością
W 2025 r. Spółka kontynuowała rozwój wdrożonego w organizacji Systemu Zarządzania Jakością.
Działania ukierunkowane były na zapewnienie jego zgodności z wymaganiami norm i regulacji
prawnych oraz na przygotowanie do procesu certyfikacji systemu zgodnie z wymaganiami normy ISO
13485. Działania koncentrowały się na utrzymaniu spójności dokumentacji systemowej i projektowej
oraz zwiększaniu efektywności wdrożonych procesów. Równolegle rozwijano procesy zarządzania
ryzykiem, obejmujące zarówno analizę ryzyka dla pacjenta i użytkownika zgodnie z wymaganiami
normy ISO 14971.
System zarządzania jakością stanowi istotny element modelu operacyjnego, wspierający przejrzystość
procesów, kontrolę nad realizacją celów jakościowych oraz zgodność z wymaganiami regulacyjnymi.
4.2 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz czynniki ryzyka i zagrożeń
Zdarzenia i czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki zostały opisane w pkt. 2.9 i 4.1.
Czynnikami zewnętrznymi, najbardziej istotnymi z punktu widzenia realizacji najważniejszego celu
strategicznego Urteste, jakim jest zawarcie umowy partneringowej są otoczenie regulacyjne oraz
otoczenie rynkowe, w tym rozwiązania konkurencyjne.
Otoczenie regulacyjne
Ze względu na swój przedmiot i zasięg, działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę jest
regulowana przez prawo unijne oraz prawo polskie, zaś projektowane wyroby medyczne do diagnostyki
in vitro muszą spełniać również wymogi prawne rynku brytyjskiego i amerykańskiego.
Wyroby medyczne podlegają w obrocie nadzorowi krajowych właściwych urzędów regulacyjnych. W
postępowaniu w zakresie rejestracji wyrobów medycznych w Polsce, w tym wyrobów medycznych do
diagnostyki in vitro, organem właściwym pozostaje Prezes Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych,
Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych („URPL”).
W odniesieniu do samego wyrobu medycznego do diagnostyki in vitro, podstawowym wymogiem, jaki
musi spełniać on spełniać przed pierwszym wprowadzeniem do obrotu, jest udowodnienie spełnienia
wymogów bezpieczeństwa i działania, po otrzymaniu certykatu EC, opatrzenie go znakiem CE, czyli
europejskim znakiem zgodności z wymogami stawianymi wyrobowi, a następnie zgłoszenie go do
elektronicznego systemu rejestracji wyrobów, również stanowiącego część bazy danych EUDAMED.
Pozytywne przejście ścieżki oceny zgodności pozwala na prowadzenie sprzedaży wyrobu medycznego
w Unii Europejskiej, po uzyskaniu od URPL potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia wyrobu, o którym mowa
w zdaniu poprzedzającym. Znak CE jest potwierdzeniem, że wyrób spełnia wymagania zdeniowane w
Rozporządzeniu 2017/746 oraz Ustawie z dnia 7 kwietnia 2022 r. o wyrobach medycznych. Uzyskanie
znaku CE możliwe jest po pozytywnym przejściu ścieżki oceny zgodności (audytu systemu zarządzania
jakości wdrożonego w organizacji, audytu dokumentacji technicznej zawierającej dowody spełnienia
wymogów bezpieczeństwa i działania).
Badanie działania wyrobu oznacza systematyczny i zaplanowany proces stałego generowania (w
połączeniu z późniejszą obserwacją i nadzorem rynku), gromadzenia, analizowania i oceniania danych
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
klinicznych odnoszących się do wyrobu w celu werykacji bezpieczeństwa i działania, w tym korzyści
klinicznych, wyrobu podczas używania zgodnego z zamierzeniem producenta. Jej założeniem jest
wykazanie, iż wyrób spełnia wymagania dotyczące bezpieczeństwa i działania oraz, że ryzyka związane
z wyrobem zostały zminimalizowane i pozostają możliwe do zaakceptowania w zestawieniu z
korzyściami dla pacjenta oraz zastrzeżeniem wysokiego poziomu ochrony zdrowia i bezpieczeństwa. Od
producenta wyrobu zależy określenie liczby i jakości dowodów klinicznych wymaganych na poparcie
twierdzenia, że wyrób spełnia wymagania bezpieczeństwa i działania, oraz że ryzyka lub korzyści są
akceptowalne dla danego wyrobu. Badanie działania jest wynikiem wykonywania badań analitycznych
oraz klinicznych nad wyrobem medycznym do diagnostyki in vitro. Badanie kliniczne oznacza
systematyczne badanie z udziałem co najmniej jednego uczestnika podjęte w celu oceny
bezpieczeństwa lub działania wyrobu oraz specyczności klinicznej. Podmiot zamierzający prowadzić
badania kliniczne nad wyrobem medycznym musi uprzednio uzyskać opinię komisji bioetycznej oraz
pozwolenie na prowadzenie badania klinicznego wydawane przez Prezesa URPL.
Ocena zgodności to proces wskazujący, czy zostały spełnione ogólne wymogi bezpieczeństwa i działania
zawarte w Załączniku I do Rozporządzenia UE 2017/745 lub Rozporządzenia UE 2017/746 dotyczące
wyrobu, konieczne do spełnienia przez podmioty rejestrujące. W zależności od klasy ryzyka wyrobu, nie
licząc wyrobów o najniższym ryzyku, niesterylnych i bez funkcji pomiarowej, producent wyrobów
medycznych ma obowiązek wdrożyć i certykować System Zarządzania Jakością, złożyć dokumentację
techniczną wyrobu do sprawdzenia przez jednostkę notykowaną, która jest niezależną organizacją
odpowiedzialną za przeprowadzenie procedury oceny zgodności wyrobu medycznego. W odniesieniu
do wyrobów medycznych niewymagających oceny przez jednostkę notykowaną, ocenę przeprowadza
sam producent. Jeżeli wyrób medyczny zostanie uznany za spełniający wymagania, może wówczas
zostać opatrzony znakiem CE, a tym samym może on zostać wprowadzony do sprzedaży na terenie Unii
Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Akty prawne regulujące unijny rynek wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro
Rynek wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro opiera się aktualnie na Rozporządzeniu UE
2017/746, Dyrektywie UE 98/79/WE oraz Rozporządzeniu UE 765/2008 dotyczącym unijnego systemu
oceny zgodności oraz ustanawiającym wymagania w zakresie akredytacji i nadzoru rynku odnoszące się
do warunków wprowadzania produktów do obrotu.
Regulacje obejmujące wyroby medyczne, w tym wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, na poziomie
krajowym w Polsce zawiera Ustawa o Wyrobach Medycznych, która ustanawia m.in. zasady dotyczące
wytwarzania i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, zasady prowadzenia i wymogi formalne
dla prowadzenia badań klinicznych oraz zakres kompetencji Prezesa URPL. Oprócz tego trzeba wziąć
pod uwagę również Ustawę o Systemie Oceny Zgodności oraz przepisy wykonawcze do Ustawy o
Wyrobach Medycznych, tj. a) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych oraz
procedur oceny zgodności aktywnych wyrobów medycznych do implantacji, b) Rozporządzeniu
Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych oraz procedur oceny zgodności wyrobów
medycznych, c) rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie sposobu dokonywania zgłoszeń i
powiadomień dotyczących wyrobów, d) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie szczegółowych
wymagań dotyczących planowania, prowadzenia, monitorowania i dokumentowania badania
klinicznego wyrobu medycznego, e) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wzorów wniosków
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
związanych z badaniem klinicznym wyrobu medycznego lub aktywnego wyrobu medycznego do
implantacji oraz wysokości opłat za złożenie tych wniosków, f) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w
sprawie udzielania autoryzacji jednostkom w celu ich notykacji w zakresie wyrobów, wysokości opłat
za złożenie wniosków w tym zakresie oraz prowadzenia kontroli jednostek ubiegających się o
autoryzację i jednostek notykowanych, g) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wysokości opłat
za złożenie zgłoszeń dotyczących wyrobów oraz wysokości opłaty za złożenie wniosku o wydanie
świadectwa wolnej sprzedaży, h) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie kryteriów raportowania
zdarzeń z wyrobami, sposobu zgłaszania incydentów medycznych i działań z zakresu bezpieczeństwa
wyrobów, i) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wymagań zasadniczych oraz procedur oceny
zgodności wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, j) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinna odpowiadać ocena kliniczna wyrobów medycznych lub
aktywnych wyrobów medycznych do implantacji, k) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie
sposobu klasykowania wyrobów medycznych, l) Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie
obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej sponsora i badacza klinicznego w związku z
prowadzeniem badania klinicznego wyrobów, m) Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie
obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej jednostki, która uzyskała autoryzację, i
jednostki notykowanej, n) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie wzoru znaku CE
Regulacje amerykańskie
Wszystkie podmioty planujące sprzedaż wyrobów medycznych lub wyrobów medycznego do
diagnostyki in vitro w Stanach Zjednoczonych muszą zarejestrować swoje produkty w US Food and Drug
Administraon (Agencja Żywności i Leków Stanów Zjednoczonych) („FDA”). Większość wyrobów klasy I
może zostać wprowadzona samodzielnie, natomiast wyroby klasy II z reguły wymagają tzw. Premarket
Nocaon 510(k), czyli powiadomienia FDA o zamiarze wprowadzenia wyrobu medycznego na rynek
poprzedzającego wprowadzenie o co najmniej 90 dni. W przypadku wyrobów klasy III przed
wprowadzeniem wyrobu na rynek konieczne jest złożenie do FDA wniosku o tzw. Premarket Approval
(PMA), wydawane po dokonaniu przeglądu naukowego i regulacyjnego wyrobu, mających na celu
ocenę jego bezpieczeństwa i skuteczności. Za ocenę wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro
odpowiedzialne są następujące jednostki FDA: Centrum Urządzeń i Zdrowia Radiologicznego (CDRH),
Biuro Oceny i Bezpieczeństwa Wyrobów Do Diagnostyki In Vitro (OIVD), Wydział Chemii i Toksykologii
Urządzeń, Wydział Urządzeń Immunologicznych i Hematologicznych oraz Dział urządzeń
mikrobiologicznych. Test PANURI oraz Nastro zostały zakwalikowane do klasy III.
FDA klasykuje wyroby medyczne, w tym wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, do klasy I, II lub III
w zależności od poziomu kontroli regulacyjnej, który jest niezbędny do zapewnienia bezpieczeństwa i
skuteczności. The Code of Federal Regulaons (Kodeks Przepisów Federalnych) („CFR”) wymienia
klasykację istniejących wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro w 21 CFR 862, 21 CFR 864 i 21
CFR 866. Dodatkowo poszczególne klasy wyrobów medycznych obowiązuje System Zarządzania
Jakością (QMS) opisany w Quality System (QS) Regulaon/Medical Device Good Manufacturing
Pracces („QSR”). Niektóre wyroby klasy I są zwolnione z większości wymagań QSR. W przypadku
wyrobów klasy II i III producent musi jednak wdrożyć przepisy QSR, który spełnia wymagania FDA
dotyczące systemu jakości zawarte w 21 CFR 820. Wyroby o nowym przeznaczeniu lub nowej
technologii są automatycznie umieszczane przez FDA w klasie III. Nowe urządzenie, które nie stanowi
wysokiego ryzyka, może zostać poddane przeglądowi i wprowadzone na rynek jako klasa I lub II w
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
ramach klasykacji De Novo. Wyroby klasy I, które są wyłączone z wdrażania QSR, muszą nadal spełniać
pewne części przepisów FDA 21 CFR 820, w tym wymagań dotyczących prowadzenia dokumentacji (21
CFR 820.180) i zapisów dla reklamacji (21 CFR 820.198).
Proces De Novo stanowi ścieżkę klasykacji nowych wyrobów medycznych, w przypadku których same
kontrole ogólne lub kontrole ogólne i specjalne dają wystarczającą pewność bezpieczeństwa i
skuteczności w odniesieniu do przewidzianego zastosowania, ale dla których nie istnieje legalnie
wprowadzony do obrotu wyrób predykalny. Klasykacja de Novo jest procesem klasykacji opartym na
ryzyku. Wyroby, które zostały zaklasykowane do klasy I lub klasy II we wniosku o klasykację de Novo,
mogą być wprowadzane do obrotu i w razie potrzeby wykorzystywane jako predykaty w przyszłych
zgłoszeniach przed wprowadzeniem do obrotu.
Innowacyjne wyroby klasy II i wszystkie wyroby klasy III wymagają wykonania badań klinicznych.
Opracowanie protokołu badania klinicznego i przeprowadzenie badania jest w takim przypadku
obowiązkiem producenta wyrobu medycznego. Badania o nieznacznym ryzyku mogą być
przeprowadzone za zgodą Instuonal Review Board (IRB). Producent zobligowany jest również
dokonać tzw. Pre-Submission, które stanowi formalny pisemny wniosek do FDA o przekazanie
informacji zwrotnych w przedmiocie badań jeszcze przed złożeniem ocjalnego wniosku o
zarejestrowanie wyrobu.
Premarket Nocaon 510(k) składa się w celu wykazania, że wyrób, który ma być wprowadzony do
obrotu, jest co najmniej tak samo bezpieczny i skuteczny, czyli zasadniczo równoważny (Substanal
Equivalent), jak wyrób wprowadzony do obrotu w drodze Premarket Approval. W przypadku wyrobów
klasy II należy przygotować i złożyć wniosek o powiadomienie przed wprowadzeniem do obrotu oraz
uiścić związaną z nim opłatę. W przypadku wyrobów klasy III należy przygotować i złożyć wniosek o
Premarket Approval przed wprowadzeniem do obrotu. Producent jest zobowiązany do pokrycia
kosztów tego postępowania.
Producent wyrobu do diagnostyki in vitro może też skorzystać z tzw. ścieżki IDE (Invesgaonal Device
Exempon). IDE pozwala na wykorzystanie badanego wyrobu w badaniu klinicznym w celu zebrania
danych dotyczących bezpieczeństwa i/lub skuteczności w celu wsparcia późniejszego złożenia wniosku
o dopuszczenie do obrotu. IDE pozwala na zgodne z prawem wysyłanie urządzeń w celu
przeprowadzenia badań bez konieczności spełniania wymogów ustawy The United States Federal Food,
Drug, and Cosmec Act (federalna ustawa o żywności, lekach i kosmetykach), która dotyczy wyrobów
w dystrybucji komercyjnej.
Producent spoza USA jest zobowiązany do wyznaczenia swojego przedstawiciela (FDA US Agent) jako
lokalnego podmiotu kontaktowego z FDA. Ponadto w przypadku wyrobów klasy III, FDA przeprowadza
inspekcje zakładów producenta, czyli miejsc wytwarzania wyrobów i wszystkich głównych dostawców
zaangażowanych w projektowanie i produkcję wyrobu. Wszystkie podmioty w łańcuchu dostaw muszą
wykazać zgodność z QSR.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Otoczenie rynkowe
Podstawowe informacje o podmiotach, których produkty, znajdujące się w różnych fazach rozwoju,
stanowią potencjalną konkurencję dla produktów przygotowywanych przez Spółkę w ramach
realizowanych projektów PANURI i MULTI-CANCER:
1. Immunovia AB (Szwecja)
Zakres działalności / cel: wczesne wykrywanie raka trzustki u osób z podwyższonym ryzykiem
występowania tej choroby.
Spółka przeprowadziła fundamentalną zmianę strategii po nieudanej komercjalizacji testu
IMMray-PanCan-d, koncentrując się na rozwoju nowego testu PancreaSure opartego na podejściu
multi-biomarkerowym i modelach predykcyjnych.
• Problemy z refundacją i komercjalizacją – mimo obiecujących danych klinicznych, rma
Immunovia miała trudności z uzyskaniem szerokiego pokrycia ubezpieczeniowego w USA.
Doprowadziło to do zawieszenia komercyjnej działalności w USA w 2023 roku i zmiany
strategii.
• Zawieszenie sprzedaży testu (2023) – Jednak w lipcu 2023 roku rma ogłosiła zakończenie
jego komercjalizacji w USA. Decyzja ta była spowodowana ograniczoną skutecznością testu
u pacjentów nieprodukujących markera CA19-9 oraz trudnościami w uzyskaniu refundacji
przez ubezpieczycieli.
• Nie zatwierdzony przez FDA – test (Food and Drug Administraon) jako test diagnostyczny
– działał na rynku amerykańskim jako test LDT (Laboratory Developed Test), co nie wymaga
zatwierdzenia FDA, ale ogranicza zastosowanie.
• Immunovia wprowadziła nowy produkt na rynek w Q3 2025. Strategia zakłada stopniową
komercjalizację: najpierw ośrodki wysokiego ryzyka / surveillance centers, we współpracy
z kluczowymi liderami opinii (KOLs). Planowane pozyskanie refundacji i zatwierdzeń: rma
otrzymała kod CPT/PLA dla PancreaSure, pracuje nad rekomendacją cenową dla Medicare,
zamierza rozpocząć studia użyteczności klinicznej.
2. Illumina (Grail) (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wykrywanie na wczesnym etapie pięćdziesięciu typów nowotworów.
Technologia: analiza ponad 100.000 regionów metylacji w genomie w celu oceny metylacji, która
wskazują na obecność lub brak choroby nowotworowej w organizmie. Dodatkowo, test
wykorzystuje fakt, że różne typy komórek w organizmie mają unikalne wzorce metylacji DNA w
swoich genomach, które są wykorzystywane do określenia lokalizacji choroby nowotworowej.
Dostępność: faza badań klinicznych.
W badaniach klinicznych test Galleri wykazał następującą czułość (ang. sensitivity) w wykrywaniu
raka trzustki: Ogólna czułość: 83,7%; Stadium I: 61,9%; Stadium II: 60,0%; Stadium III: 85,7%;
Stadium IV: +95,9%.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Test Galleri firmy GRAIL pozostaje dostępny w Stanach Zjednoczonych jako test opracowany w
laboratorium (LDT) zgodnie z regulacjami CLIA, ale nie posiada jeszcze zatwierdzenia FDA. Trwają
jednak zaawansowane badania kliniczne, które mają na celu uzyskanie takiej aprobaty. Aktualne
badania kliniczne:
• Dotychczas w prospektywnym badaniu PATHFINDER 2 wzięło udział 35 878 uczestników ze
Stanów Zjednoczonych i Kanady, w szerokiej, docelowej populacji dorosłych w wieku 50 lat
i starszych, bez klinicznego podejrzenia raka. Wyniki przedstawiono na podstawie wstępnie
określonej analizy pierwszych 25 578 uczestników, których okres obserwacji wynosił co
najmniej 12 miesięcy (stan na 31 grudnia 2024 r.). Spośród nich 23 161 można było
przeanalizować pod kątem skuteczności, a 25 114 pod kątem bezpieczeństwa. Ponad połowa
(53,5%) nowych nowotworów wykrytych przez Galleri była w stadium I lub II, a ponad dwie
trzecie (69,3%) wykryto w stadium I-III. Dodanie Galleri do badań przesiewowych (piersi,
okrężnicy, szyjki macicy, płuc) spowodowało ponad siedmiokrotny wzrost liczby wykrytych
przypadków w ciągu roku.
• NHS-Galleri (Wielka Brytania): Zakończono badanie: Badanie NHS-Galleri potwierdziło zdolność
testu do przesuwania wykrywalności nowotworów do wcześniejszych stadiów oraz redukcji
przypadków stadium IV, jednak nie wykazało istotnej statystycznie redukcji łącznej liczby
nowotworów w stadium zaawansowanym (III–IV), co stanowiło główny punkt końcowy
badania. Wyniki wskazują na biologiczną skuteczność testu w zakresie wcześniejszej detekcji,
jednak brak jednoznacznego dowodu wpływu na wyniki kliniczne na poziomie populacyjnym
(w tym śmiertelność) pozostaje kluczowym ograniczeniem dla szerokiej adopcji i decyzji
regulacyjnych.
Test Galleri jest dostępny w USA dla osób dorosłych w wieku 50 lat i starszych, szczególnie tych
z podwyższonym ryzykiem zachorowania na raka.
3. ClearNote Health — Test na raka trzustki Avantect
• Test jest oparty na analizie krwi, wykorzystuje cfDNA, sygnały epigenomiczne/genomiczne
i uczenie maszynowe. Test jest oferowany za pośrednictwem laboratorium CLIA/CAP, a w lutym
2026 r. ogłoszono jego ulepszoną wersję o czułości wynoszącej 82,6% (76,8% w stadium I/II) i
swoistości 97,5% w populacjach wysokiego ryzyka.
• Etap: komercyjny/LDT w USA; badany również w brytyjskim systemie NHS SAFE-D* (oznaczenie
UKCA**dla osób z nowo zdiagnozowaną cukrzycą typu 2. Już dostępny w USA dla pacjentów
wysokiego ryzyka.
• Ścieżka refundacji poprzez CPT (Current Procedural Terminology) 0410U kod PLA (Proprietary
Laboratory Analyses).
Refundacja nadal nie jest powszechna. ~1445 USD za test (USA); proponowana stawka
refundacji Medicare ~1160 USD.
* NHS SAFE-D (Naonal Health Service – Screening Assessment for Early Detecon)
**UKCA
UK Conformity Assessed – brytyjskie oznakowanie zgodności produktów dopuszczonych do
obrotu w Wielkiej Brytanii (odpowiednik oznaczenia CE po Brexicie dla rynku GB).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
4. Procyon Diagnoscs — PancRISK
• Brytyjski spin-out z branży technologii medycznych z Queen Mary University of London.
Zbudowany na podstawie 15 lat badań prowadzonych przez prof. Tatjanę Crnogorac-Jurcevic
(ekspertkę ds. biomarkerów). Założony w kwietniu 2025 r.
• Wczesny test na raka trzustki wykorzystujący biomarkery krwi i moczu z wykorzystaniem
uczenia maszynowego. Próbka / technologia: krew + mocz, model biomarkerów oparty na
uczeniu maszynowym.
• Obecnie walidowany w badaniu UroPanc (badanie wieloośrodkowe).
• Etap: bardzo wczesny etap komercyjny/spin-out.
5. Amplied Sciences — PanCystPro
• Koncentruje się na ocenie ryzyka wystąpienia raka w torbieli trzustki.
• Próbka/technologia: test oparty na biomarkerach oraz na ultraczułej plaormie reporterowej.
W wieloanalitowym teście zastosowano m.in. nowatorski pomiar aktywności proteaz.
• Etap: pierwszy test certykowany przez CLIA, program wczesnego dostępu i prace nad
użytecznością kliniczną w 2025 roku.
• Pozycja refundacyjna: wczesna. Próg refundacji ~2500 USD za test (docelowy poziom
refundacji).
6. Exact Sciences
Exact Sciences to jeden z największych i najbardziej zaawansowanych graczy świata diagnostyki
onkologicznej. Firma specjalizuje się w prolaktyce, wczesnym wykrywaniu nowotworów,
testach przesiewowych oraz diagnostyce wspierającej leczenie. W 2025 r. ogłoszono przejęcie
spółki przez Abbo Laboratories za ponad 20 mld USD.
Główne segmenty działalności:
Screening raka jelita grubego – dominująca pozycja
• Cologuard. Najbardziej znany produkt spółki. Domowy, nieinwazyjny test przesiewowy
wykrywający zmiany DNA związane z rakiem jelita grubego oraz obecność krwi
utajonej w kale. Test jest szeroko stosowany w USA i stał się jedną z najważniejszych
alternatyw dla kolonoskopii.
• Cologuard Plus - Nowa generacja produktu. Spółka podaje m.in.: 95% wykrywalności
CRC; 94% swoistości; do 40% mniej niepotrzebnych kolonoskopii vs poprzednia wersja.
• Cancerguard - Test krwi do wykrywania wielu typów raka na wczesnym etapie.
• Oncotype DX - Jeden z globalnych standardów w raku piersi. Pomaga ocenić ryzyko
nawrotu i potrzebę chemioterapii. W 2026 r. rma podała, że test wykorzystano już u
ponad 2 mln pacjentów.
• Oncodetect - Test do wykrywania mikroresztkowej choroby i nawrotów nowotworu po
leczeniu. To szybko rosnący segment rynku onkologicznego.
• Oncoguard Liver - Test do nadzoru pacjentów wysokiego ryzyka raka wątroby. Firma
opublikowała obiecujące dane kliniczne w 2025 r.
• Riskguard - Badania genetyczne ryzyka dziedzicznych nowotworów.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
7. Thrive (od 2020 r. grupa Exact Sciences) (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wczesne wykrywanie różnych typów nowotworów.
Technologia: płynna biopsja, mająca na celu poszukiwanie mutacji DNA oraz różnic w budowie
białek.
Badania kliniczne:
DETECT-A
Jedno z pierwszych prospektywnych badań interwencyjnych, które pokazało możliwość łączenia
testu krwi z obrazowaniem PET-CT w celu wykrywania nowotworów u osób bezobjawowych.
ASCEND-2 / DETECT-ASCEND 2
Test Cancerguard™ (platforma CancerSEEK) jest oceniany w ramach badania DETECT-ASCEND 2,
które obejmuje pacjentów (11 tys.) z nowo zdiagnozowanymi, nieleczonymi nowotworami litymi,
takimi jak rak trzustki, wątroby, żołądka, jajnika i przełyku.
Status rynkowy: test jest dostępny komercyjnie w USA jako LDT - test nie posiada jeszcze
zatwierdzenia FDA jako klasycznego IVD. Brak refundacji; cena 689 USD.
8. Guardant (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: dostępne na rynku testy służą do celów naukowych (profilowanie terapii
onkologicznych) oraz firmom farmaceutycznym na etapie badań i rozwoju nowych produktów.
Technologia: platforma oparta o NGS i uczenie maszynowe.
Program LUNAR skupia się na wykrywaniu na wczesnym etapie różnych rodzajów nowotworów,
w szczególności płuca, piersi, jelita grubego i jajnika.
LUNAR-1
Dotyczy wykrywania nawrotów / MRD (Minimal Residual Disease – wykrywanie mikroresztkowej
choroby).
LUNAR-2 Shield
Screening raka jelita grubego u osób przeciętnego ryzyka. W 2024 r. test uzyskał zgodę U.S. Food
and Drug Administration jako badanie przesiewowe raka jelita grubego u dorosłych 45+
o przeciętnym ryzyku.
Badanie ECLIPSE (Evaluation of ctDNA LUNAR Assay In an Average Patient Screening Episode) to
rejestracyjne badanie kliniczne obejmujące ponad 20 tys. pacjentów, którego celem była ocena
skuteczności testu krwi Shield w porównaniu ze standardową kolonoskopią przesiewową.
Test osiągnął:
83% czułości w wykrywaniu raka jelita grubego (CRC), 88% czułości w wykrywaniu potwierdzonych
histopatologicznie nowotworów w stadiach I–III, w tym 65% dla stadium I potwierdzonego
histopatologicznie (55% wg klasyfikacji klinicznej). Uzyskane rezultaty są porównywalne z innymi
rekomendowanymi, nieinwazyjnymi metodami badań przesiewowych, których całkowita czułość
w wykrywaniu raka jelita grubego mieści się w przedziale 74%–92%.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
9. Biocept (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: rozwiązanie służy głównie do oceny przebiegu choroby nowotworowej;
obecnie prowadzone są poszukiwania biomarkerów głównie w zakresie nowotworów płuca, piersi,
jelita grubego, żołądka, prostaty i czerniaka.
Technologia: płynna biopsja [circulating tumor DNA (ctDNA); circulating tumor cells (CTCs)].
Biocept, Inc. utracił pozycję rynkową i przeszedł restrukturyzację. Spółka ograniczyła pierwotny
model skoncentrowany na liquid biopsy i zaczęła koncentrować się bardziej na usługach
laboratoryjnych oraz nowych obszarach diagnostycznych.
10. Freenome (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wczesne wykrywanie różnych typów nowotworów głównie raka jelita
grubego.
Technologia: płynna biopsja i uczenie maszynowe (wykrywanie fcDNA, cf RNA metylacji, białek).
Dostępność: prowadzone jest badanie kliniczne PREEMPT CRC na próbie 35 tys. osób, które ma na
celu wykrycie raka jelita grubego na wczesnym etapie. Badanie PREEMPT CRC jest prospektywnym,
wieloośrodkowym badaniem obserwacyjnym, mającym na celu walidację testu opartego na krwi
do wczesnego wykrywania raka jelita grubego poprzez pobranie próbek krwi od uczestników o
średnim ryzyku, którzy przejdą rutynową kolonoskopię przesiewową.
Spółka nie posiada jeszcze szeroko komercyjnie dostępnego zatwierdzonego produktu
screeningowego. Firma pozostaje na etapie badań klinicznych i przygotowań regulacyjnych.
11. Circulogene (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wspieranie medycyny spersonalizowanej przez dostarczenie odpowiednich
informacji o rozwijającym się nowotworze.
Technologia: płynna biopsja z kropli krwi (cfDNA).
Dostępność: test klinicznie zwalidowany, usługa dostępna.
Circulogene Theranoscs, Inc. pozostaje graczem mniejszej skali / niszowym (jako niszowego
dostawcę płynnej biopsji dla medycyny spersonalizowanej, skoncentrowanego na wspieraniu
terapii onkologicznych), bez porównywalnej globalnej ekspozycji komercyjnej.
12. Exosome Diagnoscs (podmiot przejęty przez Bio-techne) (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: obecna oferta obejmuje badanie moczu w celu wykrycia RNA zawartego w
pęcherzykach zwanych egzosomami, uwalnianych przez komórki raka prostaty; w opracowaniu
znajduje się również kilka testów do diagnozowania innych nowotworów na podstawie
egzosomów uwalnianych przez inne komórki do krwi.
Technologia: płynna biopsja z wykorzystaniem egzosomów. MedOncAlyzer 170 to pierwszy panel
płynnej biopsji wykrywający wiele nowotworów jednoczasowo. Test ocenia jednocześnie
egzosomalne RNA (egzoRNA) i krążący DNA guza (ctDNA).
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Dostępność: dostępny na rynku test z moczu wykrywający raka prostaty - ExoDx Prostate Test
(obecnie ExoDx Prostate IntelliScore (EPI) czułość 92%; przewidywanie wartości negatywnej 91%).
13. Biodesix (Stany Zjednoczone)
Zakres działalności/cel: wykrywanie raka płuc oraz innych chorób płuc. Spółka zapewnia klientom
z branży biofarmaceutycznej i partnerom akademickim usługi badawcze w zakresie badań
diagnostycznych, badań klinicznych oraz odkrywania, rozwoju i komercjalizacji diagnostyki.
Technologia: uczenie maszynowe.
Dostępność: na rynku obecny są testy oceniające poziom złośliwości raków płuca:
GeneStrat - Szybki test molekularny (liquid biopsy) wykrywający mutacje istotne terapeutycznie u
pacjentów z rakiem płuca.
IONIQ - szerzej zakrojone profilowanie genomiczne oparte o NGS.
VeriStrat - Test proteomiczny wspierający rokowanie i decyzje terapeutyczne w zaawansowanym
raku płuca.
Nowymi konkurentami dla Urteste są:
• DELFI Diagnoscs (USA) – rozwija testy fragmentomiczne oparte na analizie cfDNA. Flagowym
produktem rmy jest FirstLook Lung – test przesiewowy raka płuca oparty na analizie
fragmentomiki cfDNA. Jest zaprojektowany dla osób kwalikujących się do przesiewu wg
wytycznych USPSTF i ma być wykonywany jako proste badanie krwi, zintegrowane z EHR i
standardowymi ścieżkami klinicznymi. W niezależnej walidacji klinicznej test wykazał czułość
ok. 80% oraz bardzo wysoką wartość predykcyjną ujemną (NPV 99,8%), pomagając
identykować osoby, u których niskodawkowa tomograa komputerowa najprawdopodobniej
nie wykaże raka.
• Elypta (Szwecja) – szwedzka spółka diagnostyczna z sektora metabolomiki, rozwijająca oparte
na metabolizmie testy typu liquid biopsy do bardzo wczesnego wykrywania nowotworów i
monitorowania nawrotów choroby. Firma wykorzystuje prolowanie glikozaminoglikanów
(tzw. „GAGome”) z krwi i moczu oraz algorytmy uczenia maszynowego, aby wykrywać
sygnatury raka w sposób nieinwazyjny.
• Amadix (Hiszpania) – rozwija testy krwi do wczesnego wykrywania raka jelita grubego i trzustki.
• Dxcover (Wielka Brytania) – wykorzystuje analizę spektralną próbek krwi i AI do wczesnego
wykrywania wielu typów raka,
• AOA Dx (USA) – bada nowe biomarkery lipidomiczne w diagnostyce nowotworów .
Rynek IVD i transakcje partneringowe
Wartość światowego rynku diagnostyki in vitro (IVD) w 2024 roku wyniosła ok. 110 mld USD, a prognozy
do 2030 r. zakładają dalszy wzrost do poziomu 130 mld USD, CAGR – ponad 5% Rynek amerykański
pozostaje największy na świecie i odpowiada za ok. 35–40% globalnej wartości, co oznacza, że Stany
Zjednoczone nadal są najważniejszym obszarem komercjalizacji nowych testów diagnostycznych.
(źródło: hps://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/in-vitro-diagnoscs-ivd-market
hps://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/us-in-vitro-diagnoscs-market)
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Szacuje się, że globalny rynek diagnostyki nowotworowej w 2024 r. będzie wart 109,61 mld USD,
a do 2030 r. osiągnie wartość 155,07 mld USD, rosnąc w latach 2025–2030 ze średnioroczną stopą
wzrostu (CAGR) na poziomie 6,14%.
(źródło: hps://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/cancer-diagnoscs-market)
Dla rozwoju rynku diagnostyki IVD niezwykle istotne są transakcje partneringowe, tj. transakcje
zawierane pomiędzy (i) najczęściej niewielkim niezależnym podmiotem badawczym, który
zidentykował kandydata na wyrób medyczny oraz doprowadził go minimum do tzw. etapu proof-of-
concept (podmiot badawczy), oraz (ii) dużą rmą diagnostyczną, posiadającą zasoby organizacyjne
i nansowe dla skutecznego przeprowadzania wdrożenia wyrobu medycznego do produkcji, rejestracji
oraz wprowadzenia na rynek (partner). Przedmiotem transakcji partneringowych mogą być m.in.:
- wsparcie podmiotu badawczego w formie licencjonowania na rzecz partnera technologii,
która następnie jest przez partnera rozwijana w obszarach jego kolejnych wyrobów medycznych;
- wejścia kapitałowego partnera do podmiotu badawczego w celu zapewnienia środków nansowych
na kontynuację procesów badawczych i rozwój;
- badania naukowe i rozwojowe, w których parter przejmuje na siebie cześć zadań (kosztów) bądź
aktywnie wspiera podmiot badawczy w rozwoju i certykacji jego produktów, w zamian otrzymując
udziały w przychodach lub zyskach z przyszłej komercjalizacji projektów podmiotu badawczego.
Struktura transakcji partneringowych często obejmuje płatność z góry po podpisaniu umowy, oraz
następnie kolejne płatności związane z kamieniami milowymi w oparciu o sukcesy w rozwoju
produktów czy samej technologii. Czasami zdarza się też, że transakcje partneringowe są wstępem do
rozpoczęcia szerszej współpracy pomiędzy podmiotami prowadzącej następnie do całkowitego
przejęcia i transakcji typu M&A (fuzji lub przejęcia).
Aktualnie jednym z najbardziej popularnych obszarów badań na globalnym rynku diagnostyki IVD jest
opracowywanie nowych metod w zakresie diagnostyki chorób nowotworowych. Wczesne wykrycie
choroby nowotworowej daje bowiem najczęściej lepsze rokowania na wyleczenie, niższe koszty
terapiioraz – potencjalnie – lepszą jakość życia pacjentów w porównaniu z wykryciem nowotworu na
etapie zaawansowanym.
W latach 2024–2025 rynek diagnostyki medycznej oraz IVD wszedł ponownie w fazę wzmożonej
aktywności transakcyjnej. Po okresie większej ostrożności inwestorów w latach wcześniejszych,
obserwowano powrót dużych przejęć obejmujących spółki posiadające silne porolio produktowe,
zaawansowane technologie laboratoryjne oraz stabilne, powtarzalne przychody.
Najważniejsze transakcje 2024-2025:
• Waters Corporaon / BD (2025)
Przejęcie wybranych aktywów diagnostycznych i biosciences od Becton Dickinson przez Waters
Corporaon o wartości około 17,5 mld USD.
• Abbo Laboratories / Exact Sciences (2025)
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Przejęcie Exact Sciences przez Abbo Laboratories za szacowaną kwotę 21–23 mld USD. Exact
Sciences jest właścicielem testu Cologuard – jednego z najbardziej rozpoznawalnych testów
przesiewowych raka jelita grubego w USA.
• TPG / Blackstone / Hologic (2025)
Fundusze private equity TPG oraz Blackstone Inc. przejęły Hologic, Inc. w transakcji wartej około
18,3 mld USD.
Największe transakcje lat 2024–2025 pokazują, że inwestorzy premiują spółki posiadające zatwierdzone
produkty kliniczne, silną pozycję rynkową, dostęp do refundacji, skalowalne operacje laboratoryjne
oraz ekspozycję na szybko rosnące segmenty, takie jak onkologia, prolaktyka i diagnostyka
molekularna. Dla mniejszych rm rozwijających innowacyjne testy diagnostyczne oznacza to, że realną
ścieżką budowania wartości pozostaje nie tylko samodzielna komercjalizacja, lecz również partnering
strategiczny lub przejęcie po uzyskaniu wiarygodnych danych klinicznych. Szczególnie wysokie
zainteresowanie mogą budzić spółki rozwijające rozwiązania w obszarach wysokiej niezaspokojonej
potrzeby medycznej, takich jak wczesne wykrywanie nowotworów o wysokiej śmiertelności.
Ryzyko związane z wczesnym etapem rozwoju projektów prowadzonych przez Spółkę.
Prowadzenie prac badawczych mających na celu opracowywanie nowych rozwiązań dla potrzeb
diagnostyki medycznej, w szczególności rozwiązań projektowanych do wykorzystania na skalę, jest
obarczone wysokim ryzykiem niepowodzenia na każdym etapie prac w każdym z projektów. Ryzyko to
dotyczy m. in. (i) braku potwierdzenia koncepcji przyjętej na etapie projektowania rozwiązania oraz (ii)
uzyskania zbyt wysokiego odsetka błędnych wyników w trakcie badań przedklinicznych lub klinicznych
prowadzonych nad wytworzonym już rozwiązaniem, który uniemożliwi wykorzystywanie rozwiązania
diagnostycznego na szeroką skalę, a tym samym uniemożliwi jego komercjalizację i osiągnięcie
przychodu.
Prace badawcze prowadzone przez Spółkę w odniesieniu do dwóch najważniejszych projektów
(PANURI i MULTI-CANCER, z którego wydzielono projekt NASTRO) na datę publikacji niniejszego
sprawozdania pozostają we wczesnym etapie rozwoju. Tym samym nie można wykluczyć, że pomimo
obiecujących wyników dotychczas przeprowadzonych badań i prób, projekty nad którymi pracuje
Spółka nie będą przebiegały w kolejnych etapach zgodnie z przyjętymi założeniami, a uzyskiwane
w poszczególnych testach rezultaty będą odbiegały in minus od przyjętych założeń w sposób
uniemożliwiający kontynuację prowadzonych prac.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako wysokie.
Ryzyko nieuzyskania pozwolenia na prowadzenie badania działania (badań klinicznych).
Jednym z etapów dopuszczania nowych wyrobów medycznych (w tym testów diagnostycznych)
do obrotu jest przeprowadzenie badań klinicznych, na prowadzenie których należy uzyskać stosowne
zgody. Procedura uzyskania pozwolenia jest różna w różnych państwach, jednak zawsze wymaga
spełnienia szeregu warunków, w szczególności dostarczenia szczegółowej dokumentacji dotyczącej
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
planowanego badania. Niespełnienie któregoś z warunków lub braki w dokumentacji, wynikające
z przyczyn niezależnych od Spółki lub z powodu celowego działania lub zaniechania, w tym m.in.
przeoczenia lub opóźnienia, mogą spowodować opóźnienie prowadzonych prac badawczych,
powstanie po stronie Spółki dodatkowych kosztów finansowych, a w skrajnym przypadku nawet brak
możliwości kontynuowania projektu. Spółka planuje uzyskać pozwolenia na prowadzenie badań
klinicznych w Stanach Zjednoczonych, krajach Unii Europejskiej oraz Wielkiej Brytanii.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka
jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako niskie.
Ryzyko związane z przedłużaniem się badania działania (klinicznego).
Rak trzustki jest stosunkowo rzadko występującym nowotworem. Dodatkowym czynnikiem
ograniczającym rekrutację jest dobór grupy badanej – pacjenci z rakiem trzustki na wczesnym etapie
jego rozwoju tj. z rakiem operacyjnym. Dobór takiej grupy badanej może spowolnić rekrutację
i wydłużyć czas trwania badania. Spółka zamierza wdrożyć środki zaradcze minimalizujące możliwość
wystąpienia problemów z rekrutacją. Badanie będzie prowadzone przez wyspecjalizowaną firmę CRO,
której zadaniem będzie odpowiedni dobór wszystkich ośrodków i badaczy, tak aby zrealizować
harmonogram badania. Do badania włączeni zostaną m.in. badacze obecnie współpracujący z Urteste,
którzy wykazują się największym potencjałem rekrutacyjnym, co już na starcie badania pomoże
w sprawnym uruchomieniu zbierania próbek. W trakcie badania Spółka będzie pełnić ciągły nadzór nad
postępami, aby móc wprowadzić kolejne środki mitygacji, np. dodanie kolejnych ośrodków lub zmiana
strategii rekrutacyjnej.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów badań działania (badań klinicznych) i brakiem środków na ich
zakończenie.
W Projekcie PANURI, pierwotnie Spółka planowała przeprowadzenie jednego wspólnego badania na
terenie Stanów Zjednoczonych oraz Europy, które umożliwiłoby rejestrację w obu obszarach.
W związku z przedłużającymi się rozmowami z FDA oraz zmieniających się założeń badania, Spółka
podjęła decyzję o niewstrzymywaniu części europejskiej badania. Podejście to będzie skutkować
zwiększeniem łącznych kosztów obu badań. Dodatkowo ostateczne ustalenia z FDA wpłynęły na
wielkość grupy uczestników badania i okres prowadzenia badania, co będzie skutkować znaczącym
zwiększeniem budżetu badania.
Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysokie oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako
wysokie.
Ryzyko braku korelacji czasowej potrzeb Spółki z możliwościami podwykonawców.
Nie można wykluczyć braku zbieżności w czasie zapotrzebowania Spółki na przeprowadzenie
określonego rodzaju czynności badawczych lub innych z wolnymi mocami badawczymi lub innymi
certyfikowanych podmiotów zewnętrznych, z których usług musi skorzystać Spółka w trakcie
prowadzenia badań, w tym podmiotów typu CRO i CDMO. Nie można również wykluczyć, że
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
z powodów obiektywnych lub leżących po stronie takiego podmiotu, podmiot ten nie będzie zdolny do
przeprowadzenia zleconych prac w uzgodnionym okresie.
Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Ponadto Spółka zawarła umowy,
które ograniczają wystąpienie ryzyka. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią oraz
prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko zwiększenia kosztów prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej.
W związku z opóźnieniami w rozpoczęciu badań klinicznych, Spółka ponosi dodatkowe koszty
utrzymania zespołu badawczo-rozwojowego oraz utrzymania infrastruktury. Przedłużający się okres
przygotowań do badań klinicznych negatywnie wpłynęło na zasoby finansowe Spółki.
Badanie działania (kliniczne) w EU rozpoczęło się. Istnieje ryzyko opóźnień w postępie badania,
co może negatywnie wpłynąć na zasoby finansowe Spółki.
Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako
wysokie.
Ryzyko utraty kluczowego personelu badawczego.
Kompetencje merytoryczne kluczowych członków personelu badawczego determinują sposób oraz
tempo prowadzenia prac badawczych, co czyni Spółkę uzależnioną od wysoko kwalifikowanych
specjalistów, którzy nie posiadają swojego zastępstwa wśród pozostałych członków zespołu. Brak
zastępowalności jest efektem unikalności ich kompetencji. Dodatkowo, w małej organizacji, jaką jest
Spółka, osiąganie określonych celów jest zwykle w znaczącym stopniu uzależnione od indywidualnych
umiejętności i predyspozycji każdego ze specjalistów oraz jakości jego pracy. Utrata kluczowych,
niezastępowalnych członków zespołu badawczego, m.in. ze względu na okoliczności losowe może mieć
negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
W celu zminimalizowania ryzyka Spółka wprowadziła Program Motywacyjny na lata 2022-2026,
w którym udział biorą kluczowi managerowie Spółki (bez Członków Zarządu). Na dzień publikacji
sprawozdania łączna liczba uprawnień przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosi
obecnie 45 000 warrantów z puli 80 000 warrantów określonych w Programie Motywacyjnym.
W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Ryzyko koncentracji dostawców materiałów laboratoryjnych.
Spółka zaopatruje się w materiały laboratoryjne niezbędne do prowadzenia działalności u stosunkowo
wąskiej, wyselekcjonowanej grupy kilku dostawców. Dostawcy ci nie są ze sobą powiązani, działają
niezależnie i są potencjalnie zastępowalni. Współpraca z wąską grupą sprawdzonych dostawców
z jednej strony zapewnia wysoką jakość materiałów laboratoryjnych, z drugiej może zwiększać ryzyko
nagłej lub istotnej zmiany cen oraz ograniczenia lub całkowitego zaprzestania dostaw, m. in. ze względu
na zakłócenia łańcuchów dostaw i ograniczenie podaży rynkowej materiałów laboratoryjnych.
Wystąpienie istotnych wzrostów cen lub ograniczeń ilościowych dostaw wpłynęłoby negatywnie
na działalność prowadzoną przez Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
niską oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako niskie.
Ryzyko braku doświadczenia Spółki w komercjalizacji efektów prac badawczych.
Z racji niedoprowadzenia przez Spółkę któregokolwiek z projektów badawczych do fazy badań
klinicznych, co jest efektem relatywnie krótkiego okresu istnienia Spółki, Spółka – jako organizacja –
nie posiada doświadczeń w zakresie komercjalizacji efektów prowadzonych prac badawczych, w tym
m.in. w zakresie jakości i kompletności informacji przekazywanych w procesie komercjalizacji. Pomimo
doświadczeń osobistych pana Grzegorza Stefańskiego, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu oraz
zamiaru podjęcia współpracy z pomiotami typu CDMO i CRO oraz profesjonalny brokerem
transakcyjnym, nie można wykluczyć niepowodzenia procesu komercjalizacji z przyczyn wynikających
z braku doświadczenia Spółki.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia jako średnie.
Ryzyko nieuzyskania przychodów w wyniku braku możliwości komercjalizacji wyników prac
badawczych
Zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią biznesową, komercjalizacja technologii opracowanej
w ramach poszczególnych projektów będzie następowała – co do zasady – w trakcie lub po zakończeniu
badań klinicznych.
W przypadku pozyskania dla procesu komercjalizacji partnera oczekującego przeprowadzenia badań
klinicznych samodzielnie lub pod jego kontrolą, komercjalizacja opracowanej technologii może mieć
miejsce w odniesieniu do całości projektów lub jedynie poszczególnych opracowanych rozwiązań
technologicznych, jeszcze przed rozpoczęciem badań klinicznych. W takiej sytuacji Spółka osiągnęłaby
przychody z komercjalizacji przed rozpoczęciem badań klinicznych. Tym samym rola Spółki na etapie
prowadzenia badań klinicznych byłaby zależna od umowy z partnerem, a w skrajnym przypadku –
żadna.
Ze względu na duże różnice w potencjale komercyjnym projektów w zależności od momentu ich
sprzedaży — przed czy po zakończeniu badań klinicznych — Spółka zakłada, że sprzedaż po zakończeniu
badań przyniesie znacznie wyższe przychody. Jednocześnie koszty samych badań są wysokie, ale mimo
to przewidywana różnica w przychodach najprawdopodobniej będzie jeszcze większa niż koszt tych
badań. Dlatego Spółka uznaje, że scenariusz komercjalizacji przed zakończeniem badań jest mniej
prawdopodobny.
Potencjalnym nabywcą albo licencjobiorcą technologii opracowanej przez Spółkę będzie partner
strategiczny, którym będzie najprawdopodobniej duża firma międzynarodowa produkująca wyroby
medyczne służące diagnostyce lub urządzenia diagnostyczne, wobec czego istotne znaczenie ma
należyte rozpoznanie tendencji i sytuacji panującej na światowych rynkach diagnostyki nowotworów.
Intencją Spółki jest zainteresowanie swoimi wynalazkami we wczesnym etapie rozwoju jak największej
liczby potencjalnych partnerów strategicznych. W celu nawiązania współpracy z podmiotem
zainteresowanym komercjalizacją zakończonych projektów Spółka samodzielnie monitoruje
zainteresowanie rynku m. in. typując podmioty potencjalnie zainteresowane wynalazkami Spółki,
biorąc udział w konferencjach branżowych, analizując publikacje dotyczące nowych wyników prac
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
badawczych oraz monitorując składane wnioski patentowe. Równolegle Spółka prowadzi współpracę
z profesjonalnym pośrednikiem, kojarzącym firmy technologiczne z partnerami strategicznymi.
Nie można jednak wykluczyć, że pomimo prowadzenia części lub wszystkich z ww. działań,
przeznaczony do komercjalizacji projekt nie znajdzie nabywcy.
Trudność w znalezieniu partnera dla komercjalizacji projektu może być efektem jednego lub większej
grupy poniższych czynników, w tym m.in.:
1) zmian na rynku diagnostyki medycznej, który jest rynkiem globalnym, nieustannie się
rozwijającym, na którym pojawiają się całkowicie nowe koncepcje i wyroby medyczne lub
rozwiązania usprawniające lub optymalizujące ekonomicznie wyroby medyczne wcześniej
wykorzystywane.
2) braku możliwości dotarcia do osób decyzyjnych w podmiotach będących potencjalnymi
partnerami dla komercjalizacji lub ich przekonania o wartości wyników realizowanych
projektów.
3) nieuzyskania oczekiwanych wyników badania działania (badania klinicznego).
Spółka nie może zatem wykluczyć, że pomimo osiągnięcia pozytywnych wyników na etapie badań
klinicznych nie uda się znaleźć partnera zainteresowanego nabyciem licencji lub praw do rozwiązań
wypracowanych przez Spółkę.
W przypadku zawarcia umowy na komercjalizację przed rozpoczęciem badań klinicznych lub
w trakcie ich trwania, partner strategiczny może odstąpić od umowy w sytuacji nieosiągnięcia
w badaniach klinicznych wyników zgodnych z założeniami. W takim przypadku komercjalizacja
finalnie może się nie powieść.
Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako
średnie.
Ryzyko związane z rozliczaniem dotacji
Współfinansowanie części projektów Spółki ze środków publicznych (Polska Agencja Rozwoju
Przedsiębiorczości, Narodowe Centrum Badań i Rozwoju), wiąże się z rygorystycznym przestrzeganiem
umów i przepisów administracyjnoprawnych. Spółka wykonuje umowy z zachowaniem najwyższej
staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów przez
instytucje udzielające dotacji. Ponadto, w przypadku niespełnienia warunków wynikających
z powyższych regulacji, nieprawidłowego realizowania projektów lub wykorzystywania
dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem istnieje ryzyko wystąpienia obowiązku zwrotu części lub
całości otrzymanego przez Spółkę dofinansowania wraz z odsetkami. Zdarzenie takie może w sposób
negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną i płynnościową Spółki.
Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez konsultacje z instytucjami udzielającymi dotacje
oraz doradcami specjalizującymi się w rozliczaniu programów dotacyjnych.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Ryzyko utraty płynności finansowej
Spółka na obecnym etapie prowadzonej działalności swoje główne wydatki ponosi na prowadzenie
prac badawczych. W czasie prowadzenia prac badawczych projekty Spółki nie generują przychodów ze
sprzedaży, jednak potencjalna ich wartość do komercjalizacji rośnie wraz z ich postępem.
Niezależnie od potrzeb finansowych Spółki założonych w budżetach projektów badawczych ze względu
na trudne do przewidzenia wyniki prac, ryzyko ponoszenia dodatkowych kosztów badań
uzupełniających, dalszy rozwój realizowanych projektów, wydłużenie prac badawczych, badań, w tym
badań klinicznych, może prowadzić do konieczności pozyskania kolejnych rund finansowania, których
uzyskanie może okazać się ograniczone lub niemożliwe.
Zgodnie z przyjętym modelem finansowania Spółka bazuje na środkach pozyskanych z emisji akcji oraz
z dotacji. Spółka zawarła umowy na dofinansowanie części prowadzonych projektów z Narodowym
Centrum Badań i Rozwoju oraz Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. W przeszłości występowały
przypadki opóźnień w zwrocie poniesionych przez Spółkę kosztów przez grantodawców. Nie można
wykluczyć, że podobne sytuacje będą miały miejsce również w przyszłości, co może negatywnie
wpływać na płynność finansową Spółki.
Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako
wysokie.
Ryzyko nierozpoczynania nowych projektów badawczych.
Na datę niniejszego sprawozdania Spółka koncentruje się na prowadzeniu projektu PANURI, będącego
flagowym projektem Spółki w zakresie diagnostyki nowotworu trzustki. Drugim strategicznie istotnym
projektem jest projekt NASTRO- przeznaczony do wykrywania raka piersi. Po zakończeniu prac nad
projektem PANURI i jego komercjalizacji Spółka planuje koncentrację prac nad projektem MULTI-
CANCER (z projektu MULTI-CANCER wydzielono projekt NASTRO).
Wobec powyższego poza dwunastoma już rozwiniętymi prototypami testów diagnostycznych
w ramach projektu MULTI-CANCER, nie miała zdefiniowanych kolejnych projektów badawczych, które
planowałaby rozpoczynać i rozwijać po ukończeniu MULTI-CANCER.
Ewentualne przyszłe kolejne projekty badawcze mogą dotyczyć testów na kolejne rodzaje
nowotworów lub innych wynalazków służących diagnostyce medycznej. Koncepcje naukowe mogące
stanowić podstawę dla rozpoczęcia nowych projektów badawczych zmierzających do wynalezienia
kolejnych rozwiązań dla diagnostyki medycznej Spółka może (i) sformułować samodzielnie lub (ii)
pozyskać nieodpłatnie od podmiotu zewnętrznego lub (iii) pozyskać odpłatnie od podmiotu
zewnętrznego, przy czym cena ewentualnego pozyskania odpłatnego pozostaje na datę niniejszego
sprawozdania nieznana. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku braku dostępu do nowej koncepcji
naukowej, w oparciu o którą Spółka mogłaby rozpocząć prowadzenie badań nad kolejnymi
wynalazkami mogącymi znaleźć zastosowanie w praktyce diagnostyki medycznej, Spółka nie będzie
miała podstaw dla rozpoczęcia i prowadzenia kolejnych projektów badawczych, a tym samym nie
będzie miała możliwości tworzenia nowych aktywów, których komercjalizacja mogłaby generować
przyszłe przychody Spółki. Materializacja ww. ryzyka spowoduje zatem, że Spółka stanie się quasi
spółką celową, która zakończy swoją działalność po komercjalizacji projektu MULTI-CANCER.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
W zależności od wyników komercjalizacji projektów PANURI, NASTRO i MULTICANCER może to mieć
negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako wysokie.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Spółki.
Wiedza współpracowników, dorobek naukowo-badawczy oraz stosowane procesy technologiczne
stanowią kluczowe aktywa Spółki.
Do daty publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała od Urzędu Patentowego RP ochronę
patentową w projektach:
1) „Związek chemiczny – marker diagnostyczny nowotworu trzustki, sposób jego otrzymywania
i zastosowanie w diagnostyce nowotworowej”, który został opracowany w ramach realizacji
projektu PANURI.
2) „Związek - marker diagnostyczny raka płuca, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka płuca, zestaw zawierający taki związek oraz związek do
zastosowania medycznego”.
3) „Związek - marker diagnostyczny raka wątroby, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka wątroby, zestaw zawierający taki związek oraz związek do
zastosowania medycznego”.
4) "Związek - marker diagnostyczny raka nerki, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka nerki, zestaw zawierający taki związek oraz związek do
zastosowania medycznego"
5) "Związek - marker diagnostyczny raka trzonu macicy, sposób wykrywania aktywności
enzymatycznej, sposób diagnozowania raka trzonu macicy, zestaw zawierający taki związek
oraz zastosowania takiego związku i sposób leczenia raka trzonu macicy".
6) „Związek - marker diagnostyczny raka jajnika, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka jajnika, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku”.
7) „Marker diagnostyczny raka dróg żółciowych, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka dróg żółciowych, zestaw zawierający taki związek oraz
zastosowania takiego związku i sposób leczenia raka dróg żółciowych”.
8) „Związek, marker diagnostyczny raka piersi, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka piersi, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia raka piersi”.
W projekcie PANURI Spółka otrzymała ochronę patentową przyznaną przez Japoński Urząd Patentowy,
Urząd Patentowy Federacji Rosyjskiej, Urząd Patentowy Indonezji, Urząd Patentowy Korei
Południowej, Urząd Patentowy Singapuru. Ponadto Spółka otrzymała ochronę patentową przyznaną
przez Urząd Patentowy Singapuru w projekcie „Novel diagnostic marker for prostate cancer.”
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Złożone zgłoszenia patentowe:
1) „Novel diagnosc marker for prostate cancer.”
2) „Związek - marker diagnostyczny raka jelita, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka jelita, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia raka jelita”.
3) „Marker diagnostyczny raka żołądka, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka żołądka, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia raka żołądka”.
4) „Marker diagnostyczny guza mózgu, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania guza mózgu, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia guza mózgu”.
Równolegle Spółka prowadzi prace badawcze, których rezultaty mogą być chronione przepisami prawa
autorskiego, prawa własności przemysłowej, czy też przepisami regulującymi zwalczanie nieuczciwej
konkurencji. Ujawnienie własności intelektualnej Spółki na zewnątrz groziłoby nieuprawnionym
wykorzystaniem autorskich, innowacyjnych i specyficznych rozwiązań Spółki przez konkurencję.
Sytuacja ta mogłaby mieć poważne reperkusje dla działalności i sytuacji gospodarczej Spółki, w tym
osiąganych przez nią wyników finansowych. Spółka podejmuje działania mające na celu wszechstronną
ochronę swych praw własności intelektualnej poprzez odpowiednią strategię zgłoszeń o udzielenie
praw wyłącznych oraz działania w celu ograniczenia ryzyka nieuprawnionego ujawnienia swojej
własności intelektualnej podpisując z pracownikami, współpracownikami oraz kontrahentami umowy
o zachowaniu poufności. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia
istotność ryzyka jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej podmiotów trzecich przez Spółkę.
Z prowadzeniem przez Spółkę działalności wiąże się też ryzyko naruszenia przez nią praw własności
intelektualnej osób trzecich, w przypadku zarejestrowania patentu na wynalazek o charakterze
podobnym do produktów opracowywanych przez Spółkę. Spółka postępuje w tej mierze ze szczególną
ostrożnością, ponadto kwestia uzyskania patentu wymaga oceny rzeczników i urzędów patentowych
pod kątem innowacyjności wynalazku i braku naruszania własności intelektualnej w związku
z udzieleniem innego patentu podmiotom trzecim. Poziom ryzyka w tym kontekście można ocenić jako
wyższy na odległych rynkach (tj. poza obszarem Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych), gdzie
aspekt monitorowania własności intelektualnej nie jest tak zaawansowany i usystematyzowany.
Z uwagi na szeroki zakres ochrony patentowej określony w zgłoszeniach patentowych, nie można
wykluczyć ryzyka naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, jednak w ocenie Spółki jest
to mało prawdopodobne, ponieważ urzędy patentowe danego kraju przed wydaniem decyzji
o udzieleniu patentu dokonują analizy jego innowacyjności w świetle stanu techniki, w tym zgłoszeń
patentowych i patentów osób trzecich. Niezależnie od tego, nie można wykluczyć ryzyka wytoczenia
przez podmiot trzeci procesu przeciwko Spółce dotyczącego naruszenia praw własności intelektualnej
podmiotu trzeciego. W takim przypadku Spółka mogłaby zostać narażona na koszty takich postępowań
co może mieć wpływ na sytuację finansową Spółki. Jednocześnie w przypadku wydania negatywnego
dla Spółki orzeczenia, nie można wykluczyć ryzyka, że orzeczenie to będzie przewidywać zakazanie
dalszego wykorzystywania przez Spółkę rozwiązań, które naruszałyby prawa osób trzecich, co mogłoby
doprowadzić do wstrzymania działalności Spółki w danym zakresie.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
Ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub pozbawieniem tej ochrony.
Do daty publikacji niniejszego sprawozdania Spółka złożyła wnioski o zgłoszenia patentowe do Urzędu
Patentowego RP o ochronę patentową w projektach:
1) „Novel diagnosc marker for prostate cancer.”
2) „Związek - marker diagnostyczny raka jelita, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej,
sposób diagnozowania raka jelita, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia raka jelita”.
3) „Marker diagnostyczny raka żołądka, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania raka żołądka, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia raka żołądka”.
4) „Marker diagnostyczny guza mózgu, sposób wykrywania aktywności enzymatycznej, sposób
diagnozowania guza mózgu, zestaw zawierający taki związek oraz zastosowania takiego
związku i sposób leczenia guza mózgu”.
Nie można wykluczyć ryzyka, że rozwiązania Spółki stanowiące – w ocenie Spółki – wynalazki
podlegające ochronie patentowej, nie uzyskają finalnie tej ochrony, w szczególności z uwagi na fakt,
iż w ocenie organów patentowych, nie zostaną spełnione wymogi dotyczące zdolności patentowej,
zwłaszcza nowości, poziomu wynalazczego, czy też możliwości przemysłowego zastosowania.
W trakcie postępowań przed urzędami patentowymi osoby trzecie mogą zgłaszać uwagi odnośnie
zdolności patentowej, w tym nowości, poziomu wynalazczego i przemysłowej stosowalności,
wynalazków będących przedmiotem zgłoszeń patentowych, co może utrudnić lub uniemożliwić
uzyskanie prawa wyłącznego.
W odniesieniu do kwestii „nowości” należy wskazać, że wynalazek uważa się za nowy, jeżeli nie jest on
częścią stanu techniki. Z kolei poprzez stan techniki rozumie się wszystko to, co przed datą, według
której oznacza się pierwszeństwo do uzyskania patentu, zostało udostępnione do wiadomości
powszechnej w formie pisemnego lub ustnego opisu, przez stosowanie, wystawienie lub ujawnienie w
inny sposób. Postępowaniu o udzielenie patentu na wynalazek towarzyszy przeprowadzenie badania
dotyczącego aktualnego stanu techniki. Poszczególne urzędy patentowe sporządzają raporty
z poszukiwania stanu techniki. Takie raporty sporządzane są po złożeniu wniosku o udzielenie patentu,
jak również w okresie poprzedzającym wydanie decyzji o udzieleniu patentu (lub odmowie jego
udzielenia). W przypadku wynalazku pt. Związek chemiczny – marker diagnostyczny nowotworu
trzustki, sposób jego otrzymywania i zastosowanie w diagnostyce nowotworowej, takie raporty zostały
sporządzone przez Urząd Patentowy RP i potwierdziły „nowość” wynalazku. Spółka nie może jednak
wykluczyć, że raporty sporządzone w fazie europejskiej oraz w innych jurysdykcjach, nie przedstawią
innych wniosków, co wynika m.in. 18 miesięcznego opóźnienia publikacji zgłoszeń patentowych, które
stają się dostępne do wiadomości publicznej dopiero po tej dacie, jak również z kwestii weryfikacji
językowej udostępnionych do tej pory publikacji w różnych państwach i możliwości ujawnienia
publikacji w językach krajowych, których nie wykazały wcześniejsze badania wykonane przez
Europejski Urząd Patentowy czy Urząd Patentowy RP. Nie można również wykluczyć sytuacji, że w toku
postępowania przed Europejskim Urzędem Patentowym lub postępowań prowadzonych w innych
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
jurysdykcjach, uwagi dotyczące „nowości” zostaną zgłoszone przez inne podmioty, w tym konkurentów
Spółki.
Z kolei w odniesieniu do pozostałych ww. wynalazków, na obecnym etapie nie zostały jeszcze
sporządzone raporty dotyczące stanu techniki w zakresie dotyczącym tych wynalazków. W związku
z tym, nie można wykluczyć ryzyka, że raporty wykażą przeszkody do uznania „nowości” lub „poziomu
wynalazczego” wynalazków, co może stanowić podstawę do odmowy udzielenia ochrony patentowej.
Materializacja takiego ryzyka miałaby istotny wpływ na działalność Spółki, ponieważ Emitent
pozbawiony zostałby w przyszłości przewag konkurencyjnych związanych z brakiem udzielenia prawa
wyłącznego, tj. patentu.
Należy również mieć na uwadze, że w przypadku udzielenia patentów, podmiot trzeci może złożyć
sprzeciw wobec takiej decyzji w ciągu 6 miesięcy od dnia, kiedy decyzja stanie się ostateczna.
Po upływie tego terminu, podmiot trzeci może złożyć wniosek o unieważnienie patentu. Nie można
wykluczyć ryzyka, że podmioty będące konkurentami Spółki będą podejmować działania w tym
zakresie, w szczególności w przypadku gdyby wynalazki opracowane przez Spółkę cieszyłyby się
zainteresowaniem na rynku i pojawiłaby się realna możliwość komercjalizacji tych wynalazków.
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
Ryzyko konkurencji
Rynek badań nad nowymi rozwiązaniami na potrzeby diagnostyki medycznej, do którego zaliczają się
projekty badawcze prowadzone przez Spółkę, należy do jednego z najszybciej rozwijających się
segmentów rynku światowego. Tym samym, działalność podmiotów konkurencyjnych prowadzących
badania w obszarach eksplorowanych przez Spółkę, zarówno europejskich, jak i światowych, może
przyczynić się do powstania nowych rozwiązań diagnostycznych, które (i) zostaną dopuszczone na
rynek wcześniej, niż rozwiązania nad którymi pracuje Spółka, (ii) będą wykazywały wyższą dokładność
diagnostyczną, niż rozwiązania nad którymi pracuje Spółka, lub (iii) będą dostępne za cenę niższą od
ceny oczekiwanej za produkty wytworzone w oparciu o rozwiązania wypracowane przez Spółkę.
Wystąpienie choćby jednego z tych czynników może przyczynić się do obniżenia zainteresowania
wynikami projektów badawczych prowadzonych przez Spółkę, a tym samym mieć negatywny wpływ
na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
Ze względu na rozproszenie podmiotów mogących prowadzić badania nad rozwiązaniami
alternatywnymi do projektów Spółki oraz ograniczony dostęp do informacji, Spółka nie ma możliwości
identyfikacji wszystkich potencjalnie konkurencyjnych technologii, które mogą być rozwijane
w obszarze diagnostyki nowotworowej. Należy tym samym przyjąć, że przedstawiony przez Spółkę opis
projektów konkurencyjnych nie jest wyczerpujący.
Ryzyko to jest ryzykiem specyficznym dla Spółki. Ze względu na długotrwałość projektów badawczych
przy braku znajomości rozwiązań, nad którymi pracuje konkurencja, oraz niemożności wprowadzania
istotnych modyfikacji rozwiązań będących przedmiotem prac badawczych w trakcie trwania projektu
nie można wykluczyć sytuacji, w której w końcowej fazie projektu, a więc po poniesieniu znaczącej
części lub całości związanych z nim kosztów, projekt nie będzie mógł zostać poddany komercjalizacji
zgodnie z założeniami Spółki.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Ze względu na postępy w rozwoju konkurencyjnych projektów, ryzyko to systematycznie narasta.
Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką oraz prawdopodobieństwo wystąpienia jako wysokie.
5. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
W roku 2025 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki
Spółek notowanych na GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021
z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tekst zbioru Dobrych
Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane
prawem krajowym. Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu
korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej: https://urteste.eu/dokumenty-
korporacyjne.W roku 2025 Spółka stosowała wszystkie zasady DPSN 2021 za wyjątkiem zasad: 1.3.1.,
1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1., 6.1., 6.3. wymienionych poniżej:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG.
W ramach prowadzonej działalności Spółka kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju oraz dąży
do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Spółki na zmiany klimatu. W obszarach związanych
z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet
i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich
pracowników. Spółka nie wyklucza przyjęcia strategii ESG w przyszłości.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG.
W ramach prowadzonej działalności Spółka kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju oraz dąży
do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Spółki na zmiany klimatu. W obszarach związanych
z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet
i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich
pracowników. Spółka nie wyklucza przyjęcia strategii ESG w przyszłości.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań
oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji odnoszących się do strategii ESG. W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,
niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Po opracowaniu
strategii ESG Emitent będzie stosować zasadę w całości.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityk różnorodności Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Członkowie organów dysponują specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem
zawodowym niezbędnymi do pełnienia ich funkcji oraz prowadzenia działalności Spółki w wysoce
specjalistycznej branży, w której działa Spółka. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wskaźnik
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
różnorodności płci w Zarządzie zostanie osiągnięty, jednak w chwili obecnej nie da się tego
zagwarantować.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów
dysponujący specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi
do pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w momencie Dopuszczenia kadencję członków
Zarządu, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci we wskazanym organie
na poziomie co najmniej 30% oraz nie posiada polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.
Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach wskaźnik różnorodności płci w organach Spółki
zostanie osiągnięty.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie będzie stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Tym samym nie jest w ocenie Emitenta
zasadnym raportowanie stopnia realizacji polityki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych
związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących
oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia
akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej Walnych Zgromadzeń. Zapewnienie
powszechnej transmisji obrad wiązałoby się z koniecznością poniesienia istotnych, dodatkowych
kosztów. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd rozważy możliwość
stworzenia odpowiednich warunków technicznych w celu transmitowania obrad Walnego
Zgromadzenia.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie będzie stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie
obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki
zapewni akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących
Walnych Zgromadzeń.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał
z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie m.in. 401 § 5 Kodeksu spółek
handlowych prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie
do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem,
lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej
spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatury
na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka
nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą zgłaszać kandydatur na członków
Rady Nadzorczej nawet w toku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno
być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych
dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna
być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej
z tym odpowiedzialności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona
przyjęcia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych
menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
zostały wyczerpująco uregulowane w polityce wynagrodzeń, przyjętej zgodnie z wymogami
przewidzianymi w m.in. 90c i m.in. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów
Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki
wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki.
6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia
przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosować wskazanej zasady w części, w której wymaga
ona ustalania ceny nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać
od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Obowiązujący w Spółce obecnie program
motywacyjny przewiduje odmienny sposób ustalenia ceny akcji nabywanych w wykonaniu programu
motywacyjnego.
5.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych
Za skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Spółka prowadzi dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady
rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów
i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu
ochrony danych i ich zbiorów.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka audytu wewnętrznego
oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za audyt wewnętrzny. Nie można
jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Jednostki, Zarząd rozważy w przyszłości powołanie takiej
komórki lub utworzenia takiego stanowiska pracy.
Nadzór nad przygotowaniem i zatwierdzaniem sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Kontrolę nad
procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach
Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego
rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
W opinii Zarządu podział zadań w ramach ww. procesu zapewnia rzetelność oraz prawidłowość
informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.
5.3 Akcjonariat i akcje Spółki
Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy
Spółki wynosi 152.608,00 zł (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem złotych 00/100)
i dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda;
b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii
B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii
D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
e) 269.389 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych
na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
f) 116.411 (sto szesnaście tysięcy czterysta jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii G każda
o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.000 zł (osiem tysięcy złotych) i dzieli się
na nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 29 czerwca 2022 r. („Warranty Subskrypcyjne”). Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą
posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane w terminach
określonych w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r.,
przy czym termin wykonania prawa objęcia akcji serii F upływa najpóźniej w dniu 30 listopada 2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka
nie wyemitowała żadnych warrantów subskrypcyjnych.
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2025 r.
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji i głosów
1.
Adam Lesner
241 808
15,85%
2.
Natalia Gruba
209 018
13,70%
3.
Twiti Investments Ltd.
204 918
13,43%
4.
Grzegorz Stefański
185 993
12,19%
5.
Tomasz Kostuch
184 422
12,08%
6.
Allianz TFI*
112 224
7,34%
7.
Fundacja Rodziny
Wesołowskich Fundacja
Rodzinna**
100 829
6,61%
8.
Pozostali Akcjonariusze
286 868
18,80%
RAZEM
1 526 080
100,00%
Źródło: Emitent.
* liczba akcji zarejestrowana przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 4 grudnia 2025 roku
** zgodnie z wiedzą Zarządu
Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji i głosów
1.
Adam Lesner
241 808
15,85%
2.
Natalia Gruba
209 018
13,70%
3.
Grzegorz Stefański
185 993
12,19%
4.
Tomasz Kostuch
184 422
12,08%
5.
Twiti Investments Ltd.
139 937
9,17%
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
6.
Allianz TFI*
112 224
7,34%
7.
Fundacja Rodziny
Wesołowskich Fundacja
Rodzinna
100 829
6,61%
8.
Pozostali Akcjonariusze
351 849
23,06%
RAZEM
1 526 080
100,00%
Źródło: Emitent.
* liczba akcji zarejestrowana przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 4 grudnia 2025 roku
W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Urteste.
Urteste na dzień 31 grudnia 2025r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada akcji
własnych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne papiery wartościowe
dające specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
W Spółce nie występują ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów.
Notowania akcji Urteste na GPW w 2025 r.
Źródło: GPW
5.4 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Zgodnie z wiedzą Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5.5 Program motywacyjny wraz z informacją o systemie kontroli programu
motywacyjnego
Dnia 29 czerwca 2022 roku został uchwalony w Spółce program motywacyjny, który będzie realizowany
w latach 2022 – 2026. Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być członkowie Zarządu Spółki
oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki pełniący funkcję, świadczący pracę, wykonujący
zlecenie, świadczący usługi lub wykonujący dzieło. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej
w Programie Motywacyjnym jest podjęcie przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Spółki – przez Radę Nadzorczą, uchwały w sprawie wskazania osoby uprawnionej do uczestnictwa
w programie. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka zaoferuje nieodpłatnie objęcie nie więcej
niż 80.000 warrantów.
Warunkiem realizacji uprawnienia do objęcia Warrantów będzie:
• uzyskanie certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną wyrobu medycznego
obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace
w ramach projektu PANURI („Cel I”), oraz
• zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem trzecim na podstawie której, podmiot trzeci
zobowiąże się do:
o poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych obecnie przez Spółkę; lub
o poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych w przyszłości przez Spółkę;
lub poniesienia wydatków na klika projektów realizowanych obecnie lub w przyszłości
przez Spółkę; lub
o nabycia od Spółki praw do wyrobu medycznego lub patentów przyznanych Spółce
(poprzez zawarcie umowy przenoszącej prawa lub udzielającej licencji przez Spółkę
na rzecz podmiotu trzeciego); lub
o zawarcia umowy nansującej Spółkę (m.in. w formie umowy pożyczki, kredytu)
lub objęcia akcji.
Minimalny próg poniesionych wydatków przez podmiot trzeci lub środków uzyskanych
przez Spółkę w wyniku zawarcia jednej z umów, o których mowa wynosić będzie:
o co najmniej 50 mln EURO (pięćdziesiąt milionów) – jeżeli umowa zostanie podpisana
przed datą uzyskania certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną
wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro),
nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI
o o co najmniej 100 mln EURO (sto milionów euro) – jeżeli umowa zostanie podpisana
po dacie uzyskania certykatu zgodności, wydanego przez jednostkę notykowaną
wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro),
nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI – („Cel II”).
• spełnienia kryterium lojalnościowego, rozumianego jako pełnienie funkcji lub pozostawanie
ze Spółką stosunkach prawnych regulujących zasady zatrudnienia lub współpracy Uczestnika
ze Spółką w okresie od dnia zawarcia umowy uczestnictwa, co najmniej do dnia podjęcia przez
Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej osiągnięcie lub nieosiągnięcie celów. Zgodnie
z założeniami Programu Motywacyjnego, gdy zostanie osiągnięty Cel I lub Cel II, każdemu
Uczestnikowi zostanie zaoferowane nie więcej niż 50% Warrantów przyznanych danemu
Uczestnikowi, w przypadku spełnienia Celu I oraz Celu II sukcesywnie lub kumulatywnie,
każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowane 100% Warrantów
W dniu 12 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki
na lata 2022-2026 po wcześniejszym podjęciu w tym samym dniu uchwały Zarządu w sprawie przyjęcia
treści ww. Regulaminu.
Jednocześnie Rada Nadzorcza zatwierdziła również uchwałę Zarządu w sprawie włączenia siedmiu
kluczowych managerów Spółki (bez członków Zarządu), uprawnionych do uczestnictwa
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
w Programie Motywacyjnym. W związku z powyższym, łączna liczba uprawnień przyznanych w ramach
Programu Motywacyjnego wynosi obecnie 45 000 warrantów z puli 80 000 warrantów określonych
w Programie Motywacyjnym.
5.6 Walne Zgromadzenia
Prawa i obowiązki związane z Akcjami
Prawo do rozporządzania Akcjami
Spółka nie posiada postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.
Przez rozporządzenie Akcjami należy rozumieć zarówno ich zbycie (przeniesienie własności), jak i inne
formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na Akcjach prawa użytkowania
i ich wydzierżawienia.
Dywidenda
Prawo do dywidendy
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym,
zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym
uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).
Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy
jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym,
czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w
ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (w Spółce rok obrotowy odpowiada
rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później
niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Termin wypłaty
dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni
rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów: zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone
na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne
oraz o kwoty, które zgodnie z KSH lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni
rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowe.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody
Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe
za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego
od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty
zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na których rachunkach znajdują się zapisane
zdematerializowane Akcje (na okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym
ze zdematerializowanych Akcji zapisanych na rachunku zbiorczym.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 6 lat,
począwszy od dnia podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub
części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić
się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia. Koniec terminu przedawnienia przypada
na ostatni dzień roku kalendarzowego.
Warunki wypłaty dywidendy
Od daty dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, warunki odbioru dywidendy przez
akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała o wypłacie
dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin
wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być
wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia
powzięcia uchwały. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 127 Oddział 4 Rozdział 13 Dział IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka jest
zobowiązana niezwłocznie przekazać GPW informacje: o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku
na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy; wysokości dywidendy; liczbie akcji, z których przysługuje
prawo do dywidendy; wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję; dniu ustalenia prawa
do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy, wraz z uchwałami właściwego organu spółki w tych
sprawach. Ponadto przepis § 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę
obowiązek poinformowania KDPW niezwłocznie po podjęciu uchwały o wypłacie dywidendy,
najpóźniej na dwa dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy
przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy.
Zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać
najwcześniej dwa dni po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują
odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Dzień wypłaty zaliczki
może przypadać najwcześniej dwa dni po dniu ustalenia prawa do niej.
Wypłata dywidendy posiadaczom zdematerializowanych akcji Spółki następuje za pośrednictwem
systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane
środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez poszczególne domy
maklerskie. Dywidendę należną osobom uprawnionym ze zdematerializowanych akcji Spółki
zapisanych na rachunku zbiorczym podmiot prowadzący taki rachunek przekazuje jego posiadaczowi.
Prawo poboru
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby już
posiadanych Akcji (prawo poboru), przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji
papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego
określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru).
Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia
powzięcia uchwały. Ogłoszony porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta
uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa
poboru.
Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie
w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej
ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana
jest większość co najmniej czterech piątych głosów.
Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku, gdy: (i) uchwała o podwyższeniu
kapitału stanowi, że nowe Akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta
emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, (ii) uchwała stanowi, że nowe Akcje mają być
objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą
części lub wszystkich oferowanych im Akcji.
Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne. Zawarcie z gwarantem
emisji umowy, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę
na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia
może przewidywać przekazanie tej kompetencji Radzie Nadzorczej.
Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki
W przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli
się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do posiadanych Akcji.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Prawo głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych, Walne Zgromadzenia może być zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia)
lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie). Szczegółowe regulacje dotyczące
wykonywanie prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują
się w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci
elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres,
który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka
na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie
z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres poczty elektronicznej
(email) wskazany w formularzu. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie
elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) sprawdzenie poprawności danych wpisanych
do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, (ii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa
w imieniu osób prawnych ze stanem odzwierciedlonym w stosownych odpisach z właściwych
rejestrów, w tym z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z (i) okazanego
przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, (ii) ciągu pełnomocnictw, lub (iii) innych
odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
akcjonariusza. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego
osobą fizyczną powinny być ujawnione w (i) odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru
lub ich umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza winno wynikać z (ii) innych korporacyjnych
dokumentów. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji
wystawionych pełnomocnictw lub dokumentów wykazujących umocowanie.
Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych
na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek
Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni
zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym
Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W przypadku, gdy pełnomocnikiem
akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest jedna z ww. osób, udzielenie dalszego
pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie
z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią
inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie
z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez
pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących
jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego
akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, chyba że Statut stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza
przyjmuje regulamin Walnego Zgromadzenia odbywanego przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki. Zasady te umożliwiają w szczególności:
(i) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację
w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której
mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu
niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez
pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania
Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego
zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos
został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane
akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni z Akcji Spółki oraz zastawnicy
i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, powinni zażądać od podmiotu prowadzącego
ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych z Akcji Spółki oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu,
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego
przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie
Instrumentami Finansowymi nie później niż na 12 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Powyższa
lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego
Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie
na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna
być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści, sporządzony w języku polskim
lub angielskim i wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest
prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu
prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać
wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed
pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i przekazuje go KDPW (albo spółce, której
KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której
KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych)
wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem
uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie,
jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna
za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może odbyć się i podjąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał
zakładowy Spółki będzie reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi
sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw
do porządku obrad.
Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie
napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu
Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie
w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku
obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało
na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone
na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez
ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania
informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu
powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy
porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
(iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie
i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst
dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli
nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu
strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Spółka zobowiązana jest do przekazania
w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego
szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu
w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia,
treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych
zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu
jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu
bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które
mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie
internetowej.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności
zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy
z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana
przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na
wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na
Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję,
złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo do uzyskania informacji
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może
udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd
jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia
przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką
powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić
udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności
karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości
w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas
obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu
rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie
tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie
z treścią obowiązujących przepisów Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego
informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy
w przypadkach, o których mowa powyżej.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu
finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane
akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 dni
powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia
się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka stosuję się do aktualnych przepisów prawnych zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu.
Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają, oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa
lub innych postanowieniach Statutu, sprawy określone w § 12 ust. 1 Statutu, do których należą:
(i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy; (ii) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; (iii) udzielenie
członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
(iv) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, (v) ustalanie zasad wynagradzania
oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; (vi) uchwalanie Regulaminu Walnego
Zgromadzenia; (vii) zmiana przedmiotu działalności Spółki; (viii) zmiana Statutu Spółki; (ix) likwidacja
Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki; (x) emisja obligacji zamiennych
lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; (xi) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej
podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo
na rzecz którejkolwiek z tych osób; (xii) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami,
postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego
Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami
depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie
go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka
Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie
ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym
uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków
Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupy akcjonariuszy mogą
się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. Przewodniczący informuje uczestników
Walnego Zgromadzenia o sposobie funkcjonowania grup, w tym sposobie ustalania liczebności
i samego głosowania w grupach. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady
Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, przewodniczący Rady Nadzorczej w oparciu
o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi
dysponują uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy,
zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie
w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes
Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca
od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia
powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa
wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione
w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały.
Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: (i) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym
członkom tych organów, (ii) akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej
powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (iii) akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie
niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz (iv) akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli
obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia
lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki
Zgodnie z § 6 ust. 4 Statutu, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki
lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.
Umorzenie Akcji
Zgodnie z § 7 ust. 1 Statutu, Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze ich nabycia przez Spółkę
za zgodą akcjonariusza.
W celu realizacji umorzenia dobrowolnego Akcji, Statut w § 7 ust. 3 przewiduje następującą procedurę.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem
umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym
upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu przez Spółkę celem
umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź
uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez
Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału
służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji. Następnie Spółka nabywa od akcjonariusza akcje
podlegające umorzeniu dobrowolnemu, a Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji,
określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób
obniżenia kapitału zakładowego. W dalszej kolejności przeprowadzane jest obniżenie kapitału
zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Z chwilą
rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego akcje ulegają umorzeniu.
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę
w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem Spółki lub jej podmiotu zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej podmiotu
zależnego. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia należy złożyć na piśmie lub w formie
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu
do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia sprawy podjęcia ww. uchwały w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna
określać w szczególności: (i) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca
wyraził zgodę na piśmie, (ii) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że
wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę, (iii) rodzaje dokumentów, które Spółka powinna
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
udostępnić biegłemu, oraz (iv) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia
uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką
uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie
14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu
jako rewidenta do spraw szczególnych.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową
i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które
zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw
szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki,
jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego
inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być
również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi,
o których mowa powyżej.
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty
określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo
w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień
niezbędnych do przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu
bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji
stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne
do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania
na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu
spółek handlowych lub Statut nie przewidują warunków surowszych. Zmiana Statutu Spółki wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Proponowane oraz dokonane zmiany statutu
podawane są do publicznej wiadomości zarówno poprzez ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia jak i we właściwych raportach bieżących, zamieszczanych na stronie internetowej
Spółki. Zgodnie z § 13. Ust. 2 Statutu Spółki uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z
prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia
kapitału zakładowego, przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają
większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
5.8 Władze Spółki
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności
skład Zarządu Spółki był następujący:
• Grzegorz Stefański – Prezes Zarządu;
• Tomasz Kostuch – Członek Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu
z działalności skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
• Jarosław Biliński – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Magdalena Wysocka – Członek Rady Nadzorczej;
• Przemysław Mencel – Członek Rady Nadzorczej;
• Maciej Matusiak – Członek Rady Nadzorczej;
• Grzegorz Basak – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie objętym niniejszym raportem nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
• w dniu 25 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w
sprawie powołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki, tj.: Pani Magdaleny
Wysockiej, Pana Sławomira Kościaka, Pana Macieja Matusiaka, Pana Jarosława Bilińskiego oraz
Pana Grzegorza Basaka na okres nowej wspólnej czteroletniej kadencji
• dnia 31 lipca 2025 roku rezygnację złożył Pan Sławomir Kościak;
• dnia 1 sierpnia 2025 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Przemysława Mencela.
Na dzień 1 lipca 2025 r. skład Komitetu Audytu Spółki był następujący:
• Maciej Matusiak – Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Sławomir Kościak – Członek Komitetu Audytu;
• Magdalena Wysocka – Członek Komitetu Audytu.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego skład Komitetu Audytu jest następujący:
• Maciej Matusiak – Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Przemysław Mencel – Członek Komitetu Audytu;
• Magdalena Wysocka – Członek Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu, zarówno pod względem liczebności, niezależności, jak i kompetencji członków
Komitetu Audytu odpowiada wymogom przewidzianym w Ustawie o Biegłych Rewidentach.
Kryteria niezależności
Na datę publikacji niniejszego sprawozdania następujący członkowie Komitetu Audytu spełniają
kryteria niezależności, o których jest mowa w m.in. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach:
• Maciej Matusiak jako Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Przemysław Mencel jako członek Komitetu Audytu.
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań
finansowych
Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Maciej Matusiak spełnia kryterium posiadania wiedzy
i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, o którym jest mowa
w m.in. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Maciej Matusiak posiada wiedzę w zakresie
rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikającą m.in. z uzyskania licencji maklera
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
papierów wartościowych, których uzyskanie warunkowane jest złożeniem stosownego egzaminu
obejmującego problematykę związaną z rachunkowością oraz analizą sprawozdań finansowych.
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka
Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka, o którym
jest mowa w m.in. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach jest spełnione łącznie przez Magdalenę
Wysocką i Przemysława Mencela, co zostało szczegółowo opisane w punkcie: Kompetencje członków
Rady Nadzorczej, poniżej.
Sposób działania Komitetu Audytu
Komitet Audytu odbywa regularne posiedzenia, które dotyczą między innymi: (i) przeglądu i oceny
stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków,
(ii) przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystania
systemów IT, (iii) przeglądu procesu i ocena rzetelności komunikacji informacji finansowych, (iv) analizy
i omówienia z biegłym rewidentem sprawozdania dodatkowego z badania, (v) przeglądu systemów
kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, (vi) wyboru firmy audytorskiej. W 2025 roku
Komitet Audytu odbyło pięć posiedzeń.
Podczas posiedzeń Komitetu Audytu mogą uczestniczyć pozostali członkowie Rady Nadzorczej,
członkowie Zarządu i inne osoby, zaproszone przez przewodniczącego Komitetu Audytu.
Na posiedzeniach Komitetu Audytu, które dotyczą omówienia wyników finansowych Spółki
jest, w miarę konieczności, obecny przedstawiciel niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Ponadto
na posiedzenia Komitetu mogą być zapraszane osoby trzecie posiadające odpowiednią wiedzę
i doświadczenie, ilekroć jest to niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu a korzystanie
z pomocy osób trzecich nie naraża Spółki na ryzyko niekontrolowanego ujawnienia informacji poufnych
i/lub stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
Niezależnie od posiedzeń, Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez organy lub pracowników
Spółki lub jednostek powiązanych określonych informacji, dokumentacji lub wyjaśnień, w tym z zakresu
księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, ilekroć jest to niezbędne
do wykonywania zadań Komitetu Audytu. Dodatkowo, Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:
(i) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji
Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą
odpowiednich działań, (ii) otrzymane od biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej sprawozdanie
dodatkowe, (iii) raz w roku sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym, w terminie
umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu
Rady Nadzorczej i ocenie sytuacji Spółki.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, (ii) monitorowanie procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w tym w zakresie ich sporządzania
i znakowania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, oraz procesu identyfikacji przez Spółkę
informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
(iii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej
oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
grupy kapitałowej, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania zgodnie z ustawą o rachunkowości;
(iv) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej; (v) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki są świadczone przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, (vi) informowanie
Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka
była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji, (vii) dokonywanie oceny
niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług
niebędących badaniem w Spółce, (viii) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju; (ix) opracowywanie
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub
atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci , do której należy firma audytorska, dozwolonych usług
niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, (x) określanie
procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; (xi) przedstawianie Radzie Nadzorczej
rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie
z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami; (xii) przedkładanie zaleceń mających na celu
zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju w Spółce.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki oraz polityka świadczenia
przez firmę audytorską usług dozwolonych
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,
w tym procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki oraz Polityka Spółki
w zakresie świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską zostały przyjęte Uchwałą
nr 1/10/2022 Komitetu Audytu z dnia 28 października 2022 roku, a następnie zatwierdzone przez
Radę Nadzorczą Uchwałą nr 3/10/2022 z dnia 28 października 2022 roku.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych stanowi,
że wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdania finansowego
powinien być zgody z przyjętą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej, która powinna opierać
się m.in. na przejrzystych i niedyskryminujących kryteriach wyboru. Dokonując wyboru firmy
audytorskiej należy przestrzegać zasad bezstronności i niezależności, a także unikać wystąpienia
konfliktu interesów.
Przyjęta w Spółce procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Spółki określa etapy
procesu mającego na celu wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań
finansowych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Obowiązująca w Spółce polityka w zakresie świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską
wskazuje iż Biegły rewident lub rma audytorska (oraz podmioty powiązane z rmą audytorską)
przeprowadzające badania ustawowe Urteste S.A. oraz — w przypadku, gdy biegły rewident lub rma
audytorska (oraz podmioty powiązane z rmą audytorską) należą do sieci — każdy członek takiej sieci,
mogą świadczyć na rzecz Spółki usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań nansowych
z zastrzeżeniem usług, które uznane są za usługi zabronione zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, jak również do przepisu m.in. 136 ust. 1 ustawy
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Polityka wymienia również usługi, które to nie są usługami zabronionymi m.in. usługi przeprowadzania
procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej
– wykonywane w związku z prospektem emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem
usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur, usług atestacyjnych
w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych
zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej
ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.
W okresie objętym oceną, firma audytorska realizowała na rzecz Spółki, za zgodą Komitetu Audytu,
dozwoloną usługę niebędącą badaniem w jednostce zainteresowania publicznego polegającą
na wykonaniu usługi atestacyjnej biegłego rewidenta tj. ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonego za 2024 rok zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, co pozostaje w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa i jako
takie nie ma wpływu na ocenę niezależności i bezstronności biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.
Zakres kompetencji Rady Nadzorczej, zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych,
postanowienia Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 13. Ust. 2 Statutu Spółki uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału
zakładowego, przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają
większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej
należą sprawy określone w § 16 Statutu.
Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków,
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, czteroletniej kadencji.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne
Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże
wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.
W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej
danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w
trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5
(pięciu) członków, jeżeli Walne Zgromadzenie uprzednio nie ustaliło większej ich liczby. Rada
Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej
(z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż w liczbie określonej przez Walne
Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed
upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo
mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego
Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie
stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków
Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek
Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania
w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej
niż raz w danym kwartale roku obrotowego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy,
na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej
zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wyboru członków Rady
Nadzorczej. W braku możliwości zwołania posiedzenia przez Zarząd, prawo zwołania pierwszego
posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z członków Rady Nadzorczej. Zwołane posiedzenie
winno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania
złożonego przez uprawniony podmiot. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane
w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce
i proponowany porządek obrad.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek
obrad, powinno zostać wysłane listem poleconym lub pocztą elektroniczną co najmniej na 5 (słownie:
pięć) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem
obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt
z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez
formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia
i potwierdzą to pismem lub w formie wiadomości mailowej lub złożą podpisy na liście obecności.
Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności –
Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego,
posiedzeniom Rady przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę. W posiedzeniu Rady
Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który
podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może
być utrwalony na nośniku elektronicznym. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
członkowie Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Rada Nadzorcza może zaprosić do
udziału w posiedzeniu także inne osoby.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli
na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali
zaproszeni.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu
telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Głosowanie
w ww. trybie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania
głosu.
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę
Nadzorczą i podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie; w tym trybie następują też wszelkie
zmiany tego regulaminu.
Kompetencje członków Rady Nadzorczej
Przemysław Mencel
Posiada 20 lat doświadczenia jako dyrektor finansowy w branży farmaceutycznej, FMCG,
konsultingowej, budowlanej i informatycznej, zarówno w organizacjach sprzedażowych, usługowych,
jak i produkcyjnych.
Obecnie zajmuje stanowisko Group CFO, oddelegowany do zadań w spółkach portfelowych Twiti
Investments Limited w m. in. Cellis Sp. z o.o., Lipid Systems Sp. z o.o., oraz Genexo Sp. z o.o. Wcześniej
zajmowane stanowiska: 2021 - Group CFO w Eveline Cosmetics Group, 2019-2020 Interim Group CFO
w Raisead Holding Group, 2012-2019 Group CFO w Cottonex Group, 2011-2012 Interim Executive w
PWB Awbud, 2007-2011 Dyrektor Finansowy w Grass Cavagna Group, 2001-2007 Dyrektor Finansowy
w EGIS Pharmaceuticals (Servier Group).
Posiada ponad 7 lat praktycznego doświadczenia w regionie EMEA w kierowaniu i nadzorowaniu
operacji finansowych spółek w kilku jurysdykcjach podatkowych, duże doświadczenie w ustanawianiu
wewnętrznych procedur, procesów i kontroli. Dyplom MBA Georgia State University, kwalifikacje
AICPA-CIMA (CGMA, FCMA). Do głównych obowiązków należało: skuteczne wdrażanie narzędzi
finansowych (systemy ERP, WMS, CRM, BSC), tworzenie efektywnego zespołu ekspertów finansowych,
przygotowywanie raportów finansowych, zarządzanie relacjami, w tym negocjacje strategiczne. Jako
profesjonalne wsparcie Zarządu zaangażowany w większość procesów decyzyjnych poprzez wpływanie
na efektywność wielu strategicznych projektów prowadzonych w firmie. Bogate doświadczenie w
zarządzaniu personelem, nadzorując zróżnicowane grupy pracowników. We wszystkich rolach
zbudowany wysoki poziom integralności z innymi członkami zespołu jako liderem zespołu
finansowego.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Ekspert w planowaniu i wdrażaniu długoterminowych zrównoważonych strategii, który kieruje
decyzjami biznesowymi, zachowując wartość, chroniąc aktywa i poszukując nowych możliwości dla
organizacji, z umiejętnością łączenia danych finansowych i niefinansowych w celu nakreślenia pełnego
obrazu działalności. Wniósł krytyczną wiedzę finansową dla udanego przejścia organizacji od ręcznego
zarządzania do automatyzacji kluczowych procesów biznesowych. Dążąc do standaryzacji procesów,
opierając się na najlepszych praktykach w branży, poprzez integrację procesów finansowych z resztą
organizacji ograniczył kluczowe ryzyka w organizacji. Posiada wieloletnie doświadczenie
w pozyskiwaniu kapitału, zarządzaniu ryzykiem, kontroli wewnętrznej, budowy wartości, zarządzaniu
zmianą.
Certyfikaty: FCMA, CGMA, MBA, LCCI
Magdalena Wysocka
Magdalena Wysocka posiada wykształcenie wyższe oraz stopień naukowy doktora habilitowanego
nauk chemicznych. Jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego w Katedrze Chemii Biomedycznej
Wydziału Chemii.
Jarosław Biliński
Jarosław Biliński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Collegium Medicum Uniwersytetu Mikołaja
Kopernika. W roku 2013 uzyskał uprawnienia do wykonywania zawodu lekarza. W roku 2017 uzyskał
stopień doktora nauk medycznych na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Doświadczenie
zawodowe zdobywał jako lekarz, asystent na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. W latach
2018-2020 pełnił funkcję Wiceprezesa Okręgowej Izby Lekarskiej w Warszawie. Prezes i wspólnik
Human Biome Institute S.A.
Grzegorz Basak
Grzegorz Basak posiada wykształcenie wyższe. W roku 2003 ukończył Wydział Lekarski Akademii
Medycznej w Warszawie. W roku 2005 uzyskał stopień doktora nauk medycznych, natomiast w roku
2012 doktora habilitowanego. W roku 2011 uzyskał specjalizację z chorób wewnętrznych, w roku 2014
z hematologii, a w roku 2017 z transplantologii klinicznej. Doświadczenie zawodowe zdobywał:
jako postdoc na Temple University w Filadelfii, stażysta podyplomowy w Szpitalu MSWiA w Warszawie,
post-doc employee w Moores Cancer Center na Uniwersytecie Kalifornii w San Diego, od roku 2005
w Katedrze i Klinice Hematologii, Transplantologii i Chorób Wewnętrznych Warszawskiego
Uniwersytetu Medycznego kolejno jako asystent, adiunkt (od 2012), zastępca kierownika kliniki
(2017-2018), profesor (od 2018).
Maciej Matusiak
Maciej Matusiak posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył studia na Politechnice Łódzkiej.
W 1994 r. uzyskał licencję maklera papierów wartościowych. W 2002 r. uzyskał tytuł Chartered
Financial Analyst (CFA Institute, Charlottesville, USA). Ukończył szereg szkoleń z zakresu rachunkowości
i zarządzania aktywami. Członek rad nadzorczych kilku Spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Powołanie i odwołanie członków Zarządu
Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.
Zarząd Spółki składa się od 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków powoływanych
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza może powierzyć danemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie
z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu. Kadencja członka Zarządu
trwa 5 (słownie: pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Zgodnie
z m.in. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a także na skutek innych okoliczności wskazanych
w m.in. 369 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych – śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu
ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję
członka Zarządu w kolejnych kadencjach. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani
lub zawieszeniu w czynnościach na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Sposób funkcjonowania Zarządu
Zgodnie ze Statutem, niezależnie od liczebności Zarządu, do reprezentowania Spółki uprawniony
jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane na posiedzeniu
lub poza nim. Uchwały mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie zostali
prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także
bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu w nim uczestniczą i nikt nie zgłosił
sprzeciwu co do jego odbycia się. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem,
w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość,
uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści
planowanej uchwały. O podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem decyduje Prezes Zarządu, określając
jednocześnie sposób i termin oddania głosu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy tryb działania
Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz wewnętrzny podział
obowiązków, może określać Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd
i wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą; w tym trybie następują też jego zmiany.
Uprawnienia oraz sposób działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym zapisów Kodeksu Spółek
Handlowych i postanowień Statutu Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem
Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie
z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
Kompetencje członków Zarządu
Grzegorz Stefański, Prezes Zarządu
Grzegorz Stefański posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział
Lekarski Akademii Medycznej w Gdańsku. W 1995 roku uzyskał prawo
wykonywania zawodu lekarza. W latach 2000-2001 odbył studia MBA
na Uniwersytecie Gdańskim oraz Copenhagen Business School/FHTW
Berlin. W latach 2001-2002 odbył studia podyplomowe z zakresu
zarządzania organizacjami ochrony zdrowia w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie. Współzałożyciel spółki Mabion i wieloletni
członek Rady Nadzorczej. Wieloletni prezes IBSS Biomed Kraków,
z którym m.in. rozwijał i wprowadzał na rynek innowacyjne
rozwiązania medyczne, w tym leki oryginalne. Twórca kilku patentów,
w tym patentów międzynarodowych.
Tomasz Kostuch, Członek Zarządu
Tomasz Kostuch posiada wykształcenie wyższe. W roku 1994 uzyskał
tytuł magistra informatyki na Wydziale Elektroniki Politechniki
Gdańskiej, a w roku 1997 – tytuł magistra na kierunku finanse
i bankowość Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego.
Menedżer z 25-letnim doświadczeniem. Pełnił funkcje kierownicze
w spółkach z branży ubezpieczeniowej: Warta oraz Ergo Hestia.
Uczestniczył w realizacji wielu innowacyjnych projektów oraz wdrożeń
nowoczesnych technologii. Od ponad 10 lat zajmuje się doradztwem
strategicznym oraz kreowaniem polityki finansowej w spółkach
prowadzących prace badawczo-rozwojowe.
5.9 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu następujące osoby wchodzące w skład organów
zarządzających i nadzorujących Spółki posiadają akcje Spółki:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
Liczba
akcji
% Akcji i głosów
1.
Grzegorz Stefański
Prezes Zarządu
185 993
12,19%
2.
Tomasz Kostuch
Członek Zarządu
184 422
12,08%
Źródło: Emitent.
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie
posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
5.10 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń
Liczba zatrudnionych w Urteste na koniec 2025 r. wynosiła 34 osoby, co oznacza zwiększenie
zatrudnienia w stosunku do końca roku poprzedniego o 3 osoby.
Wyszczególnienie
31.12.2025
31.12.2024
Pracownicy
34
31
Współpracownicy – umowy zlecenia
45
49
Współpracownicy – B2B
2
2
Razem
81
82
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie z umów zlecenia z tytułu pełnienia funkcji przez członków
Zarządu:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
W okresie
od 01.01.2025
do 31.12.2025
W okresie
od 01.01.2024
do 31.12.2024
1.
Grzegorz Stefański
Prezes Zarządu
24
24
2.
Tomasz Kostuch
Członek Zarządu
24
24
Członkowie Zarządu Spółki nie są zobowiązani po rozwiązaniu umowy do powstrzymania się
od działalności konkurencyjnej. Ponadto umowy nie przewidują wypłaty odprawy w przypadku
rozwiązania umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych, istotnych
obowiązków wynikających z umowy.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zostały zawarte ani nie obowiązywały żadne umowy
pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Pan Grzegorz Stefański oraz Pan Tomasz Kostuch poza powiązaniami związanymi z funkcją Prezesa
oraz Członka Zarządu Spółki stanowią również podmioty powiązane z tytułu znaczącego wpływu
na jednostkę sprawozdawczą w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
na podstawie ilości posiadanych akcji i udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W 2025 roku, jak i w 2024 roku Pan Tomasz Kostuch pobierał również wynagrodzenie z tytułu umowy
zlecenia na wykonanie innych zadań dla spółki nie związanych z pełnioną funkcją w zarządzie na łączną
kwotę 396 tys. PLN za 2025 roku i 396 tys. zł za 2024 roku.
W 2025 roku, jak i w 2024 roku Pan Grzegorz Stefański pobierał również wynagrodzenie z tytułu umowy
zlecenia na wykonanie innych zadań dla spółki nie związanych z pełnioną funkcją w zarządzie na łączną
kwotę 396 tys. PLN za 2025 roku i 396 tys. zł za 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
W 2025 roku członkowie Zarządu są obciążani z tytułu wykorzystywania samochodów służbowych
dla celów prywatnych, która odpowiada 1/30 z 10% kosztów ponoszonych przez Spółkę z tytułu rat
leasingowych za każdy dzień użytkowania pojazdów. Pan Tomasz Kostuch był obciążany według wyżej
opisanej zasady cały 2025 rok.
Pan Grzegorz Stefański według wyżej opisanej zasady rozliczony był do października 2024.
Od listopada 2024 obciążany jest stałą ryczałtową kwotą za używanie samochodu służbowego
do celów prywatnych.
Opłaty za rok 2025 wyniosły 5 tys. PLN, a za rok 2024 wyniosły także 5 tys. PLN.
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej:
Lp.
Akcjonariusz
Funkcja
W okresie
od 01.01.2025
do 31.12.2025
W okresie
od 01.01.2024
do 31.12.2024
1.
Jarosław Biliński
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
48
36
2.
Maciej Matusiak
Członek Rady
Nadzorczej
96
72
3.
Sławomir Kościak*
Członek Rady
Nadzorczej
28
36
4.
Magdalena Wysocka
Członek Rady
Nadzorczej
48
36
5.
Grzegorz Basak
Członek Rady
Nadzorczej
24
18
6.
Przemysław Mencel**
Członek Rady
Nadzorczej
20
-
*Sławomir Kościak pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej do 31 lipca 2025 roku
** Przemysław Mencel pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 1 sierpnia 2025 roku.
5.11 Komunikacja i relacje inwestorskie
Od początku obecności Urteste na rynku kapitałowym, aktywność Spółki w obszarze relacji
inwestorskich skupia się na przejrzystej i aktywnej komunikacji z inwestorami indywidualnymi,
inwestorami instytucjonalnymi oraz analitykami. Spółka wykonuje również obowiązki informacyjne
w ramach obwiązujących przepisów prawa. Poza realizacją obowiązków wynikających z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa, Spółka informuje o wszelkich istotnych wydarzeniach uczestników
rynku kapitałowego zarówno podczas konferencji inwestorskich oraz poprzez artykuły i wywiady
w mediach. W 2025 r. Spółka organizowała własne konferencje z inwestorami i analitykami oraz brała
udział w konferencjach organizowanych przez domy maklerskie oraz webinariach organizowanych
przez media giełdowe.
Sprawozdanie Zarządu Urteste S.A. za 2025 r.
5.12 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
Na Spółce nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych,
jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały
w sprawozdaniu finansowym za rok 2025 zakończony 31 grudnia 2025 r. w nocie 28.
7. Informacje o firmie audytorskiej
W dniu 25 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej B-think
Audit sp. z o.o. do badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024
oraz 2025 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki w 2024 oraz 2025 roku.
Wybór firmy audytorskiej został przeprowadzony zgodnie z obowiązująca polityką wyboru firmy
audytorskiej. B-think Audit sp. z o.o. dokonał przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego
Spółki w roku 2024. B-think Audit sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich pod numerem
ewidencyjnym 4063. Rada Nadzorcza dokonała wyboru na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
spełniającej obowiązujące warunki. Umowa została zawarta przez Zarząd w dniu 28 sierpnia 2024 roku.
Firma audytorska B-think Audit Sp. z o.o. przeprowadziła audyt finansowy Spółki za rok 2024 i 2025
oraz dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonego
za 2024 rok.
Informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się w nocie nr 32 do sprawozdania
finansowego.
8. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki Urteste S.A.
Zarząd Urteste S.A. oświadcza, że według jego naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie
finansowe Urteste S.A. za 2025 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.
Zarząd Urteste S.A oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy sprawozdanie Zarządu z działalności
Urteste S.A. zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji Emitenta, w tym
opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności oraz, że zostało sporządzone zgodnie z wymogami
art. 49 ustawy o rachunkowości.
Grzegorz Stefański Tomasz Kostuch
Prezes Zarządu Członek Zarządu