MLSYSTEM-2026-04-30-1-pl.xhtml

1 | www.mlsystem.pl

2025

RAPORT

ROCZNY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ML SYSTEM S.A.

ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 r. DO 31 GRUDNIA 2025 r.

2 | www.mlsystem.pl

Podstawowe informacje o Grupie wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania:

tys. m

Powierzchnia

zakładu

produkcyjnego

zlokalizowanego w

Zaczerniu na

podkarpaciu

krajów

Rozwój sprzedaży

eksportowej

od 2018 r.

279

Pracowników

etatowych

Przyznanych

patentów

122,8

mln PLN

Przychody ze

sprzedaży

491

mln PLN

Całkowita wartość

aktywów

18,2

mln PLN

Wartość sprzedaży

Eksportowej

Producent kompletnych

systemów BIPV oferujący:

fotowoltaiczne moduły,

fasady oraz panele

elewacyjne, żaluzje szklane,

dachówki, komponenty,

systemy mocowań.

Certyfikacja produktów

zgodna z nowymi

wymaganiami Dyrektywy

Budynkowej w zakresie

wymagań budowlanych

i energetycznych

Wysoki stopień

uniezależnienia

od zewnętrznych

dostawców

komponentów instalacji

Szeroko rozwinięte

kompetencje

laboratoryjne w zakresie

nanotechnologii

mln PLN

Sprzedaż szkła

powłokowego

3 | www.mlsystem.pl

Wybrane wydarzenia roku 2025

Fot. 1 Styczeń, nawiązanie strategicznego

partnerstwa z Sisecam - europejskim liderem w

produkcji szkła

Fot. 2 Styczeń, udział w Gali Firmowej ML

Polska x Welsun Energy

Fot. 3 Kwiecień, spółka dostarczy 8 200 m2

modułów BIPV w ramach kontraktu na

Dworzec Kolejowy w Lublanie

Fot. 4 Maj, podpisanie Term Sheet z Golen

Energy w sprawie współpracy przy produkcji

magazynów energii

Fot. 5 Czerwiec, wybór ML System do realizacji

instalacji BIPV w budynkach szpitali w Grecji:

Saloniki, Sparta, Komotini

Fot. 6 Lipiec, wybór dachówki PhotonRoof do

renowacji siedziby Bawarskiego konserwatora -

Alte Munze w Monachium

Fot. 7 Wrzesień, uczestnictwo w „X

Konferencji Naukowej Bezpieczeństwo

energetyczne – filary i perspektywa

rozwoju” na Politechnice Rzeszowskiej

Fot. 8 Wrzesień, ML System głównym

dostawcą przeszkleń fotowoltaicznych na

fasadę prestiżowego drapacza chmur w

Wiedniu - DC2

Fot. 9 Październik, ML System dostarczy do

biurowca ING Deutschland 2 400 m2 okładziny

fotowoltaicznej PhotonWall

Fot. 10 Listopad, udział w targach Eurasia Glass

Fair wraz ze strategicznym partnerem Şişecam

Fot. 11 Listopad, podpisanie umowy o

wartości 45,2 mln zł z MPK Świdnica dotyczącej

budowy instalacji off-grid

Fot. 12 Grudzień, zawarcie kontraktu wartego

29,8 mln PLN na zaprojektowanie i budowę

Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka

 
 
4 | www.mlsystem.pl 
 
SPIS TREŚCI 
 
SPIS TREŚCI.................................................................................................................................... 4 
1. LIST PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................ 6 
2. OPIS ORGANÓW EMITENTA .................................................................................................... 7 
2.1. Zarząd ................................................................................................................................ 7 
2.2. Rada Nadzorcza ................................................................................................................. 8 
3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej ................................................................. 10 
3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A. ................................................................ 10 
3.3.Najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki ....................................................................... 18 
3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy ........................................................................... 19 
3.5. Produkty i usługi ML System .......................................................................................... 22 
3.6. Wybrane realizacje krajowe i eksportowe ..................................................................... 28 
3.8. Pracownicy i program motywacyjny .............................................................................. 33 
3.9. Istotne wydarzenia w 2025 roku .................................................................................... 36 
3.11. Zrównoważony rozwój biznesu – działania Spółki w obszarze ESG ........................... 37 
4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY................................ 44 
4.1. Misja i wartości Grupy ML System ................................................................................. 44 
4.2. Strategia i cele ................................................................................................................. 45 
4.3. Realizowane projekty B+R w 2025 r............................................................................... 46 
4.4. Realizowane projekty inwestycyjne ............................................................................... 49 
4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty i badania ............................................................ 49 
4.6. Zobowiązania środowiskowe i raportowanie wpływu .................................................. 51 
4.7. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy .................................... 51 
KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Zewnętrzne .................................................................... 52 
KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Wewnętrzne .................................................................. 53 
4.8. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na 
nie narażony ........................................................................................................................... 54 
5. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................... 59 
5.1.  Analiza  wybranych  skonsolidowanych  danych  finansowych  Grupy  Kapitałowej 
ML System S.A. ....................................................................................................................... 59 
5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych ML System S.A. ................... 69 
5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym 
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................................... 75 
5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM) ........................................................................... 75 
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................... 76 
6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ........................................................................ 76 
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono ............................... 76 
6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli 
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań 
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................... 77 
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety 
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego 
udziału  w kapitale  zakładowym,  liczby  głosów  z  nich  wynikających  i  ich  procentowego 
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................... 78 
6.5.  Wskazanie  posiadaczy  wszelkich  papierów  wartościowych,  które  dają  specjalne 
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ...................................................... 79 
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak 
ograniczenie  wykonywania  prawa  głosu  przez  posiadaczy  określonej  części  lub  liczby 
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z 
którymi  prawa  kapitałowe  związane  z  papierami  wartościowymi  są  oddzielone  od 
posiadania papierów wartościowych .................................................................................... 79 
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów 
wartościowych Emitenta ....................................................................................................... 79 
6.8.  Opis  zasad  dotyczących  powoływania  i  odwoływania  osób  zarządzających  oraz ich 
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........... 80 
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ............................................... 81 
6.10. Sposób  działania Walnego  Zgromadzenia i  jego  zasadnicze  uprawnienia oraz  opis 
praw  akcjonariuszy  i  sposobu  ich  wykonywania,  w  szczególności  zasady  wynikające  z 
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje 
w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ..................................................... 81 
6.11.  Opis  działania  organów  zarządzających,  nadzorujących  lub  administrujących 
Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i 
zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ....................................... 82 
7. POZOSTAŁE INFORMACJE ...................................................................................................... 85 
7.1.  Postępowania  toczące  się  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania 
arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................... 85 
7.2. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju .............................................................. 85 
7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta ................... 86 
7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta ................... 87 
7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, 
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji. .................................................. 87 
7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach ...................................................... 87 
7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) ............................ 88 
7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ............................................... 88 

 
 
5 | www.mlsystem.pl 
 
7.9.  Istotne  zdarzenia  po  dniu  bilansowym,  które  mogą,  wpłynąć  na  przyszłe  wyniki 
finansowe Emitenta ............................................................................................................... 88 
7.10. Inne informacje/wyjaśnienia ........................................................................................ 88 
7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów 
motywacyjnych  lub  premiowych  opartych  na  kapitale  Emitenta,  w  tym  programów 
opartych  na  obligacjach  z prawem  pierwszeństwa,  zamiennych,  warrantach 
subskrypcyjnych  (w  pieniądzu,  naturze  lub  jakiejkolwiek  innej  formie),  wypłaconych, 
należnych  lub  potencjalnie  należnych,  odrębnie  dla  każdej  z  osób  zarządzających 
i nadzorujących  Emitenta  w  przedsiębiorstwie  Emitenta,  bez  względu  na  to,  czy 
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku 
gdy  Emitentem  jest  jednostka  dominująca,  wspólnik  jednostki  współzależnej  lub 
znaczący  inwestor  -  oddzielnie  informacje  o wartości  wynagrodzeń  i nagród 
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. 88 
7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o 
podobnym  charakterze  dla  byłych  osób  zarządzających,  nadzorujących  albo  byłych 
członków  organów  administrujących oraz  o zobowiązaniach  zaciągniętych  w związku 
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .......... 90 
7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................... 90 
SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW ...................................................................................... 91 
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ......................................................................................................... 93 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   

6 | www.mlsystem.pl

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Fot. 13 Prezes Zarządu Edyta Stanek

Szanowni Akcjonariusze,

Za nami rok 2025, w którym należy wskazać na dwa

oblicza działalności Grupy Kapitałowej ML System. Z jednej

strony mierzyliśmy się z trudną sytuacją płynnościową

i presją rynkową, co znalazło odzwierciedlenie w wynikach

całorocznych. Z drugiej – trzeci i czwarty kwartał przyniósł

wyraźny przełom operacyjny, potwierdzając, że wdrożona

strategia sprzedaży wysokomarżowych projektów BIPV,

dywersyfikacja źródeł przychodów oraz wytężona praca

całego zespołu zaczyna przynosić oczekiwane rezultaty.

W ujęciu narastającym rok 2025 zamknęliśmy

skonsolidowanymi przychodami na poziomie 122,8 mln

PLN oraz stratą netto w wysokości -42,4 mln PLN. Choć te

liczby obrazują skalę wyzwań, przed którymi staliśmy,

kluczowe znaczenie ma dynamika ostatnich miesięcy roku.

W samym IV kwartale wypracowaliśmy 8,9 mln PLN wyniku

EBITDA (w porównaniu z -9,0 mln PLN rok wcześniej) oraz

50,8 mln PLN przychodów ze sprzedaży. To drugi z rzędu

kwartał z dodatnim wynikiem operacyjnym, co pozwala

nam stwierdzić, że przyjęta strategia przynosi efekty a

najtrudniejszy etap mamy za sobą. Zmniejszenie straty

netto w ostatnim kwartale o ok. 72% r/r świadczy

o utrzymywaniu kosztów w założonych ryzach, choć mamy

świadomość, że przed nami wciąż wiele wyzwań przed

osiągnięciem stabilizacji finansowej.

Rozpoczynając w styczniu rok 2026 portfelem zleceń o

wartości przekraczającej 270 mln PLN, otrzymaliśmy z

rynku sygnał zaufania, ale także stoimy przed istotnym

zobowiązaniem operacyjnym. Skala podpisanych

kontraktów – w tym największej w Europie elewacji

fotowoltaicznej w Wiedniu czy instalacji dla szpitali w

Grecji– wyznacza nasz główny priorytet: zapewnienie

odpowiedniego kapitału obrotowego do ich sprawnej

realizacji.

Poprawa wyników w drugiej połowie 2025 roku oraz

wsparcie od instytucji finansujących i gwarancje KUKE dały

nam niezbędną przestrzeń do stabilizacji. Mamy jednak

pełną świadomość, że kluczowym czynnikiem

ograniczającym tempo naszej dalszej skali wzrostu

pozostaje nadal dostęp do kapitału obrotowego. Jest to dla

nas priorytetowy obszar zarządczy i operacyjny, dlatego

pozostajemy w stałym, konstruktywnym dialogu z bankami

i instytucjami finansującymi.

Aktywnie analizujemy różne scenariusze wzmocnienia

kapitałowego, aby w pełni wykorzystać sprzyjające

otoczenie rynkowe i zabezpieczyć finansowanie dla

dalszego, stabilnego rozwoju spółki.

W dialogu rynkowym obecnie konsekwentnie

podnosimy kwestię local content. W starciu z tanimi,

często sztucznie subsydiowanymi produktami z Azji,

stawiamy na transparentność. Wybierając polskie

i europejskie technologie, inwestorzy wspierają

gospodarkę przestrzegającą wysokich standardów

środowiskowych i praw pracowniczych. Każda złotówka

wydana na produkt rodzimy powinna wracać do lokalnego

obiegu gospodarczego, co w przypadku dużych inwestycji

publicznych powinno być traktowane na równi z kryterium

ceny. Jako polski i europejski producent ponoszący koszty

środowiskowe i socjalne, oferujemy nie tylko innowację,

ale i bezpieczeństwo łańcucha dostaw, co ma aktualnie

szczególne znaczenie.

Dziękuję za Państwa zaufanie w tym wymagającym, ale

przełomowym czasie.

Prezes Zarządu ML System S.A.

Edyta Stanek

7 | www.mlsystem.pl

2. OPIS ORGANÓW EMITENTA

2.1. Zarząd

Edyta Stanek

Prezes Zarządu ML System S.A., współzałożycielka i wiodący akcjonariusz

Spółki ML System S.A.

Absolwentka Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki Akademii Górniczo-Hutniczej

w Krakowie na kierunku: Automatyka i Robotyka. Jest współzałożycielką Spółki ML System

S.A. i jej wiodącym akcjonariuszem. Posiada doświadczenie w operacyjnym zarządzaniu

projektami (jako kierownik zespołu badawczego w latach 2012-2014), praktyczne

doświadczenie w strategicznym zarządzaniu projektami z portfela badawczego,

inwestycyjnego oraz jakości obsługi klienta (B2B). Była odpowiedzialna za transformację

Emitenta z firmy wykonawczej świadczącej usługi w budownictwie w firmę produkcyjną oraz

za pozyskanie zezwoleń w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec.

W latach 2013-2015 pełniła funkcję Prezes Zarządu ML System S.A. i odpowiedzialna była za

zarządzanie wszystkimi obszarami działalności firmy. Do 30 listopada 2017 r. była

kierownikiem transferu technologii w Spółce. Od 1 lipca 2015 r. do 3 lutego 2021 r. była

Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta, a w okresie od 3 lutego 2021 r. do 20 maja 2024

r. pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za aspekty produkcyjne, a po

rozszerzeniu Zarządu w maju 2023 roku – za inwestycje w Spółce. Od 18 grudnia 2024 r.

ponownie pełni funkcję Prezes Zarządu ML System S.A.

Współtwórca 8 patentów i 1 wzoru użytkowego oraz autorka licznych artykułów naukowych

z dziedziny fotowoltaiki. Od 2021 r. jest członkiem Podkarpackiej Rady Innowacyjności oraz

Rady Społecznej Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki przy Akademii Górniczo-

Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie, w obu tych jednostkach pełniła rolę

Wiceprzewodniczącej.

Dawid Cycoń

Wiceprezes Zarządu ML System S.A., współzałożyciel i wiodący akcjonariusz

Spółki ML System S.A.

Dawid Cycoń jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej

w Krakowie, specjalność: zarządzanie produkcją (tytuł magistra inżyniera uzyskał w 2002 r.).

Jest autorem i współautorem kilkunastu patentów, wzorów użytkowych oraz publikacji

z zakresu fotowoltaiki i inżynierii materiałowej.

Współzałożyciel Emitenta. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu operacyjnym

przedsiębiorstwem – najpierw jako wspólnik zarządzający spółki jawnej (2007–2012),

a następnie jako członek Zarządu Emitenta. W okresie od 1 lipca 2015 r. do 19 grudnia 2024

r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Generalnego, odpowiedzialnego również za

obszar sprzedaży. Od 11 kwietnia 2025 r. pełni w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Członek Rady Gospodarczej przy Prezydencie Miasta Rzeszowa oraz członek Rady Emitentów

przy Prezesie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Laureat nagrody Polskiej Rady Biznesu w kategorii „Wizja i Innowacje” oraz wielu wyróżnień

za rozwój spółki ML System S.A., w tym m.in.: Spółka Roku z indeksu sWIG80, Giełdowa Spółka

Roku, Nagroda Gospodarcza Prezydenta RP, European Leadership Awards.

8 | www.mlsystem.pl

2.2. Rada Nadzorcza

Piotr Solorz

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu

Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii, wykonuje

zawód radcy prawnego. Od 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, od 3 lutego 2021 r. pełni

funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ML System S.A. Jest m.in. wspólnikiem

Addventure Legal Solorz Topolski sp.k. oraz członkiem rady nadzorczej Mercator Medical S.A.

w Krakowie. W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A.

(obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.) oraz członkiem rady nadzorczej INTERSPORT POLSKA

S.A.

Leszek Mierzwa

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (mgr inż., kier. Górnictwo i Geologia),

oraz studiów International MBA (UEK, St. Gallen Business School) i oraz studiów w zakresie

rachunkowości i finansów ACCA (CET). Przez ponad 17 lat Pan Leszek Mierzwa kierował

pionami nadzoru właścicielskiego w dużych grupach kapitałowych (KGHM Polska Miedź SA,

Iberia Motor Capital Group), odpowiedzialny za procesy restrukturyzacji i modelowania

struktur holdingowych. Posiada bogate doświadczenie w obszarze relacji inwestorskich na

globalnym rynku kapitałowym. W latach 2019 – 2023 był doradcą zarządu w Grupie Lotos SA

i Gaz-System SA. W okresie 2018 – 2022 gościnnie wykładał problematykę ładu

korporacyjnego na WZ AGH Kraków.

Unikalne doświadczenie związane z bezpośrednim nadzorem korporacyjnym zdobył pracując

- pracą w radach nadzorczych ponad 20 spółek - różnorodnych pod względem struktury

właścicielskiej, modelu biznesowego, obszarów działalności, w tym funkcjonujących w innych

jurysdykcjach, m.in.: Logis SA (2003 – 2005), Telefonia Dialog SA (2007 – 2008), Nitroerg SA

(2011 – 2016), Bipromet SA (2010 – 2016), KGHM TFI SA (2010 – 2013), Lotos Exploration

& Production Norge AS (2019 – 2021), TIM SA (2018 – 2024).

Aneta Cwynar

Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny,

Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru

biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer:

10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy ze znajomości międzynarodowej

sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified

Accountants). Członkini stowarzyszenia ACCA w dziedzinie finansów, księgowości oraz

zarządzania. Współpracuje jako biegły rewident z firmami audytorskimi. Jest przewodniczącą

rady nadzorczej TBS Sp. z o.o. w Boguchwale, sekretarzem Przedsiębiorstwa Komunikacji

Samochodowej w Rzeszowie S.A. Do września 2024 pełniła funkcję członka rady nadzorczej

Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Od 31.08.2023 PREZES

ZARZĄDU GATOREA AUDYT Sp. z o.o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych.

Marek Dudek

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej, magister zarządzania

i marketingu, doktor nauk ekonomicznych w dyscyplinie zarządzanie (Akademia Górniczo-

Hutnicza, Wydział Zarządzania), doktor habilitowany nauk o zarządzaniu i jakości

(Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, Wydział Ekonomii). Ponadto ukończył studia

podyplomowe z zakresu Audytu, Kontroli Zarządczej i Rachunkowości (Szkoła Główna

Handlowa, 2021) oraz z zakresu Zarządzania Finansami (Instytut Organizacji i Zarządzania

w Przemyśle ORGMASZ, 2000).

Obecnie Pan Marek Dudek pełni funkcję Dziekana Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-

Hutniczej, Prezesa Zarządu PWPT-O Manager Spółka z o.o. W przeszłości Pan Marek Dudek

zajmował stanowiska Członka Rad Nadzorczych Spółki Tauron Wydobycie, Grupa Tauron

(2016-2017), oraz Spółki Nitroerg, Grupa KGHM (2014-2016). Obecnie jest również członkiem

rady nadzorczej KS Cracovia S.A.

9 | www.mlsystem.pl

Radosław Krawczyk

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Finanse i Bankowość), Executive MBA

IAE Aix-en-Provence (Francja), studiów podyplomowych z zakresu technologii blockchain

w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Jest doświadczonym liderem biznesowym,

łączącym kompetencje strategicznego menedżera (CEO) z ekspercką wiedzą i praktyką

w zarządzaniu finansami (CFO). Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w kierowaniu

złożonymi organizacjami, głównie w sektorze logistycznym, biotechnologicznym oraz

przetwórstwa przemysłowego. W ramach struktur grupowych koordynował projekty i spółki

operujące w kilku krajach UE, w tym w Niemczech, Chorwacji, Czechach i na Węgrzech. Jako

CEO OT Logistics S.A. odpowiadał za opracowanie i wdrożenie strategii rozwoju całej grupy

kapitałowej, zarządzanie kryzysem finansowym, wdrażanie planu naprawczego, redukcję

kosztów, konsolidację spółek zależnych, a także komunikację z inwestorami i nadzór

właścicielski. Prowadził transakcje M&A oraz nadzorował inwestycje i procesy

restrukturyzacyjne przy zachowaniu zgodności z ładem korporacyjnym spółek publicznych.

Jako CFO zrealizował szereg projektów w obszarze finansów strategicznych, controllingu,

zarządzania płynnością i kapitałem obrotowym, podatków, audytu oraz relacji inwestorskich.

Był odpowiedzialny m.in. za centralizację funkcji finansowych w grupach kapitałowych,

wdrożenie systemów ERP i polityk zakupowych, wprowadzenie cen transferowych oraz

optymalizację kosztową.

Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w radach nadzorczych spółek prawa handlowego,

pełniąc funkcje przewodniczącego i członka komitetów audytu.

Posiada praktyczną znajomość standardów międzynarodowego raportowania (IFRS), zasad

nadzoru korporacyjnego na rynkach zagranicznych oraz prowadzenia relacji z instytucjami

finansowymi i funduszami inwestycyjnymi w wielu jurysdykcjach.

10 | www.mlsystem.pl

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej

Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A.

Nazwa

ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

Forma prawna

Spółka akcyjna

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Numer telefonu

+ 48 17 77 88 266

Numer faksu

+48 17 85 35 877

Adres poczty elektronicznej

biuro@mlsystem.pl

Adres strony internetowej

www.mlsystem.pl

Organ rejestrowy

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0000565236

NIP

5170204997

REGON

180206288

Wysokość kapitału zakładowego w

PLN

7 381 091,00

ML System S.A. jako podmiot wypracowujący know-how, pełni w Grupie rolę jednostki

dominującej, producenta i dostawcy. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

ML System pełnią rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii na rynku

krajowym i zagranicznym.

3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Spółka ML System S.A. (dalej również: „jednostka dominująca”, „Emitent” lub „Spółka”) jest

podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ML System (dalej również „Grupa”). Na dzień

bilansowy 31.12.2025r. ML System S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale

spółek: ML System + Sp. z o.o., ML BIPV Sp z.o.o., ML Nordic AS, ML System Inc., PhotonRoof

P.S.A oraz Photonwall Sp. z o.o. Wyniki spółek objęte są konsolidacją metodą pełną (dalej:

„spółki zależne”).

Po dniu bilansowym została zarejestrowana nowa spółka zależna – Centrum Badań i

Wytwarzania Materiałów Sp. z o.o. Ponadto, po okresie sprawozdawczym, Grupa Kapitałowa

dokonała zakupu 100% udziałów spółki RMO Solution Sp. z o.o., włączając ją do swojej

struktury.

W dniu 24.02.2026 została zarejestrowana spółka- Centrum Badań i Wytwarzania Materiałów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego

Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

0001225944. Spółka posiada numer statystyczny REGON 544054180. Spółka figuruje pod

numerem identyfikacji podatkowej 5170468495. Celem założenia Spółki jest działalność

w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych.

W dniu 23.01.2026 została zakupiona spółka- RMO Solutions Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. A. Lubomirskiego 20, 31-509 Kraków, wpisaną

do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd

Rejonowy Dla Krakowa Śródmieścia W Krakowie, Xi Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem 0000722466. Spółka posiada numer statystyczny REGON

369660041. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 8133773892. Celem

włączenia Spółki w Grupę Kapitałową jest działalność w zakresie świadczenia usług

serwisowych instalacji fotowoltaicznych.

11 | www.mlsystem.pl

Tabela 2 Podstawowe dane o ML System +

Nazwa

ML SYSTEM + SP. Z O.O.

Forma prawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Podstawowy przedmiot działalności

4329Z – Wykonywanie pozostałych instalacji

budowlanych

Organ prowadzący rejestr

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0000471680

NIP

5170363419

REGON

181004641

Wysokość kapitału zakładowego

100 000,00 PLN

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Spółka ML System + Sp. z o.o. świadczy usługi sprzedaży i dystrybucji produktów ML System

S.A., sprzedaży gotowych instalacji fotowoltaicznych oraz montażu instalacji PV i BIPV.

Tabela 3 Podstawowe dane o ML BIPV Sp. z o.o.

Nazwa

ML BIPV SP. Z O.O.

Forma prawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Podstawowy przedmiot działalności

2312Z - Kształtowanie i obróbka szkła

płaskiego

Organ prowadzący rejestr

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0000892953

NIP

5170415174

REGON

388568211

Wysokość kapitału zakładowego

100 000,00 PLN

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Z dniem 24 września 2025, Spółka ML Genetic Sp. z o.o. zmieniła nazwę na ML BIPV Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności ML BIPV Sp. z o.o. jest sprzedaż produktów customizowanych.

12 | www.mlsystem.pl

Tabela 4 Podstawowe dane o ML SYSTEM INC

Nazwa

ML SYSTEM INC.

Forma prawna

Incorporated

Siedziba

1013 CENTRE ROAD, SUITE 403-A

WILMINGTON, DE 19805

Podstawowy przedmiot działalności

BIPV STRUCTURE

Organ prowadzący rejestr

State of Delaware

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

6386041

NIP

REGON

Wysokość kapitału zakładowego

1.000 udziałów o wartości 0,01$

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Celem Spółki ML SYSTEM INC. jest sprzedaż produktów ML System w USA

Tabela 5 Podstawowe dane o ML Nordic AS

Nazwa

ML NORDIC AS

Forma prawna

Aksjeselskap (spółka z o.o.)

Siedziba

Drammen, Norwegia

Podstawowy przedmiot działalności

Działalność handlowa i agencyjna

Organ prowadzący rejestr

Centrum Rejestrowe Brønnøysund

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

829 245 132

NIP

REGON

Wysokość kapitału zakładowego

30 000 NOK

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Spółka ML NORDIC AS świadczy usługi sprzedaży i dystrybucji produktów ML System S.A.,

sprzedaży gotowych instalacji fotowoltaicznych oraz montażu instalacji PV i BIPV na rynku

skandynawskim.

13 | www.mlsystem.pl

Tabela 6 Podstawowe dane o PhotonWall

Nazwa

PHOTONWALL SP. Z O.O.

Forma prawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Podstawowy przedmiot działalności

2311Z- Produkcja szkła płaskiego

Organ prowadzący rejestr

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0001113961

NIP

5170449167

REGON

529052728

Wysokość kapitału zakładowego

50 000,00 PLN

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Celem Spółki PhotonWall jest sprzedaż fotowoltaicznych płyt elewacyjnych Photonwall.

Tabela 7 Podstawowe dane o PhotonRoof

Nazwa

PHOTONROOF P.S.A.

Forma prawna

Prosta Spółka Akcyjna

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Podstawowy przedmiot działalności

2311Z- Produkcja szkła płaskiego

Organ prowadzący rejestr

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0001070029

NIP

5170441473

REGON

526979867

Wysokość kapitału zakładowego

5 000,00 PLN

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Celem Spółki PhotonRoof jest sprzedaż fotowoltaicznych dachówek Photonroof.

14 | www.mlsystem.pl

Na dzień bilansowy niniejszego sprawozdania struktura Grupy przedstawia się następująco:

Rysunek 1 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A

ML System S.A., jako twórca know-how, pełni w Grupie rolę jednostki dominującej, producenta i dostawcy. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy

Kapitałowej ML System S.A. pełnią rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. na rynkach zagranicznych oraz

krajowym rynku detalicznym i hurtowym.

Spółka ML System S.A na dzień bilansowy posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w kapitale spółek zależnych.

Spółka realizuje

kompleksowe,

wielkoskalowe

inwestycje

fotowoltaiczne w

kraju i za granicą

Dystrybucja

rozwiązań ML

System w

krajach

skandynawskich

Sprzedaż

rozwiązań BIPV na

wymiar: moduły,

żaluzje fotowoltaiczne,

szkło aktywne

Dystrybucja

rozwiązań

ML System w

U.S.A

Globalna i lokalna

dystrybucja

fotowoltaicznej

dachówki

ceramicznej

Krajowa i zagraniczna

dystrybucja

wystandaryzowanych

fotowoltaicznych płyt

elewacyjnych

15 | www.mlsystem.pl

ROLA ML SYSTEM S.A. W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

ML System S.A. to polska spółka technologiczna, specjalizująca się w tworzeniu,

projektowaniu i produkowaniu systemów opartych na technologii ogniw fotowoltaicznych

(PV), w tym zintegrowanych z budynkami (BIPV), służących do generowania energii

elektrycznej z nasłonecznienia z szerokim zastosowaniem w branży budowlanej, a także

w transporcie lądowym i morskim. Spółka specjalizuje się również w produkcji

specjalistycznego szkła, w tym szkła hartowanego, zespolonego, ultracienkiego

i drukowanego. W roku 2021 Spółka uruchomiła pierwszą na świecie linię produkcyjną

aktywnych energetycznie szyb z powłoką kwantową. Istotne dla działalności Grupy są także

obszary fotowoltaiki klasycznej oraz rozwiązania Smart City.

Dzięki wyodrębnieniu w strukturach Spółki wysoce wyspecjalizowanego Centrum Badawczo-

Rozwojowego, Spółka prowadzi pionierskie badania w zakresie fotowoltaiki, nanotechnologii,

modelowania matematycznego, sztucznej inteligencji, fizyki kwantowej, technologii

konstrukcyjno-budowlanych, zaawansowanej funkcjonalizacji szkła i jego nanopowłok. Od

2020 roku Spółka prowadzi również badania w zakresie wykorzystania fizyki kwantowej

w diagnostyce medycznej.

Wśród głównych grup odbiorców wyszczególnić można: firmy specjalizujące się w

fotowoltaice zintegrowanej z budynkami, dostawców fasadowych systemów aluminiowych,

generalnych wykonawców, producentów stolarki otworowej, firmy specjalizujące się w

zespalaniu szkła i produkcji okien, firmy z branży fotowoltaicznej oraz podmioty publiczne,

klientów segmentu B2B i B2C.

Spółka jest właścicielem zakładu produkcyjnego w Zaczerniu oraz zlokalizowanego w tym

samym miejscu własnego centrum B+R. Spółka dysponuję łączną powierzchnią prawie 40 tys.

m2.

Rysunek 2 Graficzny plan budynków ML System

W 2020 roku Spółka zaprezentowała Strategię rozwoju Grupy ML System (“Grupa”) na lata

2020-2024 pn.” Nowa Era Kwantowa”, zakładającą m.in:

• uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali światowej szyb

fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi

• konsekwentny rozwój Spółki oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu

z obszaru BIPV i PV

• dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych produktów

W dniu 21.03.2025 roku Spółka opublikowała aktualizację strategii rozwoju. Jej głównymi

filarami są standaryzacja, eksport, optymalizacja potencjału produkcyjnego oraz poprawa

dochodowości. W ramach realizacji tych założeń spółka planuje skoncentrować się na

stopniowym zwiększaniu udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak Photonroof

(fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta elewacyjna) oraz

fotowoltaiczne żaluzje szklane.

W 2025 roku ML System koncentrowała się na optymalizacji procesów produkcyjnych,

eliminując wąskie gardła i ograniczając produkcję customizowanych produktów, a w

kolejnych latach wdroży cyfryzację i automatyzację procesów produkcyjnych. W 2027 roku

produkty standaryzowane mają stanowić fundament oferty.

Ponadto, firma realizuje w trybie ciągłym działania zmierzające do zwiększania wydajności

produkcji oraz pracuje nad dywersyfikacją bazy dostawców. W kontekście wymagań

programu local content. Kontynuowany jest zamiar ekspansji na rynki europejskie

obejmujące przede wszystkim Skandynawię oraz regiony DACH, Beneluksu a także Włochy.

W obszarze finansowym spółka nadal rozważa wykorzystanie składników majątkowych w celu

pozyskania kapitału obrotowego w postaci finansowania dłużnego, leasingu zwrotnego

nieruchomości, sprzedaży wybranych środków trwałych, pozyskanie inwestorów lub emisję

obligacji.

Silne ukierunkowanie Unii Europejskiej na transformację energetyczną uwidacznia dyrektywa

w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (EPBD, Energy Performance of Buildings

Directive), która ma zmodernizować budownictwo w UE. Od grudnia 2026 roku wszystkie

nowe budynki publiczne i niemieszkalne o powierzchni użytkowej powyżej 250 m

, mają być

wyposażone w instalacje fotowoltaiczne. Termomodernizacja zakłada wycofanie pieców

gazowych i kotłów na węgiel do 2040 r. oraz większa przejrzystość w zakresie efektywności

energetycznej budynków. Wymienione w dyrektywie działania mają służyć osiągnięciu do

2050 r. neutralności klimatycznej w budownictwie.

16 | www.mlsystem.pl

Rysunek 3 Przekrój rozwiązań oferowanych przez ML System przedstawiony na obiektach Spółki

17 | www.mlsystem.pl

ZMIANY W SKŁADACH ORGANÓW SPÓŁKI

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU:

W okresie od 01 stycznia 2025 do dnia publikacji niniejszego raportu miały miejsce

następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• W dniu 10.04.2025 r Pan Tomasz Grek złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu.

• W dniu 10.04.2025 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Dawida Cycoń na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu.

• W dniu 14 sierpnia 2025 r. Pani Anna Sobol, Wiceprezes Zarządu Spółki, złożyła

rezygnację z pełnienia funkcji z dniem 14 sierpnia 2025 r.

Skład Zarządu ML System S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu:

Edyta Stanek – Prezes Zarządu

Dawid Cycoń – Wiceprezes Zarządu

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ:

W okresie od 1 stycznia 2025 do dnia publikacji niniejszego raportu miały miejsce następujące

zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• W dniu 16.05.2025 r. Pan Wojciech Armuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji

Członka Rady Nadzorczej.

• W dniu 22.07.2025 r. Pan Piotr Dziwok złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka

Rady Nadzorczej.

• W dniu 22.07.2025 r. Rada Nadzorcza powołała na Członka Rady Nadzorczej w

drodze kooptacji Pana Radosława Krawczyka (od dnia 23.07.2025 r.)

Skład Rady Nadzorczej ML System S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu:

Piotr Solorz - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Dudek - Członek Rady Nadzorczej

Aneta Cwynar - Członek Rady Nadzorczej

Leszek Mierzwa - Członek Rady Nadzorczej

Radosław Krawczyk - Członek Rady Nadzorczej

18 | www.mlsystem.pl

3.3.Najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki

2007

Rozpoczęcie

działalności, 3

osoby zatrudnione,

Siedziba w garażu

2012

Utworzenie własnego

Fotowoltaicznego

Centrum Badań i

Rozwoju

Opracowanie pierwszej

autorskiej technologii No

Frost

Rozpoczęcie badań w

zakresie powłok

kwantowych

2013

Pierwsza własna

linia do produkcji

żaluzji PV.

Zakup gruntu pod

budowę zakładu

produkcyjnego

2015

Otwarcie własnego

zakładu

produkcyjnego z

zapleczem B+R.

Rozpoczęcie produkcji

fasad wentylowanych i

szyb zespolonych

2017

Rozbudowa

zakładu

produkcyjnego,

poszerzenie oferty

handlowej o

rozwiązania

SMART CITY i

SMART GLASS

2018

Debiut GPW

2020

Publikacja

strategii

„Nowej Ery

Kwantowej”

2021

Uruchomienie

pierwszej na

świecie linii

produkcyjnej szyb z

powłokami

kwantowymi

2023

Zrealizowanie „Strategii

Nowej Ery Kwantowej”

w zakresie

inwestycyjnym.

Oddanie do użytku

nowego zakładu

produkcyjnego o

powierzchni 20 tys. m2

2022

Uruchomienie linii

produkcyjnej szyb

2D Glass

Zakontraktowanie

urządzeń do budowy

linii Active Glass

Rozpoczęcie prac

budowlanych pod

rozbudowę zakładu

2024

Zakończenie inwestycji

związanych z

projektami objętymi

strategią „Nowej Ery

Kwantowej” na lata

2020-2024 - projektów

Active Glass oraz

Active Tile

2025

Publikacja aktualizacji

strategii – innowacyjne

rozwiązania w

standaryzowanych

produktach BIPV

19 | www.mlsystem.pl

3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy

Grupa ML System posiada szeroką ofertę produktową i usługową, dostosowaną do wielu

zróżnicowanych segmentów klientów i kanałów dystrybucyjnych.

ML System produkuje i wdraża nowoczesne rozwiązania BIPV (BIPV – ang. Building Integrated

Photovoltaics), które polegają na zastępowaniu tradycyjnych materiałów budowlanych

elementami fotowoltaicznymi posiadającymi odpowiednie właściwości konstrukcyjne,

izolacyjne i estetyczne, są to m.in. dachówki ceramiczne, elewacje szklane, świetliki dachowe,

balustrady czy żaluzje w wersji pionowej oraz poziomej. Grupa jest jednym z liderów na rynku

polskim i jednym z kluczowych na rynku globalnym producentów BIPV. W grudniu 2021

otworzyła pierwszą na świecie linię produkcyjną nowatorskich szyb z aktywną powłoką

kwantową, a w roku 2022 poszerzyła produkcję tego segmentu o kolejny produkt – szyby z

pasywną powłoką kwantową.

Zaraz obok rozwiązań BIPV, w ofercie Grupy znajduje się również fotowoltaika klasyczna,

inteligentne rozwiązania Smart City, autorski system zarządzania budynkiem Nexuview

Scada, linia produktowa Smart Glass oraz usługi specjalistycznej obróbki i produkcji szkła.

Ponadto ML System dysponuje wysoce wyspecjalizowanym i nowocześnie wyposażonym

zapleczem badawczo-laboratoryjnym, który stanowi potencjał i jest wykorzystywany do

świadczenia również usług komercyjnych.

Doświadczenie Grupy pozwala na projektowanie indywidualnych i innowacyjnych rozwiązań,

dopasowanych do wizji architektonicznych i zapotrzebowania odbiorcy, dzięki czemu

produkty ML System znajdują zastosowanie, zarówno w obszarach budownictwa (istniejące

i nowe budynki), energetyki zawodowej, branży automotive, branży militarnej czy

medycznej.

W ramach identyfikacji segmentów operacyjnych, zgodnie z wymogami MSSF 8 „Segmenty

operacyjne”, Spółka wyróżnia następujące główne obszary działalności, dla których

prezentowane są odrębne informacje zarządcze:

• Fotowoltaika (PV/BIPV) – segment obejmuje projektowanie, produkcję, sprzedaż oraz

montaż systemów fotowoltaicznych, w tym rozwiązań zintegrowanych z budynkami (BIPV),

a także sprzedaż klasycznych systemów PV do klientów indywidualnych (prosumentów),

sektora MŚP oraz kanału hurtowego. Segment obejmuje również rozwiązania Smart City oraz

produkty małej architektury wykorzystujące technologie PV.

• Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe – segment obejmuje działalność w

zakresie produkcji oraz sprzedaży szkła z powłokami kwantowymi i innymi powłokami

funkcjonalnymi, jak również rozwój i wdrażanie zaawansowanych technologii obróbki oraz

zastosowań szkła.

• Działalność badawczo-rozwojowa (B+R) – segment obejmuje sprzedaż specjalistycznych

usług badawczo-rozwojowych realizowanych przez Fotowoltaiczne Centrum Badawczo–

Rozwojowe, w tym m.in. badania środowiskowe, mechaniczne, spektroskopowe oraz usługi

analityczne i pomiarowe wspierające rozwój produktów własnych oraz realizację projektów

dla klientów zewnętrznych.

• Pozostałe (nieprzypisane) – segment obejmuje działalność, która nie spełnia kryteriów

odrębnej prezentacji jako segment operacyjny w rozumieniu MSSF 8, w tym w szczególności

rozwiązania w zakresie zarządzania energią oraz projekty związane z detekcją patogenów.

Segmenty operacyjne zostały określone w oparciu o strukturę wewnętrznych raportów

zarządczych wykorzystywanych przez Zarząd Spółki do podejmowania decyzji operacyjnych

oraz alokacji zasobów, jak również do oceny wyników działalności poszczególnych obszarów.

20 | www.mlsystem.pl

Przychody ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych (z wyłączeniem przychodów z tytułu

odsetek, dotacji oraz pozostałych przychodów operacyjnych) zostały zaprezentowane w

podziale na segmenty operacyjne zgodnie z MSSF 8 „Segmenty operacyjne”.

Prezentowane wartości obejmują przychody ujmowane zgodnie z MSSF 15 „Przychody z

umów z klientami” i odzwierciedlają strukturę raportowania zarządczego wykorzystywaną

przez Zarząd do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów.

Tabela 8 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., w przypisaniu

na poszczególne segmenty w roku 2025 oraz 2024, w tys. PLN

Nazwa

Fotowoltaika

Produkty

nowej ery

kwantowej

i szkło

powłokowe

B+R

Nie

przypisane

Ogółem

Przychody

segmentu

w 2025 r.

100 062

21 005

157

1 624

122 848*

Udział %

segmentu

w przychodach

w 2025 r.

81,45%

17,10%

0,13%

1,32%

100%

Przychody

segmentu

w 2024 r.

80 003

33 004

697

113 725*

Udział %

segmentu

w przychodach

w 2024 r.

70,35%

29,02%

0,02%

0,61%

100%

* zgodnie z MSSF 15

Przychody ze sprzedaży w segmencie fotowoltaiki wzrosły do poziomu 100 062 tys. PLN w

2025 roku, wobec 80 003 tys. PLN w 2024 roku (wzrost o ok. 25%). Wzrost przychodów w

tym segmencie wynikał przede wszystkim ze zmiany struktury sprzedaży oraz realizacji

kontraktów w obszarze rozwiązań zintegrowanych, pomimo utrzymującej się presji cenowej

w zakresie klasycznych modułów fotowoltaicznych.

Przychody ze sprzedaży w Segmencie „Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe”

wyniosły 21 005 tys. PLN w 2025 roku, wobec 33 004 tys. PLN w 2024 roku, co oznacza spadek

o ok. 36%.

Wśród odbiorców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży ogółem (w roku 2025 i w okresie porównawczym*) należą:

Tabela 9 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2025 i 2024 roku

Nazwa

Przychody

w tys. PLN

2025 rok

Udział %

wśród

odbiorców*

2025 rok

Przychody

w tys. PLN

2024 rok

Udział %

wśród

odbiorców*

2024 rok

EW Batkowo sp. z o. o.

3 401

2,8%

29 835

18,4%

Reconal sp. z o. o.

1 507

1,2%

23 258

14,3%

EW Kiekrz sp. z o.o.

63 330

51,6%

435

0,3%

Spółki z Grupy Kapitałowej ML System nie posiadają formalnych powiązań z żadnym z wyżej

wymienionych podmiotów w procesach sprzedaży.

W 2025 roku nie wystąpiła kontynuacja istotnych przychodów od kontrahentów EW Batkowo

sp. z o.o. oraz Reconal sp. z o.o., co wynika z projektowego charakteru realizowanych

kontraktów w Grupie.

Kontrakty EW Batkowo oraz EW Kiekrz to kontrakty o projektowym charakterze realizacji. EW

Batkowo rozpoczął się w 2024 r., największa część realizacji kontraktu przypadała na 2024 r.,

w 2025 r. nastąpiło zakończenie prac budowlanych.

EW Kiekrz rozpoczął się w 2024 r. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania jest

realizowany, największa część prac przypadła na rok 2025.

Przychody zrealizowane z Reconal sp. z o.o. to przychody ze sprzedaży produkcji

przemysłowej.

Grupa nie jest w istotnym stopniu uzależniona od pojedynczych odbiorców, pomimo

koncentracji przychodów wynikającej z realizacji dużych kontraktów inwestycyjnych (EW

Kiekrz), które mają charakter projektowy i jednorazowy.

Emitent ani spółki zależne Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów,

licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, ani od nowych procesów

produkcyjnych.

Informacje o zawieranych umowach znaczących dla działalności zostały przedstawione w

Notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.,

w szczególności w zakresie:

• umów dotyczących kredytów i pożyczek – Nota nr 19,

21 | www.mlsystem.pl

• udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji – Nota nr 25.

W 2025 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zawarto istotnych

transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od

rynkowych. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały

przedstawione w odpowiednich notach do sprawozdania finansowego.

Spółki zależne nie zawierały w okresie sprawozdawczym umów znaczących poza

standardową działalnością operacyjną.

22 | www.mlsystem.pl

3.5. Produkty i usługi ML System

SEGMENT: FOTOWOLTAIKA

BIPV (ang. Building Integrated Photovoltaics) to rozwiązania fotowoltaiczne zintegrowane

bezpośrednio z budynkami. Stanowią alternatywę dla standardowych materiałów

budowlanych, które wykorzystuje się w pokryciach dachowych czy elewacjach przy

jednoczesnej produkcji energii elektrycznej. Stosując BIPV nie dochodzi do zmian funkcji czy

też parametrów materiału takich jak: izolacyjność termiczna, akustyczna, energetyczna,

szczelność na wodę opadową. Są one projektowane wieloetapowo i produkowane zgodnie z

potrzebami wynikającymi z projektu danego budynku. Produkty, które znajdują się w tym

segmencie to:

1. Fotowoltaiczne płyty elewacyjne Photonwall – energooszczędne i estetyczne

rozwiązanie generujące energię, stosowane zarówno w nowym budownictwie, jak

i przy termomodernizacji istniejących budynków. Stanowią substytut dla elewacji

wykonanych z płyt kompozytowych, aluminium czy kamienia. Obniżają ryzyko

kondensacji pary wodnej i poprawiają parametry cieplne budynku.

2. Fotowoltaiczne dachówki ceramiczne Photonroof - to rozwiązanie łączące w sobie

zalety tradycyjnych pokryć dachowych z funkcjonalnością generacji energii

elektrycznej budynków. Specjalnie opracowana, chroniona prawem patentowym

technologia produkcji, pozwala również na precyzyjne dopasowanie w zakresie

technicznym, estetycznym i kolorystycznym, do najpopularniejszych na rynku

dachówek ceramicznych.

3. Fotowoltaiczne żaluzje ML LAMELA – systemy pionowych oraz poziomych lameli

stanowią alternatywę dla standardowych żaluzji aluminiowych, poprawia wygląd

zewnętrzny budynku, zapobiegają przegrzewaniu pomieszczeń przy jednoczesnym

generowaniu energii. Spółka ML System jest największym na świecie dostawcą

i producentem żaluzji fotowoltaicznych.

4. Fotowoltaiczne szyby – 1-, 2- i 3-komorowe zestawy szybowe stosowane są jako

wypełnienie fasady słupowo-ryglowej lub świetlików szklanych, zapewniają

odpowiednią izolacyjność cieplną przy jednoczesnej produkcji energii elektrycznej.

5. Świetliki fotowoltaiczne – świetliki umieszczane w przeszkleniach dachowych

budynków, zapewniają doświetlenie wnętrz pomieszczeń, wysoką

termoizolacyjność, a także posiadają funkcję samo odśnieżania. Zastosowanie ich

w konstrukcji szyb fotowoltaicznych umożliwia wykorzystanie świetlików

do produkcji energii elektrycznej dla budynku.

Fot. 19 Fotowoltaiczne szyby

Fot. 18 Szyby PV z podświetleniem krawędziowym

Fot. 14 Fotowoltaiczne płyty elewacyjne

Photonwall

Fot. 17 Świetlik fotowoltaiczny

Fot. 15 Fotowoltaiczna dachówka Photonroof

Fot. 16 Fotowoltaiczne żaluzje ML Lamela

23 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: FOTOWOLTAIKA

SMART CITY – ROZWIĄZANIA DLA ZRÓWNOWAŻONYCH MIAST

Smart City to inteligentne rozwiązania małej architektury służącej mieszkańcom. Zgodnie

z działaniami podejmowanymi w duchu idei zrównoważonego rozwoju oraz z myślą

o zwiększeniu użyteczności obiektów architektury miejskiej, Spółka wydzieliła grupę

produktów mających na celu produkcję energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii

wraz z możliwością personalizacji.

Wyposażone w szerokie funkcjonalności takie jak pętle indukcyjne dla niesłyszących,

wyświetlacze zmiennej treści, pełne zdalne zarządzanie systemem ogrzewania, chłodzenia

oraz oświetlenia, stają się przyjaznym obiektem architektury miejskiej

Do segmentu zostały wydzielone produkty:

1. Smart Bus Stop – wiata przystankowa z możliwością produkcji energii elektrycznej

z modułów fotowoltaicznych,

2. Smart Pylon – pylon przystankowy z możliwością produkcji energii,

3. Smart Light – inteligentne oświetlenie z możliwością produkcji energii elektrycznej

z modułów fotowoltaicznych,

4. Smart Bench – inteligentna ławka może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności:

grzanie, Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujniki smogu, ładowarki urządzeń mobilnych.

5. Fotowoltaiczne Carporty/Pergole - Zadaszenia Parkingowe jedno– dwu- lub więcej

stanowiskowe z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych,

niezależne energetycznie lub podpięte do sieci. Mogą być wyposażone w: monitoring,

inteligentne oświetlenie, podgrzewanie, czujniki smogu, ładowarki pojazdów.

FOTOWOLTAIKA KLASYCZNA

Fotowoltaika klasyczna opiera się na modułach zabudowanych w ramę aluminiową,

oferowanych w różnych rozmiarach. Moduły te mają zastosowanie zarówno w systemach

instalacji fotowoltaicznych mocowanych na dachu, jak i na gruncie.

W obszarze klasycznej fotowoltaiki ML System S.A. jako producent modułów

fotowoltaicznych oferuje m.in. gotowe zestawy PV wraz z konstrukcją i sprzętem

elektrycznym, kolorowe moduły PV, systemy mocowań, elektryczne systemy zabezpieczeń,

usługi montażu, serwis czy systemy zarządzania energią.

Fot. 20 Pergola fotowoltaiczna

Fot. 21 Zadaszenie fotowoltaiczne miejsc

parkingowych

Fot. 22 Kolorowe moduły PV zainstalowane na gruncie

Fot. 23 Klasyczne moduły PV na gruncie. Farma

fotowoltaiczna

Fot. 24 Klasyczne moduły PV. Farma

fotowoltaiczna

24 | www.mlsystem.pl

KONSTRUKCJE, FALOWNIKI I ROZDZIELNICE DO INSTALACJI PV

W asortymencie ML SYSTEM znajduje się szeroki wybór rozdzielnic, które umożliwiają

w sposób bezpieczny, optymalny i zgodny z normami podłączenie instalacji PV do sieci

energetycznej. Rozdzielnice ML SYSTEM są w pełni okablowane i wyposażone w ochronę

przepięciową, a także ochronę przed skutkami zwarć i przeciążeń. W procesie prefabrykacji

urządzeń wdrożono Zintegrowany System Zarządzania Jakością zgodny z nomami ISO.

Główne zalety rozdzielnic ML System to:

• Eliminacja zagrożenia pożarowego instalacji PV

• Znak CE oraz zgodność z normami producenckimi

• Komponenty najwyższej jakości od renomowanych

dostawców

• Gwarancja polskiego producenta

• Estetyka i trwałość końcowego produktu

Główne zalety falowników ML System:

• Funkcja AFCI - wykrywanie łuków elektrycznych i ich

natychmiastowe wygaszanie, co skutecznie zapobiega

powstawaniu pożaru instalacji.

• Funkcja Anty PID - zabezpieczenia instalacji przed degradacją

poprzez napięcie i tym samym unikniecie utraty jej wydajności

• Regulacja mocy biernej - zapobieganie wyłączeniom falownika

(uniezależnienie się od problemów z przeciążeniem sieci

energetycznej)

INTELIGENTNY SYSTEM ZARZĄDZANIA

Zintegrowany system zarządzania – ML System posiada własne rozwiązania informatyczne

(NexuView SCADA) współpracujące z systemami komercyjnymi. Autorska platforma

stworzona przez ML System to zaawansowany system zarządzania budynkiem obejmujący

swoim zakresem monitoring, nadzór i sterowanie elementami takimi jak: wentylacja,

instalacje grzewcze i chłodnicze, oświetlenie, instalacje fotowoltaiczne, elektryczne.

Wdrożone systemy ułatwiają eksploatację budynku znacznie zmniejszają koszty jego

utrzymania.

Korzyści z zastosowania programu NexuView SCADA:

• Dostęp do wszystkich informacji o budynku w jednym miejscu,

• Stały nadzór nad systemami zaimplementowanymi w budynku,

• Powiadomienia o anomaliach i awariach systemu,

• Optymalizacja uzysków z fotowoltaiki

• Pełna analiza danych,

• Oszczędność energii.

Wykres 1 Wykres zwrotu kosztów instalacji w

przypadku prawidłowo działających podzespołów

Wykres 2 Wykres zwrotu kosztów instalacji w

przypadku wystąpienia awarii

















Fot. 25 Rozdzielnice Ml System

Fot. 26 Falownik ML

System

25 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: PRODUKTY NOWEJ ERY KWANTOWEJ I SZKŁO POWŁOKOWE

PRODUKCJA I OBRÓBKA SPECJALISTYCZNEGO SZKŁA

Spółka posiada wysokiej jakości park maszynowy niezbędny do realizacji zleceń w zakresie

specjalistycznej obróbki szkła. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii firma potrafi

zrealizować nawet bardzo skomplikowane projekty komplementarnie.

Oferta ML System w zakresie obróbki i produkcji szkła obejmuje:

• grawerowanie szkła- za pomocą lasera

• cięcie i otworowanie szkła

• ablacja powłok miękkich i twardych

• nanoszenie powłok

• szyby zespolone jedno, dwu i trzykomorowe

• hartowanie i gięcie szkła

• laminowanie

• nadruk ceramiczny

• fazowanie i grawerowanie

ML GLASS

To linia produktowa inteligentnych szyb zespolonych o wysokiej jakość wykonania,

wyjątkowym design i praktycznym przeznaczeniu. Możliwości, jakie oferują produkty z linii

ML GLASS:

• możliwość generowania energii elektrycznej ze słońca,

• indywidualna regulacja przezierności sterowana automatycznie,

• ogrzewanie pomieszczeń,

• oszczędność opłat za energię elektryczną,

• wysoka termoizolacyjność zestawów szybowych,

• dopasowanie gabarytów do indywidualnych potrzeb klienta.

Inteligentne, szklane produkty z linii ML Glass, przeznaczone są do stosowania w transporcie

oraz w zrównoważonej architekturze, w nowoczesnych wnętrzach i energooszczędnych

budynkach.

Rysunek 4 Graficzna prezentacja produktów ML Glass

Szyba

kwantowa

Szyba

grzewcza

Szyba ze zmienną

przeziernością

Grzejnik ze szklaną

powierzchnią

Szklany

parapet grzewczy

Szyba grzewcza

ze zmienną przeziernością

26 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: PRODUKTY NOWEJ ERY KWANTOWEJ I SZKŁO POWŁOKOWE

SZYBY KWANTOWE produkowane w ML System dzięki wykorzystaniu na szybach powłoki

składającej się z kropek kwantowych pozwalają – w przypadku powłok aktywnych – na

generowanie darmowej energii elektrycznej ze słońca przy jednoczesnym ograniczeniu

szkodliwego promieniowania UV i IR, a w przypadku powłok pasywnych (z wyłączoną funkcją

generowania energii) na poprawę parametrów transmisji światła oraz izolacyjności

termicznej

. Szyby kwantowe ograniczają przegrzewanie się pomieszczeń, a także efekt tzw.

Miejskiej wyspy ciepła (UHI). Dodatkowym ich atutem jest również znacząca poprawa

parametrów mechanicznych oraz odporności na degradację i starzenie się pod wpływem

warunków atmosferycznych.

*funkcje te posiadają również szyby z powłoką aktywną

PRZYKŁADY REALZACJI Z ZASTOSOWANIEM SZKŁA ML SYSTEM

Rysunek 7 Graficzna prezentacja działania szyby kwantowej

Fot. 27 Moduły PV i szyby laminowane w autobusie

wodorowym

Fot. 28 Luminescencyjne moduły BIPV z grawerem na

zadaszeniu

Fot. 29 Nadruk ceramiczny na fasadzie budynku

Fot. 30 Ultracienkie szkło i moduły BIPV na jachcie

Fot. 31 Szyby zespolone z powłoką kwantową

zamontowane w Zamku w Wiśniczu

Fot. 32 Zadaszenie Dworca Zachodniego w Warszawie

modułami BIPV z funkcją NoFrost

Rysunek 5 Szyba laminowana z aktywną powłoką

kwantową, zestaw 1 i 2 komorowy

Rysunek 6 Zespolenie 3 komorowe z pasywną

powłoką kwantową

27 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: DZIAŁALNOŚĆ B+R

Fot. 33 Laboratorium ML System

Spółka posiada własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR) utworzone

w 2012 roku. Dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym,

umożliwiającym prowadzenie kompleksowych badań i pomiarów w zakresie inżynierii

materiałowej i nanomateriałowej, nanotechnologii oraz fotowoltaiki.

Obszary badań prowadzonych w FCBR obejmują badania przemysłowe i prace rozwojowe

związane m.in. z zerowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi (tzw. kropkami

kwantowymi), zastosowaniem struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum

absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze, zastosowaniem

luminoforów, technologią elektrolizera z wykorzystaniem nowego typu membran. Efektem

prowadzonej działalności B+R są liczne zgłoszenia patentowe, zarówno w trybie krajowym,

jak i europejskim oraz współpraca badawcza z wiodącymi w kraju i za granicą jednostkami

badawczymi.

Potencjał FCBR daje możliwości badawcze skoncentrowane nie tylko w obszarze

nanotechnologii, fizyki ciała stałego itp., ale również możliwość prac w dziedzinie medycyny

bimolekularnej i pracy z mikroorganizmami w tym patogenami. Jedną z takich metod jest

spektroskopia rozproszeniowa, która w dotychczasowej działalności spółki wykorzystywana

była m.in. do badań struktury weryfikacji składu chemicznego oraz architektury kropek

kwantowych (obiekty rozmiarów nanometrycznych).

Fot. 34 Testy uderzeniowe

Fot. 35 Komora starzeniowa

Fot. 36 Test modułów „parcie – ssanie”

28 | www.mlsystem.pl

3.6. Wybrane realizacje krajowe i eksportowe

Wybrane realizacje krajowe z 2025

EW KIEKRZ, ŻYDOWO

ML System+ (Spółka zależna ML System SA) realizuje dla EW Kiekrz umowę dotyczącą

kompleksowego projektu i budowy elektrowni fotowoltaicznej w formule „pod klucz”.

Elektrownia fotowoltaiczna ma osiągnąć końcowo moc 44,48 MW.

Fot. 37 Farma fotowoltaiczna w Kiekrzu

Źródło: https://ewprojekt.eu/fotowoltaiczne/projekt-kiekrz-2/

EW BATKOWO, INOWROCŁAW

ML System+ (Spółka zależna ML System SA) zrealizowała dla EW Batkowo umowę dotyczącą

kompleksowego projektu i budowy elektrowni fotowoltaicznej o łącznej powierzchni ponad

21 ha i moc 17,89 MWp.

Fot. 38 Farma fotowoltaiczna w Batkowie

DWORZEC ZACHODNI, WARSZAWA

Spółka w ramach projektu modernizacji Dworca Zachodniego dostarczyła moduły

fotowoltaiczne dachowe z funkcją grzewczą oraz funkcją podświetlenia o łącznej powierzchni

12 tys. m

Dzięki zaimplementowanej instalacji, aż 30% zapotrzebowania energetycznego

tego obiektu będzie pokrywane z odnawialnych źródeł energii a za jego zarządzanie

odpowiada autorski system ML SCADA.

Fot. 39 Dworzec Zachodni w Warszawie

29 | www.mlsystem.pl

ZAMEK W WIŚNICZU

Do zamku w Wiśniczu, objętego ochroną konserwatora zabytku, Spółka dostarczyła

i zamontowała fotowoltaiczną dachówkę ceramiczną oraz zestawy szybowe

z następującymi funkcjami:

- prądotwórczość, dzięki zastosowaniu powłok kwantowych

- ogrzewanie, dzięki zastosowaniu powłoki grzewczej,

- izolacja termiczna i akustyczna, dzięki zastosowaniu zestawów dwukomorowych

Łączna powierzchnia dostarczonych produktów wyniosła prawie 200 m

Fot. 40 Zamek w Wiśniczu. Dachówka PhotonRoof oraz szyby z powłoką kwantową w oknach

INWESTYCJA PRYWATNA, RZESZÓW

Spółka dostarczyła 540 m

fotowoltaicznej dachówki Photonroof, która stanowi pokrycie dla

trzech dachów kopertowych. Zastosowanie fotowoltaicznej dachówki pozwoliło zachować

pełną spójność geometrii bryły przy dodatkowej funkcji generowania energii.

Fot. 41 Inwestycja prywatna, Rzeszów

NARODOWY BANK POLSKI, WARSZAWA

Spółka dostarczy dla Narodowego Banku Polskiego prawie 1000 m

fotowoltaicznych

świetlików z powłoką kwantową o odporności ogniowej EI30.

Fot. 42 Narodowy Bank Polski w Warszawie

Źródło: forsal.pl

30 | www.mlsystem.pl

Wybrane realizacje zagraniczne pozyskane i realizowane w 2025 roku

DOM NARCIARSKI, CHAMONIX

Spółka dostarczyła 200 m

fotowoltaicznej dachówki Photonroof w wystandaryzowanym

kolorze Wood Pure, spełniającej najbardziej restrykcyjne warunki Alpejskiego Konserwatora

Krajobrazu.

Fot. 43 Chamonix - dom narciarski

FASTNED

Spółka dostarczyła zadaszenia fotowoltaiczne ładowarek elektrycznych na terenie Hiszpanii,

Francji, Wielkiej Brytanii, Włoch, Szwajcarii, Niemczech, Belgii oraz Holandii. Współpraca ma

charakter ciągły, nie projektowy.

Fot. 44 Fotowoltaiczne zadaszenie ładowarek samochodowych

PARKING WIELOPOZIOMOWY, DANIA

Spółka dostarczyła moduły BIPV w formie pionowych żaluzji stanowiących wykończenie

parkingu wielopoziomowego o łącznej powierzchni 1 000 m

Fot. 45 Pionowe żaluzje BIPV - Dania

BIUROWIEC DC2, WIEDEŃ, AUSTRIA

ML System realizuje dostawę przeszkleń fotowoltaicznych na fasadę prestiżowego drapacza

chmur w Wiedniu. Powierzchnia szyb przekracza 18,9 tys. m

Fot. 46 Kompleks wieżowców DC Towers w Wiedniu

31 | www.mlsystem.pl

STARA MENNICA, MONACHIUM, NIEMCY

ML System dostarczyła do siedziby Bawarskiego Urzędu Ochrony Zabytków fotowoltaiczną

dachówkę PhotonRoof, o powierzchni 400 m

Fot. 47 Zastosowanie rozwiązań fotowoltaicznych w budynku Bawarskiego Urzędu Ochrony Zabytków

DWORZEC KOLEJOWY, LUBLANA, SŁOWENIA

ML System realizuje dostawę zadaszeń fotowoltaicznych na dworzec kolejowy w Lublanie

8 200 m

modułów BIPV.

Fot. 48 Dworzec kolejowy w Lublanie

BIUROWIEC ING, FRANKFURT, NIEMCY

W ramach realizacji inwestycji, ML System dostarcza do nowoczesnego biurowca we

Frankfurcie fotowoltaiczne panele elewacyjne Photonwall o powierzchni 2 400 m

Fot. 49 Biurowiec ING we Frankfurcie

32 | www.mlsystem.pl

3.7. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Oferta ML System skierowana jest do:

• sektora Energetyki Zawodowej, w tym do kluczowych spółek energetycznych w kraju i na

świecie,

• klientów instytucjonalnych, w tym m.in.: urzędów, lotnisk, szpitali, uczelni, kościołów,

szkół, itp.,

• architektów, projektantów, generalnych wykonawców obiektów kubaturowych

i infrastrukturalnych,

• odbiorców OEM, oferujących produkty ML System pod własną marką,

• odbiorców traktujących produkt ML System jako półprodukt

• deweloperów i odbiorców indywidualnych,

• zakładów przemysłowych,

• producentów z sektora automotive,

• producentów urządzeń i konstrukcji małej architektury,

• klientów indywidualnych, właściciele budynków, właściciele nieruchomości

• hurtowni elektrycznych i innych zajmujących się dystrybucją produktów fotowoltaiki

klasycznej,

• firm wykonawczych wyspecjalizowanych w realizacji średnich i dużych projektów ścian

osłonowych i świetlików

• jednostek badawczych, laboratoriów, placówek diagnostycznych, podmiotów

szkolnictwa wyższego oraz podmiotów specjalizujących się w pracach badawczo –

rozwojowych

Dywersyfikacja produktowa pozwala na rozszerzenie oferty na więcej niż jeden sektor, a co

za tym idzie chroni przed ewentualnymi spowolnieniami i zahamowaniami w danej branży.

Intensyfikacja działań eksportowych i zwiększanie ilości rynków zbytu oraz nawiązanie

strategicznych partnerstw z globalnymi markami (Sisecam, Pilkington Automotive i Guardian

Glass) pozwala z kolei na szerszą perspektywę znalezienia odbiorców dla oferowanych przez

Spółkę rozwiązań. Warto podkreślić również współpracę z kluczowymi systemodawcami –

Aluprof, Wicona, Hydro/Sapa.

DUŻE INSTALACJE

SKLEP

ECOMMERCE

Realizacje dla sektora

Energetyki Zawodowej

i Instytucji Publicznych

System zarządzania

energią dedykowany dla

klientów instytucjonalnych

oraz indywidualnych

Customizowane moduły BIPV

oraz szkło specjalistyczne

Fotowoltaiczne dachówki oraz

standaryzowane płyty fotowoltaiczne

Sprzedaż

internetowa

i hurtowa

PRODUKTY

STANDARYZOWANE

SPRZEDAŻ

PROJEKTOWA

USŁUGI

SERWISU

NEXUVIEW

SCADA

Rysunek 8 Struktura kanałów sprzedaży ML System

33 | www.mlsystem.pl

3.8. Pracownicy i program motywacyjny

W Grupie ML System obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na wiek, płeć,

narodowość, orientację seksualną, przekonania, poglądy polityczne i religijne, status

majątkowy, sytuację rodzinną, stopień sprawności fizycznej, czyli wszystkie te czynniki, które

mogą powodować dyskryminację bezpośrednią lub pośrednią.

Tabela 10 Zatrudnienie podane „w osobach” w Grupie ML System w oparciu o umowę o pracę

Zatrudnienie

31.12.2024

31.12.2025

Zarząd Emitenta

B+R

Produkcja

249

158

Pozostałe działy

125

102

Ogółem w ramach umowy o pracę

402

279

Na dzień 31.12.2025 r. stan zatrudnienia (w ramach umów o pracę) w Grupie wynosił 279

osoby, z czego: w ML System S.A. - 231 osoby, w spółce ML System + Sp. z o.o.- 45 osób, w

spółce ML BIPV Sp. z o.o. – 1 osoba, w spółce PhotonRoof P.S.A. – 1 osoba i w spółce ML

Nordic AS - 1 osoba. Dodatkowo na dzień 31.12.2025 w Grupie Kapitałowej pracę świadczyło

14 pracowników agencyjnych, 4 osoby na podstawie umów cywilnoprawnych oraz 12 osób

świadczyło usługi w ramach umów o współpracy. Zarząd Spółki kontynuował optymalizację

zatrudnienia w Grupie w ramach planu naprawczego, który rozpoczęto w IV kwartale 2024.

Grupa realizuje politykę personalną w oparciu o doświadczenie, wiedzę, kompetencje

i umiejętności pracowników. Największy udział spośród liczby pracowników stanowią

pracownicy Pionu Produkcji – ponad 55 %. Grupa, promuje stabilne zatrudnienie

pracowników. W ramach umów o pracę zatrudnionej jest 90 % kadry w Grupie ML System

Pracownicy wyposażani są w pakiet benefitów pozapłacowych: prywatną opiekę medyczną,

dodatek stażowy, grupowe ubezpieczenie na życie, kartę Multisport, niezbędne szkolenia

oraz zniżki na produkty firmowe. Zaletą pracy w Grupie ML System jest również szansa na

rozwój zawodowy – Grupa promuje równość płacową kobiet i mężczyzn oraz awanse

wewnętrzne. Udział kobiet w strukturze zatrudnienia wynosi 27,95 %.

Wykres 3 Stan zatrudnienia w Grupie w oparciu o umowę o pracę w latach 2019-2025

Tabela 11 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie (w oparciu o umowę o pracę)

Zatrudnienie

31.12.2024

31.12.2025

Kobiety

115

Mężczyźni

287

201

Ogółem

402

279

177

235

327

375

345

402

279

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

34 | www.mlsystem.pl

O biznesowym sukcesie Grupy ML System decydują przede wszystkim wiedza,

doświadczenie, umiejętności i kompetencje pracowników. Mając to na uwadze realizowane

są programy rozwojowe, których nadrzędnym celem jest budowanie efektywnych zespołów,

ciągłe doskonalenie, budowanie zaangażowania, a w efekcie osiąganie celów biznesowych

przyjętych w strategii. W 2025 roku zrealizowano 132 osobo-szkolenia zewnętrzne i 95

osobo-szkoleń wewnętrznych. Główną tematyką spotkań było pogłębianie wiedzy

produktowej, doskonalenie umiejętności sprzedażowych oraz poszerzanie kompetencji

zawodowych. Spotkania organizowane pomiędzy poszczególnymi działami pozwalają

pracownikom na mocniejsze utożsamianie się z marką ML System – jej strategią i misją, a tym

samym usprawniają proces komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej oraz wpływają

bezpośrednio na wyniki sprzedażowe.

Dodatkowe działania podejmowane w zakresie doskonalenia kompetencji pracowników to:

• Szkolenia zewnętrzne – pracownicy stale podnoszą swoje kompetencje, korzystając

z programów umożliwiających rozwój poprzez uczestnictwo w branżowych

szkoleniach, konferencjach, sympozjach, seminariach, warsztatach, konferencjach

oraz studiach współfinansowanych przez Pracodawcę.

• Wyjazdy na spotkania branżowe organizowane w kraju i za granicą, prowadzenie

prelekcji i uczestnictwo w panelach dyskusyjnych, prowadzenie autorskich prac

badawczo- rozwojowych oraz uczestnictwo w badaniach naukowych

realizowanych przy współpracy z uczelniami wyższymi.

Polityka wynagrodzeń w Grupie oparta jest o zasadę równouprawnienia, tzn. wielkość

wynagrodzenia pracowników zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji,

umiejętności i zaangażowania.

Działania jakie Grupa ML System podejmuje, aby zmniejszać lukę płacową:

• Dokonywanie podwyżek wynagrodzeń z zachowaniem zasad równouprawnienia

płci (m. in. matryca posiadanych kompetencji)

• W procesie rekrutacji i selekcji pracowników na nowe stanowiska pracy oferowane

są wynagrodzenia w takiej samej wysokości niezależnie od kryterium płci

i wartościowane są w oparciu o kompetencje oraz doświadczenie zawodowe bez

względu na płeć Pracownika.

Fot. 50 Praca w siedzibie firmy ML System - szkolenia

Fot. 51 Praca w siedzibie firmy ML System - biura

Fot. 52 Praca w siedzibie firmy ML System - zakład produkcyjny

35 | www.mlsystem.pl

Opis Programu Motywacyjnego

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków

kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026.

Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 120.000 nowych Akcji Serii G

z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 120.000 warrantów subskrypcyjnych serii II, które

uprawniać będą do objęcia Akcji Serii G. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie

wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2027 roku oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2029 roku.

W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby

uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II,

które będą uprawniały do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję,

tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione jest od

spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych

konsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku

EBITDA. Warranty będą oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000

warrantów każda transza, należnych za poszczególne okresy roczne w (2024, 2025 i 2026).

Emisja warrantów z transzy należnej za 2024 rok była uzależniona od osiągnięcia

następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze

sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej

85 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2025 rok uzależniona jest od

osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik

EBITDA – co najmniej 120 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2026 rok

będzie uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2)

skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna

jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych,

jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany

wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości,

to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego w Uchwale.

Z uczestnictwa w programie motywacyjnym wyłączeni są wiodący akcjonariusze Spółki,

tj. Edyta Stanek i Dawid Cycoń.

Grupa w latach 2024 i 2025 nie osiągnęła wyników finansowych w zakresie przychodów ze

sprzedaży i wyniku EBITDA na poziomie nie niższym niż 75% zakładanych wartości, stąd też

za rok 2024 r. 2025 nie zostaną przydzielone żadne warrantów i przeniesione one zostaną do

puli rezerwowej, z której będą mogły być wykorzystane pod warunkami opisanymi w

Uchwale.

36 | www.mlsystem.pl

3.9. Istotne wydarzenia w 2025 roku

01.2025 21 stycznia 2025 zawarcie znaczącej umowy

ML System zawarł umowę o współpracy z firmą Sisecam – największym

producentem szkła płaskiego w Europie i piątym co do wielkości na

świecie. Partnerstwo, zawarte na okres trzech lat, ma charakter wyłączny

na terenie Turcji i obejmuje pośrednictwo w sprzedaży rozwiązań BIPV

(Building Integrated Photovoltaics) opracowanych przez ML System

03.2025 21.03.2025 Aktualizacja strategii

Aktualizacja strategii ukierunkowanej na produkcję i sprzedaż produktów

standaryzowanych- fotowoltaiczne dachówki Photonroof, płyty

elewacyjne Photonwall oraz fotowoltaiczne żaluzje szklane.

04.2025 17.04.2025 Zawarcie umowy

Podpisanie kontraktu na dostawę 8,2 tys. m2 modułów BIPV w ramach

modernizacji dworca kolejowego w Lublanie.

05.2025 06.05.2025 Podpisanie „Term sheet”

ML System podpisał porozumienie typu term sheet z firmą Golen Energy,

ukierunkowane na utworzenie wspólnej spółki celowej (SPV), która

zajmie się produkcją magazynów energii. Strony zadeklarowały chęć

utworzenia SPV w ciągu czterech miesięcy od daty podpisania term sheet

i rozpoczęcia produkcji do końca 2025 roku. Magazyny energii będą

przeznaczone zarówno dla gospodarstw domowych, jak

i przedsiębiorstw, a także dla dużych instalacji fotowoltaicznych

oraz infrastruktury sieciowej.

06.2024 23.06.2025 Zawarcie znaczącej umowy

Spółka została wybrana do realizacji instalacji BIPV w nowych budynkach

szpitali w Komotini, Salonikach i Sparcie w Grecji. Realizacje będą miały

łącznie ponad 17,5 tys. Mkw.

08.2025 21.08.2025 Zawarcie znaczącej umowy

Firma ML System została wybrana jako dostawca dachówki

fotowoltaicznej PhotonRoof w ramach renowacji zabytkowego budynku

Alte Münze w Monachium – siedzibie Urzędu Konserwatora Zabytków

Bawarii. Instalacja objęła ponad 400 m² powierzchni dachu, o rocznej

produkcji energii szacowanej na poziomie 35 MWh.

09.2025 17.09.2025 Zawarcie znaczącej umowy

ML System został wybrany głównym dostawcą przeszkleń

fotowoltaicznych na fasadę prestiżowego drapacza chmur w Wiedniu.

Powierzchnia szyb przekracza 18,9 tys. m.

12.2025 11.12.2025 Zawarcie znaczącej umowy

Spółka zależna Emitenta, ML System+ sp. z o.o. („Wykonawca”) zawarła

z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym „Świdnica” Sp. z o.o. z

siedzibą w Świdnicy („Zamawiający”) umowę dotyczącą realizacji

inwestycji polegającej na „Budowie Instalacji OZE działającej w ramach

sieci wyspowej, tj. off grid (fotowoltaiczna i pionowych turbin

wiatrowych) o łącznej nominalnej mocy wyjściowej AC 1,63 MW, z

magazynem energii elektrycznej o pojemności 6 MWh i systemem

zarządzania energią na terenie bazy MPK w Świdnicy przy ul. Inżynierskiej

6, na potrzeby zabezpieczenia „zielonej energii” dla stacji ładowania

pojazdów.

12. 2025 18.12.2025 Zawarcie znaczącej umowy

Spółka zależna Emitenta, ML System+ sp. z o.o. („Wykonawca”), zawarła

z Żółkiewka Wind Energy Park spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu („Zamawiający”) umowę

dotyczącą realizacji „pod klucz” inwestycji polegającej na kompleksowym

zaprojektowaniu i budowie Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka o

łącznej mocy zainstalowanej 15,9 MW oraz modyfikacji GPO dla

Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka oraz istniejącej Farmy

Wiatrowej Żółkiewka w celu ich połączenia i wyprowadzania mocy

poprzez jedno przyłącze elektroenergetyczne w formule cable poolingu

wraz z infrastrukturą towarzyszącą („Inwestycja”).

37 | www.mlsystem.pl

3.11. Zrównoważony rozwój biznesu – działania Spółki w obszarze

ESG

Zrównoważony rozwój biznesu oraz działania Spółki w obszarze ESG stanowią istotny element

strategii Grupy Kapitałowej ML System, która gromadziła dane i prowadziła ich analizę w

odniesieniu także do 2024r.

Oświadczenie dotyczące „Raportu zrównoważonego rozwoju” zostało opracowane w oparciu

o Europejskie Standardy Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), określone w

Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2023/2772.

W 2025 roku obowiązki raportowania zrównoważonego rozwoju w Unii Europejskiej były

kształtowane przede wszystkim przez Dyrektywę CSRD (UE) 2022/2464 oraz wykonawcze

standardy ESRS. Jednocześnie wprowadzony pakiet Omnibus, w tym dyrektywa „stop-the-

clock” (UE) 2025/794, przewidywał stopniowe wdrażanie obowiązków raportowych oraz

odroczenie części wymogów.

Grupa ML System, kierując się zasadami transparentności i odpowiedzialności, rozpoczęła

proces wdrażania standardów ESRS zgodnie z założeniami podejścia phased-in w 2024 roku.

Spółka podjęła dobrowolne działania przygotowawcze, koncentrując się na kluczowych

obszarach raportowania oraz zapewnieniu odpowiedniej jakości danych i procesów.

Działania Spółki koncentrowały się na budowie i rozwoju systemów raportowych, w tym

wdrażaniu narzędzi umożliwiających precyzyjne monitorowanie śladu węglowego

w zakresach 1, 2 i 3 oraz wskaźników społecznych w całym łańcuchu wartości.

Równolegle zweryfikowano przeprowadzoną w 2024 roku analizę podwójnej istotności,

pozwalającą na identyfikację kluczowych obszarów wpływu, a także przygotowywano

procesy zapewniające audytowalność danych oraz ich przyszłą zewnętrzną weryfikację.

Na podstawie art. 84a ustawy rachunkowości (Dz.U. z 2026 r., poz. 522) Zarząd Emitenta

podjął decyzję o odstąpieniu od sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

za lata obrotowe rozpoczynające się w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia

2026 r., to jest za lata obrotowe 2025 i 2026.

Aspekty ESG są integralną częścią działalności biznesowej ML System.

Aspekty środowiskowe, społeczne oraz ładu korporacyjnego (ESG) stanowią integralny

element modelu biznesowego ML System. Grupa, od kilkunastu lat aktywnie działająca

w sektorze odnawialnych źródeł energii, specjalizuje się w produkcji i dystrybucji

innowacyjnych rozwiązań z zakresu energetyki słonecznej. Dzięki temu w istotny sposób

przyczynia się do poprawy stanu środowiska naturalnego oraz realizacji celów klimatycznych,

w szczególności związanych z ograniczeniem emisji gazów cieplarnianych. Strategia

działalności ML System pozostaje w pełnej zgodności z założeniami Europejskiego Zielonego

Ładu oraz globalnymi kierunkami transformacji energetycznej.

Źródła danych ESG

Dane operacyjne

•Strategia/System

finansowy

•HR, BHP

•Dane handlowe

•Dane środowiskowe

(energia, emisje,

odpady)

•Łańcuch dostaw

Dane zarządcze

procesowe

•Polityki, procedury

ZSZ etc.

•Strategia i cele ESG

•Rejestr i analiza

ryzyk

•Wnioski z relacji

inwestorskich (IR)

Dane od

interesariuszy

•Ankiety

i wywiady

•Wyniki badania

podwójnej

istotności

•Spotkania

i dialog z

interesariuszami

(np. inwestorzy,

klienci, dostawcy)

Dane zewnętrzne

•Dane branżowe

i rynkowe

•Regulacje, wytyczne

•Analiza peer group

•Finalna grupa

porównawcza

•Raporty branżowe

i ESG

•Dane

makroekonomiczne

Rysunek 9 Źródła danych ESG

38 | www.mlsystem.pl

Strategia ESG

ML System S.A. realizuje strategię ESG, która stanowi integralną część strategii biznesowej

Spółki i pozostaje w pełnej zgodności z globalnymi celami klimatycznymi oraz zobowiązaniami

Grupy Kapitałowej ML System. Strategia ta wspiera realizację misji Spółki, zgodnie z którą

„Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń”.

W ramach Strategii ESG na lata 2025–2030 Grupa ML System określiła kluczowe kierunki

działania oraz priorytety, które będą wspierać zrównoważony rozwój organizacji oraz jej

pozytywny wpływ na otoczenie społeczne, środowiskowe i gospodarcze.

Strategia ESG i zobowiązania na lata 2025- 2030:

Nasze ambicje i wartości dla:

klientów

• Wpływ na środowisko (E)

• Kwestie społeczne (S)

• Wsparcie w transformacji na rzecz

zrównoważonego rozwoju

naszych pracowników

• Wpływ na kwestie społeczne (S)

• Przyjazne miejsce pracy dla wyjątkowych

i różnorodnych ludzi

społeczeństwa

• Wpływ na środowisko (E) i kwestie społeczne (S)

• Pozytywny wpływ na społeczeństwo i planetę

naszego Ładu korporacyjnego (G)

• Siła finansowa organizacji jest kluczem do

realizacji i rozwoju celów ESG

Grupa Kapitałowa ML System, w odpowiedzi na obowiązujące wymogi w zakresie ładu

korporacyjnego oraz zgodnie z zaleceniami wynikającymi z ram regulacyjnych w obszarze

zrównoważonego rozwoju, opracowała i wdrożyła efektywny system zarządzania ESG.

System ten wspiera procesy raportowania niefinansowego oraz zapewnia skuteczny nadzór

sprawowany przez Radę Nadzorczą i Zarząd.

Podstawę systemu stanowi Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ), wdrożony w ML System

S.A. w 2017 roku, oparty na uznanych międzynarodowych normach, w tym normach ISO.

ZSZ odegrał istotną rolę w procesie wdrażania oraz doskonalenia Europejskich Standardów

Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), a także w operacjonalizacji założeń

strategii ESG.

Mechanizmy monitoringu i raportowania funkcjonujące w ramach Zintegrowanego Systemu

Zarządzania (ZSZ), opartego na uznanych międzynarodowych normach – ISO 9001

(zarządzanie jakością), ISO 14001 (zarządzanie środowiskowe), ISO 45001 (zarządzanie

bezpieczeństwem i higieną pracy) oraz ISO 50001 (zarządzanie energią) – umożliwiały

systematyczną identyfikację, ocenę oraz monitorowanie ryzyk i szans. Rozwiązania te

wspierały realizację strategii zrównoważonego rozwoju Grupy.

Wdrożony system monitorowania umożliwiał w szczególności:

• bieżące raportowanie postępów realizacji celów, w tym przekazywanie danych

Zarządowi w ramach przeglądów zarządzania,

• szybką identyfikację potencjalnych wyzwań oraz wdrażanie odpowiednich działań

korygujących,

• zapewnienie przejrzystości i odpowiedzialności w relacjach z interesariuszami,

• wsparcie efektywnego nadzoru korporacyjnego oraz podejmowania decyzji

strategicznych.

39 | www.mlsystem.pl

Działalność operacyjna spółki wpisuje się bezpośrednio i pośrednio w realizację globalnych

celów zrównoważonego rozwoju przyjętych przez ONZ w dokumencie Agenda 2030.

Grupa ML System S.A wybrała następujące cele: (źródło https://www.un.org.pl/)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka podjęła następujące działania

w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu:

Wśród istotnych działań prośrodowiskowych zrealizowanych przez Grupę ML System w 2025

roku należy wskazać przeprowadzenie przeglądu i uporządkowania gromadzonych danych

środowiskowych oraz aktualizację analizy podwójnej istotności, mającą na celu zapewnienie

zgodności z obowiązującymi wymogami raportowania ESG oraz zwiększenie transparentności

ujawnianych informacji.

W ramach bieżących działań operacyjnych Spółka podejmowała również inicjatywy mające

na celu zwiększenie świadomości ekologicznej pracowników, w szczególności w obszarach

segregacji odpadów, racjonalnego zużycia energii (m.in. poprzez wyłączanie oświetlenia oraz

efektywne korzystanie z systemów klimatyzacyjnych) oraz ograniczania wpływu działalności

biurowej na środowisko.

Fot. 53 Kampania plakatowa dot.

zrównoważonego rozwoju

Fot. 54 Świadectwa deklaracji środowiskowej EPD typu III dla wyrobów

ML System S.A.

40 | www.mlsystem.pl

Uzyskane wyniki:

W ostatnich latach Grupa Kapitałowa ML System konsekwentnie realizuje działania na rzecz

redukcji emisji gazów cieplarnianych oraz zwiększenia wykorzystania odnawialnych źródeł

energii. Inwestycje w energooszczędne technologie, optymalizację procesów operacyjnych

oraz własne instalacje fotowoltaiczne pozwalają firmie ograniczać wpływ na środowisko przy

jednoczesnym utrzymaniu wysokiej efektywności produkcji. Poniższe dane obrazują zmiany

w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz emisjach CO₂ w latach 2024–2025.

Tabela 12 Zmiany w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz emisjach CO₂ w latach 2024–2025

Energia elektryczna wytworzona

Jednostka

2024

2025

zmiana r/r

Energia elektryczna

wytworzona ze źródeł

odnawialnych

MWh

746,34

768,37

2,95%

pozwoliło to na zaoszczędzenie 458,72 tony CO2

W 2025 roku łączne emisje gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2 (market-based) Grupy

ML System wyniosły 3 373,60 tCO₂e, co oznacza spadek o 544,22 tCO₂e względem roku 2024

(-13,89% r/r).

Emisje w zakresie 1 spadły o 296,51 tCO₂e, osiągając poziom 497,86 tCO₂e (--37,32% r/r).

Było to możliwe dzięki optymalizacji zużycia paliw w transporcie, usprawnieniom

operacyjnym, a także redukcji ilości floty samochodowej.

Natomiast emisje w zakresie 2 (market-based) spadły o 247,71 tCO₂e, osiągając poziom

2875,74 tCO₂e (-8,62% r/r). Spadek ten wynika głównie ze mniejszego zapotrzebowania na

energię elektryczną oraz wprowadzania energooszczędnych technologii i urządzeń.

Wyniki Grupy Kapitałowej ML System za 2025 rok pokazują wyraźny postęp w zakresie

zrównoważonego rozwoju i efektywności energetycznej. Poprawa efektywności operacyjnej,

optymalizacja procesów oraz działania w zakresie transportu przyniosły wymierne korzyści

środowiskowe. Strategia firmy łączy innowacje technologiczne z odpowiedzialnym

gospodarowaniem zasobami, co pozwala na ciągłe zmniejszanie wpływu działalności na

środowisko. ML System konsekwentnie zwiększa udział własnej energii odnawialnej, co

wspiera stabilność energetyczną i niezależność od zewnętrznych dostawców.

41 | www.mlsystem.pl

Zaangażowanie społeczne i odpowiedzialność wobec pracowników

Uczciwe warunki zatrudnienia

Grupa ML System konsekwentnie dąży do zapewnienia uczciwych i konkurencyjnych

warunków pracy. System wynagrodzeń opiera się na obiektywnych kryteriach,

uwzględniających charakter stanowiska, zakres obowiązków oraz kompetencje

i doświadczenie pracownika.

Spółka dostrzega, że nowoczesny rynek pracy wymaga uwzględnienia również czynników

pozafinansowych, takich jak stabilność zatrudnienia, możliwości rozwoju zawodowego,

przyjazna atmosfera pracy, zaangażowanie w kwestie środowiskowe, ograniczanie wpływu

klimatycznego, dbałość o równowagę między życiem zawodowym a prywatnym oraz

transparentne zasady funkcjonowania organizacji.

Spółka wspiera równość szans w zatrudnieniu oraz przeciwdziała wszelkim formom

dyskryminacji. Procesy rekrutacyjne i awansowe opierają się na obiektywnych kryteriach,

zapewniając równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, wieku czy innych cech

indywidualnych. Spółka podejmuje również działania na rzecz zwiększania udziału kobiet w

zatrudnieniu, w szczególności na stanowiskach specjalistycznych i kierowniczych.

Równowaga praca–życie – work-life balance

ML System aktywnie wspiera pracowników w budowaniu równowagi między życiem

zawodowym a prywatnym. Spółka promuje postawy sprzyjające dobrostanowi i satysfakcji –

zarówno w obszarze zdrowia, jak i życia rodzinnego oraz rozwoju osobistego. Spółka

podejmuje również działania na rzecz budowania środowiska pracy sprzyjającego

dobrostanowi psychicznemu pracowników.

Wsparcie dla rodzin

W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników oraz ich rodzin, Spółka oferuje

m.in. grupowe ubezpieczenie i dopłaty do prywatnej opieki medycznej. Te działania wspierają

codzienne potrzeby rodzin i wzmacniają poczucie bezpieczeństwa socjalnego.

Bezpieczne i zdrowe środowisko pracy

ML System przywiązuje dużą wagę do zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków

pracy. Spółka ML System S.A regularnie przeprowadza kontrole stanowisk pracy, realizuje

pomiary środowiska pracy oraz organizuje cykliczne szkolenia z zakresu BHP, zwiększając

świadomość i zaangażowanie pracowników w obszarze bezpieczeństwa i higieny pracy.

W Grupie ML System stosuje zasady przeciwdziałania dyskryminacji, mobbingowi oraz innym

niepożądanym zachowaniom w miejscu pracy, zapewniając pracownikom bezpieczne

środowisko pracy oparte na wzajemnym szacunku.

Rozwój kompetencji i edukacja

ML System aktywnie inwestuje w rozwój kapitału ludzkiego, tworząc środowisko sprzyjające

podnoszeniu kwalifikacji i kulturze ciągłego uczenia się. Kluczową rolę pełni wewnętrzny

program „Akademia ML”, wspierający rozwój kompetencji technicznych i menedżerskich.

W 2025 roku z uwagi na przyjęty program naprawczy Spółka koncentrowała się na

niezbędnych obszarach rozwoju:

• szkolenia onboardingowe dla nowych pracowników,

• programy szkoleniowe wewnętrzne i zewnętrzne wspierające rozwój kompetencji

stanowiskowych,

• (ESG) w codziennym funkcjonowaniu organizacji.

42 | www.mlsystem.pl

Kultura organizacyjna i integracja

#MLTEAM – wspólnota wartości

ML System rozwija kulturę organizacyjną opartą na współpracy, otwartości i wzajemnym

szacunku. Inicjatywa #MLTEAM służy wzmacnianiu relacji zespołowych, integracji

i budowaniu pozytywnej atmosfery w miejscu pracy.

Spółka organizuje cykliczne wydarzenia okolicznościowe – m.in. z okazji Świąt Wielkanocnych,

Bożego Narodzenia, Tłustego Czwartku czy Mikołajek – które sprzyjają wspólnemu

świętowaniu i umacnianiu więzi w zespole.

Fot. 55 Świąteczne życzenia – grudzień 2025

Promowanie aktywności fizycznej i zdrowego stylu życia

ML System zachęca do aktywności fizycznej jako elementu profilaktyki zdrowotnej i integracji

zespołowej. W ramach kampanii wewnętrznych promowane są m.in. jazda na rowerze oraz

aktywności w ramach kart Multisport, z których mogą korzystać zarówno pracownicy, jak i ich

rodziny.

W 2025 roku pracownicy ML System wzięli udział w lokalnych wydarzeniach sportowych,

m.in. w Festiwalu Biegowym Pratt & Whitney Rzeszów S.A. (28 września 2025 r.),

obejmującym biegi na dystansach 5 km, 10 km, 1 mili oraz biegu dla młodzieży,

Fot. 56 Festiwal biegowy – drużyna #ML System

43 | www.mlsystem.pl

Kultura organizacyjna i wartości Grupy ML System

Transparentność i etyka działania

Rozpoznawalność marki, kultura organizacyjna oraz wartości przyjęte przez Grupę ML System

są bezpośrednim wynikiem przestrzegania obowiązujących przepisów prawa oraz wysokich

standardów etycznych. Transparentność – zgodnie z wytycznymi dla spółek notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – stanowi podstawę efektywnej polityki

informacyjnej oraz budowania relacji z interesariuszami.

Grupa ML System konsekwentnie dąży do tworzenia pozytywnej wartości społecznej

i środowiskowej, wspierając swoich partnerów w osiąganiu korzyści operacyjnych,

zwiększaniu efektywności energetycznej oraz ograniczaniu emisji gazów cieplarnianych.

Działania te stanowią integralny element realizowanej strategii biznesowej i są spójne

z przyjętymi wartościami oraz kulturą organizacyjną Spółki.

Członkostwo w Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych umożliwia Grupie bieżący dostęp do

wiedzy eksperckiej oraz wsparcia doradczego w zakresie regulacji rynku kapitałowego,

ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych ze zrównoważonym rozwojem.

Wartości i dziedzictwo organizacji

ML System została założona w 2007 roku jako firma rodzinna. Pomimo intensywnego rozwoju

oraz ekspansji na rynki zagraniczne, wartości rodzinne pozostają istotnym filarem tożsamości

organizacyjnej. W ramach przeglądu strategicznego zrealizowanego w 2020 roku, dokonano

redefinicji wartości korporacyjnych, które obecnie stanowią fundament kultury ML System:

• Zaufanie – budujemy relacje oparte na wiarygodności i odpowiedzialności,

• Innowacyjność – poszukujemy nowatorskich rozwiązań wspierających rozwój

technologiczny,

• Partnerstwo – współpracujemy w duchu wzajemnego szacunku i otwartości,

• Odpowiedzialność – działamy świadomie wobec ludzi, środowiska i otoczenia

biznesowego,

• Zrównoważony rozwój – integrujemy aspekty środowiskowe, społeczne i zarządcze

(ESG) w codziennym funkcjonowaniu organizacji.

Dokumenty kształtujące kulturę korporacyjną

Kultura organizacyjna Grupy ML System znajduje swoje odzwierciedlenie w szeregu

dokumentów korporacyjnych, które regulują kluczowe obszary działalności oraz określają

ramy współpracy wewnętrznej i z interesariuszami zewnętrznymi m.in:

• Polityki:

o Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),

o Dotycząca przeciwdziałaniu mobbingowi, dyskryminacji i innym

zachowaniom nieakceptowalnym,

o Środowiskowa,

o Bezpieczeństwa informacji i cyberbezpieczeństwa,

o Zgodności z wymaganiami prawnymi - Complaince,

o Antykorupcyjna i przeciwdziałaniu przekupstwu,

• Kodeks etyki

• Dokumenty:

o Zasady postępowania dla Dostawców oraz Partnerów Biznesowych,

o Oświadczenie o niewolnictwie

o Regulaminy i Zarządzenia m.in.: Regulamin pracy, wynagradzania oraz

pracy zdalnej,

o Procedury ogólne Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),

44 | www.mlsystem.pl

4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU

EMITENTA I GRUPY

4.1. Misja i wartości Grupy ML System

Misją Grupy Kapitałowej ML System jest odpowiedzialna troska o środowisko naturalne,

realizowana poprzez dostarczanie innowacyjnych rozwiązań opartych na odnawialnych

źródłach energii. Nasze działania są zgodne z mottem przyjętym przez Spółkę: „Zmieniamy

świat dla przyszłych pokoleń”.

Strategia rozwoju Grupy opiera się na budowaniu długoterminowej wartości dla

interesariuszy poprzez rozwój produktów zeroemisyjnych, efektywność energetyczną

i technologie przyszłości. ML System koncentruje się na wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań

fotowoltaicznych, rozwijaniu infrastruktury badawczo-rozwojowej oraz wspieraniu globalnej

transformacji energetycznej.

Realizacja tych celów możliwa jest dzięki kulturze organizacyjnej zakorzenionej

w wartościach, które wyznaczają kierunki codziennego działania i decyzji strategicznych.

Uczciwość

Działalność Grupy prowadzona jest w sposób etyczny, transparentny i zgodny

z obowiązującymi regulacjami. Budujemy zaufanie oparte na rzetelności, nie

akceptujemy kompromisów ani rozwiązań „na skróty”. Otwarta komunikacja

wewnętrzna i zewnętrzna jest fundamentem współpracy z pracownikami,

klientami i inwestorami.

Szacunek

Tworzymy środowisko pracy oparte na wzajemnym szacunku – wobec ludzi

i środowiska naturalnego. Zasada ta ma odzwierciedlenie zarówno w politykach

zatrudnienia, jak i w naszych działaniach proekologicznych oraz relacjach

z partnerami społecznymi i biznesowymi.

Jakość

Jakość traktujemy jako zobowiązanie. Oferujemy rozwiązania technologiczne

odpowiadające aktualnym i przyszłym potrzebom rynkowym. Produkty

ML System przechodzą szereg testów i badań, zanim trafią do obiegu, co

gwarantuje ich trwałość, bezpieczeństwo oraz zgodność z najwyższymi

standardami technicznymi.

Fot. 57 „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń” – motto firmy ML System S.A.

Innowacyjność

Naszą przewagę konkurencyjną budujemy w oparciu o kapitał intelektualny

i kulturę innowacji. Zespół ML System tworzą ludzie kreatywni, otwarci

i zaangażowani w proces ciągłego doskonalenia. To dzięki nim możliwe jest

tworzenie unikatowych rozwiązań BIPV oraz nowych aplikacji technologii

fotowoltaicznej, które wpisują się w transformację energetyczną Europy.

Odpowiedzialność

Jako organizacja działająca w branży OZE, w pełni świadomie podejmujemy

zobowiązania środowiskowe i społeczne. Nasze działania koncentrują się na

redukcji emisji gazów cieplarnianych, promowaniu postaw proekologicznych

oraz wspieraniu lokalnych społeczności. Odpowiedzialność jest również filarem

naszej strategii ESG.

45 | www.mlsystem.pl

4.2. Strategia i cele

W marcu 2025 roku Spółka opublikowała aktualizację strategii rozwoju. Jej głównymi filarami

są standaryzacja, eksport, optymalizacja potencjału produkcyjnego oraz poprawa

dochodowości. W ramach realizacji tych założeń Spółka planuje skoncentrować się na

stopniowym zwiększaniu udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak Photonroof

(fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta elewacyjna) oraz

fotowoltaiczne żaluzje szklane. Nie znaczy to jednak, że spółka rezygnuje z dotychczas

oferowanych innowacyjnych rozwiązań. Opracowane technologie oraz zdobyty know-how są

nadal wykorzystywane w oferowanych produktach. Spółka zakłada, że zlecenia projektowe

customizowane będą stanowiły ok 20 - 30% zleceń produkcyjnych, dzięki czemu możliwe

będzie nadal obsłużenie prestiżowych i wymagających projektów z użyciem produktów

premium a pozostałe moce produkcyjne będą mogły być wykorzystane do wytwarzania

produktów standaryzowanych.

Standaryzacja

Zaktualizowana strategia firmy, oparta na dotychczasowych inwestycjach i analizach

rynkowych, koncentruje się na rozwoju produktów standaryzowanych. Charakteryzujące się

powtarzalnością i określonymi wzorami, produkty te umożliwiają optymalizację kosztów

surowców i procesów produkcyjnych. Działania te nie wymagają dodatkowych inwestycji, co

pozwala na efektywne zarządzanie dostępnymi aktywami. Wzrost przychodów będzie

możliwy dzięki dalszej współpracy z liderami rynku szklarskiego oraz nowym partnerstwom

w branży fasadowo-aluminiowej.

Export

W wyniku zawarcia wspomnianych partnerstw strategicznych zespół sprzedaży ma dostęp do

większej ilości projektów, w tym projektów wielkoskalowych. W części krajów europejskich

wdrożono wymagania dot. obligatoryjnego stosowania instalacji BIPV. Biorąc pod uwagę

zmiany w systemach wsparcia oraz atrakcyjność produktów określono w strategii kierunki

ekspansji zagranicznej na Skandynawię, kraje DACH i Benelux oraz USA. Spółka koncentruje

się na w swych działaniach na obiektach wielkoskalowych, w których optymalizacja kosztowa

jest możliwa do osiągniecia a przez to relacja wydajności produktu do ceny także stanowi

odpowiedź na oczekiwania rynku.

Dochodowość

Dochodowość stanowi kluczowy aspekt przyjętej Strategii, dlatego wdrożono działania

optymalizacyjne polegające na:

- Zwiększeniu wydajności produkcji poprzez standaryzację produktów, eliminację wąskich

gardeł oraz optymalizację gospodarki magazynowej,

- zwiększeniu marży poprzez obniżenie zakupów surowców, wykorzystanie przewagi

rynkowej do uzyskania wartości dodanej i wyższej marży,

- zwiększeniu kapitału obrotowego poprzez optymalizację długu i dokapitalizowanie

działalności w wyniku restrukturyzacji finansowania.

Produkty projektowe i customizacja

Klasyczna

Fotowoltaika

zintegrowana z

budownictwem

Szkło

z powłokami

kwantowymi

Produkty

standaryzowane

PhotonRoof

Fotowoltaiczne Dachówki

PhotonWall

Fotowoltaiczne płyty

elewacyjne

Fotowoltaiczne

żaluzje szklane

46 | www.mlsystem.pl

Przegląd opcji strategicznych

Spółka dominująca w dniu 23 maja 2024 podjęła decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji

strategicznych, mającego na celu weryfikację i aktualizację strategii rozwoju Spółki i Grupy

Kapitałowej na najbliższe lata. Przegląd dotyczy zakresu prowadzonej i planowanej przez

Spółkę i Grupę Kapitałową działalności. Zarząd Spółki dominującej prowadzi analizy i ocenę

potencjału poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy i kluczowych produktów oraz

scenariuszy dalszego rozwoju, mając na uwadze maksymalizację wartości Grupy dla

akcjonariuszy.

W wyniku analizy czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na działalność

i perspektywy Emitenta, w marcu 2025 Spółka zaktualizowała strategię rozwoju,

uwzględniającą stopniowe zwiększanie udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak

Photonroof (fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta

elewacyjna) oraz fotowoltaiczne żaluzje szklane. Zaktualizowana strategia, bazując na

analizach rynkowych i uwzględniając dostępny potencjał produkcyjny, koncentruje się na

rozwoju produktów standaryzowanych, charakteryzujących się powtarzalnością i

określonymi wzorami, co powinno pozwolić na optymalizację kosztów surowców i procesów

produkcyjnych. Grupa zamierza nadal kłaść istotny nacisk na działania sprzedażowe na

zagranicznych rynkach, gdzie możliwe do pozyskania są zlecenia o wyższych

marżach. Działania te nie wymagają dodatkowych istotnych inwestycji. Spółka zamierza

również nadal intensyfikować współpracę z liderami rynku z branży fasadowo-aluminiowej.

W 2026 roku Spółka koncentruje się na optymalizacji procesów produkcyjnych. Celem

realizowanej strategii jest, aby docelowo produkty standaryzowane stanowiły fundament

oferty Grupy.

Równolegle Spółka dominująca prowadzi działania związane z optymalizacją struktury

zadłużenia i majątku. Prowadzone są m.in. prace nad potencjalną transakcją sale and lease-

back nieruchomości Spółki oraz nad pozyskaniem dodatkowego finansowania. W odpowiedzi

na wyzwania rynkowe i pogorszenie płynności finansowej Grupa podjęła szereg działań

dostosowawczych, które mają na celu optymalizacje źródeł finansowania Grupy oraz

poprawę efektywności operacyjnej. Dzięki wdrożeniu planu oszczędnościowego, Spółka

uzyskała znaczące oszczędności m.in. w wyniku redukcji kosztów stałych w obszarze

wynagrodzeń. Prowadzone działania naprawcze objęły zmiany organizacyjne oraz

optymalizację procesów, w celu skuteczniejszego zarządzania zasobami i minimalizowania

wydatków.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte wiążące decyzje związane z

wyborem konkretnych opcji strategicznych.

4.3. Realizowane projekty B+R w 2025 r.

W 2025 roku Emitent realizował następujące główne prace rozwojowe.

PhotonWall

W ramach prowadzonych prac badawczo‑rozwojowych opracowano zaawansowany system

fotowoltaicznej ściany aktywnej PhotonWall, stanowiący przykład integracji technologii

konwersji energii słonecznej z funkcją konstrukcyjną materiałów budowlanych. System ten

oparty jest na wielowarstwowych kompozytach hybrydowych łączących wysoką

wytrzymałość mechaniczną z właściwościami konwersyjnymi. Zasadniczym elementem

konstrukcji jest struktura mikroobiektów o kontrolowanej geometrii, zaprojektowana

i zoptymalizowana w celu zwiększenia uzysków energetycznych oraz uzyskania

jednorodnego, estetycznego efektu powierzchni.

Zastosowanie warstw o odpowiednio dobranych współczynnikach optycznych pozwoliło na

zwiększenie efektywności konwersji światła również przy niekorzystnych kątach padania

promieniowania. Całość układu charakteryzuje się wysoką izolacyjnością termiczną oraz

odpornością na czynniki środowiskowe. Do wytwarzania struktur wykorzystano technikę

wzrostu warstw atomowych (ALD, Atomic Layer Deposition), co umożliwiło uzyskanie

powłok o wysokiej homogeniczności, doskonałej jakości powierzchni oraz nanometrycznej

grubości przy ograniczeniu masy całkowitej modułu.

W zakresie personalizacji opracowano zestaw rozwiązań umożliwiających kontrolę barwy,

faktury oraz połysku powierzchni, co pozwala na optyczne odwzorowanie naturalnych

materiałów, takich jak ceramika, kamień czy drewno. Efekt wizualny został wzmocniony

poprzez zastosowanie zaimplementowanych warstw substytucyjnych pełniących funkcję

optycznych imitatorów materiałów naturalnych.

W celu oceny trwałości opracowanego układu przeprowadzono badania stabilnościowe

w warunkach środowiskowych o podwyższonym potencjale degradacyjnym. Testy

obejmowały oddziaływanie zmiennych warunków temperaturowych, podwyższonej

wilgotności, promieniowania UV oraz cykli starzeniowych. Uzyskane wyniki wykazały

wysoką odporność struktury PhotonWall na procesy degradacyjne, zarówno w zakresie

zmian barwy powierzchni, jak i utraty właściwości konwersyjnych.

Analiza mikrostrukturalna i ocena jakości wytworzonych warstw prowadzona była

z wykorzystaniem zaawansowanych technik badawczych, w tym skaningowej transmisyjnej

mikroskopii elektronowej (STEM), mikroskopii sił atomowych (AFM) oraz spektrometrii

47 | www.mlsystem.pl

jarzeniowej (GDS). Dodatkowo zastosowano elipsometrię spektroskopową w celu

określenia grubości, współczynników załamania oraz stopnia absorpcji poszczególnych

warstw funkcjonalnych. Uzyskane dane pomiarowe stanowiły podstawę do optymalizacji

procesów wytwarzania, umożliwiając korelację między strukturą a właściwościami

optyczno‑elektrycznymi układu.

Opracowana konstrukcja PhotonWall stanowi innowacyjne rozwiązanie w zakresie

integracji fotowoltaiki z elementami architektonicznymi, łącząc funkcjonalność

energetyczną z trwałością eksploatacyjną oraz wysoką jakością estetyczną powierzchni.

PhotonRoof

W ramach prac badawczo‑rozwojowych realizowanych w 2025 roku w FCBR ML System S.A.

przeprowadzono kompleksowe badania układów fotowoltaicznych opracowanych z myślą o

ich zastosowaniu w systemach BIPV (Building Integrated Photovoltaics). Głównym celem

badań było zwiększenie stabilności, wydajności oraz walorów estetycznych produktów, ze

szczególnym uwzględnieniem dachówki fotowoltaicznej PhotonRoof.

Opracowana struktura wykorzystuje elementy niskowymiarowe w postaci nanostruktur

pełniących funkcję falowodów optycznych, odpowiedzialnych za kierunkowanie wybranych

długości fali elektromagnetycznej. Zastosowanie takich rozwiązań umożliwiło uzyskanie

zarówno wysokich uzysków energetycznych, jak i kontrolowanej kolorystyki powierzchni,

przy jednoczesnym zachowaniu odpowiednich właściwości estetycznych modułu.

Kluczowym aspektem konstrukcji PhotonRoof jest jej wysoka efektywność konwersji energii

niezależnie od kąta padania promieniowania słonecznego, co uzyskano poprzez

dostosowanie właściwości optycznych i geometrii poszczególnych warstw.

Dodatkowo opracowana architektura materiałowa zapewnia skuteczną izolację termiczną

dzięki kontrolowanemu procesowi transmisji i absorpcji promieniowania w zakresie

podczerwieni (IR) oraz zastosowaniu materiałów wykazujących efekt up‑conversion. Jako

warstwę zewnętrzną wykorzystano tlenkowe powłoki ochronne o wysokiej twardości

i odporności na czynniki atmosferyczne, co pozwala na znaczące wydłużenie żywotności

eksploatacyjnej produktu.

W ramach badań przeprowadzono również serię testów stabilnościowych w warunkach

środowiskowych o podwyższonym stopniu degradacyjnym. Obejmowały one ekspozycję

próbek na wysoką irradiację promieniowania UV, cykle temperaturowe oraz działanie

podwyższonej wilgotności względnej. Dodatkowo wykonano pomiary mechanicznej

odporności na uderzenia kulą gradową, ciałem twardym oraz miękkim, które potwierdziły

wysoką integralność strukturalną opracowanych modułów.

Charakterystyka materiałowa i optyczna badanych próbek prowadzona była

z wykorzystaniem zaawansowanych technik analitycznych, w tym skaningowej

transmisyjnej mikroskopii elektronowej (STEM), mikroskopii sił atomowych (AFM),

spektrometrii żarzeniowej (GDS) oraz elipsometrii spektroskopowej. Pomiary

elipsometryczne umożliwiły szczegółowe określenie grubości warstw funkcjonalnych,

współczynników załamania światła oraz stopnia absorpcji w poszczególnych zakresach

widmowych. Zebrane dane stanowiły podstawę do optymalizacji parametrów

technologicznych procesów ALD oraz warunków wytwarzania powłok ochronnych.

Wyniki przeprowadzonych prac potwierdzają, że opracowana architektura PhotonRoof

stanowi trwałe i efektywne rozwiązanie integrujące konwersję energii z funkcją

konstrukcyjną i estetyczną materiałów budowlanych. Połączenie wysokiej odporności

mechanicznej, stabilności optycznej oraz kontrolowanej kolorystyki czyni ten system

konkurencyjnym na rynku nowoczesnych rozwiązań BIPV.

QDrive

W ramach projektu QDrive opracowano i zoptymalizowano warstwy aktywne ogniw trzeciej

generacji, w tym absorpcyjne i transportowe, z myślą o zastosowaniach w branży

automotive. Technologia umożliwia wytwarzanie układów na podłożach płaskich

i zakrzywionych, istotnych dla integracji z elementami karoserii i dachów pojazdów.

W procesach wykorzystano techniki ALD i PVD, uzyskując stabilne warstwy HTL i EBL o

wysokiej odporności termicznej i chemicznej.

Wykonano szeroki zakres testów stabilnościowych symulujących warunki eksploatacyjne

pojazdów: ekspozycję na wysoką irradiację UV, cykle temperaturowe od -40°C do +85°C,

wilgotnościowo‑cieplne (85°C/85% RH) oraz testy wibracyjne. Badania potwierdziły

długoterminową stabilność optyczną i elektryczną materiałów oraz odporność na

degradację międzyfazową.

Uzyskane warstwy charakteryzują się krótkim czasem odpowiedzi na zmiany natężenia

światła, co czyni je odpowiednimi dla dynamicznych warunków pracy w pojazdach.

Realizacja projektu stanowiła kontynuację wcześniejszych badań ML System S.A. nad

integracją rozwiązań fotowoltaicznych z komponentami motoryzacyjnymi.

Realizacja tych zagadnień była kontynuacją prac prowadzonych w ramach uprzednio

zrealizowanych projektów badawczych i stanowiła ich dalszy rozwój.

48 | www.mlsystem.pl

Elektrolizer

Istotnym obszarem prac badawczo-rozwojowych było wykorzystanie elektrolizerów PEM

jako magazynu energii w postaci wodoru dla instalacji PV, z jednoczesnym opracowaniem

kogeneracyjnego systemu odzysku ciepła do zasilania instalacji CO. W celu redukcji kosztów

i poprawy sprawności procesu elektrolizy metale szlachetne w katalizatorach zastąpiono

tlenkowymi związkami wytwarzanymi metodą ALD oraz przeprowadzono testy z użyciem

materiałów 2D na elektrodach w celu poprawy transportu ładunku. Równolegle

opracowano rozwiązania dla bezpiecznego magazynowania wodoru w dedykowanych

zbiornikach oraz system jego wykorzystania do ogrzewania pomieszczeń i wody użytkowej.

Dodatkowo rozwijano nowe kompozyty i warstwy laminarne, w tym koloidalne materiały

izolacyjne, które zwiększają stabilność środowiskową i ognioodporność materiałów

budowlanych.

System detekcji patogenów

Po etapie optymalizacji systemu detekcji dla czterech wytypowanych gatunków bakterii,

istotnych z punktu widzenia zastosowań praktycznych oraz częstości występowania, prace

badawcze zostały ukierunkowane na dalsze doskonalenie algorytmu analitycznego oraz

procedur pomiarowych w warunkach zbliżonych do rzeczywistych. Opracowywany

algorytm, oparty na analizie charakterystycznych cech widmowych, umożliwia identyfikację

w czasie zbliżonym do rzeczywistego, bez konieczności specjalistycznego przygotowania

próbki i przy czasie pojedynczego pomiaru rzędu kilkunastu sekund.

Równolegle rozwijany jest moduł rozszerzający funkcjonalność systemu na detekcję

wybranych substancji chemicznych, w tym związków niebezpiecznych lub zakazanych dla

ludzi, co pozwala na wykorzystanie układu zarówno w biosurveillancji, jak i monitoringu

środowiskowym. Opracowany system ma charakter kompaktowy, przystosowany do pracy

w warunkach polowych, odporny na zmienne warunki środowiskowe w szerokim zakresie

temperatur, przy jednoczesnym zastosowaniu algorytmów eliminacji szumów i tła

pomiarowego, co zapewnia wysoką swoistość i czułość detekcji

Warstwy epitaksjalne do zastosowań w detektorach

Prowadzono prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na opracowanie nowych warstw

epitaksjalnych do zastosowań w czujnikach, ze szczególnym uwzględnieniem materiałów

o podwyższonej czułości i niskim zużyciu energii. Zakładane jest wykorzystanie

zaawansowanych heterostruktur epitaksjalnych oraz nowych kombinacji materiałów

półprzewodnikowych (w tym struktur wielowarstwowych i kwantowych) w celu poprawy

parametrów detekcyjnych przy jednoczesnym ograniczeniu szumów własnych układu.

Planowane czujniki niskich energii mają pracować w trybie niechłodzonym, co pozwoli

wyeliminować konieczność stosowania kriogenicznych układów chłodzenia, uprości

konstrukcję oraz obniży pobór mocy i koszty eksploatacyjne. Brak chłodzenia powinien

przełożyć się także na krótszy czas uruchomienia, wyższą niezawodność, mniejszą masę

i gabaryty, co ułatwi ich integrację z mobilnymi i wbudowanymi systemami pomiarowymi.

System warstw grzewczych dla transportu publicznego

Prowadzono prace badawczo-rozwojowe nad opracowaniem warstw aktywnych mogących

zastąpić tradycyjne systemy grzewcze w pociągach i środkach komunikacji publicznej,

opartych na tlenkowych strukturach cienkowarstwowych. Warstwy te wytwarzane są

z wykorzystaniem technik PVD i ALD, co umożliwia precyzyjną kontrolę grubości, składu oraz

jednorodności, a w konsekwencji efektywną konwersję energii elektrycznej na ciepło przy

niskim zużyciu energii.

Projektowane powłoki grzewcze mogą być integrowane z elementami konstrukcyjnymi

pojazdów szynowych (ściany, sufity, podłogi, siedziska), co pozwala na uzyskanie

równomiernego rozkładu temperatury bez konieczności stosowania masywnych,

konwekcyjnych systemów ogrzewania. Zastąpienie klasycznych układów grzewczych

cienkowarstwowymi nagrzewnicami tlenkowymi sprzyja redukcji zużycia energii, masy

systemu oraz kosztów eksploatacyjnych, a także ułatwia sterowanie strefowe i szybkie

reagowanie na zmiany warunków termicznych wewnątrz pojazdu.

Badanie przeprowadzono w Laboratorium Ogniowym Instytutu Techniki Budowlanej w

Pionkach przy udziale ekspertów branżowych. W czasie badania nie zaobserwowano

rozprzestrzeniania ognia poza obszar jego bezpośredniego oddziaływania a także nie

zanotowano odpadających od ściany elementów o masie zagrażającej ewakuującym się

użytkownikom.

Pozytywny wynik badania przedstawiony szczegółowo w raporcie pozwala na dalszy rozwój

systemów fotowoltaicznych w ścianach osłonowych w tym na budynkach wysokich

i wysokościowych. Jako że budynkom tym zgodnie z polskimi przepisami stawia się

wymagania znacznie większe niż budynkom średnim czy niskim – przeprowadzone badanie

potwierdziło właściwy dobór rozwiązań technicznych zabezpieczających przed potencjalnymi

zagrożeniami wynikającymi z ekstremalnie wysokich temperatur w czasie trwania pożaru.

49 | www.mlsystem.pl

4.4. Realizowane projekty inwestycyjne

ZWIĘKSZENIE POTENCJAŁU PRODUKCYJNEGO SPÓŁKI

W 2025 roku Spółka kontynuowała prace rozpoczęte w 2024 roku, polegające na budowie

dedykowanego pomieszczenia typu cold room w hali produkcyjnej, stanowiącego element

rozbudowy linii do produkcji modułów BIPV z wykorzystaniem części istniejącej zabudowy

oraz relokacji maszyn. Wdrożenie kontrolowanych warunków umożliwiło zwiększenie

przepustowości w wybranych gniazdach produkcyjnych oraz poprawę stabilności procesów

technologicznych dla standaryzowanych. Podjęte działania przyczyniają się do optymalizacji

zużycia materiałów oraz ograniczenia poziomu odpadów produkcyjnych przy produkcji

standaryzowanej.

4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty i badania

WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA:

Grupa ML System rozwija swoje kompetencje technologiczne w oparciu o portfel własności

intelektualnej posiada: 20 przyznanych patentów, 3 zgłoszenia patentowe oraz 4 zgłoszone

znaki graficzne, istotne dla rozwoju produktów i systemów oferowanych przez Spółkę.

W roku 2025 roku uzyskano patent na innowacyjny sposób wytwarzania laminarnej,

warstwowej płyty fotowoltaicznej oraz na samą płytę powstającą w wyniku tego procesu.

Patent obejmuje zarówno nową technologię produkcji laminarnych układów

fotowoltaicznych, jak i finalne produkty wytwarzane z jej zastosowaniem.

CERTYFIKATY:

Otrzymane certyfikaty stanowią potwierdzenie jakości i wysokiego poziomu właściwości

i solidności produktów oferowanych przez ML System.

CERTYFIKACJA SYSTEMÓW ISO:

Zintegrowany System Zarządzania Jakością jest zgodny z normami:

- PN-EN ISO 9001:2015-10 – Systemu zarządzania jakością

- PN-EN ISO 14001:2015:09 – Systemy zarządzania środowiskowego (…)

- PN-EN ISO 45001:2018-06 – Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy (…)

- PN-EN ISO 50001:2018-09 – Systemy zarządzania energią (…)

i obejmuje w swoim zakresie wszystkie komórki ML System SA, a więc wszystkie procesy

zachodzące w organizacji.

Dodatkowo Spółka ML System Plus posiada certyfikaty na zgodność z normami:

- PN-EN ISO 9001:2015-10 – Systemu zarządzania jakością

- PN-EN ISO 14001:2015:09 – Systemy zarządzania środowiskowego (…)

- PN-EN ISO 45001:2018-06 – Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy (…)

W dalszej kolejności zaplanowano w 2026 objęcie certyfikacją ZSZ wszystkich spółek Grupy

ML System.

CERTYFIKATY i badania – Moduły klasyczne i BIPV oraz konstrukcje stalowe i aluminiowe:

ML System przywiązuje najwyższą wagę do jakości i bezpieczeństwa oferowanych

produktów opartych na technologii szkła, dedykowanych dla sektora budownictwa oraz

motoryzacji.

W ramach zapewnienia zgodności z najwyższymi standardami technicznymi Spółka ML

System S.A. prowadzi regularne badania materiałowe we współpracy z uznanymi krajowymi

i międzynarodowymi jednostkami certyfikującymi, takimi jak: ICiMB Warszawa, ITB

Warszawa, KIWA, OBAC, TÜV SÜD, SGCC, IGCC oraz TÜV Rheinland.

Uzyskane wyniki badań i finalne świadectwa z badań potwierdzają zgodność produktów

z obowiązującymi normami technicznymi oraz gwarantują ich bezpieczeństwo, trwałość

i niezawodność w użytkowaniu.

Certyfikacja i badania obejmują następujące obszary:

• odporność mechaniczną i uderzeniową,

• odporność na warunki atmosferyczne oraz promieniowanie UV,

• właściwości termoizolacyjne,

• bezpieczeństwo użytkowe i funkcjonalne zgodne z normami np. elektrycznymi, szklarskimi.

• homologację dla szyb laminowanych na zgodność z regulaminem R43

Spółka rozwija i wdraża zaawansowane rozwiązania szklarskie z wykorzystaniem

innowacyjnych technologii, w tym nanomateriałów oraz ogniw fotowoltaicznych,

dedykowane zarówno dla sektora motoryzacyjnego, jak i szeroko rozumianego

budownictwa.

50 | www.mlsystem.pl

Badania właściwości szkła do zastosowań motoryzacyjnych i branży budowlanej obejmują

następujące obszary dla:

1.Szkła do zastosowań motoryzacyjnych: Szyby do pojazdów wykonane ze szkła

laminowanego, w tym szyby boczne barwione i bezbarwne, a także szkło chemicznie

wzmocnione (hartowane chemicznie).

2. Technologii wzmacniania szkła:

• Chemicznie wzmacniane (CVG) – o parametrach zbliżonych do szkła termicznie

hartowanego; obejmuje także wzmacnianie ultracienkich szyb.

• Termicznie wzmacniane (TVG) – charakteryzujące się zwiększoną wytrzymałością

mechaniczną i odpornością termiczną.

• Wygrzewane (HST) stosowana w pełni zahartowanym szkle w celu wykrywania

wtrąceń siarczku niklu (NiS), podnosząca bezpieczeństwo eksploatacyjne.

3. Szkła laminowanego i zespolonego z możliwością zastosowania ultracienkiego szkła

chemicznie wzmacnianego oraz z powłokami funkcjonalnymi i powłokami kwantowymi

4. Badania - Odporność ogniowa i reakcja na ogień

Fotowoltaiczne dachówki PhotonRoof posiadają klasykacje Broof (t1), zgodnie z normą

PN- EN 13501-5:2016-07.

Wyroby w postaci dachówek fotowoltaicznych, płyt elewacyjnych oraz systemy elewacyjne

z modułami BIPV sklasykowano jako materiały nierozprzestrzeniające ognia wg.

PN- B- 02867:2013 oraz PN-EN 13501-5:2016-07.

Moduły BIPV zastosowane jako wypełnienie zestawu ścian osłonowych posiadają raport

z badań na nieodpadanie w trakcie pożaru przez 120 minut.

Systemowe rozwiązanie fotowoltaicznych fasad wentylowanych produkcji ML System

posiadają klasykacje na nieodpadanie w trakcie pożaru przez 60 min zgodnie z par. 225 WT

oraz brak płonących kropel w podczas trwania pożaru zgodnie z PN-EN 13501-1:2019-02

Odporność ogniowa (EI 30): Systemy świetlików bazujące na aluminiowej konstrukcji

i modułach ML System z szybą ogniochronną przeszły pomyślnie testy w akredytowanym

laboratorium. Zgodnie z normą PN-EN 13501, zestaw uzyskał klasykację przegrody

pożarowej EI 30.

Moduły fotowoltaiczne ML System zostały przebadane pod kątem reakcji na ogień wg normy

PN-EN 13501-1:2019-02 w akredytowanym laboratorium.

Certykaty techniczne Grupy ML System:

W ramach ciągłego doskonalenia procesów produkcyjnych oraz zapewnienia zgodności

z wymaganiami technicznymi i środowiskowymi, ML System wdraża rozwiązania

potwierdzone certykatami oraz wynikami badań prowadzonych przez akredytowane

jednostki krajowe i zagraniczne.

Certykaty materiałowe (silikony)

Spółka ML System SA posiada certykaty dla stosowanych silikonów strukturalnych

i izolacyjnych uznanych marek DOW oraz SIKA, potwierdzające ich zgodność z rygorystycznymi

normami w zakresie procesów szklenia i montażu w systemach fasadowych.

Zakładowa Kontrola Produkcji (ZKP)

ML System corocznie uczestniczy w audycie nadzoru dot. zgodności Zakładowej Kontroli

Produkcji dla elementów oraz zestawów konstrukcyjnych z aluminium i stali, zgodnych

z normą EN 1090, co potwierdza spełnianie wymagań dla konstrukcji stosowanych

w budownictwie.

Krajowa Ocena Techniczna (KOT)

W 2023 roku Spółka rozpoczęła proces uzyskania Krajowej Oceny Technicznej dla własnych

rozwiązań produktowych m.in. dachówki fotowoltaicznej oraz fasady wentylowanej. W 2025

przeprowadzono badania własności użytkowych m.in. dla dachówki. Planowane zakończenie

całości badań jest na 2026 r.

System Oceny 1:

W 2025 roku Spółka uzyskała Certykat stałości właściwości użytkowych nr 1487-CPR-

41/ZV/25 dla izolacyjnych szyb zespolonych z zastosowaniem ognioodpornego szkła w klasie

EI30. Ramy Systemu Oceny 1, potwierdzają spełnienie najwyższych wymagań w zakresie

werykacji właściwości użytkowych przy udziale jednostki notykowanej oraz stałym

nadzorze procesu produkcyjnego.

51 | www.mlsystem.pl

Certykacja i badania międzynarodowe – rynek amerykański:

• Szyby zespolone uzyskały certyfikację w Instytucie IGCC (Insulating Glass

Certification Council), co potwierdza ich zgodność z normami dotyczącymi

wydajności i bezpieczeństwa. Standardy te są dodatkowo weryfikowane dwa razy

do roku poprzez niezależne audyty, co gwarantuje utrzymanie wysokiej jakości

i zgodności z wymaganiami rynku amerykańskiego.

• Szyby laminowane są certyfikowane przez SGCC (Safety Glazing Certification

Council), co potwierdza ich wytrzymałość oraz odporność na uszkodzenia.

Również w tym przypadku zgodność ze standardami jest kontrolowana dwa razy

do roku poprzez regularne audyty, zapewniając stałe spełnianie rygorystycznych

wymogów bezpieczeństwa obowiązujących w USA.

4.6. Zobowiązania środowiskowe i raportowanie wpływu

Raporty środowiskowe i ślad węglowy

Grupa ML System corocznie dokonuje oceny własnego wpływu środowiskowego poprzez

szacowanie środowiskowego śladu węglowego. W analizach uwzględniane są m.in.:

• zużycie energii elektrycznej i gazowej,

• wykorzystanie substancji chłodniczych,

• spalanie paliw w pojazdach rmowych.

Dzięki tym danym możliwe jest bieżące monitorowanie celów środowiskowych, identykacja

obszarów do poprawy oraz wdrażanie działań obniżających emisję CO₂ i optymalizujących

koszty operacyjne.

Deklaracje środowiskowe typu III (EPD)

ML System posiada opracowane Deklaracje Środowiskowe Typu III (EPD) dla produktów z

grupy BIPV – o numerach 444/2023 i 663/2024. EPD dokumentują oddziaływanie produktu

na środowisko w całym cyklu życia (LCA) – od pozyskania surowców, przez produkcję,

transport i użytkowanie, aż po recykling.

52 | www.mlsystem.pl

4.7. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Ambitne cele ograniczania CO2 w ramach programów UE i Krajowych

Pakiet Fit for 55 zakłada redukcję emisji CO2 o 55% do 2030 r., a plany na 2040 r.

celują w spadek aż o 90% (względem 1990 r.). Osiągnięcie tych celów wymaga

masowej elektryfikacji, co gwarantuje długofalowy, stabilny popyt na zielone

technologie budowlane

Źródło: Raport Instytutu Energetyki Odnawialnej

Wdrażanie zasady Local Content (NZIA)

Unijne rozporządzenie NZIA to strategiczna odpowiedź na technologiczne

uzależnienie Europy od azjatyckich dostaw w sektorze fotowoltaiki. Obecnie

import pokrywa ponad 85% unijnego zapotrzebowania na te systemy, z czego

znacząca większość komponentów trafia do nas bezpośrednio z Azji.

NZIA stawia

ambitny cel odbudowy własnego przemysłu: do 2030 roku aż 40% popytu na

technologie zeroemisyjne ma zaspokajać rodzima, europejska produkcja.

Kluczowym narzędziem wspierającym to założenie są obowiązkowe kryteria

poza cenowe wprowadzane w publicznych przetargach i aukcjach OZE

Nowa Dyrektywa Budynkowa Unii Europejskiej

Nowe budynki zajmowane przez władze publiczne lub będące ich własnością powinny

być zeroemisyjne od 2028 roku. W przypadku budynków mieszkalnych państwa

członkowskie będą musiały wprowadzić środki, które mają doprowadzić do

zmniejszenia średniego zużycia energii pierwotnej o co najmniej 16 proc. do 2030

roku i co najmniej 20–22 proc. do 2035 roku. Wszystkie państwa członkowskie muszą

przyjąć środki, które przyczynią się do dekarbonizacji systemów grzewczych

i wycofywania paliw kopalnych w ogrzewaniu i chłodzeniu. Do 2040 roku należy

całkowicie wycofać kotły na paliwa kopalne. Od 2025 roku nie będzie można dotować

niezależnych kotłów na paliwa kopalne.

Plany Niemiec w kierunku rozwoju OZE

Niemcy to największy rynek fotowoltaiki w UE z niemal 90 GW mocy. Ambitne cele

i potężne wydatki na klimat czynią je kluczowym rynkiem zbytu. Z powodu

rosnących strat wyprodukowanej energii (curtailmenty rzędu 3,1% w 2025 r.)

priorytetem staną się budynkowe instalacje autokonsumpcyjne BIPV

Źródło: raport EMBER

Globalny wzrost rynku szkła architektonicznego

Globalna wartość rynku szkła płaskiego rośnie (szacunki do 400 mld USD w 2030 r.).

Silna pozycja polskich producentów stolarki okiennej i fasadowej na arenie

międzynarodowej stwarza idealne zaplecze partnerskie do masowej produkcji i

eksportu szyb z powłoką fotowoltaiczną.

Fala Renowacji Europy / Długoterminowa Strategia Renowacji Budynków

Wymóg zero emisyjności nowych budynków publicznych od 2028 r. oraz unijny

cel renowacji 35 mln obiektów do 2030 r. wymuszają integrację OZE z

architekturą, co znacznie napędza popyt na rozwiązania BIPV

Graniczny Podatek Węglowy (CBAM)

Od 2027 r. mechanizm CBAM doliczy wysokie koszty emisji CO2 do

energochłonnych produktów importowanych spoza UE (np. aluminium, szkło

solarne). Podniesie to ceny azjatyckich technologii, skutecznie wyrównując

rynkowe szanse konkurencyjne dla europejskich producentów BIPV.

Źródło: Energy Technology Perspectives 2026

KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Zewnętrzne

53 | www.mlsystem.pl

Profesjonalna struktura organizacyjna

Posiadanie wykwalifikowanej w różnych dziedzinach techniki i nauki kadry

pracowniczej, a także dzięki zaawansowanemu zapleczu technologicznemu

i produkcyjnemu spółka posiada znaczną autonomię w realizacji projektów, co

uniezależnia ją od delegowania zleceń podmiotom zewnętrznym.

Przewaga konkurencyjna i strategiczne partnerstwa z liderami branż

w zakresie komercjalizacji nowych produktów Spółki

ML System wchodzi w partnerstwa z liderami branż, celem uzyskania efektów

skali, przewagi konkurencyjnej i umożliwienia masowej sprzedaży.

Powiększenie powierzchni użytkowej Spółki

Wzrost potencjału rozwojowego Spółki widoczny jest również w zakresie

zwiększającej się powierzchni produkcyjnej, laboratoryjnej, biurowej

i magazynowej (wzrost powierzchni z 20 tys. do 40 tys. m2).

Wdrożenie produktu seryjnego/ Uzyskanie dofinansowania na budowę linii

produkcyjnej

Fotowoltaiczna dachówka stanowi przełom w technologii pokryć dachowych.

Jest to połączenie wytrzymałości tradycyjnych dachówek z funkcjonalnością

produkcji energii słonecznej i poprawą termoizolacyjności. Specjalnie

opracowana technologia produkcji pozwala na precyzyjne odwzorowanie

istniejącej wymiarów i kolorystyki, a to daje możliwość instalacji dachówki na

wielu budynkach, również tych zabytkowych

Know how / innowacyjność/ kapitał ludzki

Dynamiczny rozwój Spółki oparty jest na innowacyjnych, skutecznie

komercjalizowanych projektach B+R. Spółka z sukcesem rozwija unikatowe

produkty oparte na autorskich technologiach.

Wdrożenie i rozwój produktów „Nowej ery kwantowej”

ML System dąży do osiągnięcia pozycji pioniera i globalnego dostawcy

produktów bazujących na technologii powłok kwantowych dla szkła

dedykowanego obiektom architektonicznych i sektorowi automotive.

Własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBiR)

Spółka posiada Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBiR)

utworzone w 2012 roku, które dysponuje światowej klasy, unikatowym

sprzętem laboratoryjnym

Automatyzacja linii produkcyjnych

Spółka stawia na zwiększenie skali zautomatyzowanych procesów

produkcyjnych, których usprawnienie wpłynie na seryjność produkcji.

Wdrażane rozwiązania obejmują integrację nowoczesnych systemów

sterowania oraz robotyzację wybranych etapów wytwarzania. Działania te

pozwolą na skrócenie czasu realizacji zamówień, ograniczenie błędów

operacyjnych oraz zwiększenie efektywności kosztowej produkcji.

Customizacja produktów i usług

Spółka w swoich działaniach dąży do sprostania najwyższym standardom

świadczonym produktów i usług, dzięki reakcji na zmieniające się trendy.

KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Wewnętrzne

54 | www.mlsystem.pl

4.8. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim

stopniu Emitent jest na nie narażony

Grupa ML System w toku prowadzonej działalności narażona jest na szereg ryzyk, z których

najistotniejsze grupy ryzyka opisano w tabeli poniżej.

Tabela 13 Ryzyka i zagrożenia

Rodzaj ryzyka

Opis ryzyka

Rodzaj ryzyka i sposób zarządzania

RYZYKA ZEWNĘTRZNE

Ryzyko

kursów

walutowych

Część materiałów

wykorzystywanych

do produkcji jest

importowana (EUR,

USD), co naraża

Grupę na zmienność

kursów walut.

Ryzyko ograniczane jest poprzez naturalne

dopasowanie wpływów i wydatków walutowych oraz

możliwość stosowania instrumentów

zabezpieczających. Kursy walut są monitorowane na

bieżąco. Rozwijająca się sprzedaż na rynkach

zagranicznych również pozwala na finansowanie części

zakupów dokonywanych bezpośrednio w walutach obcych,

niektóre kontrakty i sprzedaż krajowa również realizowana

jest w walutach obcych.

Emitent posiada możliwość reagowania na zmiany kursów

walutowych poprzez możliwość zawierania kontraktów

walutowych typu forward, co zabezpiecza przed wzrostem

kursów.

Ryzyko

koniunktury

gospodarczej

Działalność Grupy

uzależniona jest od

sytuacji w sektorze

budowlanym oraz

poziomu inwestycji.

Spowolnienie

gospodarcze może

wpływać na popyt i

marże.

Grupa ogranicza ryzyko poprzez dywersyfikację

geograficzną oraz zwiększanie udziału produktów o

wyższej wartości dodanej (BIPV, szkło powłokowe).

W ramach Grupy podjęte zostały następujące działania

mające na celu ograniczenie skutków ryzyka ogólnej

koniunktury gospodarczej: dywersyfikacja działalności pod

względem krajów, w których Grupa prowadzi działalność

(zwiększenie ilości krajów, w których ofertowane są

rozwiązania), co znalazło odzwierciedlenie w przyjęciu w

marcu 2025 zaktualizowanej strategii rozwoju Emitenta (RB

nr 4/2025). Zaktualizowana strategia zakłada w

szczególności stopniowe zwiększanie udziału produktów

standaryzowanych w przychodach Grupy, zwiększenie

udziału eksportu, optymalizację wykorzystania potencjału

produkcyjnego oraz poprawę dochodowości działalności.

Na bieżąco monitorowana jest również sytuacja

gospodarcza w Polsce oraz w istotnych dla Grupy krajach.

Ryzyko to jest możliwe do minimalizacji przede wszystkim

poprzez dywersyfikację geograficzną działalności

i skierowanie wysiłku ofertowego i sprzedażowego na

podmiotach zagranicznych, gdzie Grupa ma możliwość

uzyskać lepsze marże i sprzedawać produkt customizowany

w znacznie mniejszym zakresie.

Ryzyko

niewypłacalno

ści klientów

(ryzyko

kredytowe

związane z

należnościami)

Źródłem tego ryzyka

jest niepewność

w zakresie tego, czy

i kiedy należności

zostaną uregulowane.

Grupa prowadzi

sprzedaż

z odroczonym

terminem płatności,

przez co narażona jest

na ryzyko finansowania

Zamawiających.

Grupa podjęła następujące działania mające na celu

ograniczenie skutków ryzyka niewypłacalności klientów:

ciągła weryfikacja sytuacji finansowej klientów, przyznanie

limitów handlowych (w uzasadnionych przypadkach

ustanowienie zabezpieczenia należności), częstsze dostawy

o mniejszej wartości, których spłata warunkuje następne,

ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami,

nawiązanie współpracy z firmami windykacyjnymi,

usprawnienie procesu informowania klienta

o nadchodzących i przeterminowanych płatnościach.W

2025 r. ryzyko zmaterializowało się w postaci istotnej

należności dla spółki zależnej od odbiorcy z Chin, który do

dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uregulował

należności w kwocie ok. 3,7 mln EUR. Strony uzgodniły

zasady płatności w roku 2026 r., stąd też Emitent uznaje

ryzyko związane z tym kontrahentemjako zmitygowane.

Największy skutek na ograniczenie ryzyka niewypłacalności

mają działania związane z żądaniem przedpłaty za

zamówione produkty, w 2025 roku odsetek przedpłat

wzrósł istotnie, szczególnie w zakresie zamówień

zagranicznych.

Ryzyko stóp

procentowych

Grupa ML System S.A.

jest narażona na ryzyko

zmian stóp

procentowych,

w związku z zawartymi

umowami

kredytowymi. Kredyty

te są oprocentowane

według zmiennej stopy

procentowej opartej o

WIBOR. Wzrost stóp

procentowych będzie

miał wpływ na

Poziom stóp procentowych systematycznie spadał w ciągu

ostatnich miesięcy, prognozy makroekonomiczne wskazują

na niepewność co do dalszego kierunku zmian, związaną z

konfliktem w obrębie cieśniny Ormuz

W przypadku tego ryzyka Spółka nie ma możliwości

zabezpieczenia się w pełni na wypadek jego wystąpienia. W

przypadku części zadłużenia inwestycyjnego

długoterminowego Emitent zawarł transakcję IRS

zabezpieczającą stopę WIBOR 3M. Dla reszty przyjęto

strategię akceptacji ryzyka.

Wysokość stóp procentowych analizowana jest na bieżąco,

w przypadku dalszych znaczących podwyżek stóp

55 | www.mlsystem.pl

wysokość płaconych

odsetek od kredytów.

procentowych, w przypadku nowych kredytów Spółka

rozważy kredytowanie w walutach obcych (EUR/ USD).

Ryzyko

regulacyjne i

prawne

Źródłem tego ryzyka

jest otoczenie prawne

w szczególności

zmieniające się

regulacje w zakresie

dotyczącym prawa

zamówień publicznych

oraz regulacjami

dotyczącymi rynku OZE

i wykorzystania

funduszy UE.

Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez uczestnictwo

w szkoleniach i seminariach branżowych, opiniuje projekty

aktów prawnych aktywnie uczestnicząc w grupach

doradczych. Na bieżąco konsultuje spory prawne

z kancelariami prawnymi.

Ryzyko wzrostu

kosztów pracy

Ponad 90% kadry

Grupy to osoby

zatrudnione na

umowie o pracę.

Wzrost kosztów pracy

(np. składek ZUS czy

innych obowiązkowych

obciążeń) może

wpłynąć koszty

operacyjne oraz

prowadzonych prac

B+R..

Grupa przyjęła strategię akceptacji tego ryzyka

w przypadku już zatrudnionych pracowników. W przypadku

rekrutacji nowych pracowników (w szczególności na

stanowiska produkcyjne) Grupa analizuje możliwość

alternatywnych form zatrudnienia (np. leasingu

pracowniczego, zatrudnienie osób prowadzących własną

działalność gospodarczą) wybierając rozwiązanie

optymalne pod kątem realizacji postawionych celów.

Ryzyko wzrostu

cen surowców

Grupa ponosi koszty

związane z zakupem

części materiałów oraz

podzespołów w Azji. Ze

względu na

uwarunkowania

makroekonomiczne

i rynkowe, na które

Grupa Emitenta nie ma

wpływu, koszty

materiałów oraz

podzespołów (w tym

przede wszystkim

koszty zakupu

krzemowych ogniw

fotowoltaicznych)

mogą wzrosnąć, co

Ryzyko jest minimalizowane poprzez ustanowienie

alternatywnych źródeł dostaw i wybierając optymalne pod

kątem postawionych celów.

Jednym ze sposobów ograniczania ryzyka jest kontraktacja

zamówień w dłuższym okresie, rezerwując przyszłe

dostawy co znacznie zmniejsza ryzyko wzrostu cen. W 2025

roku, ze względu na sytuację płynnościową, Grupa nie miała

możliwości aktywnie zarządzać w ten sposób ryzykiem.

może wpłynąć na

koszty operacyjne.

Ryzyko

obniżenia cen

produktów

fotowoltaiczn

ych

Źródłem tego ryzyka

jest zauważalne w

branży, w której Grupa

koncentruje swoją

działalność,

systematyczne

obniżenie średniej

jednostkowej ceny

(wyrażonej w Wp),

w szczególności w

zakresie produktów

standardowych,

których produkcja

odbywa się w Chinach.

Grupa minimalizuje ryzyko poprzez ciągłą kontrolę kosztów

produkcji. Ryzyko to będzie coraz mniej oddziaływać na

Grupę w miarę rozwoju sprzedaży produktów opartych na

autorskich rozwiązaniach Spółki, a także rozwiązań BIPV.

Ryzyko to w 2025 roku było coraz mniej istotne ponieważ

regularnie rosną koszty komponentów fotowoltaicznych, co

przy słabnącej złotówce sprawia iż spadek cen jest coraz

mniej istotny, ale w zakresie produktów fotowoltaiki

klasycznej - wraz z nałożeniem się kryzysu w branży

budowlanej oraz wzrostem płacy minimalnej i kosztów

pracy spowodowało, iż klienci Grupy w 2025 nie wybierali

klasycznych rozwiązań PV produkowanych w ML System,

ale tańsze, pochodzące z Azji. Ryzyko to jest zarządzalne w

zakresie opisanym powyżej – czyli rozwój sprzedaży

opartych na autorskich rozwiązaniach BIPV i intensyfikacja

sprzedaży szkła powłokowego, a także w systematycznej

aktualizacji cenników sprzedażowych, również w zakresie

ofert już złożonych dla kontrahentów.

Ryzyko przerw

w dostawie

mediów – gazu

i energii

elektrycznej

Zakłócenia w

dostawach energii i

gazumogą wpływać

na ciągłość

produkcji.

Źródłem tego ryzyka

może być ograniczenie

eksportu gazu do Unii

Europejskiej oraz

potencjalna

konieczność

bilansowanie systemu

energii elektrycznej

poprzez ingerencję w

zapotrzebowanie

odbiorców.

Ryzyko nie może zostać całkowicie zniwelowane ponieważ

Spółka na cele produkcyjne wykorzystuje energię

elektryczną. Potencjalne przerwy w dostawach prądu mogą

rzutować na ciągłość produkcji.

Spółka ogranicza to ryzyko korzystając z odnawialnych

źródeł energii – instalacje OZE zainstalowane są zarówno na

fasadach jak i dachach na obiektach spółki – z uwagi na

powiększający się park maszynowy spółka nie jest w 100%

niezależna energetycznie.

Skala tego ryzyka na dzień publikacji niniejszego raportu jest

niewielka w przypadku gazu (spółka korzysta z tego źródła

jedynie w zakresie ogrzewania części budynków),

w przypadku prądu spółka przyjęła strategię akceptacji

ryzyka – obowiązujące na chwilę obecną przepisy prawne

dają możliwość jednostronnego powiadomienia odbiorców

o czasowych przerwach w dostawie prądu.

W przypadku zmaterializowania się ryzyka Spółka

przeplanuje produkcję i skieruje pracowników do czynności

które mogą być wykonywane bez użycia energii.

56 | www.mlsystem.pl

Ryzyko

konfliktów

zbrojnych

Źródłem tego ryzyka

jest ciągle trwający

konflikt wojenny w

Ukrainie i napięcie

polityczne w

regionie Bliskiego

Wschodu

Wobec braku możliwości aktywnego zarządzania tym

ryzykiem, Emitent przyjął strategię akceptacji.

Sytuacja wojenna w Ukrainie nie zmieniła się w 2025

roku i obecnie nie ma przesłanek pozwalających na

stwierdzenie, że konflikt zakończy się w roku 2026, co

pozwoliłoby Spółce potencjalnie uczestniczyć w

zamówieniach związanych z odbudową powojenną

kraju.

Dynamika konfliktu w rejonie cieśniny Ormuz na

chwilę obecną pozostaje poza możliwością

przewidzenia jego skutków. W krótkim horyzoncie

czasowym konflikt wpływa na koszty paliwa, co

przekłada się na wzrost kosztów transportu i w

konsekwencji na wzrost kosztów surowców. Efekt ten

Spółka niweluje poprzez okresowe podwyżki cen i

aktualizacje cenników i kalkulatorów wycen.

RYZYKA WEWNĘTRZNE

Ryzyko

płynności

związane z

kredytami

Grupa posiada

zadłużenie kredytowe

w kilku bankach i

instytucjach

finansowych, co z

jednej strony

dywersyfikuje ryzyko

koncentracji kredytów,

z drugiej jednak

utrudnia zarządzanie

kowenantami.

Pogorszona w 2025

roku sytuacja

płynnościowa Grupy

spowodowała

prekroczenie

kowenantów

umownych oraz

ograniczenie

możliwości

fiansowania

działalności długiem.

Wobec pogarszającej się sytuacji płynnościowej w 2024

roku, Emitent oraz spółka zależna ML System + sp. z o.o. w

dniu 30.05.2025 r. zawarły z konsorcjum wierzycieli

finansowych, w skład którego wchodzą: BNP Paribas Bank

Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Agencja

Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium Leasing sp. z o.o.

(„Wierzyciele”), Umowę dotyczącą finansowania Grupy ML

System („Umowa”). Umowa ma celu finalizację prac nad

stworzeniem biznes planu przewidującego zwiększenie

przychodów Spółki oraz spłatę zadłużenia finansowego

zgodnie z uzgodnionym z Wierzycielami harmonogramem

(RB 13/2025 i następne, informujące o zmianach i

przedłużeniu terminu Umowy).

Obecny kształt Umowy przewiduje zawieszanie spłat rat

kapitałowo – odsetkowych do 21.05.2026 r. przy bieżącym

udostępnianiu dla Emitenta oraz spółki zależnej limitów

kredytowych i pożyczkowych, co daje możliwość bieżącej,

operacyjnej działalności bez obciążeń cashowych

związanych z regulowaniem zobowiązań finansowych.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent i

spółka zależna wystąpili o przedłużenie obowiązywania

umowy do 31.10.2026 r. ze względu na konieczność

opracowania z wierzycielami finansowymi rozwiązania

przywrócenia spłat rat kapitałowych i odsetkowych.

Ryzyko

płynności

finansowej

Źródło ryzyka

zmaterializowane

zostało w 2024 roku,

kiedy kryzys w branży

budowlanej przełożył

się gorsze niż

oczekiwano wartości

przychodów ze

sprzedaży i zysków, co

w 2024 roku przełożyło

się na znaczne

obniżenie płynności

finansowej, a ryzyko

nie zostało

zminimalizowane w

roku 2025.

Grupa ogranicza to ryzyko korzystając ze

zdywersyfikowanych źródeł finansowania tego typu

kontraktów – linie wielocelowe/ kontraktowe w bankach,

kredyty w rachunku bieżącym, pobieranie zaliczek od

Zamawiających. W 2025 roku Grupa uzyskała również

dodatkowe zabezpieczenie, udzielone przez Korporację

Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. („KUKE”) w

ramach gwarancji kontraktowej i płatniczej. Na dzień

publikacji niniejszego Sprawozdania procedowany jest

wniosek o wydłużenie terminu obowiązywania limitów o

kolejny rok; w przypadku braku zachowania ciągłości Grupa

może okresowo utracić dostęp do finansowania

zabezpieczonego gwarancjami KUKE.

Wobec zmaterializowania się ryzyka utraty płynności

finansowej pod koniec IV kwartału 2024 roku pod koniec roku

2024 nastąpiło opracowanie planu naprawczego. 11 grudnia

2024 r. Zarząd przyjął uchwałą wprowadzenie programu

naprawczego. W wyniku jego realizacji Grupa w 2025

uzyskała oszczędności w wysokości ponad. 17 mln zł,

związane głównie z optymalizacją kosztów zatrudnienia,

kosztów stałych oraz kosztów marketingu i sprzedaży. Grupa

w 2026 kontynuuje program naprawczy w zakresie, w jakim

nie będzie on prowadził do zakłócenia działalności

operacyjnej i możliwości pozyskiwania nowych zleceń.

Ponadto, podjęto szereg działań stabilizujących dotyczących

obsługi finansowania dłużnego tj. zawarto umowę o

finansowaniu Grupy ML System z głównymi wierzycielami

finansowy (szczegóły opisane w punkcie powyżej), zawarto

umowy z KUKE S.A. na udzielenie limitów gwarancji płatniczej

oraz gwarancji kontraktowych (szczegóły opisane powyżej),

uzyskano dodatkowe finansowanie obrotowe w wysokości do

5,1 mln PLN z ARP S.A. ,(środki uruchomiono w marcu 2026,

finansowanie ma charakter limitu odnawialnego) a w zakresie

przeterminowanych zobowiązań zawierane są porozumienie

i nowe harmonogramy dot. płatności. Grupa podejmuje

również działania zmierzające do sprzedaży nieruchomości

produkcyjnej w Zaczerniu, ale zakładającej jej dalsze

wykorzystanie (transakcja tzw. sale and lease back) lub

wynajmu części powierzchni oraz działania zmierzające do

pozyskania finansowania pomostowego do czasu

zrealizowania transakcji związanej z nieruchomością.

57 | www.mlsystem.pl

W ocenie Zarządu, w 2025 roku Grupa zdołała ustabilizować

poziom tego ryzyka i w roku 2026 będzie kontynuować

działania związane z pozyskaniem finansowania

pozwalającego powrócić do operacyjnej rentowności

(szczegóły dotyczące ryzyka, przyczyn jego wystąpienia i

sposobu zarządzania znajdują się nocie „Podstawa

sporządzenia Sprawozdania finansowego" w

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym).

Ryzyko

realizacji

kontraktów

Realizacja projektów

wiąże się z ryzykiem

opóźnień, kosztów

podwykonawców

oraz jakości

wykonania.

Grupa dywersyfikuje ryzyko nierzetelności wykonawców

poprzez posiadanie kilku/ kilkunastu do obsługi prac.

Pobierane jest zabezpieczenie od podwykonawców w

zakresie należytego wykonania kontraktu, a także gwarancji

i rękojmi. Umowy zawierają zapisy o karach umownych,

z których Grupa korzysta. Grupa ogranicza ryzyko również

poprzez stosowanie zabezpieczeń kontraktowych.

Ryzyko

związane

z opóźnienie w

uzyskaniu

zakładanej

zdolności

produkcyjnej i

wydajności

Spółka zakończyła w

2023 roku główne

inwestycje związane ze

zwiększeniem

zdolności

produkcyjnych,

rozszerzone w 2024 r.

o linię Photonwall.

Źródłem ryzyka w tym

zakresie jest

przyjmowany do

realizacji miks

produktowy, który

może powodować

nieoptymalne

wykorzystanie

zdolności

produkcyjnych, oraz

problemy techniczne,

organizacyjne i

kadrowe, które mogą

przyczynić się do

wzrostu kosztów

obciążających

Spółka podejmuje działania minimalizujące to ryzyko

w następujących aspektach:

- intensyfikacja ofertowania i podpisywania umów na

projekty o wieloseryjnej produkcji powtarzalnych formatek,

co powoduje możliwość optymalizacji procesu

produkcyjnego i ograniczenie strat produkcyjnych

- optymalizację zatrudnienia w działach związanych

z produkcją i przesuwanie pracowników w sposób

maksymalnie wykorzystujących ich kompetencje,

- wprowadzenie ograniczonej ilości wzorów dla produktów

BIPV, co pozwoli optymalizować procesy produkcyjne,

zmniejszać odpad surowca oraz generować wyższe marże,

- zwiększeniu wydajności produkcji poprzez eliminację

wąskich gardeł oraz optymalizację gospodarki

magazynowej.

- zwiększenie udziału produkcji seryjnej w miksie

produktowym.

Skala możliwości zarządzania tym ryzykiem jest silnie

skorelowana z płynnością finansową Grupy i możliwością

zapewnienia surowców produkcyjnych.

produkcję i spadku

rentowności

Ryzyko utraty

kluczowych

pracowników

Ryzyko związane

z działalnością Grupy,

w tym w szczególności

na terenie Specjalnej

Strefy Ekonomicznej z

dużą ilością

istniejących zakładów

produkcyjnych (w tym

międzynarodowych)

oraz planowanych do

uruchomienia.

Grupa stara się minimalizować ryzyko związane z utratą

kluczowych pracowników i w tym zakresie podejmuje

działania zapobiegawcze. Jednym z takich działań jest

aktywna polityka w zakresie oferowanych pracownikom

warunków pracy i satysfakcjonujących systemów

płacowych i premiowych, adekwatnych do stopnia

doświadczenia oraz poziomu kwalifikacji. Dodatkowym

działaniem jest wprowadzanie systemu szkoleń

podnoszących kwalifikacje.

Skala możliwości zarządzania tym ryzykiem będzie rosła w

miarę odbudowania stabilności finansowej Grupy.

Ryzyko

zwrotu dotacji

Z uwagi na kryterium

innowacyjności

projektów, które

wprowadza i rozwija

ML System, będąc

jednocześnie

beneficjentem działań

w ramach programów

Unii Europejskiej,

wydatkowanie

i rozliczanie tego typu

środków regulowane

jest przez szereg

przepisów prawnych,

procedur

administracyjnych oraz

przez same umowy

o dofinansowanie.

W przypadku

niespełnienia

warunków

wynikających

z powyższych regulacji,

nieprawidłowego

realizowania

inwestycji, popełnienia

błędów formalnych,

istnieje ryzyko

wystąpienia sankcji

Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez bieżące konsultacje

z instytucjami wdrażającymi i rozliczającymi środki

publiczne oraz częste wnioskowanie o płatności pośrednie,

co automatycznie powoduje częstszą weryfikację

dokumentów przez instytucje zarządzające.

Pracownicy na bieżąco uczestniczą w szkoleniach

i warsztatach dotyczących poszczególnych aspektów

realizacji projektów.

58 | www.mlsystem.pl

administracyjnych

związanych ze

zwrotem części lub

całości otrzymanej

dotacji wraz

z odsetkami.

Ryzyko

transakcji z

podmiotami

powiązanymi

Jednostka dominująca

oraz spółki zależne

zawierały i będą w

przyszłości zawierać

transakcje jako

podmioty powiązane

(odmienna definicja

powiązania na gruncie

MSR 24 i prawa

podatkowego stwarza

rozbieżności

w definiowaniu

podmiotów

powiązanych)

W ocenie Emitenta wszystkie transakcje zostały zawarte na

warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka

zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego

charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem

zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy. Ryzyko jest

minimalizowane poprzez konsultacje kluczowych

dokumentów związanych z transakcjami pomiędzy

podmiotami w Grupie, a także przyjęciem Polityki

w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.

Ryzyko

regulacyjne

związane ze

statusem

spółki

publicznej

Uczestnictwo

w obrocie publicznym

nakłada na Spółkę

szereg wymogów,

których naruszenie

nakłada na Spółkę

szereg wymogów. Ich

naruszenie może

prowadzić m.in. do

nałożenia sankcji w

postaci kar

pieniężnych,

zawieszenie lub

wykluczenia akcji z

obrotu.

Spółka minimalizuje to ryzyko. Spełnianie wymogów

formalnych związanych ze statusem spółki publicznej jest

weryfikowane na bieżąco poprzez pracowników

posiadających wiedzę w zakresie funkcjonowania spółki

publicznej. Pracownicy Emitenta uczestniczą w szkoleniach,

seminariach i innych formach doskonalenia zawodowego

dotyczącego różnych aspektów funkcjonowania spółki

publicznej.

Ze względu na pewien stopień uznaniowości oceny np.

informacji poufnej, ryzyka w pełni nie można

wyeliminować.

59 | www.mlsystem.pl

5. WYBRANE DANE FINANSOWE

5.1. Analiza wybranych skonsolidowanych danych finansowych

Grupy Kapitałowej ML System S.A.

a) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela 13 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki

Okres obrotowy:

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

Przychody ze sprzedaży

122 848

162 288

Koszt własny sprzedaży

123 573

147 454

Zysk brutto ze sprzedaży

-725

14 834

Koszty sprzedaży

6 590

10 857

Koszty ogólnego zarządu

31 470

38 633

Pozostałe przychody operacyjne netto

16 294

21 127

Pozostałe koszty operacyjne netto

6 764

18 889

Zysk/(strata) operacyjny

-29 255

-32 418

Przychody finansowe

1 606

1 196

Koszty finansowe

14 666

10 433

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

-42 315

-41 655

Podatek dochodowy bieżący

121

-860

Zysk/(strata) netto za okres obrotowy

-42 436

-40 795

Podstawowe wskaźniki

EBITDA (APM)

-7 445

-5 505

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2025 roku wyniosły 122 848 tys. PLN i były

niższe o 39 440 tys. PLN, tj. o 24% w porównaniu do 2024 roku.

Spadek przychodów w 2025 r. wynikał głównie z braku kapitału obrotowego. Grupa nie była

w stanie zapewnić zasobów materiałów do produkcji i na kontrakty w wysokości, który

pozwoliłby na intensyfikację prac na kontraktach oraz szybszej realizacji zleceń

produkcyjnych. Grupa nie realizowała również zleceń produkcyjnych ad hoc (szczególnie

w segmencie szkła), z uwagi na brak surowców na magazynie.

Spadek wartości sprzedaży wynikający z pogorszenia ogólnej koniunktury w budownictwie

i zmian harmonogramów inwestycji, który w największym stopniu wpływał na wyniki Grupy

w 2024 roku, w roku 2025 nie oddziaływał już z taką intensywnością. Utrzymująca się

stagnacja na rynku budowlanym oraz presja cenowa związana z dostępnością tanich,

gotowych modułów fotowoltaicznych importowanych z Chin wpływały negatywnie na

poziom realizowanych przychodów również w roku 2025, ale aktualizacja strategii Emitenta

(RB nr 4/2025) i intensyfikacja działań sprzedażowych na rynkach eksportowych przyniosły

skutek w postaci pozyskania zleceń produkcyjnych o znacznie większym stopniu standaryzacji

i większej marżowości. Jednakże, z powodu ograniczonej dostępności kapitału obrotowego

oraz napięcia płynnościowe, zdolność Grupy do pełnego wykorzystania istniejącego

potencjału rynkowego, w tym realizacji części kontraktów oraz skalowania działalności

sprzedażowej była ograniczona. W efekcie dynamika przychodów oraz wynik finansowy były

niższe od oczekiwanych we wszystkich segmentach działalności.

Grupa w 2025 r. większość przychodów osiągnęła na terytorium Polski (sprzedaż eksportowa

wynosiła 15% w porównaniu do 28% w 2024 r.). Taka struktura sprzedaży związana jest

z realizacją w 2025 roku kontraktów (m.in. największego kontraktu w historii Grupy dla EW

Kiekrz), końcowym etapem realizacji kontraktów realizowanych na Dworcu Warszawa

Zachodnia czy elektrowni fotowoltaicznej Batkowo. Pomimo intensyfikacji działań

sprzedażowych związanych z kierunkami eksportowymi efekty tych działań nie były jeszcze

w pełni widoczne w 2025 r.

W 2025 r. na rynku polskim nadal widoczna jest stagnacja na rynku budowlanym - decyzje

inwestycyjne odłożyło wielu inwestorów (w skali roku, według badania GUS (Koniunktura

w budownictwie, grudzień 2025), najbardziej wzrosło znaczenie barier zbyt dużej konkurencji

– z 23,6% do 28,8%, trudności wynikających z niedostatecznego popytu – z 21,7% do 23,5%

oraz koszty zatrudnienia. Spadła istotność uciążliwości związanych z kosztami materiałów

– z 49,6% do 43,9% oraz wysokie obciążenia na rzecz budżetu – z 53,2% do 49,1%. Statystyki

potwierdzają dalszą stagnację na Polskim rynku, co determinuje konieczność pozyskiwania

zleceń eksportowych.

60 | www.mlsystem.pl

Wykres 4 Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN

Największy udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze

sprzedaży produktów i usług (92% przychodów ze sprzedaży) – w tym m.in. rozwiązań

fotowoltaicznych (w tym BIPV), klasycznej fotowoltaiki, produktów nowej ery kwantowej

i szkła powłokowego.

Ze względu na zaawansowanie kontraktów budowlanych (w szczególności dla EW Kiekrz)

w 2025 r. oraz spadku sprzedaży, w 2025 r. wzrósł udział przychodów z realizacji kontraktów

budowlanych - 62,03% (46,1% w 2024 r.)

Wykres 5 Struktura rzeczowa sprzedaży

162,3

122,8

2024 2025

33,17%

46,06%

0,07%

6,92%

13,77%

2024

produkcja przemysłowa

realizacja kontraktów budowlanych

towary i materiały

pozostałe

23,98%

62,03%

0,13%

8,37%

5,49%

2025

produkcja przemysłowa

realizacja kontraktów budowlanych

towary i materiały

pozostałe

61 | www.mlsystem.pl

Koszt własny sprzedaży, podobnie jak przychody, zmalał w ujęciu nominalnym w 2025 r.

w porównaniu z rokiem ubiegłym. Spadek ten wyniósł 16% r/r i był mniejszy niż spadek

przychodów (24%), co wynikało ze spadku kosztów zmiennych produkcji (materiałów

produkcyjnych oraz usług obcych).

W 2025 r. Grupa odnotowała pogorszenie rentowności działalności, wynikające głównie

z braku wystarczającej ilości kapitału obrotowego co przełożyło się na realizację zbyt małej

ilości przychodów do skali ponoszonych kosztów stałych, mimo utrzymania kosztów

w założonych ryzach zgodnych z realizowanym planem płynnościowym. Utrata kredytów

kupieckich i pogorszenie relacji z dostawcami spowodowały konieczność dokonywania

zakupów w wyższych cenach, bez możliwości ich negocjacji.

Dodatkowo, pomimo ujęcia w 2024 r. istotnego odpisu aktualizującego wartość aktywów (ok.

13 mln PLN), wynik za 2025 r. uległ dalszemu pogorszeniu, co potwierdza utrzymującą się

trudną sytuację operacyjną Grupy.

W 2025 r. negatywne czynniki wpływające na rentowność nie zostały w pełni ograniczone,

a działania pozyskania kapitału obrotowego są nadal kontynuowane. Zarząd Spółki przyjął

nową strategię rozwoju Grupy określającą docelowy model działalności w kolejnych latach.

W drugiej połowie roku Grupa realizowała założenia przyjętej strategii i systematycznie

zmieniała profil działalności – stopniowo odchodząc od projektów wysoko customizowanych

na rzecz wystandaryzowanej produkcji oraz rozwoju eksportu.

Skonsolidowane koszty sprzedaży w 2025 r. wyniosły 6 590 tys. PLN i były o 4 267 tys. PLN

niższe w porównaniu do 2024 r. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią

wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta, koszty związane

z pośrednictwem sprzedaży, koszty marketingu oraz koszty transportu.

Skonsolidowane koszty ogólnego zarządu w 2025 r. wyniosły 31 470 tys. PLN i były o 7 163

tys. PLN niższe niż w 2024 r. Spadek kosztów wynikał przede wszystkim z działań

optymalizacyjnych oraz ograniczenia wydatków administracyjnych.

Największy udział w strukturze kosztów ogólnego zarządu stanowią wynagrodzenia, które

w 2025 r. odpowiadały za istotną część tych kosztów (w tym również wynagrodzenia działu

B+R ujmowane w kosztach ogólnego zarządu).

W kosztach ogólnego zarządu ujmowane są również koszty stałe związane z utrzymaniem

infrastruktury i budynków Grupy, w tym amortyzacja, a także koszty bieżącego

funkcjonowania, takie jak koszty certyfikacji (np. ISO), patentów oraz szkoleń pracowników.

Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy, natomiast o przychodach m.in.

w nocie nr 27.

W związku z pogarszającą się sytuacją Grupy w 2024 r., pod koniec roku 2024 nastąpiło

opracowanie planu naprawczego. 11 grudnia 2024 r. Zarząd przyjął uchwałą wprowadzenie

programu naprawczego, który był realizowany przez cały 2025 r. W szczegółach plan

naprawczy adresował następujące kwestie:

1. Obniżenie kosztów pracowniczych w Grupie

Miesięczny poziom kosztów pracowniczych został obniżony z 4,8 mln PLN w listopadzie 2024

r. do ok. 3,4 mln PLN w grudniu 2025 r. W ocenie Zarządu, osiągnięty

poziom wynagrodzeń i zatrudnienia jest adekwatny do aktualnej sytuacji rynkowej

oraz realizowanych przez Grupę zleceń i kontraktów. Należy zauważyć, że optymalizacja

kosztów zatrudnienia to również spłaszczenie struktury zatrudnienia, zmniejszenie ilość osób

na stanowiskach kierowniczych oraz zwiększenie efektywności pracy mniejszej załogi.

Łączny poziom obniżenia kosztów wynagrodzeń w ciągu 12 miesięcy 2025 roku wynosi

ponad 17 mln PLN, w porównaniu do bazy kosztów wynagrodzeń z listopada 2024r.

2. Obniżenie pozostałych kosztów operacyjnych

W sumie w/w działania pozwoliły na ograniczenie kosztów operacyjnych Spółki w 2025

r. o ponad 2,3 mln PLN. Założenia utrzymania przyjętego wg planu naprawczego poziomu

kosztów są nadal kontynuowane przez Grupę w 2026 r.

62 | www.mlsystem.pl

Wykres 6 Udział wybranych skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2024 i

2025 roku w ogóle kosztów operacyjnych

W 2024 r. w pozostałych kosztach operacyjnych ujęto odpisy aktualizujące w łącznej

wysokości ok. 17 mln PLN, dotyczące m.in. należności, zapasów oraz aktywów trwałych i

wartości niematerialnych.

W 2025 roku poziom pozostałych kosztów operacyjnych był istotnie niższy, głównie ze

względu na brak analogicznych jednorazowych odpisów.

Grupa zakończyła 2025 rok stratą netto w wysokości -42 436 tys. PLN.

Wykres 7 Zyski (mln PLN) i marża

W 2025 r. skonsolidowany wynik EBITDA (APM) wyniósł -7 445 tys. PLN, co oznacza spadek o

1 940 tys. PLN w porównaniu z rokiem poprzednim.

12%

35%

17%

21%

10%

2024

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Pozostałe

13%

34%

19%

22%

2025

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Pozostałe

-5,5

- 7,4

-40,8

-42,4

-3,4%

-6,1%

-7%

-6%

-5%

-4%

-3%

-2%

-1%

-45

-35

-25

-15

-5

2024 2025

EBITDA zysk/strata netto marża EBITDA

63 | www.mlsystem.pl

b) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 14 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki

Okres obrotowy:

31.12.2025

31.12.2024

Aktywa trwałe

406 582

414 944

Rzeczowe aktywa trwałe

332 923

350 740

Prawo do użytkowania

29 097

30 466

Wartości niematerialne

37 031

30 529

Wartość firmy

Nieruchomości inwestycyjne

357

Należności długoterminowe

2 855

2 550

-w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 354

1 330

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

4 304

287

Aktywa obrotowe

85 266

81 480

Zapasy

19 452

28 383

Należności handlowe oraz pozostałe należności

39 419

41 685

-w tym krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

979

1 359

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług

budowlanych

19 156

5 435

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7 239

5 977

RAZEM AKTYWA

491 848

496 424

Okres obrotowy:

31.12.2025

31.12.2024

Kapitał własny

103 612

146 460

Kapitał podstawowy

7 381

Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia

jednostek zagranicznych

Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości

nominalnej

146 522

Pozostałe kapitały rezerwowe

1 885

Zyski zatrzymane

-52 189

-9 366

- w tym wynik finansowy netto

-42 436

-40 795

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

193 496

213 646

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

3 710

936

Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

163

158

Pozostałe rezerwy długoterminowe

2 812

1 029

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów,

pożyczek i leasingu finansowego

55 489

69 583

Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe

580

703

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

130 742

141 237

-w tym długoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu

umów

128 162

138 437

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

194 740

136 318

Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

1 266

1 315

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

1 442

1 451

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów,

pożyczek i leasingu finansowego

100 444

64 129

Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe

1 179

1 562

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

zobowiązania

89 044

67 861

-w tym krótkoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania krótkoterminowe z

tytułu umów

10 467

10 930

-w tym krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

1 679

611

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

1 365

RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

491 848

496 424

Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2025 roku 491 848 tys. PLN (spadek o 1%

w stosunku do stanu na koniec 2024 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią

64 | www.mlsystem.pl

aktywa trwałe - na koniec grudnia 2025 roku stanowiły 83% ogólnej sumy aktywów (84%

w roku 2024). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 406 582

tys. PLN, co oznacza spadek o 2% w stosunku do stanu na koniec 2024 r.

W strukturze aktywów trwałych największy udział stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (82%

aktywów) i wyniosły w 2025 r. 332 923 tys. PLN wobec 350 740 tys. PLN na koniec 2024 r.

(spadek o 5%). Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wynikał głównie z bieżącej

amortyzacji oraz działań optymalizacyjnych w zakresie wykorzystania majątku, w tym

ograniczenia floty środków transportu (zmniejszenie o ok. 50% w porównaniu do 2024 r.).

W 2025 r. ujęto również odpisy aktualizujące o niewielkiej wartości, które nie miały istotnego

wpływu na poziom aktywów trwałych.

W grupie rzeczowych aktywów trwałych Spółka zwiększyła wartość pozycji „Środki trwałe w

budowie” o 2 123 tys. PLN (wzrost o 141% w porównaniu do 2024 r.).

Wykres 8 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN

Na koniec 2025 r. wartość aktywów obrotowych wyniosła 85 266 tys. PLN, co oznacza spadek

w porównaniu do stanu na koniec 2024 r.

Na strukturę aktywów obrotowych największy wpływ miały należności krótkoterminowe,

które stanowiły 68% ich wartości. Ich poziom wzrósł, głównie w wyniku zwiększenia wartości

należności z tytułu wyceny usług budowlanych – z 5 435 tys. PLN w 2024 r. do 19 156 tys. PLN

w 2025 r. W kwocie należności krótkoterminowych znajduje się kwota 3,7 mln EUR

stanowiąca należność dla Spółki zależnej od odbiorcy z Chin, która na dzień sporządzenia

sprawozdania nie została uregulowana.

Jednocześnie odnotowano istotny spadek zapasów – z 28 383 tys. PLN w 2024 r. do 19 452

tys. PLN w 2025 r., tj. o ok. 31,5%, co było efektem ograniczenia skali działalności oraz działań

optymalizacyjnych.

Spadek dotyczył również należności handlowych oraz pozostałych należności, które

zmniejszyły się z 41 684 tys. PLN do 39 419 tys. PLN.

Zaobserwowane zmiany odzwierciedlają ograniczenie skali działalności operacyjnej

wynikające z aktualnych możliwości finansowych Grupy, przy jednoczesnym wzroście udziału

należności związanych z realizacją kontraktów budowlanych.

Wykres 9 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w mln PLN

Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2025 r. wyniosły 193 496 tys. PLN, tj. o 9%

mniej w stosunku do 2024 r.

Istotną pozycję stanowią przychody przyszłych okresów (128 162 tys. PLN w 2025 r. wobec

138 437 tys. PLN w 2024 r.), które obejmują rozliczane w czasie dotacje otrzymane na

realizację inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe. Pozostała część tej pozycji dotyczy głównie

30,5

37,0

349,1

329,1

1,6

3,8

2024 2025

WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki

28,4

19,5

35,8

26,8

4,6

11,6

5,4

19,2

2024 2025

Zapasy Należności Handlowe

Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny usług budowlanych

65 | www.mlsystem.pl

innych rozliczeń międzyokresowych przychodów, w tym związanych z działalnością

operacyjną.

Część krótkoterminowa rozliczanych w czasie dotacji ujmowana jest w zobowiązaniach

krótkoterminowych (12 146 tys. PLN na koniec 2025 r. wobec 11 541 tys. PLN na koniec 2024

r.).

Znaczącą część zobowiązań długoterminowych stanowią również zobowiązania z tytułu

kredytów i pożyczek, które na koniec 2025 r. wyniosły 42 570 tys. PLN wobec 53 675 tys. PLN

rok wcześniej (spadek o ok. 20,7%), co wynikało z przeklasyfikowania ich do zobowiązań

krótkoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2025 r. wyniosły 194 740 tys. PLN i były o 58 422

tys. PLN (tj. o 43%) wyższe niż na koniec 2024 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z

przeklasyfikowania części zobowiązań finansowych do krótkoterminowych w związku z

zawartą umową o finansowaniu Grupy ML System (typu standstill) z głównymi wierzycielami

finansowymi, która obowiązuje do 21.05.2026 r.

Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy:

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

Wskaźnik zadłużenia ogólnego

0,50

0,40

Wskaźnik płynności bieżącej

0,37

0,64

Wskaźnik płynności szybkiej

0,26

0,40

Dług netto/ EBITDA* (APM**)

-19,42

-23,61

* EBITDA – zysk/strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji

**APM – Alternatywny Pomiar Wyników (informacje zawarte w punkcie „APM Alternatywny

Pomiar Wyników” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia oblicza się dzieląc sumę zobowiązań ogółem i rezerw

przeznaczonych na zobowiązania (skorygowaną o wartość podatku odroczonego oraz

rozliczenia międzyokresowe przychodów) przez ogół aktywów.

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej służą do kontroli stanu majątkowego firmy. Są to

kluczowe parametry, ponieważ dzięki nim można określić wypłacalność.

W 2025 roku wskaźnik płynności bieżącej spadł do 0,37 (z 0,64 w 2024 r.), a wskaźnik

płynności szybkiej do 0,26 (z 0,40), co wskazuje na pogorszenie zdolności Spółki do

regulowania zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik dług netto/ EBITDA przyjmuje wartości ujemne z uwagi na fakt, iż wskaźnik EBITDA

(APM), będący sumą Zysku/Straty z działalności operacyjnej powiększony o wartość

amortyzacji, ze względu na osiągniętą w 2025 roku stratę operacyjną w kwocie –29 255 tys.

PLN, będzie wartością ujemną.

Dług netto jest wartością dodatnią – 144 574 tys. PLN, co powoduje, iż cały wskaźnik

przyjmuje wartość mniejszą od zera.

Grupa na dzień 31.12.2025 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań

pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące

zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie

nr 25 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK ML System S.A.

66 | www.mlsystem.pl

c) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela 15 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A.

Okres obrotowy:

01.01.2025-

31.12.2025

01.01.2024-

31.12.2024

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk przed opodatkowaniem

-42 315

-41 655

Korekty o pozycje

40 853

79 245

Amortyzacja

21 810

27 241

Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto,

Przychody/Koszty z tytułu odsetek, Zysk/Strata z

działalności inwestycyjnej

10 546

6 772

Zmiana stanu rezerw

1 731

-3 427

Zmiana stanu zapasów

11 704

6 846

Zmiana stanu należności netto

-10 064

34 811

-w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu

rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z

tytułu umów

-13 146

2 582

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i

pożyczek

2 791

-7 148

-w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów

przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów

-9 726

-17 608

Zmiana stanu pozostałych pasywów

Koszty programu motywacyjnego

Inne korekty, w tym podatek

2 335

14 129

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(po korekcie o zapłacony podatek dochodowy)

-1 462

37 590

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych

1 506

31 083

Spłata udzielonych pożyczek i odsetek

Inne wpływy inwestycyjne (dywidendy i odsetki cash

pool)

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych

9 581

41 179

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-8 075

-10 096

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek

80 957

9 498

Inne wpływy finansowe

9 410

Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek

60 499

29 646

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

1 511

20 032

Zapłacone odsetki

8 148

10 429

Inne wydatki finansowe

1 036

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

10 799

-42 235

Przepływy pieniężne netto, razem

1 262

-14 741

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

5 977

20 717

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

7 239

5 977

Grupa Kapitałowa ML System S.A. w 2025 roku odnotowała ujemne przepływy pieniężne z

działalności operacyjnej w wysokości -1 462 tys. PLN, wobec dodatnich przepływów na

poziomie 37 590 tys. PLN w roku poprzednim.

Ujemne przepływy operacyjne były przede wszystkim konsekwencją poniesionej straty netto

oraz zmian w kapitale obrotowym, w szczególności wzrostu należności i aktywów

kontraktowych. Jednocześnie pozytywny wpływ na przepływy miało zmniejszenie poziomu

zapasów.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -8 075 tys. PLN i były niższe niż w

2024 roku, co wynikało z ograniczenia skali inwestycji po zakończeniu istotnych projektów

rozwojowych realizowanych w latach wcześniejszych.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 10 799 tys. PLN,

głównie w związku z pozyskaniem finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco spłacała

kredyty obrotowe (łącznie 60 499 tys. PLN, spłacane cesją z należności handlowych),

natomiast od 1 czerwca 2025 r. Emitent i spółka zależna ML+, zgodnie z podpisaną umową o

finansowanie z wierzycielami finansowymi, nie spłacała rat kapitałowo – odsetkowych od

zobowiązań finansowych objętych umową.

Łączne przepływy pieniężne netto w 2025 roku były dodatnie i wyniosły 1 262 tys. PLN. Na

koniec 2025 roku Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 7 239 tys. PLN, co oznacza

wzrost o 21% w porównaniu do końca 2024 roku.

67 | www.mlsystem.pl

d) Inne informacje

Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym

zagrożeniom.

Zarząd w punkcie 4.8 wskazał jako istotne ryzyko związane z płynnością finansową.

Zarówno Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe jak i Sprawozdanie

z Działalności Grupy Kapitałowej sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania

działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz Spółki wchodzące w skład Grupy w

dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym,

czyli po 31 grudnia 2025 roku.

Niemniej jednak Zarząd Spółki dominującej wskazuje na istnienie istotnych niepewności

dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do

zdolności Grupy do kontynuowania działalności. Niepewności te wynikają w szczególności z

napięć płynnościowych oraz ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego, co

miało również wpływ na skalę prowadzonej działalności w 2025 roku, w tym poziom

realizowanych przychodów.

Sytuacja w 2025 roku

Na sytuację finansową Grupy w 2025 roku istotny wpływ miały ograniczenia w dostępie do

finansowania w pierwszej połowie roku, które przełożyły się na brak możliwości zapewnienia

odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego niezbędnego do realizacji kontraktów oraz

osiągnięcia zakładanego poziomu przychodów.

Uruchomienie finansowania obrotowego od czerwca 2025 roku umożliwiło stopniową

odbudowę działalności operacyjnej. W efekcie w drugiej połowie 2025 roku Grupa ML

SYSTEM odnotowała poprawę wyników operacyjnych, w tym osiągnięcie dodatnich wyników

EBITDA w trzecim i czwartym kwartale 2025 roku.

Pomimo obserwowanej poprawy wyników operacyjnych Grupy ML SYSTEM w drugiej

połowie 2025 roku, wynikającej z uruchomienia finansowania obrotowego oraz

instrumentów wspierających realizację kontraktów, skala dostępnego finansowania

pozostawała niewystarczająca w relacji do potrzeb W konsekwencji zarówno brak

finansowania w pierwszej połowie roku, jak i jego ograniczona dostępność w kolejnych

okresach wpłynęły na niezadowalającą realizację całorocznego planu sprzedażowego oraz

zdolność do pełnego wykorzystania potencjału posiadanego portfela zamówień.

Grupa ML SYSTEM w dalszym ciągu posiada istotny portfel zamówień (backlog), jednak

doświadczenia roku 2025 wskazują, że pomimo jego istnienia brak odpowiedniego

finansowania działalności operacyjnej, w szczególności kapitału obrotowego,

ograniczał zdolność do realizacji kontraktów. W konsekwencji kluczowym ograniczeniem

działalności nie jest brak zamówień, lecz dostęp do finansowania obrotowego

umożliwiającego ich realizację.

Działania podjęte w 2025 roku oraz nowa strategia

W odpowiedzi na pogarszającą się sytuację finansową Zarząd jednostki dominującej wdrożył

już pod koniec 2024 roku plan naprawczy obejmujący redukcję kosztów, przede

wszystkim kosztów zatrudnienia, ograniczenie wydatków operacyjnych oraz dostosowanie

skali działalności do aktualnych możliwości finansowych.

Plan ten doprowadził do istotnego obniżenia poziomu kosztów funkcjonowania Grupy i jest

kontynuowany w 2026 roku, przy czym podejmowane działania optymalizacyjne zostały

zaprojektowane w sposób umożliwiający zachowanie zdolności Grupy do realizacji

kluczowych kontraktów oraz kontynuowania działalności operacyjnej.

W 2025 roku Zarząd spółki dominującej przyjął nową strategię rozwoju Grupy ML SYSTEM

określającą docelowy model działalności w kolejnych latach. W drugiej połowie roku Grupa

ML SYSTEM realizowała założenia przyjętej strategii i systematycznie zmieniała profil

działalności – stopniowo odchodząc od projektów wysoko customizowanych na rzecz

wystandaryzowanej produkcji oraz rozwoju eksportu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wartość podpisanych kontraktów wynosi ok.

230,5 mln PLN.

Sytuacja płynnościowa i działania finansowe

W reakcji na powstałe trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań Spółka

dominująca podjęła szereg działań zmierzających do poprawy płynności oraz

przeprowadzenia restrukturyzacji finansowania. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania status tych działań przedstawia się następująco:

– w dniu 30 maja 2025 r. zawarto z wierzycielami finansowymi, tj. BNP Paribas Bank Polska

S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium

Leasing Sp. z o.o., umowę o finansowanie Grupy ML System z pierwotnym terminem

obowiązywania do dnia 30 września 2025 r.; na mocy tej umowy wierzyciele zobowiązali się

do powstrzymania od działań mających na celu dochodzenie wierzytelności, a wierzyciele

bankowi zobowiązali się, na uzgodnionych zasadach, kontynuować udostępnianie Spółce i

68 | www.mlsystem.pl

Spółkom z Grupy ML SYSTEM finansowania obrotowego; zawarto stosowne aneksy

przedłużające termin obowiązywania umowy do dnia 21 maja 2026 r.; w dniu 24 kwietnia

2026 r. złożyła wniosek o techniczne wydłużenie obowiązywania tej umowy do dnia 31

października 2026 r.,

- w dniu 9 maja 2025 r. zawarto z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.

(KUKE) umowę o udzielenie gwarantowanych przez Skarb Państwa kontraktowych gwarancji

ubezpieczeniowych dla kontraktów eksportowych z limitem 2,2 mln zł; umowa została

zawarta na czas nieokreślony, przy czym termin wykorzystania limitu odnawialnego

obowiązuje do dnia 28 kwietnia 2026 r.; na dzień sporządzenia sprawozdania procedowany

jest wniosek o wydłużenie terminu obowiązywania limitu;

– w dniu 9 maja 2025 r. zawarto z KUKE umowę o udzielenie gwarantowanych przez Skarb

Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych z limitem 24 mln zł, który następnie został

zwiększony aneksem z dnia 5 sierpnia 2025 r. o 4 mln zł, do łącznej kwoty 28 mln zł; gwarancja

ta stanowi zabezpieczenie wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas Bank Polska S.A. z

limitem 35 mln zł oraz okresem obowiązywania do dnia 21 maja 2026 r.; na dzień

sporządzenia sprawozdania procedowany jest wniosek o wydłużenie terminu obowiązywania

limitu o kolejny rok;

– w dniu 9 stycznia 2026 r. zawarto umowę pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z

przeznaczeniem na finansowanie wybranych zleceń produkcyjnych; w ramach umowy

udostępniono Spółce limit do kwoty 5,1 mln zł, przy czym pierwsza transza w wysokości 4,8

mln zł została uruchomiona w dniu 12 marca 2026 r.; limit ma charakter odnawialny;

– w celu pokrycia luki płynnościowej oraz przyspieszenia procesu zabezpieczenia kapitału

obrotowego Zarząd spółki dominującej podjął współpracę z nowymi doradcami finansowymi;

na dzień sporządzenia sprawozdania trwa proces strukturyzacji i pozyskania dodatkowego

finansowania w wysokości około 50 mln zł,

– w zakresie zobowiązań publicznoprawnych oraz handlowych Zarząd spółki dominującej

prowadzi dialog z wierzycielami w celu rozterminowania powstałych zaległości; negocjowane

są porozumienia oraz nowe harmonogramy płatności mające na celu dostosowanie spłat do

prognozowanych przepływów pieniężnych Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące ryzyk związanych z kontynuacją działalności zostały

przedstawione w nocie dotyczącej kontynuacji działalności w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym

69 | www.mlsystem.pl

5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych

ML System S.A.

a) Analiza jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki

Okres obrotowy:

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

Przychody ze sprzedaży

53 563

130 512

Koszt własny sprzedaży

73 566

128 069

Zysk brutto ze sprzedaży

-20 003

2 443

Koszty sprzedaży

4 309

8 358

Koszty ogólnego zarządu

24 967

32 011

Pozostałe przychody operacyjne netto

16 589

20 813

Pozostałe koszty operacyjne netto

3 304

17 324

Zysk / (strata) operacyjny

-35 994

-34 437

Przychody finansowe

984

Koszty finansowe

13 206

9 511

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

-49 104

-42 964

Podatek dochodowy bieżący i odroczony

Zysk/(strata) netto za okres obrotowy

-49 104

-42 964

Podstawowe wskaźniki

EBITDA

-14 253

-7 579

Przychody netto ze sprzedaży Spółki ML System S.A. w 2025 roku wyniosły 53 563 tys. PLN i

były niższe o 76 949 tys. PLN, tj. o 59% w porównaniu do 2024 roku.

Spadek przychodów wynikał zarówno z pogorszenia koniunktury w sektorze budowlanym

oraz zmian harmonogramów inwestycji realizowanych przez klientów, jak również z

ograniczeń wewnętrznych Spółki, w szczególności w zakresie dostępności finansowania,

które wpływały na skalę prowadzonej działalności. W wyniku przyjętej w 2025 r. strategii i

reorganizacji struktury organizacyjnej grupy, ML System + sp. z o.o. osiągnął zdolność do

samodzielnej realizacji kontraktów i usług budowlanych. Transformacja ta wpłynęła na

redystrybucję przychodów wewnątrz grupy i realizację przychodów w większym zakresie

przez spółki zależne, w 2025 r. w szczególności przez ML System +. z o.o.

Rysunek 9 Przychody ze sprzedaży ML System S.A. w mln PLN

Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów

i usług (ok. 70% przychodów), obejmujące m.in. rozwiązania fotowoltaiczne (w tym BIPV),

klasyczną fotowoltaikę oraz produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe.

W 2025 roku odnotowano zmianę struktury sprzedaży – zmniejszył się udział klasycznej

fotowoltaiki, przy jednoczesnym wzroście znaczenia produkcji przemysłowej.

Wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 16 mln PLN wobec 39,7 mln PLN w 2024

roku, co oznacza istotny spadek związany z ograniczeniem sprzedaży w segmencie klasycznej

fotowoltaiki. Spadek ten wynika z nadpodaży tańszych produktów chińskich i presji rynku na

obniżanie cen elementów składowych instalacji fotowoltaicznych.

131

2024 2025

70 | www.mlsystem.pl

Wykres 10 Struktura rzeczowa sprzedaży

Koszt własny sprzedaży, tak jak i przychody, zmalał porównując wartości nominalne roku

2025 w porównaniu do roku ubiegłego, jednak jego spadek wyniósł r/r 43%, co wobec spadku

przychodów na poziomie 59% spowodowało znaczny spadek marży brutto.

Koszty sprzedaży w 2025 roku wyniosły 4 309 tys. PLN i były o 4 049 tys. PLN niższe w

porównaniu do 2024 roku. Spadek ten wynikał przede wszystkim z ograniczenia skali

działalności oraz działań optymalizacyjnych w obszarze sprzedaży i marketingu.

W strukturze kosztów sprzedaży największy udział stanowią wynagrodzenia (wraz z

pochodnymi) związane z obsługą klienta (27% ogółu kosztów sprzedaży), koszty pośrednictwa

sprzedaży (32%) oraz koszty marketingu (24%).

Całkowite koszty ogólnego zarządu w 2025 roku wyniosły 24 967 tys. PLN i były o 7 044 tys.

PLN niższe niż w 2024 roku. Spadek kosztów wynikał głównie z działań optymalizacyjnych oraz

ograniczenia kosztów administracyjnych.

Największy udział w strukturze kosztów ogólnego zarządu stanowią wynagrodzenia (w tym

również koszty działu B+R ujmowane w kosztach ogólnego zarządu).

W kosztach ogólnego zarządu ujmowane są również koszty stałe związane z utrzymaniem

infrastruktury i budynków Spółki, w tym koszty amortyzacji, a także koszty bieżącego

funkcjonowania, takie jak koszty certyfikacji (np. ISO), ochrony własności intelektualnej

(patenty) oraz szkoleń pracowników.

Informacje dotyczące kosztów działalności operacyjnej i pozostałej zostały przedstawione

m.in. w nocie 28 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast

informacje o przychodach w notach 26 i 27.

54%

11%

31%

2024

produkcja przemysłowa

realizacja kontraktów budowlanych

towary i materiały

pozostałe

42%

30%

19%

2025

produkcja przemysłowa

realizacja kontraktów budowlanych

towary i materiały

pozostałe

71 | www.mlsystem.pl

Wykres 11 Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej

w 2024 i 2025 roku w ogóle kosztów operacyjnych

Spółka zakończyła 2025 rok ujemnym wynikiem netto w kwocie 49 104 tys. PLN, wobec straty

netto w roku 2024 w wysokości 42 964 tys. PLN.

Wykres 12 Wynik netto (mln PLN) i marża

Za 2025 rok jednostkowy wynik EBITDA (APM) wyniósł -7 445 tys. PLN, tj. o 1 940 tys. PLN

mniej niż w roku poprzednim.

Na wynik netto za 2024 rok istotny wpływ miały jednorazowe odpisy aktualizujące wartość

aktywów, dokonane w związku z przeprowadzonym testem na utratę wartości zgodnie z MSR

36, w łącznej wysokości 13 061 tys. PLN.

W 2025 roku nie wystąpiły odpisy o porównywalnej skali, co wpływa na ograniczoną

porównywalność wyników rok do roku.

Szczegółowe informacje dotyczące przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów

zostały przedstawione w nocie 1.2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML

System S.A.

14%

23%

20%

21%

14%

2024

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Pozostałe

20%

19%

9%15%

29%

2025

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Pozostałe

- 7,6

- 14,3

- 43,0

- 49,1

-5,8%

-26,6%

2024 2025

-50,0%

-45,0%

-40,0%

-35,0%

-30,0%

-25,0%

-20,0%

-15,0%

-10,0%

-5,0%

0,0%

- 50,0

- 40,0

- 30,0

- 20,0

- 10,0

0,0

10,0

20,0

EBITDA wynik netto marża EBITDA

72 | www.mlsystem.pl

b) Analiza jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 17 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A.

Okres obrotowy:

31.12.2025

31.12.2024

Aktywa trwałe

401 576

414 617

Rzeczowe aktywa trwałe

332 418

350 661

Prawo do użytkowania

29 097

30 429

Wartości niematerialne

37 026

30 522

Nieruchomości inwestycyjne

357

Należności długoterminowe

2 190

-w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

813

1 039

Inwestycje w jednostkach zależnych i

stowarzyszonych

488

465

Aktywa obrotowe

55 971

52 689

Zapasy

18 982

28 379

Należności handlowe oraz pozostałe należności

35 121

20 049

-w tym krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

896

1 271

Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług

budowlanych

439

1 689

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 429

2572

RAZEM AKTYWA

457 547

467 306

Okres obrotowy:

31.12.2025

31.12.2024

Kapitał własny

95 024

144 128

Kapitał podstawowy

7 381

Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości

nominalnej

146 522

Pozostałe kapitały rezerwowe

1 885

Zyski zatrzymane

-60 764

-11 660

-w tym wynik finansowy netto

-49 104

-42 964

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

189 503

212 576

Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

152

Pozostałe rezerwy długoterminowe

2 685

901

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

42 570

53 675

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

12 919

15 908

Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe

580

703

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

130 597

141 237

-w tym długoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu

umów

128 163

138 437

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

173 020

110 602

Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

1 042

1 212

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

1 359

1 338

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i

pożyczek

88 876

44 659

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu

finansowego

2 965

2 939

Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe

1 179

1 562

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

zobowiązania

77 599

58 892

- w tym krótkoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania krótkoterminowe z

tytułu umów i krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

10 467

11 230

RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

457 547

467 306

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 457 547 tys. PLN (spadek o 2% w

stosunku do stanu na koniec 2024 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią

aktywa trwałe – na koniec grudnia 2025 roku stanowiły 88% ogólnej sumy aktywów (89% w

roku 2024).

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 401 576 tys. PLN, co

oznacza spadek o 3% w stosunku do stanu na koniec 2024 r.

W strukturze aktywów trwałych największy udział stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (83%

aktywów), których wartość na koniec 2025 r. wyniosła 332 418 tys. PLN wobec 350 661 tys.

PLN na koniec 2024 r. (spadek o 5%). Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wynikał

73 | www.mlsystem.pl

przede wszystkim z bieżącej amortyzacji oraz działań optymalizacyjnych w zakresie

wykorzystania majątku, w tym ograniczenia floty środków transportu (zmniejszenie o ok. 53%

w porównaniu do 2024 r.).

Wykres 13 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN

Na koniec 2025 roku aktywa obrotowe wyniosły 55 971 tys. PLN i były wyższe o 6% w

porównaniu do stanu na koniec 2024 r.

Na zmianę poziomu aktywów obrotowych największy wpływ miał wzrost należności

handlowych oraz pozostałych należności, które stanowiły 63% ich wartości i zwiększyły się

o 15 073 tys. PLN w stosunku do końca 2024 roku. Wzrost należności wynikał głównie z

wyceny kontraktów długoterminowych oraz posiadania należności od kontrahenta z siedzibą

w Hong Kongu, która widniała zarówno na dzień bilansowy 31.12.2024 r., jak i na 31.12.2025

r. Szczegóły tej należności są opisane w Nocie nr 10.1 do sprawozdania finansowego.

Jednocześnie odnotowano spadek zapasów, w szczególności materiałów (głównie

komponentów fotowoltaicznych) oraz produktów gotowych, odpowiednio o ok. 6 mln PLN i

2 mln PLN, co było związane z ograniczeniem skali działalności oraz dostosowaniem poziomu

zapasów do aktualnych potrzeb operacyjnych.

Wartość odpisów aktualizujących zapasy na dzień 31.12.2025 r. wyniosła 3 704 tys. zł i uległa

zmniejszeniu w porównaniu do roku poprzedniego o 1 848 tys. zł, co wynika głównie

z wykorzystania lub likwidacji zapasów objętych wcześniejszymi odpisami.

Środki pieniężne na koniec 2025 roku były niższe o 1 143 tys. PLN w porównaniu do stanu na

koniec 2024 roku.

Wykres 14 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniósł 95 024 tys. PLN (spadek o 34% w

stosunku do 2024 roku), co było konsekwencją poniesionej straty netto.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2025 roku wyniosły 58 503 tys. PLN wobec 73 086

tys. PLN na koniec 2024 roku (spadek o 14 583 tys. PLN). Spadek ten wynikał głównie ze spłat

zobowiązań oraz ich częściowego przeklasyfikowania do zobowiązań krótkoterminowych w

związku z zawartą umową o finansowaniu Grupy ML System (typu standstill) z głównymi

wierzycielami finansowymi, która obowiązuje do 21.05.2026 r.

Istotną pozycję w strukturze zobowiązań stanowią rozliczenia międzyokresowe przychodów,

związane głównie z rozliczaniem w czasie otrzymanych dotacji inwestycyjnych. Część

krótkoterminowa tych rozliczeń ujmowana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych.

30,52

37,03

349,04

328,70

1,63

3,60

2024 2025

WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki

28,4

19,0

16,7

28,9

2,0

3,7

1,7

0,4

0,0

20,0

40,0

60,0

2024 2025

Zapasy Należności Handlowe

Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny usług budowlanych

74 | www.mlsystem.pl

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2025 roku wyniosły 159 820 tys. PLN wobec 96

823 tys. PLN na koniec 2024 roku (wzrost o 62 997 tys. PLN). Wzrost ten wynikał przede

wszystkim z przeklasyfikowania części zobowiązań finansowych do krótkoterminowych oraz

utrzymujących się napięć płynnościowych.

Na dzień 31.12.2025 r. Spółka wykazywała również istotną wartość zobowiązań

pozabilansowych, w tym zobowiązań wekslowych stanowiących zabezpieczenie dla umów

dotacyjnych. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w nocie 25 do

sprawozdania finansowego ML System S.A.

c) Analiza jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela 18 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A.

Okres obrotowy:

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk przed opodatkowaniem

-49 104

-42 964

Korekty o pozycje

44 115

93 209

Amortyzacja

21 741

26 858

Koszty z tytułu odsetek

11 270

9 488

Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej

-467

-3 620

Zmiana stanu rezerw

1 635

-2 655

Zmiana stanu zapasów

11 245

7 501

Zmiana stanu należności netto

-13 863

52 292

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i

pożyczek

12 554

-9 967

-w tym zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

-10 104

-17 587

Koszty programu motywacyjnego

Inne korekty

13 312

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-4 989

50 245

Zapłacony podatek dochodowy

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

(wykorzystane w działalności operacyjnej)

-4 989

50 245

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych

1 076

31 007

Spłata udzielonych pożyczek i odsetek

Inne wpływy inwestycyjne (dywidendy i odsetki cash

pool)

Nabycie aktywów finansowych

Udzielone pożyczki

176

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych

7 425

41 006

Nabycie nieruchomości inwestycyjnych

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-6 372

-10 190

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek

22 779

4 852

Inne wpływy finansowe

9 410

Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek

3 965

29 646

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

1 477

20 032

Zapłacone odsetki i inne wydatki finansowe

7 119

-10 510

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

10 218

-45 926

Przepływy pieniężne netto, razem

-1 143

-5 871

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

2 572

8 443

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

1 429

2 572

ML System S.A. w 2025 roku odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności

operacyjnej w wysokości -4 989 tys. PLN, wobec dodatnich przepływów na poziomie 50 245

tys. PLN w roku poprzednim.

Ujemne przepływy operacyjne były przede wszystkim konsekwencją poniesionej straty netto

oraz niekorzystnych zmian w kapitale obrotowym, w szczególności wzrostu należności.

Jednocześnie częściowo pozytywny wpływ na przepływy miał wzrost zobowiązań

operacyjnych oraz ograniczenie poziomu zapasów.

75 | www.mlsystem.pl

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2025 roku wyniosły -6 372 tys. PLN i były

niższe niż w roku poprzednim, co wynika z ograniczenia skali inwestycji w stosunku do okresu

wcześniejszego, w którym realizowano istotne projekty rozwojowe.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 10 218 tys. PLN, co

było związane głównie z pozyskaniem finansowania zewnętrznego, przy jednoczesnej

obsłudze istniejącego zadłużenia oraz zobowiązań leasingowych.

Łączne przepływy pieniężne netto w 2025 roku były ujemne i wyniosły -1 143 tys. PLN.

Na koniec 2025 roku Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 1 429 tys. PLN, co

oznacza spadek w stosunku do roku poprzedniego i potwierdza utrzymującą się presję

płynnościową.

5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi

wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A. na

rok 2025.

Do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent nie

publikował również innych prognoz ani szacunków wyników finansowych dotyczących roku

2025.

Jednocześnie Emitent publikował informacje dotyczące kierunków rozwoju, portfela

zamówień oraz założeń strategicznych, które nie stanowią prognoz wyników finansowych w

rozumieniu obowiązujących przepisów.

5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM)

Grupa Emitenta wprowadziła APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar

finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających

zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach

dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji

finansowych:

• EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji).

• Dług netto.

W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwiają uczestnikom rynku kapitałowego

uzyskanie pełniejszego obrazu wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu

wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto.

Wielkości wynikające z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych

i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta:

• EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji

(obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych

dochodów oraz przepływów pieniężnych).

• Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych

z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego pomniejszona o wartość

środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania

z sytuacji finansowej).

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. PLN) – dane skonsolidowane dla Grupy

Kapitałowej ML System S.A.

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

1.01.2025 -

31.12.2025

1.01.2024 -

31.12.2024

EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej

powiększony o wartość amortyzacji)

(7 445)

(5 505)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. PLN)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

31.12.2025

31.12.2024

Dług netto

144 574

130 001

76 | www.mlsystem.pl

Informacja o Alternatywnym Pomiarze Wyników znajduje się również w Informacji

dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System

S.A.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU

KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2025 r. sporządzone zostało zgodnie

z § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2025 poz. 755).

W 2025 r. Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego, które określone zostały

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki GPW,

DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca

2021 r., opublikowanym i ogólnie dostępnym na stronie internetowej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego

(https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Informacja na temat stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie ML System poświęconej relacjom

inwestorskim, pod adresem: https://ir.mlsystem.pl/gielda/dokumenty-korporacyjne/

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

W 2025 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których

stosowania odstąpiono.

Spółka nie stosowała 13 zasad szczegółowych wyrażonych w punktach 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,

1.4.1., 2.1., 2.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3.zbioru DPSN 2021

Emitent nie stosował wyrażonych w punkcie 1.3.1. oraz 1.3.2. zasad nakazujących

uwzględnianie w strategii biznesowej spółki tematyki ESG w szczególności obejmującej

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące

m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wobec powyższego, w strategii biznesowej Spółki nie uwzględniano tematyki związanej

z ESG. W przyszłości, na potrzeby opracowania aktualizacji strategii Spółka rozważy ujęcie w

tej strategii tematyki ESG zgodnie z niniejszymi zasadami. Pomimo braku formalnego

wymogu, Spółka uwzględnia w swej działalności tematykę ESG - posiada certyfikat PN-EN ISO

14001 oraz ISO 9001 i zgodnie z wymogami tych norm posiada wdrożone procedury i systemy

zarządzania dotyczące zarówno zarządzania środowiskowego jak i zarządzania energią.

W 2025 r. Spółka nie stosowała zasad 1.4. oraz 1.4.1. konstytuujących nakaz należytej

komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez

zamieszczanie na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych, gdzie informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny objaśniać,

w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Wobec

powyższego, w strategii biznesowej Spółki nie uwzględniano tematyki związanej z ESG. W

przyszłości, na potrzeby opracowania aktualizacji strategii Spółka rozważy ujęcie w strategii

tematyki ESG w zakresie ujętym w ww. zasadach.

W odniesieniu do zasad 2.1. i 2.2., Spółka podjęła decyzję o ich niestosowaniu. Emitent nie

posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Członkowie organów dobierani są z uwagi na ich kompetencje, wiedzę, wykształcenie oraz

doświadczenie do pełnienia obowiązków w poszczególnych organach.

Emitent nie stosował także zasady 3.3., zgodnie z którą spółka należąca do indeksu WIG20,

mWIG40 lub sWIG80 winna powołać audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu

wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Jednocześnie w spółkach, w których

nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, zasada ta obliguje komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) do dokonania corocznej

oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. W ocenie Spółki powołanie audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na

77 | www.mlsystem.pl

rozmiar Spółki, płaską strukturę organizacyjną i niewielką ilość szczebli decyzyjnych, a także

zważywszy na jednorodność prowadzonego biznesu oraz fakt, iż w 2025 r., ze względu na

sytuację płynnościową, wiele decyzji zostało scentralizowanych, a w związku z przyjętym

programem płynnościowym wprowadzono dodatkowe mechanizmy weryfikacji i akceptacji

kosztów. Poszczególne funkcje audytu wewnętrznego są realizowane m.in. przez

pełnomocników Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO, Dział Prawny, Finansowy itp. W

ocenie Komitetu Audytu i Spółki obecnie funkcjonujący system jest adekwatny i odpowiada

wielkości przedsiębiorstwa, skali oraz rodzajowi prowadzonej działalności. Jednocześnie

Spółka rozważy konieczność wyodrębnienia tej funkcji w miarę rozwoju Spółki i Grupy.

W 2025 r. Emitent nie zdecydował się na stosowanie zasady 3.4., zgodnie, z którą

wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Mając na uwadze brak powołania

w Spółce audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem i compliance oparte są na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia i są lub

mogą być uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. W przypadku powołania

kierującego audytem wewnętrznym – Spółka przyjmie system wynagradzania oparty o inne

czynniki niż krótkoterminowe wyniki Spółki.

Spółka w konsekwencji decyzji o niepowołaniu audytora wewnętrznego nie stosowała zasady

3.6.

Emitent nie stosował również zasady 3.7. nakazującej odpowiednie stosowanie zasad 3.4.-

3.6. do podmiotów należących do grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, gdyż

zarówno w Spółce jaki i w podmiotach z nią powiązanych nie wyodrębniono komórki audytu

wewnętrznego.

W 2025 r. Spółka zdecydowała, że nie będzie zgodnie z zasadą 4.1. umożliwiała

akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne).

Emitent jak dotychczas nie otrzymał zgłoszeń ze strony akcjonariuszy dotyczących

umożliwienia im udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego oraz

nagrania audio, a następnie nagranie oraz treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie

publikowane są na stronie internetowej Spółki. Spółka nie stosuje tej zasady również z uwagi

na potencjalne ryzyka prawne z tym związane.

Emitent w 2025 r. stał na stanowisku, że nie będzie stosował zasady 4.3., zgodnie z którą

Spółka powinna zapewnić powszechną dostępną transmisję z obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy,

którzy oczekiwaliby przeprowadzenia transmisji obrad walnych zgromadzeń w czasie

rzeczywistym.

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta

systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który zapewnia funkcjonowanie zgodnie

z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami.

Emitent sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują

standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości

Finansowej („KIMSF”).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów

kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego

rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania

rocznego. Podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta wybierany jest w sposób,

zapewniający niezależność przy realizacji powierzonych zadań.

Rada Nadzorcza przyjęła dokumenty szczegółowo regulujące kwestie związane z wyborem i

niezależnością biegłego rewidenta, tj. Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ML System S.A. i jej Grupy

Kapitałowej. Wdrożenie polityki skutkowało wzrostem również operacyjnego zaangażowania

Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w realizację zadań dotyczących wyboru podmiotu

uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami prawa.

Rada Nadzorcza odpowiada za wybór firmy audytorskiej, co do której rekomendację

przedstawia Komitet Audytu. Podmiot uprawniony do przeglądu/ badania sprawozdań

finansowych u Emitenta wybierany jest w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy

realizacji powierzonych mu zadań.

W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet Audytu

w szczególności:

78 | www.mlsystem.pl

• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu

przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak

również jego zmiany, ocenę jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,

• wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych

usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki,

• monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego obiektywizm w odniesieniu do

wykonywanych przez niego badań,

• dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego.

Przed publikacją roczne sprawozdania finansowe ML System S.A. i Grupy zatwierdzane są

przez Zarząd, a następnie podlegają procedurze badania przez biegłego.

Funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej pozwalają na identyfikowanie,

ocenę i minimalizowanie ryzyka w celu zapewnienia poprawności informacji zawartych

w sprawozdaniach finansowych.

Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe

i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta.

System kontroli w przedsiębiorstwie opiera się na następujących zasadach:

• zapewnienia dostępu do istotnych, prawdziwych, aktualnych i kompletnych informacji

przez osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji,

• zorganizowania i utrzymywania adekwatnych do prowadzonej działalności systemów

informatycznych, które zapewniają właściwe przechowywanie i przetwarzanie danych,

ułatwiają ocenę i monitorowanie poszczególnych rodzajów ryzyka oraz generowanie

informacji użytecznych przy podejmowaniu decyzji,

• ustalenia zasad przepływu informacji w celu zapewnienia, że odpowiednie informacje

trafiają do właściwych adresatów.

Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Okresowe sprawozdania

finansowe i zarządcze przygotowywane są przez Dział Finansowy pod nadzorem

merytorycznym Dyrektora Finansowego

Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym

zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie

z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości, opartą na Międzynarodowych

Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez

uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym.

Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację

ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo-

księgowego, jak również poprzez regularne tworzenie kopii zapasowych i ich

przechowywanie w sposób bezpieczny.

6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub

pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału

w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2025 r. akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia

29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r.,

poz. 620 z późn. zm.) są:

Tabela 14 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Emitenta

Nazwisko i imię,

Firma

Łączna ilość akcji

przypadająca

akcjonariuszowi

Ilość

głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Udział

w kapitale

zakładowym

Edyta Stanek

2 000 000

3 000 000

32,16%

27,33%

Dawid Cycoń

2 017 139

3 017 139

31,98%

27,10%

Pozostali

3 363 952

35,86%

45,57%

RAZEM

7 381 091

9 381 091

100,00%

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 w łącznej liczbie 2 000 000 szt. są

uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa)

79 | www.mlsystem.pl

głosy. Akcje serii A1 należą do Edyty Stanek (1 000 000 szt.) oraz Dawida Cycoń (1 000 000

szt.). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym

Zgromadzeniu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta

oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu

osób zarządzających i nadzorujących.

Tabela 15 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Lp.

Imię i

Nazwisko

Stanowisko

Liczba

posiadanych

akcji

Wartość

nominalna

akcji

(w PLN)

ZARZĄD

Edyta Stanek

Prezes Zarządu ML System S.A.

2 000 000

Dawid Cycoń

Wiceprezes Zarządu ML System S.A.

2 017 139

RADA NADZORCZA

Piotr Solorz

Przewodniczący Rady Nadzorczej

ML System S.A.

565

Aneta Cwynar

Zastępca Przewodniczącego Rady

Nadzorczej ML System S.A.

Marek Dudek

Członek Rady Nadzorczej ML System

S.A.

Leszek

Mierzwa

Członek Rady Nadzorczej ML System

S.A.

Radosław

Krawczyk

Członek Rady Nadzorczej ML System

S.A.

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiadają w jednostkach zależnych akcji ani

udziałów.

6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które

dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Grupa nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Emitent wskazuje jednocześnie, że w Spółce istnieją (w liczbie 2.000.000) akcje

uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na

Walnym Zgromadzeniu. Akcje uprzywilejowane należą do Edyty Stanek (1.000.000 sztuk) oraz

Dawida Cycoń (1.000.000 sztuk). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do

1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania

prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia

prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

80 | www.mlsystem.pl

6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na

zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia

Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego

Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd składa się od 1 do 5 członków powoływanych

i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres

wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat – obecnie Zarząd składa się z 2 osób: Prezesa Zarządu

Edyty Stanek oraz Wiceprezesa Zarządu Dawida Cycoń. Mandat każdego z członków Zarządu

ML System S.A. wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji,

to jest za rok 2028.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Zarząd Spółki składał się z 2 osób: Prezesa Zarządu Edyty Stanek

oraz Wiceprezesa Zarządu Dawida Cycoń.

W 2025 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 10 kwietnia 2025 r. pan Tomasz Grek, Członek Zarządu spółki, złożył rezygnację z

pełnienia funkcji z dniem 10 kwietnia 2025 r.;

• w dniu 10 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała od dnia 10 kwietnia 2025 r.

pana Dawida Cycoń w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;

• w dniu 14 sierpnia 2025 r. pani Anna Sobol, Wiceprezes Zarządu Spółki, złożyła rezygnację

z pełnienia funkcji z dniem 14 sierpnia 2025 r.

Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

Statut Spółki przewiduje, że do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do jej

reprezentowania upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu

samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie lub

członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub prokurentem. Członek Zarządu może być

zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Wynagrodzenie z tytułu

sprawowania funkcji członka Zarządu może również zostać przyznane na podstawie uchwały

Rady Nadzorczej. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub

innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu

nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć

w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek

organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako

członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej,

w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji

bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody, o której mowa

powyżej, udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały. Statut Spółki przewiduje, że Prezes

Zarządu kieruje pracami Zarządu, rozdziela poszczególne sprawy i obowiązki pomiędzy

członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, chyba że regulamin

Zarządu stanowi inaczej. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się za pośrednictwem środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane

za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub

w głosowaniu pisemnym. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.

W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki,

Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin Zarządu. Zmiana regulaminu Zarządu lub jego

uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

Zarządowi Emitenta nie przysługują samodzielne uprawnienia do emisji akcji. Zgodnie

z przepisami Kodeksu spółek handlowych emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem

pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia.

Na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca

2023 r., w związku z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla członków

Zarządu oraz wybranych członków kluczowego personelu grupy kapitałowej Emitenta, kapitał

zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o kwotę 120.000,00 zł w drodze emisji

nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie

większej niż 120.000 akcji. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest

przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii II.

Osobami uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, a w konsekwencji

uprawnionymi do objęcia akcji serii G, mogą być członkowie Zarządu i członkowie kluczowego

personelu grupy kapitałowej Emitenta uczestniczący w programie motywacyjnym przyjętym

tą samą uchwałą Walnego Zgromadzenia. W odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii

II oraz akcji serii G zostało wyłączone prawo poboru akcjonariuszy Emitenta. Termin

wykonania prawa do objęcia akcji serii G upływa w dniu 31 grudnia 2029 r. Akcje serii G będą

obejmowane w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna akcji serii G została ustalona na

1,00 zł. Po złożeniu przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych oświadczeń

o objęciu akcji serii G, Zarząd Emitenta przyzna akcje serii G zgodnie ze wskazaną wyżej

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2023 r.

81 | www.mlsystem.pl

i oświadczeniami osób uprawnionych do objęcia akcji. Przyznanie akcji stanie się skuteczne z

chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

Szczegółowe informacje nt. programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz wybranych

członków kluczowego personelu grupy kapitałowej Emitenta przedstawione są w punkcie 3.9

niniejszego Sprawozdania.

Statut Emitenta nie przewiduje emisji akcji w ramach kapitału docelowego.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia w zakresie nabywania akcji Emitenta określone

w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych (art. 362

i nast. Kodeksu spółek handlowych).

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zasady zmiany Statutu Emitenta reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430

i nast. zmiana Statutu Emitenta wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz

wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca

zmiany Statutu Spółki wymaga większości ¾ głosów.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu.

6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze

uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania,

w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego

zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje

w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek

Handlowych oraz Statut Spółki. Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne i działa zgodnie

z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również

w Statucie Spółki. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie

6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są

w szczególności:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich

obowiązków,

• podział zysku lub pokrycie straty.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek

Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim

reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji. Każdy akcjonariusz

może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika.

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 są uprzywilejowane co do głosu na Walnym

Zgromadzeniu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Pozostałe

akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich

obowiązków,

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

• zmiana Statutu,

• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,

• obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

• umorzenie akcji,

• podział zysku lub pokrycie straty,

• połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną spółkę

oraz rozwiązanie Spółki,

• podjęcie decyzji dotyczącej roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,

• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek

Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362

§ 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych,

• umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu Spółek Handlowych,

82 | www.mlsystem.pl

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

dla swej ważności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile nic

innego nie wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących

przepisów prawa.

6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem

składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu

ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

Opisano w punkcie 6.8.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej zostały określone

w następujących dokumentach:

- Statut Spółki,

- Regulamin Rady Nadzorczej,

- Uchwały Walnego Zgromadzenia,

- Kodeks Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób, powoływanych na okres

wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady

Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia przez nich obowiązków. Członkowie Rady

Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą być ponownie wybrani.

W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego

rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze

uchwały o kooptacji powołać nowego członka, którego wybór wymaga jednakże

zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W skład Rady Nadzorczej nie może

wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach. Tak długo, jak

długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady

Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone

w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach („Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej”).

Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład

Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu Niezależnego

Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu Niezależnego

Członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani

nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał. Jeżeli Zarząd lub Rada

Nadzorcza otrzyma oświadczenie Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać ustawowe

kryteria niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni

od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu

powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa

jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają

bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decydujący głos ma jej

Przewodniczący (Prezes Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować

uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez

nią czynności określa ustalony przez nią Regulamin. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór

nad działalnością Spółki.

Zgodnie z par. 25 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą m.in.

• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

• ustalanie zasad i regulaminów wynagrodzenia członków Zarządu,

• badanie i ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie zgodności

z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

• badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności

z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

• badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,

• nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,

• powoływanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,

• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub

udziału w nieruchomości.

83 | www.mlsystem.pl

W celu wykonywania swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie

dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać

rewizji stanu majątku Spółki.

Na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza

liczyła 5 osób i składała się z:

Piotr Solorz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Aneta Cwynar – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Leszek Mierzwa – członek Rady Nadzorczej

Marek Dudek - członek Rady Nadzorczej

Radosław Krawczyk- członek Rady Nadzorczej

W trakcie 2025 roku oraz do publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie

Rady Nadzorczej. Pan Wojciech Armuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej z dniem 16.05.2025 r. W dniu 22.07.2025 r. pan Piotr Dziwok złożył rezygnację z

pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22.07.2025

r. na stanowisko członka Rady Nadzorczej od dnia 23.07.2025 r. został powołany pan

Radosław Krawczyk.

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 13 posiedzeń.

KOMITET AUDYTU

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej. W skład

Komitetu Audytu wchodzą 3 osoby: Aneta Cwynar (Przewodnicząca Komitetu Audytu), Piotr

Solorz oraz Leszek Mierzwa (powołany w skład Komitetu Audytu od dnia 3 czerwca 2025 r. w

związku z rezygnacją Wojciecha Armuły z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Komitet realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audyty w ustawie z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 1891 z późn. zm. i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych,

a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu oraz pozostałych regulacji

wewnętrznych Spółki.

W oparciu o złożone oświadczenia Spółka ocenia, iż członkowie Komitetu Audytu: Aneta

Cwynar i Leszek Mierzwa spełniają kryteria niezależności ustalone na podstawie ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Aneta Cwynar i Leszek Mierzwa posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych. Aneta Cwynar i Piotr Solorz posiadają wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent z uwagi na długoletnie pełnienie

funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

W 2025 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

Aneta Cwynar – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu

Audytu. Jest absolwentką Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział

Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do

rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów

(numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy zorganizowany przez

Stowarzyszenie Księgowych w Polsce ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości

finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest

członkiem stowarzyszenia ACCA międzynarodowej grupy ekspertów w dziedzinie finansów,

księgowości oraz zarządzania. Stowarzyszenie ACCA gwarantuje, że zrzeszeni w nim

specjaliści to osoby, które reprezentują sobą najwyższe standardy wykształcenia, nabytych

kwalifikacji, umiejętności zawodowych oraz etyki biznesowej. W latach 2015-2017 pełniła

funkcje Skarbnika Gminy Świlcza. Do zakresu jej zadań należała odpowiedzialność za obszary

z zakresu polityki finansowej gminy, w tym koordynowanie prac związanych z opracowaniem

projektu budżetu, nadzór nad realizacją, kontrasygnowanie oświadczeń woli składanych

w imieniu gminy oraz kontrola gospodarki finansowej jednostek gminy. Na co dzień

współpracuje jako biegły rewident z kilkudziesięcioma firmami. W pracy zawodowej

koncentruje się na badaniu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

spółek i grup kapitałowych, audycie projektów finansowanych ze środków publicznych

i pomocy unijnej, doradztwie podatkowym, organizacji i informatyzacji rachunkowości,

sporządzaniu ekspertyz i opinii ekonomiczno – finansowych.

Posiada doświadczenie zawodowe jako konsultant spółek w procesach produkcyjnych.

Posiadana wszechstronna wiedza o księgowości, rachunkowości, podatkach i regulacjach

prawnych, które obowiązują przedsiębiorstwa, znajomość większości błędów popełnianych

przez przedsiębiorców, umiejętność identyfikacji ryzyk związanych z branżą pozwala na

wsparcie przedsiębiorstw w ramach ich procesów operacyjnych.

Jest przewodniczącą rady nadzorczej TBS Sp. z o.o. w Boguchwale, wiceprzewodniczącą rady

nadzorczej Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. Do września 2024

pełniła funkcję członka rady nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji

w Ząbkach Sp. z o.o. Od 31.08.2023 Prezes Zarządu GATOREA AUDYT SPÓŁKA

Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych.

Piotr Solorz – Absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi

Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii,

wykonuje zawód radcy prawnego. Od 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, od 3 lutego

2021 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ML System S.A. Jest m.in.

84 | www.mlsystem.pl

wspólnikiem Addventure Legal Solorz Topolski sp.k. oraz członkiem rady nadzorczej Mercator

Medical S.A. i Diagnostyka S.A. W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego

PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.) oraz członkiem rady nadzorczej

INTERSPORT POLSKA S.A.

Leszek Mierzwa – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu. Jest Absolwentem

Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (mgr inż., kier. Górnictwo i Geologia) oraz studiów

International MBA (UEK, St. Gallen Business School) i studiów w zakresie rachunkowości i

finansów ACCA (CET).

Przez ponad 17 lat kierował pionami nadzoru właścicielskiego w dużych grupach

kapitałowych (KGHM Polska Miedź SA, Iberia Motor Capital Group), odpowiedzialny za

procesy restrukturyzacji i modelowania struktur holdingowych. Posiada bogate

doświadczenie w obszarze relacji inwestorskich na globalnym rynku kapitałowym. W latach

2019 – 2023 był doradcą w Grupie Lotos SA i Gaz-System SA. W okresie 2018 – 2022 wykładał

problematyki ładu korporacyjnego na WZ AGH Kraków.

Ma bogate doświadczenie związane z bezpośrednim nadzorem korporacyjnym – pracą w

radach nadzorczych ponad 20 spółek, różnorodnych pod względem struktury właścicielskiej,

obszarów działalności, w tym działających w innych jurysdykcjach, m.in.: Logis SA (2003 –

2005), Telefonia Dialog SA (2007 – 2008), Nitroerg SA (2011 – 2016), Bipromet SA (2010 –

2016), KGHM TFI SA (2010 – 2013), Lotos Exploration _ Production Norge AS (2019 – 2021).

Członek komitetu audytu giełdowej spółki TIM SA (2018 – 2024).

FIRMA AUDYTORSKA

Procedura wyboru firmy audytorskiej:

Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej przejętą Uchwałą Rady Nadzorczej, wybór

firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją

Komitetu Audytu.

Wybór dokonywany jest zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej: w terminie dwóch

miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Spółka wysyła zaproszenia do złożenia ofert na

przeprowadzenie badania do nie mniej niż trzech dowolnych firm audytorskich (biorąc pod

uwagę czy dana spółka nie świadczy i nie świadczyła usług zabronionych w rozumieniu Polityki

Wyboru), w tym do:

- firmy audytorskiej, która przeprowadzała badanie w poprzednim roku obrotowym (chyba

że firma ta zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może przeprowadzać badań

ustawowych)

- co najmniej jednej firmy z tzw. „wielkiej czwórki”

- innych firm audytorskich posiadających doświadczenie w badaniu skonsolidowanych

sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie.

Za przygotowanie zapytań i zebranie ofert odpowiada Dyrektor ds. Finansów i Inwestycji

Spółki, który po otrzymaniu ofert przekazuje Komitetowi Audytu otrzymane oferty wraz ze

sprawozdaniem zawierającym m.in. ocenę ofert, zidentyfikowane konflikty interesów,

informację na temat zakresu usług oraz wnioski z procedury. Komitet Audytu dokonuje

analizy sprawozdania i złożonych ofert i na ich podstawie przedstawia Radzie Nadzorczej, nie

później niż do 30 kwietnia, pisemną rekomendację wyboru. Umowa z firmą audytorską

powinna być zawarta w terminie do 31 maja.

W dniu 22 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza podęła uchwałę nr 6/VI/2023 w sprawie wyboru

podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych Emitenta za 2023, 2024 i 2025 rok (oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych)

i powierzyła Zarządowi Emitenta wykonanie uchwały. W dniu 13.07.2023 roku Emitent

zawarł umowę z ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Plac Wolności 4 w zakresie

wskazanym w uchwale. ECDP Audyt Sp. z o.o. bada nieprzerwanie sprawozdania finansowe

Emitenta od 2021 roku. Wybór nastąpił na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,

spełniającej obowiązujące warunki.

Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe, świadczyła w 2025 roku dodatkową

dozwoloną usługę niebędącą badaniem, usługa dotyczyła roku 2024 i jej zakresem była ocena

sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta za 2024 rok

(umowę podpisano w dniu 30.05.2025 r). Usługa jako czynność rewizji finansowej jest usługą

dozwoloną dla badanych jednostek zainteresowania publicznego, w myśl art. 136 ust. 1

Ustawy o biegłych rewidentach. W związku z powyższym dokonano oceny niezależności firmy

audytorskiej i wyrażono zgodę na świadczenie wyżej opisanej usługi przez ECDP Audyt sp. z

o.o.

W dniu 07.07.2023 roku firma audytorska zawarła umowę na przeprowadzenie badania

rocznego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego jednostki zależnej

ML System + Sp. z o.o. oraz ML Genetic Sp. z o.o. (obecnie: ML BIPV sp. z o.o.) za lata 2023,

2024 i 2025.

Szczegółowe informacje na temat Wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione

w nocie 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

85 | www.mlsystem.pl

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ML SYSTEM S.A. jest stroną kilku

postępowań sądowych o zróżnicowanym charakterze i wartości. Najistotniejsze znaczenie ma

sprawa prowadzona przed Sądem Okręgowym w Kielcach (sygn. VII GNc 53/25) o zapłatę

kwoty 2 626 443,60 zł, wynikająca ze sporu dotyczącego realizacji umowy na dostawę i

wykonanie instalacji fotowoltaicznej. Strony złożyły wzajemne oświadczenia o odstąpieniu od

umowy i zgłosiły roszczenia wzajemne. Nakaz zapłaty wydany w tej sprawie utracił moc, a

postępowanie toczy się obecnie w trybie rozpoznawczym. Spółka podnosi zarzut potrącenia

oraz wskazuje na przysługujące jej roszczenia wzajemne. W ocenie Zarządu

prawdopodobieństwo zasądzenia roszczenia na rzecz powoda jest niskie. Jednocześnie

bowiem Spółce przysługuje wobec Świętokrzyskiej Grupy Przemysłowej Industria S.A.

roszczenie o zapłatę wynagrodzenia oraz rozliczenie realizowanego kontraktu o wartości nie

niższej niż 10 991 562,43 zł netto, które – według oceny Spółki – przewyższa wartość roszczeń

dochodzonych przeciwko niej i może stanowić przedmiot odrębnego postępowania

sądowego.

Istotna jest również sprawa przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. (sygn. I Aga 151/24),

w której Spółka uzyskała w I instancji korzystny wyrok zasądzający kwotę 98 722,28 zł z tytułu

nienależnie pobranej prowizji. Sprawa jest na etapie postępowania apelacyjnego. Spółka

ocenia swoje stanowisko jako zasadne i przewiduje utrzymanie wyroku w mocy.

Pozostałe sprawy mają charakter typowych sporów gospodarczych o niższej wartości,

nieprzekraczających kilkunastu–kilkudziesięciu tysięcy złotych i dotyczą rozliczeń kontraktów.

W znacznej części zostały one zakończone zawartymi w 2025 r. ugodami. Na dzień

sporządzenia sprawozdania liczba takich spraw pozostających w toku nie przekracza kilku

postępowań i nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową Spółki.

7.2. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

Na podstawie art. 84a ustawy rachunkowości (Dz.U. z 2026 r., poz. 522) Zarząd Emitenta

podjął decyzję o odstąpieniu od sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

za lata obrotowe rozpoczynające się w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia

2026 r., to jest za lata obrotowe 2025 i 2026.

Emitent i jego jednostki zależne nie posiadają jednostki dominującej wyższego szczebla.

86 | www.mlsystem.pl

7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

Emitenta

W 2025 roku Emitent zawierał umowy istotne z punktu widzenia płynności finansowej

i finansowania planów rozwojowych (np. umowy z instytucjami finansowymi, dostawcami

itp.), istotne dla realizacji celów sprzedażowych umowy na realizację kontraktów.

Szczegółowy opis innych (poza umowami) istotnych informacji znajduje się w części „Istotne

informacje dotyczące 2025 roku” Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej ML System S.A.

Tabela 16 Istotne umowy zawarte w 2025 przez Emitenta i jednostki zależne

Nazwa podmiotu,

z którym zawarto

umowę

Zakres

Data

zawarcia

wartość

kontraktu

netto w mln

PLN

nr raportu

bieżącego

umowy związane z realizacją kluczowych kontraktów

Miejskie

Przedsiębiorstwo

Komunikacyjne

„Świdnica” Sp.z

o.o. z siedzibą w

Świdnicy

Spółka zależna Emitenta, ML

System+ sp. z o.o.

(„Wykonawca”) zawarła z

Miejskim

Przedsiębiorstwem

Komunikacyjnym „Świdnica”

Sp. z o.o. z siedzibą w

Świdnicy („Zamawiający”)

umowę dotyczącą realizacji

inwestycji polegającej na

„Budowie Instalacji OZE

działającej w ramach sieci

wyspowej, tj. off grid

(fotowoltaiczna i pionowych

turbin wiatrowych) o łącznej

nominalnej mocy wyjściowej

AC 1,63 MW, z magazynem

energii elektrycznej o

pojemności 6 MWh i

systemem zarządzania

energią na terenie bazy MPK

11.12.2025

34,7

31/2025

w Świdnicy przy ul.

Inżynierskiej 6, na potrzeby

zabezpieczenia „zielonej

energii” dla stacji ładowania

pojazdów.

Żółkiewka Wind

Energy Park spółka

z ograniczoną

odpowiedzialnością

spółka

komandytowa z

siedzibą w

Poznaniu

Spółka zależna Emitenta, ML

System+ sp. z o.o.

(„Wykonawca”), zawarła z

Żółkiewka Wind Energy Park

spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością spółka

komandytowa z siedzibą w

Poznaniu („Zamawiający”)

umowę dotyczącą realizacji

„pod klucz” inwestycji

polegającej na

kompleksowym

zaprojektowaniu i budowie

Elektrowni Fotowoltaicznej

PV Żółkiewka o łącznej mocy

zainstalowanej 15,9 MW

oraz modyfikacji GPO dla

Elektrowni Fotowoltaicznej

PV Żółkiewka oraz istniejącej

Farmy Wiatrowej Żółkiewka

w celu ich połączenia i

wyprowadzania mocy

poprzez jedno przyłącze

elektroenergetyczne w

formule cable poolingu wraz

z infrastrukturą

towarzyszącą

(„Inwestycja”). Łączna

wartość umowy wynosi 24

262 320,00 mln zł netto i

przekracza wartość 10%

skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży

grupy kapitałowej Emitenta

za okres ostatnich czterech

kwartałów obrotowych.

Termin wykonania umowy w

18.12.2025

24,2

32/2025

87 | www.mlsystem.pl

zakresie umożliwiającym

odbiór zasadniczej części

przedmiotu umowy ustalony

został na 28.02.2027 r.

Odbiór końcowy Inwestycji

ustalono na 30.07.2027 r.

Wykonanie Inwestycji

zostało podzielone przez

Zamawiającego na dwa

etapy, etap projektowania i

etap realizacji. Rozpoczęcie

etapu realizacji uzależnione

będzie od zakończenia etapu

projektowania, uzyskania

pozwolenia na budowę

przez Wykonawcę oraz

pozyskania przez

Zamawiającego

finansowania. Pozostałe

warunki umowy nie

odbiegają od

standardowych warunków

umów o podobnym

charakterze.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent, oprócz opisanych powyżej umów

znaczących dla działalności Emitenta i Grupy, nie jest stroną innych umów, które uznaje za

znaczące dla działalności swojej i Grupy, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy zawarte

pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).

7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Emitenta

Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta została przedstawiona w punkcie 3.2 niniejszego

sprawozdania.

Informacje dotyczące głównych inwestycji krajowych i zagranicznych zaprezentowano w

punkcie 4.4, natomiast opis głównych wartości niematerialnych i prawnych znajduje się w

punkcie 4.3 niniejszego sprawozdania.

Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi Emitenta zostały

przedstawione w Nocie nr 40 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej ML System S.A.

7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A.,

a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji.

Pan Dawid Cycoń jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta

obowiązek zapłaty na jego rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości

ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 101(2) § 3 Kodeksu pracy, tj. 75% wynagrodzenia

brutto otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy, przez okres odpowiadający okresowi

obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 36 miesięcy.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami Emitent nie jest stroną umów z osobami

zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub

odwołania z pełnionej funkcji bez ważnej przyczyny, w tym w szczególności w związku z

ewentualnym przejęciem Emitenta.

7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach

Informacje o zawartych, zmienionych oraz obowiązujących w 2025 roku umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, wraz z ich podstawowymi parametrami, takimi jak kwota,

rodzaj, wysokość oprocentowania, termin oraz wymagalność, zostały przedstawione w Nocie

nr 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje o udzielonych w 2025 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym Emitenta, wraz z ich podstawowymi parametrami, takimi jak kwota, rodzaj,

wysokość oprocentowania, waluta oraz termin wymagalności, zostały przedstawione w Nocie

nr 41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

88 | www.mlsystem.pl

Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2025 roku poręczeniach i gwarancjach, w tym

dotyczących podmiotów powiązanych Emitenta, zostały przedstawione w Nocie nr 25 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. działalność Spółki prowadzona jest w siedzibie zlokalizowanej w

Zaczerniu (Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie) oraz sąsiadującym budynku produkcyjnym o

adresie (Zaczernie 190 GA, 36-062 Zaczernie.

Spółka nie posiada wyodrębnionych lokalizacji poza siedzibą.

7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym udzielonych

i otrzymanych pożyczek, zostały przedstawione w Nocie nr 40 oraz Nocie nr 41 do

jednostkowego sprawozdania finansowego ML System S.A.

Informacje na temat świadczeń dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowego

personelu kierowniczego zostały przedstawione w Nocie nr 42 do skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.9. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą, wpłynąć na

przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2025 r., do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

wystąpiły następujące istotne zdarzenia mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe

Emitenta:

Po dniu bilansowym Spółka kontynuowała działania związane z zapewnieniem stabilności

finansowej Grupy, w tym realizację umów zawartych z instytucjami finansującymi oraz ich

modyfikacji, co może mieć istotny wpływ na przyszłą sytuację finansową oraz wyniki

Emitenta.

Po dniu bilansowym, tj. 24.02.2026 została zarejestrowana nowa spółka zależna – Centrum

Badań i Wytwarzania Materiałów Sp. z o.o.

Ponadto, w dniu 23 stycznia 2026 r. ML System S.A. dokonała zakupu 100% udziałów spółki

RMO Solution Sp. z o.o., włączając ją do struktury Grupy Kapitałowej.

Po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły inne

zdarzenia o istotnym charakterze, które nie zostały ujęte lub ujawnione w niniejszym

sprawozdaniu finansowym, a które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji

majątkowej, finansowej lub wyniku finansowego Emitenta.

7.10. Inne informacje/wyjaśnienia

7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających

z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,

naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających

i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to,

czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału

zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik

jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje

o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych.

Informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach dla osób zarządzających

i nadzorujących z tytułu pełnionej funkcji oraz umowy o pracę (brutto, w tys. PLN)

89 | www.mlsystem.pl

ZARZĄD EMITENTA

Tabela 17 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2025 roku (wypłacone, należne

oraz potencjalnie należne), za okres pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta

Imię

i nazwisko

Zajmowane

stanowisko/

funkcja

Wynagrodzenie z

tytułu pełnionej

funkcji

Wynagrodzen

ie z tytułu

umowy o

pracę,

świadczenie

m usług lub

innego

stosunku

zatrudnienia

Pozostałe

świadczeni

a od

Emitenta w

związku z

zatrudnieni

em lub

świadczeni

em usług

**)

Wynagrodz

enia od

spółek

zależnych

Edyta

Stanek

Prezes

Zarządu

624,0

0,0

4,0

36,0

Dawid

Cycoń

Wiceprezes

Zarządu

0,0

261,0

1,2

365,4

Anna

Sobol

Wiceprezes

Zarządu

52,2

223,5

0,0

22,4

Tomasz

Grek

Członek

Zarządu

23,3

100,0

0,5

9,8

w tym umowy B2B, kontrakty menedżerskie, za cały miesiąc kalendarzowy, w którym pełniona była

funkcja w Zarządzie, włącznie z ekwiwalentem za niewykorzystany urlop

**)

w tym również pozostałe świadczenia związane z umową o pracę/innym stosunkiem zatrudnienia, np.

pakiet medyczny, dopłata pracodawcy do PPK/E, dodatek kafeteryjny, dodatek stażowy.

) Wiceprezes Zarządu Emitenta od 10.04.2025 r.

) Wiceprezes Zarządu Emitenta do 14.08.2025 r.

) Członek Zarządu Emitenta do 10.04.2025 r.

RADA NADZORCZA EMITENTA

Tabela 18 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2025 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie

należne), za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta

Imię i nazwisko

Zajmowane

stanowisko/

funkcja

Wynagrodze

nie z tytułu

pełnionej

funkcji

Wynagrodze

nie z tytułu

umowy o

pracę

Pozostałe

świadczeni

a od

Emitenta w

związku z

zatrudnieni

em lub

świadczeni

em usług

Wynagrodz

enia od

spółek

zależnych

Piotr Solorz

Członek Rady

Nadzorczej/

Przewodniczą

cy Rady

Nadzorczej

128,0

0,0

1,7

0,0

Aneta

Cwynar

Członek Rady

Nadzorczej

76,9

0,0

1,2

0,0

Wojciech

Armuła

)

Członek Rady

Nadzorczej

29,0

0,0

Marek

Dudek

)

Członek Rady

Nadzorczej

51,3

0,0

Piotr

Dziwok

)

Członek Rady

Nadzorczej

28,7

0,0

Leszek

Mierzwa

Członek Rady

Nadzorczej

51,3

0,0

Radosław

Krawczyk

Członek Rady

Nadzorczej

22,6

0,0

68,7

90,0

w tym również pozostałe świadczenia związane z wykonywaniem funkcji, np. pakiet medyczny, dopłata

pracodawcy do PPK/E.

) Członek Rady Nadzorczej Emitenta do 16.05.2025 r.

) Spółka, której właścicielem jest Marek Dudek otrzymała w 2025 r. wynagrodzenie związane ze

świadczeniem usług w wysokości 22,5 tys. PLN netto.

) Członek Rady Nadzorczej Emitenta do 22.07.2025 r.

) Członek Rady Nadzorczej Emitenta od 23.07.2025 r.

90 | www.mlsystem.pl

Osoby nadzorujące u Emitenta nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji u Emitenta i/lub

jednostek zależnych wynagrodzenia innego niż wskazano powyżej.

Wartość korzyści wynikających z programów motywacyjnych:

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków

kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026.

Szczegółowy opis znajduje się w punkcie 3.8 niniejszego sprawozdania.

7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i

świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Zarówno Emitent jak i spółka zależna nie posiadają wyżej wymienionych zobowiązań.

7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków

kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026.

Szczegółowe informacje znajdują się w punkcie 3.8 niniejszego sprawozdania.

 
 
91 | www.mlsystem.pl 
 
SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW 
 
Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A. .................................................................... 10 
Tabela 2 Podstawowe dane o ML System + ........................................................................ 11 
Tabela 3 Podstawowe dane o ML BIPV Sp. z o.o. ................................................................ 11 
Tabela 4 Podstawowe dane o ML SYSTEM INC ................................................................... 12 
Tabela 5 Podstawowe dane o ML Nordic AS ....................................................................... 12 
Tabela 6 Podstawowe dane o PhotonWall .......................................................................... 13 
Tabela 7 Podstawowe dane o PhotonRoof ......................................................................... 13 
Tabela 8 Podstawowe dane o Centrum Badań i wytwarzania Materiałów .............. Błąd! Nie 
zdefiniowano zakładki. 
Tabela 9 RMO Solution ....................................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 
Tabela 10 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System 
S.A., w przypisaniu na poszczególne segmenty w roku 2025 oraz 2024, w tys. PLN ........... 20 
Tabela 11 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2025 i 
2024 roku ............................................................................................................................ 20 
Tabela 12 Zatrudnienie podane „w osobach” w Grupie ML System w oparciu o umowę o 
pracę ................................................................................................................................... 33 
Tabela 13 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie (w oparciu o umowę o pracę) ......... 33 
Tabela 14 Zmiany w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz emisjach CO₂ w latach 2024–
2025 .................................................................................................................................... 40 
Tabela 15 Ryzyka i zagrożenia ............................................................................................. 54 
Tabela 16 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i 
wskaźniki ............................................................................ Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 
Tabela 17 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i 
wskaźniki ............................................................................ Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 
Tabela 18 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A.
 ........................................................................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 
Tabela 19 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki
 ........................................................................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 
Tabela 20 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A. .......... Błąd! Nie 
zdefiniowano zakładki. 
Tabela 21 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A. . Błąd! Nie 
zdefiniowano zakładki. 
Tabela 22 APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. PLN) – dane 
skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A. .... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 
Tabela 23 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym 
Zgromadzeniu Emitenta ...................................................................................................... 78 
Tabela 24 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................................. 79 
Tabela 25 Istotne umowy zawarte w 2025 z Emitentem .................................................... 86 
Tabela 26 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2025 roku (wypłacone, należne 
oraz potencjalnie należne) .................................................................................................. 89 
Tabela 27 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2024 roku (wypłacone, należne 
oraz potencjalnie należne) .................................................................................................. 89 
 
 
Wykres 1 Wykres zwrotu kosztów instalacji w przypadku prawidłowo działających 
podzespołów ....................................................................................................................... 24 
Wykres 2 Wykres zwrotu kosztów instalacji w przypadku wystąpienia awarii ................... 24 
Wykres 3 Stan zatrudnienia w Grupie w oparciu o umowę o pracę w latach 2019-2025 ... 33 
Wykres 4 Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN .......................................................... 60 
Wykres 5 Struktura rzeczowa sprzedaży ............................................................................. 60 
Wykres 6 Udział wybranych skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej i 
pozostałej w 2024 i 2025 roku w ogóle kosztów operacyjnych .......................................... 62 
Wykres 7 Zyski (mln PLN) i marża ....................................................................................... 62 
Wykres 8 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN ............. 64 
Wykres 9 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w 
mln PLN ............................................................................................................................... 64 
Wykres 10 Struktura rzeczowa sprzedaży ........................................................................... 70 
Wykres 11 Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej 
w 2024 i 2025 roku w ogóle kosztów operacyjnych ............................................................ 71 
Wykres 12 Wynik netto (mln PLN) i marża .......................................................................... 71 
Wykres 13 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN
 ............................................................................................................................................ 73 
Wykres 14 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN ............................ 73 
 
Rysunek 1 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A ................................. 14 
Rysunek 2 Graficzny plan budynków ML System ................................................................ 15 
Rysunek 3  Przekrój rozwiązań oferowanych przez ML System przedstawiony na obiektach 
Spółki................................................................................................................................... 16 
Rysunek 4 Graficzna prezentacja produktów ML Glass....................................................... 25 
Rysunek 5 Szyba laminowana z aktywną powłoką kwantową, zestaw 1 i 2 komorowy...... 26 

 
 
92 | www.mlsystem.pl 
 
Rysunek 6  Zespolenie 3 komorowe z pasywną powłoką kwantową .................................. 26 
Rysunek 7 Graficzna prezentacja działania szyby kwantowej ............................................. 26 
Rysunek 8 Struktura kanałów sprzedaży ML System ........................................................... 32 
Rysunek 9 Źródła danych ESG ............................................................................................. 37 
 
Fot.  1 Styczeń, nawiązanie strategicznego partnerstwa z Sisecam - europejskim liderem w 
produkcji szkła ....................................................................................................................... 3 
Fot.  2 Styczeń, udział w Gali Firmowej ML Polska x Welsun Energy ..................................... 3 
Fot.  3 Kwiecień, spółka dostarczy 8 200 m2 modułów BIPV w ramach kontraktu na 
Dworzec Kolejowy w Lublanie ............................................................................................... 3 
Fot.  4 Maj, podpisanie Term Sheet z Golen Energy w sprawie współpracy przy produkcji 
magazynów energii ............................................................................................................... 3 
Fot.  5 Czerwiec, wybór ML System do realizacji instalacji BIPV w budynkach szpitali w 
Grecji: Saloniki, Sparta, Komotini .......................................................................................... 3 
Fot.  6 Lipiec, wybór dachówki PhotonRoof do renowacji siedziby Bawarskiego 
konserwatora - Alte Munze w Monachium ........................................................................... 3 
Fot.  7  Wrzesień, uczestnictwo w „X Konferencji Naukowej Bezpieczeństwo energetyczne 
– filary i perspektywa rozwoju” na Politechnice Rzeszowskiej .............................................. 3 
Fot.  8 Wrzesień, ML System głównym dostawcą przeszkleń fotowoltaicznych na fasadę 
prestiżowego drapacza chmur w Wiedniu - DC2 ................................................................... 3 
Fot.  9 Październik, ML System dostarczy do biurowca ING Deutschland 2 400 m2 okładziny 
fotowoltaicznej PhotonWall .................................................................................................. 3 
Fot.  10 Listopad, udział w targach Eurasia Glass Fair wraz ze strategicznym partnerem 
Şişecam.................................................................................................................................. 3 
Fot.  11 Listopad, podpisanie umowy o   wartości 45,2 mln zł z MPK Świdnica dotyczącej 
budowy instalacji off-grid ...................................................................................................... 3 
Fot.  12 Grudzień, zawarcie kontraktu wartego 29,8 mln PLN na zaprojektowanie      i 
budowę Elektrowni Fotowoltaicznej PV Żółkiewka ............................................................... 3 
Fot.  13 Prezes Zarządu Edyta Stanek .................................................................................... 6 
Fot.  16 Fotowoltaiczne płyty elewacyjne Photonwall ........................................................ 22 
Fot.  17 Fotowoltaiczna dachówka Photonroof ................................................................... 22 
Fot.  19 Fotowoltaiczne żaluzje ML Lamela ......................................................................... 22 
Fot.  18 Świetlik fotowoltaiczny........................................................................................... 22 
Fot.  15 Szyby PV z podświetleniem krawędziowym ........................................................... 22 
Fot.  14 Fotowoltaiczne szyby ............................................................................................. 22 
Fot.  20 Pergola fotowoltaiczna ........................................................................................... 23 
Fot.  21 Zadaszenie fotowoltaiczne miejsc parkingowych ................................................... 23 
Fot.  22 Kolorowe moduły PV zainstalowane na gruncie..................................................... 23 
Fot.  23 Klasyczne moduły PV na gruncie. Farma fotowoltaiczna ....................................... 23 
Fot.  24 Klasyczne moduły PV. Farma fotowoltaiczna ......................................................... 23 
Fot.  25 Rozdzielnice Ml System .......................................................................................... 24 
Fot.  26 Falownik ML System ............................................................................................... 24 
Fot.  27 Moduły PV i szyby laminowane w autobusie wodorowym .................................... 26 
Fot. 28 Luminescencyjne moduły BIPV z grawerem na zadaszeniu .................................... 26 
Fot.  29 Nadruk ceramiczny na fasadzie budynku ............................................................... 26 
Fot.  30 Ultracienkie szkło i moduły BIPV na jachcie ........................................................... 26 
Fot. 31 Szyby zespolone z powłoką kwantową zamontowane w Zamku w Wiśniczu ......... 26 
Fot.  32 Zadaszenie Dworca Zachodniego w Warszawie modułami BIPV z funkcją NoFrost 26 
Fot.  33 Laboratorium ML System ....................................................................................... 27 
Fot.  34 Testy uderzeniowe ................................................................................................. 27 
Fot.  35  Komora starzeniowa ............................................................................................. 27 
Fot.  36 Test modułów „parcie – ssanie” ............................................................................. 27 
Fot.  37 Farma fotowoltaiczna w Kiekrzu ............................................................................ 28 
Fot.  38 Farma fotowoltaiczna w Batkowie ......................................................................... 28 
Fot.  39 Dworzec Zachodni w Warszawie ............................................................................ 28 
Fot.  40  Zamek w Wiśniczu. Dachówka PhotonRoof oraz szyby z powłoką kwantową w 
oknach ................................................................................................................................. 29 
Fot.  41  Inwestycja prywatna, Rzeszów .............................................................................. 29 
Fot.  42 Narodowy Bank Polski w Warszawie ...................................................................... 29 
Fot.  43 Chamonix - dom narciarski ..................................................................................... 30 
Fot.  45 Fotowoltaiczne zadaszenie ładowarek samochodowych ....................................... 30 
Fot.  46 Pionowe żaluzje BIPV - Dania ................................................................................. 30 
Fot.  47  Kompleks wieżowców DC Towers w Wiedniu ....................................................... 30 
Fot.  48 Zastosowanie rozwiązań fotowoltaicznych w budynku Bawarskiego Urzędu 
Ochrony Zabytków .............................................................................................................. 31 
Fot.  49  Dworzec kolejowy w Lublanie ............................................................................... 31 
Fot.  50 Biurowiec ING we Frankfurcie ................................................................................ 31 
Fot.  51 Praca w siedzibie firmy ML System - szkolenia ...................................................... 34 
Fot.  52  Praca w siedzibie firmy ML System - biura ............................................................ 34 
Fot.  53  Praca w siedzibie firmy ML System - zakład produkcyjny ..................................... 34 
Fot.  54 Kampania plakatowa dot. zrównoważonego rozwoju ........................................... 39 
Fot.  55 Świadectwa deklaracji środowiskowej EPD typu III dla wyrobów ML System S.A.  39 
Fot.  56 Świąteczne życzenia – grudzień 2025 .................................................................... 42 
Fot.  57 Festiwal biegowy – drużyna #ML System ............................................................... 42 
Fot.  58  „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń” – motto firmy ML System S.A. ........... 44 
 

93 | www.mlsystem.pl

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ML System S.A. oświadcza, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, że roczne jednostkowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone

zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga zastosowania określonych

szacunków księgowych, a także przyjęcia przez Zarząd istotnych osądów w zakresie

stosowanych zasad rachunkowości.

Zarząd ML System S.A. oświadcza również, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A.

i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości i zawiera rzetelny

obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji Emitenta oraz Grupy Kapitałowej,

w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności.

W imieniu Zarządu ML System S.A.:

Edyta Stanek - Prezes Zarządu

Dawid Cycoń - Wiceprezes Zarządu

Zaczernie, dnia 30 kwietnia 2026 roku