SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2025
JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ALL IN! GAMES S.A. ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES
Data sporządzenia raportu: 30 kwietnia 2026 roku
Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,
niniejszym przekazujemy w Państwa ręce raport okresowy prezentujący wyniki finansowe spółki All in! Games S.A. (dalej
„Spółka”) oraz tworzonej przez nią Grupy Kapitałowej All in! Games S.A. (dalej „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”) za 2025
rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki, w tym dotyczącym planów oraz działań w wyżej wskazanym
okresie sprawozdawczym.
Rok 2025 to w głównej mierze zintensyfikowanie działań w zakresie dalszych prac nad kluczową dla Grupy grą Phantom
Hellcat,, realizowaną przez spółkę zależną Ironbird Creations S.A. (dalej „Studio”). Phantom Hellcat jest obecnie w tzw.
pełnej produkcji, czyli w fazie pre-alpha. Prace nad grą prowadzone są przez zespół Studia oraz dwa studia
outsourcingowe doświadczone w pracy nad grami action-adventure God of War, Elden Ring), wspierające Ironbird
Creations S.A. w dziedzinie modelowania i animacji postaci. Planowany termin zakończenia prac nad Phantom Hellcat
to jesień 2026 roku. Następnie wspólnie z wydawcą zostanie ustalony termin wydania gry.
Chcielibyśmy również poinformować Państwa, że Phantom Hellcat podczas prezentacji i spotkań z branżowymi
specjalistami otrzymuje bardzo dobre recenzje i jako Zarząd jesteśmy zadowoleni z postępów prac oraz jakości gry.
Zostało to również potwierdzone w prezentacjach podczas nieformalnych spotkań z wydawcami w trakcie wizyty
Prezesa Marcina Kawy w Stanach Zjednoczonych na przełomie lutego i marca 2026 roku.
Planowany termin zakończenia prac nad grą to jesień 2026 rok i oddanie ostatecznej wersji gry wydawcy, z którym
zostanie zaplanowana data premiery. Będziemy informować o tym Państwa stosownymi komunikatami.
Koniec prac nad Phantom Hellcat nie byłby możliwy bez zapewnienia finansowania. W październiku 2025 roku Zarząd
Spółki Ironbird Creations S.A. zawarł z osobą niepowiązaną (dalej „Inwestor”) umowę inwestycyjną, której przedmiotem
było dokonanie inwestycji w Ironbird Creations na kwotę 3.750.075 złotych w drodze objęcia łącznie 107.145 akcji nowej
emisji Ironbird Creations. Zarząd zaznacza, że łączna wartość dokonanej przez Inwestora inwestycji wynosiła 5 mln
złotych
Ponadto jako Zarząd informujemy, że w grudniu 2024 roku spółka zależna Taming Chaos S.A. rozpoczęła
prototypowanie projektu pod roboczym tytułem Project Vermin (dalej „Vermin”). Vermin z jego mrocznym uniwersum
i ikonicznymi Frontier Marines, jest fundamentem pod przyszłą współpracę z liderami rynku w dziedzinie gier
planszowych (np. Glass Cannon Unplugged) i animacji (np. Platige Image). Jednym z głównych celów jaki stawiamy
przed Vermin jest generowanie regularnych spike'ów sprzedażowych. Planujemy to osiągnąć poprzez strategicznie
zaplanowane premiery DLC, aktualizacje zawartości i globalne wydarzenia dla społeczności, które ponownie skupiają
uwagę rynku na naszych tytułach.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Projekt Vermin jest na etapie przedprodukcyjnym. Spółka zależna Taming
Chaos S.A. prowadzi prace mające na celu pozyskania finansowania, dzięki któremu zostanie przygotowana wersja
vertical slice - demo gry. Kolejnym krokiem będzie pozyskanie wydawcy, dzięki któremu gra pod roboczym tytułem
Vermin zostanie wyprodukowana i wydana. Na tą chwilę Spółka nie podaje terminu wydania gry.
Rok 2025 to również działania mające na celu zachęcenie wierzycieli z poszczególnych grup w ramach Postępowania o
Zatwierdzenie Układu do konwersji wierzytelności na akcje nowej emisji Spółki All in! Games S.A. Emisja akcji rozpoczęła
się w dniu 2 lutego 2026 roku i zakończy 30 czerwca 2026 roku.
W 2025 roku Grupa odnotowała przychody ze sprzedaży w wysokości 835 992 złotych. W raportowanym okresie Grupa
osiągnęła stratę netto w wysokości 3 003 646 złotych. Chcemy jeszcze raz wyraźnie podkreślić, że wyniki te są
konsekwencją naszych działań i wynikają z trwającego obecnie okresu reorganizacji, wyciszania działalności
wydawniczej i przejścia do modelu działalności deweloperskiej. Spółka na dzień dzisiejszy zapewnia finansowanie
realizowanych projektów poprzez środki pozyskane z nowych emisji akcji oraz finansowania dłużnego, o czym
informowaliśmy Państwa w dotychczasowych raportach okresowych Grupy Kapitałowej All In! Games.
Jako Zarząd skupiamy się przede wszystkim na planach długoterminowego rozwoju oraz reorganizacji w ramach Grupy
Kapitałowej All In! Games co w naszym przekonaniu wpłynie pozytywnie na nasze przyszłe wyniki finansowe oraz
tworzone projekty.
W imieniu Zarządu oraz całego zespołu All In! Games dziękujemy za zaufanie jakim obdarzają Państwo naszą Spółkę
oraz zapraszamy do lektury raportu.
Z poważaniem,
Zarząd ALL IN! GAMES S.A.
Marcin Kawa
Prezes Zarządu
Maciej Łaś
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
1
SPIS TREŚCI
1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES. .....................................................................................................................................................................................................................................3
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ. .....................................................................................................................................................................................................................................................3
1.2. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. ................................................................................................................................................................................................................................................................................3
1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023 ROKU. ..................................................................4
1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ .........................................................................................................................................................................................................................................................................................8
1.5. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. ........................................................................................................................................................................................................................................................8
1.6. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ........................................................................................................................................................9
2. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................9
2.1. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM
WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM............................................................................................................................. 12
2.2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. ............................................................................................................................................................................................................................................... 12
2.3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ. ....................................................................................................................................................................................................................................................... 13
2.4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .......................................................................................... 14
2.5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH
W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH ............................................................................................................................................................................................................. 14
2.6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .... 14
2.7. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z
ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ................................................................................................................................................................................................ 16
2.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY
KAPITAŁOWEJ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 16
2.9. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. ........................................................................................................................................................................................................................................................................ 16
2.10. AKCJE WŁASNE. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 16
3. RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI I DZIAŁALNOŚCIĄ ........................................................................................................................................................................................................................... 17
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO. ..................................................................................................................................................................................................................................... 22
4.1. DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW. ................................................................................................................................................................................................................................................................... 22
4.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ, WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. ............................................................................................... 26
5.1. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH
UPRAWNIEŃ. .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 26
5.2. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE CO DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ
CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH..................................................................................................................................................................................................... 26
5.3. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. ................................................................. 26
5.4. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI....................................................................................................................................................... 27
5.5. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ............................................................................................................................................................................................. 28
5.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH. .......................................................................................................................................................................................... 28
5.7. OPIS UPRAWNIEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ............................................................................................................... 28
5.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. ....................................................................................................................................................................................................................................................... 29
5.9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. ................................................................................................................................................................................................................... 29
5.10. SPOSÓB DZIAŁANIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ........................................................................................................................................................................................................................................................ 31
1.1. SPOSÓB DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. ................................................................................................................................................................................................................................... 31
5.11. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ALBO ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ
TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU WSKAZANIE INFORMACJI O KTÓRYCH MOWA W §72 UST. 7 PKT 5) LIT L) ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 6 CZERWCA 2025
ROKU W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
2
INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM CZŁONKOWSKIM. ........................................................................................................................................................ 34
5.12. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH
PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG – JEŻELI SĄ ISTOTNE – ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM. ......... 36
5.13. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI,
W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY
OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁU W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO
FORMALNE POWIĄZANIA Z JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ .............................................................................................................................................................................................................................................................. 36
5.14. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI
(WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI. ............................................................................................................................................................................................................. 37
5.15. INFORMACJE O POWIAZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I
ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. .................................................................................................. 37
5.16. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z
ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI................................................................................................................................................................................................. 38
5.17. INFORMACJE O ZAWARTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY,
RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. ................................................................................................................................................................................................ 38
5.18. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY,
RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. ................................................................................................................................................................................................ 39
5.19. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY
KAPITAŁOWEJ. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 40
5.20. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI. .................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 40
5.21. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ...................... 40
5.22. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZADZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM. .............................................................. 40
5.23. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI. ......................................................................................................................................................................................................................... 46
5.24. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB
NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. ....................................................................................................................................................................................................................................................................... 46
5.25. CHARAKTERYSTYKĘ ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ. ..................................................................... 47
5.26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ. .............................................................................................................................. 47
5.27. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ KAPITAŁOWĄ, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z
ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE. ........................... 47
5.28. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. ...................................................................................................................................................................... 47
5.29. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W
SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ
FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W PRZEDSIĘBIORSTWIE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY
WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO
JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI – ODDZIELNIE INFORMACJE O
WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ
́
I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE
ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ............................................................................................................................................................................................................................................. 49
5.30. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH
ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA
KAŻDEJ KATEGORII ORGANU................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 50
5.31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ̨ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY. ............................................................................................................................................................................................. 50
5.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH. ................................................................................................................................................................................................................. 50
5.33. WSKAZANIE: ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 50
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 51
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
3
1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES.
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ.
Informacje ogólne
Adres siedziby
Telefon
Fax
Adres poczty elektronicznej
Adres strony internetowej
Numer KRS
Numer Regon
Numer NIP
Kod LEI
Kapitał zakładowy
1.2. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
ZARZĄD.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie doszło do zmian w składzie Zarządu
Jednostki Dominującej, natomiast w związku z wygaśnięciem kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 27
stycznia 2026 roku i ze skutkiem od tego dnia, powołała do Zarządu nowej kadencji Panów Marcina Kawę (do pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu) oraz Macieja Łasia (do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu), na nową, pięcioletnią wspólną
kadencję.
Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
Zarząd
Prezes Zarządu
Marcin Kawa
Wiceprezes Zarządu
Maciej Łaś
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
4
RADA NADZORCZA
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie doszło do zmian w składzie Rady
Nadzorczej Jednostki Dominującej.
Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego
jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
Rada Nadzorcza
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Łukasz Nowak
Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szczęśniak
Członek Rady Nadzorczej
Michał Czynszak
Sekretarz Rady Nadzorczej
Piotr Strzeboński
1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH
KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023 ROKU.
ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej „Spółką”, „Jednostką Dominującą” lub „All in! Games”) jest
podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALL IN! GAMES S.A., w skład której wchodzą ponadto, następujące
podmioty podlegające konsolidacji:
1) Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 roku Główny
przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi
zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we
współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie spółka pracuje nad grą
komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
5
Następnie w dniu 31 marca 2023 roku sprzedano 49 505 akcji Ironbird Creations S.A. spółce One More Level S.A.
z siedzibą w Krakowie oraz w dniu 7 kwietnia 2023 roku miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 100 000
akcji Ironbird Creations S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 25,00 zł za jedną
akcję, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca grudnia 2025 roku.
W dniu 3 września 2024 roku Zarząd Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę, w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz
akcji zwykłych na okaziciela serii D, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru
przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości. Na podstawie tej uchwały, zarząd Ironbird
Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż
92.821,00 zł, tj. z kwoty 123.762,00 zł do kwoty nie niższej niż 123.762,10 zł i nie wyższej niż 216.583,00 zł w drodze
emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 928.210 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł, w tym:
a) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
b) nie mniej niż 57.143 i nie więcej niż 900.251 akcji zwykłych na okaziciela serii D.
W dniu 8 listopada 2024 roku Zarząd Ironbird Creations S.A. poinformował, że, w konsekwencji zakończenia
emisji, podjął uchwałę nr 1/11/2024, w sprawie dookreślenia do kwoty 132.415,20 zł wysokości kapitału
zakładowego tej spółki. Niniejsze dookreślenie wysokości kapitału zakładowego jest konsekwencją objęcia i
opłacenia 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 58.573 akcji zwykłych na okaziciela serii D, które zostały
wyemitowane na podstawie uchwały nr 1/09/2024 oraz uchwały 2/09/2024 Zarządu spółki Ironbird Creations
S.A. z dnia 03 września 2024 roku oraz 23 września 2024roku Akcje serii C i D Ironbird Creations S.A. obejmowane
były po cenie emisyjnej 35,00 zł za każdą akcję, co dało łączne wpływy z emisji w kwocie 3 028 620,00 zł, przy
czym 12 105 akcji serii D za kwotę 423 675,00 zł zostało objętych przez All In! Games i opłaconych w drodze
potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółkami (z tytułu udzielonej przez All In! Games pożyczki), a
pozostałe akcje opłacone zostały w drodze przelewów środków pieniężnych na rachunek bankowy Ironbird
Creations S.A.
W dniu 16 stycznia 2025 roku, Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/01/2025 w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji
zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego
dotychczasowym akcjonariuszom w całości.
Na podstawie tych uchwał, zarząd Ironbird Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o
kwotę nie niższą niż 285,70 zł i nie wyższą niż 8.571,50 zł, tj. z kwoty 132.415,20 zł do kwoty nie niższej niż 132.700,90
zł w drodze emisji nie mniej niż 2.857 i nie więcej niż 85.715 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości
nominalnej 0,10 zł.
Cena emisyjna ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję. W interesie tej spółki zależnej, na podstawie §
7a ust. 4 jej statutu oraz za zgodą Rady Nadzorczej wyłącza się w odniesieniu do akcji nowej emisji w całości
prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 30 czerwca 2025 roku Zarząd Ironbird Creations S.A. w konsekwencji zakończenia emisji, podjął uchwałę,
w sprawie dookreślenia do kwoty 136.360,80 zł wysokości kapitału zakładowego tej spółki. Niniejsze
dookreślenie wysokości kapitału zakładowego było konsekwencją objęcia i opłacenia 39.456 akcji zwykłych na
okaziciela serii E.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
6
W dniu 29 lipca 2025 roku Zarząd Ironbird Creations S.A. na podstawie Uchwały nr 1 podjął decyzje o
podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisje 172.000 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł
każda. W efekcie kapitał zakładowy wzrósł z kwoty 136.360,80 zł do kwoty 153.560,80 zł.
W dniu 31 października 2025 roku Zarząd Ironbird Creations S.A. w konsekwencji zakończenia emisji akcji serii
F, podjął uchwałę, w sprawie dookreślenia do kwoty 153.560,80 zł wysokości kapitału zakładowego tej spółki.
Niniejsze dookreślenie wysokości kapitału zakładowego jest konsekwencją objęcia i opłacenia 172.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii F
Środki pochodzące z emisji akcji w części zostały przeznaczone na kontynuację produkcji gry Phantom Hellcat
oraz częściową spłatę zobowiązania wobec Jednostki Dominującej.
W wyniku ww. transakcji, na dzień bilansowy Jednostka Dominująca była w posiadaniu 61,88% akcji Ironbird
Creations S.A.
W dniu 29 października 2025 roku Zarząd Spółki Ironbird Creations S.A. zawarł z osobą niepowiązaną
(„Inwestor”) umowę inwestycyjną, której przedmiotem jest dokonanie inwestycji w Ironbird Creations za kwotę
3.750.075,00 zł w drodze objęcia łącznie 107.145 akcji nowej emisji Ironbird Creations po cenie emisyjnej 35,00 zł
każda akcja (emitowanych w drodze upoważnienia nadanego Zarządowi do podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego; „Akcje Oferowane”). Łączna wartość dokonanej przez
Inwestora inwestycji wynosi 5 000 000 zł. Różnica pomiędzy kwotą 5 000 000 zł a kwotą 3 750 075 zł została
skonwertowana na akcje spółki z wcześniej udzielonej spółce pożyczki 1 249 925 zł.
W dniu 16 grudnia 2025 roku została zawarta umowa wzajemnego potrącenia należności między Jednostką
Dominującą a Panem Łukaszem Nowakiem w wyniku, której należność za akcje spółki zależnej Ironbird
Creations S.A. została spłacona w całości.
Informacje ogólne
IRONBIRD CREATIONS S.A.
Adres siedziby
os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon
+48 533 605 999
Adres poczty elektronicznej
ironbirdcreations@allingames.com
Adres strony internetowej
www.ironbirdcreations.com
Data rejestracji
27.10.2021 roku
Numer KRS
0000929347
Numer Regon
520296564
Numer NIP
6783193365
Kapitał zakładowy
153 560,80zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym
61,88%
Zarząd
Maciej Łaś – Prezes Zarządu
2) Happy Little Moments S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021
rokuz zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych
użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio ALL IN! GAMES S.A.. Happy Little Moments S.A.
opracowała dwie gry komputerowe wydane w 2022 roku, pierwsza z nich Coloring Plane została wydana 28
lutego, a druga w dniu 8 grudnia 2022 roku pod nazwą Coloring Pages: Lumberhill Tales. Jednostka Dominująca
posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w spółce Happy Little Moments
S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
7
Informacje ogólne
HAPPY LITTLE MOMENTS S.A.
Adres siedziby
os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon
+48 533 605 999
Adres poczty elektronicznej
hlm@allingames.com
Adres strony internetowej
www.hlmstudio.com
Data rejestracji
14.12.2021 roku
Numer KRS
0000938847
Numer Regon
520676404
Numer NIP
6783194407
Kapitał zakładowy
100 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym
100%
Zarząd
Maciej Łaś – Prezes Zarządu
3) Taming Chaos S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2022 roku Zamiarem
Jednostki Dominującej jest, aby spółka ta prowadziła działalność jako studio developerskie, które będzie
skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole
PlayStation, Xbox i Nintendo Switch. W dniu 29 grudnia 2022 roku została zawarta umowa wniesienia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Taming Chaos. Na podstawie Umowy, Jednostka
Dominująca wniosła do Taming Chaos S.A. wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, celem pokrycia przez Jednostkę Dominującą podwyższenia kapitału zakładowego Taming
Chaos o kwotę 15.849.000 zł dokonanego poprzez podwyższenie dotychczasowej wartości nominalnej każdej z
1.000.000 akcji Taming Chaos S.A. na okaziciela serii A o kwotę 15,85 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego
Taming Chaos S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 30 stycznia 2023 roku
Następnie w dniu 6 kwietnia 2023 roku miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 50 000 sztuk akcji spółki
Taming Chaos S.A. na rzecz Pana Łukasza Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 10 zł za sztukę, a
zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca grudnia 2025 roku. Na dzień bilansowy Jednostka
Dominująca jest w posiadaniu 95% akcji Taming Chaos S.A.
W dniu 17 grudnia 2025 roku została zawarta umowa wzajemnego potrącenia należności między Jednostką
Dominującą, a Panem Łukaszem Nowakiem, w wyniku której należność za akcje spółki zależnej Taming Chaos
S.A. została spłacona w całości.
Informacje ogólne
TAMING CHAOS S.A.
Adres siedziby
os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon
+48 533 605 999
Adres poczty elektronicznej
tch.invoices@allingames.com
Adres strony internetowej
www.tamingchosgames.com
Data rejestracji
19.10.2022 roku
Numer KRS
0000997635
Numer Regon
523443391
Numer NIP
6783201277
Kapitał zakładowy
15 950 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym
95%
Zarząd
Marcin Kawa – Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
8
1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
W dniu 18 kwietnia 2025 roku do spółki wpłynęło zawiadomienie od Akcjonariusza Pana Januarego Ciszewskiego o
zmianie w ogólnej liczbie głosów posiadanych w walnym zgromadzeniu Spółki.
Wykaz Akcjonariuszy posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki
Dominującej na dzień bilansowy 31 grudnia 2025:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
(%)
Łukasz Nowak *
10 979 104
14,52%
10 979 104
14,52%
January Ciszewski
10 298 029
13,62%
10 298 029
13,62%
Maciej Łaś ***
5 060 406
6,69%
5 060 406
6,69%
Pozostali
49 285 183
65,17%
49 285 183
65,17%
Razem
75 622 722
100,00%
75 622 722
100,00%
* wraz z Anną Nowak
** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś
Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Jednostce Dominującej przez akcjonariuszy na
podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1.5. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej tworzonej przez Jednostkę Dominującą prowadzą działalność w dwóch
segmentach. Jednostka Dominująca prowadziła do tej pory działalność związaną z wydawnictwem gier
komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich działaniach wydawniczych
koncentrowała się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch,
kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.
Jednostka Dominująca posiada bogate i zróżnicowane portfolio wydawanych gier. Posiadała dwa własne zespoły
deweloperskie. Jeden w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa został sprzedany do spółki zależnej Ironbird
Creations S.A. natomiast drugi jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, został wniesiony do Taming Chaos S.A.,
jednostki zależnej, jako aport.
Po zbyciu Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa, Jednostka Dominująca stopniowo zredukowała zaangażowanie
w rynku wydawniczym. W dalszym ciągu osiągane są przychody z gier dotychczas wydanych, jednak nie jest już
planowane pozyskiwanie kolejnych tytułów, ponieważ Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne,
na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.
Spółka Ironbird Creations S.A. łączy w opracowywanych produktach zaawansowaną technologię, a także unikalną
kreację. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowi, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi
zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we
współpracy z Jednostką Dominującą. Obecnie spółka pracuje nad grą pod tytułem Phantom Hellcat.
Happy Little Moments S.A. ma być studiem developerskim, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych
użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio ALL IN!
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
9
GAMES S.A. Działalność Happy Little Moments S.A. koncentruje się na nietypowych produkcjach oraz na
wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób. W dalszej przyszłości Jednostka Dominująca planuje, że
Happy Little Moments S.A. będzie pracował również nad większymi produkcjami, m.in. grami dla osób z problemami
sensorycznymi lub percepcyjnymi. Happy Little Moments S.A. opracowała i wydała Coloring Plane Red Wings oraz
Coloring Pages: Lumberhill Tales.
Z kolei Taming Chaos S.A. będzie prowadzi działalność jako studio developerskie, które skupia się na tworzeniu gier z
eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch.
1.6. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ
SPÓŁKI
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba akcji
Liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Zarząd
Maciej Łaś*
Wiceprezes Zarządu
5 060 406
5 060 406
6,69%
Rada Nadzorcza
Łukasz Nowak**
Przewodniczący Rady Nadzorczej
10 979 104
10 979 104
14,52%
Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej
239 521
239 521
0,32%
Michał Czynszak
Członek Rady Nadzorczej
550 000
550 000
0,73%
Piotr Strzeboński
Sekretarz Rady Nadzorczej
110 650
110 650
0,15%
* bezpośrednio (4 856 826 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów).
** bezpośrednio (10 850 504 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Anną Nowak (128 600 akcji oraz głosów).
Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalony
na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków
organów Jednostki Dominującej, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o
otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie
raportów bieżących.
2. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE
NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA
ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
➢ W dniu 7 stycznia 2025 roku przed Sądem Okręgowym w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odbyła się
rozprawa. Sąd po przesłuchaniu stron odroczył rozprawę do 25 lutego 2025 roku. W dniu 24 stycznia 2025
roku Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VI Wydział Gospodarczy obwieścił, że zgodnie z postanowieniem z
dnia 20 stycznia 2025 roku wydanym w sprawie o ogłoszenie upadłości dłużnika tj. spółki ARP Games Sp.
z o.o. z siedzibą w Cieszynie. W dniu 25 lutego 2025 roku na wznowionej rozprawie przed Sądem
Okręgowym w Krakowie IX Wydział Gospodarczy w związku z ogłoszeniem upadłości przez spółkę ARP
Games Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie Sąd bezterminowo odroczył rozprawę do czasu stawienia się przed
Sądem syndyka prowadzącego postępowanie upadłościowe ARP Games Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie.
Jednocześnie Jednostka Dominująca zaznacza, że w ogłoszonym przez Spółkę w dniu 23 sierpnia 2024
roku Postępowaniem o Zatwierdzenie Układu wierzytelność a zatwierdzonym w dniu 3 marca 2025 roku
w całości została wpisana jako wierzytelność sporna.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
10
➢ W dniu 16 stycznia 2025 roku, Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/01/2025
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję
akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru
przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości. Na podstawie tej uchwały, Zarząd Ironbird
Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę nie niższą niż 285,70 zł i nie
wyższą niż 8.571,50 zł, tj. z kwoty 132.415,20 zł do kwoty nie niższej niż 132.700,90 zł w drodze emisji nie mniej
niż 2.857 i nie więcej niż 85.715 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena
emisyjna ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję. W interesie tej spółki zależnej, na podstawie §
7a ust. 4 jej statutu oraz za zgodą Rady Nadzorczej wyłącza się w odniesieniu do akcji nowej emisji w
całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
➢ W dniu 3 marca 2025 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy
dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, działając na podstawie art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 15
maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne, postanowił zatwierdzić układ zawarty w postępowaniu o
zatwierdzenie układu Spółki. W dniu 11 kwietnia 2025 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w
Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”) wydał
obwieszczenie, w którym wskazał, że wydane w dniu 3 marca 2025 roku postanowienie w którym Sąd
zatwierdził układ, jest prawomocne z dniem 18 marca 2025 roku.
➢ W dniu 10 kwietnia 2025 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki ALL IN! GAMES S.A. w
sprawie wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, na którym ze stanowiska Przewodniczącego
Rady Nadzorczej Spółki odwołano Pana Michała Czynszaka a na jego miejsce powołano Pana Łukasza
Nowaka.
➢ W dniu 27 czerwca 2025 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd informuje, iż
Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od żadnego z punktów porządku obrad. Do protokołu podczas obrad
nie zgłoszono sprzeciwów. Nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad.
➢ W dniu 30 czerwca 2025 roku Zarząd spółki zależnej Ironbird Creations S.A., podjął Uchwałę 1/06/2025 w
sprawie dookreślenia kapitału zakładowego w wyniku, której doszło do podwyższenia kapitału
zakładowego spółki Ironbird Creations S.A. na kwotę 136.360,80 zł. Emisja akcji została przeprowadzona
prawidłowo i zostało objętych łącznie 39.456 akcji na okaziciela serii E.
➢ W dniu 1 lipca 2025 roku w spółkach zależnych Ironbird Creations S.A. oraz Taming Chaos S.A. odbyło
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku, których została zarządzona przerwa w obradach Walnego
Zgromadzenia.
➢ W dniu 29 lipca 2025 roku Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/07/2025 w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję
akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru
przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości. Na podstawie tej uchwały, Zarząd Ironbird
Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę o kwotę nie niższą niż 285,00
PLN (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć złotych) i nie wyższą niż 17.200,00 PLN (słownie: siedemnaście
tysięcy dwieście złotych), tj. z kwoty 136.360,80 zł (sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych
i 80/100) do kwoty nie niższej niż 136.645,80 PLN (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści
pięć złotych i 80/100) i nie wyższej niż 153.560,80 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset
sześćdziesiąt złotych i 80/100). Cena emisyjna ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję. W
interesie tej spółki zależnej, na podstawie § 7a ust. 4 jej statutu oraz za zgodą Rady Nadzorczej wyłącza się
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
11
w odniesieniu do akcji nowej emisji w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
➢ W dniu 1 sierpnia 2025 roku w spółce zależnej Ironbird Creations S.A. odbyło się Zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Zarząd informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od żadnego z punktów porządku
obrad. Do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów. Nie miało miejsca niepodjęcie uchwały
objętej porządkiem obrad.
➢ W dniu 29 października 2025 roku Zarząd Spółki Ironbird Creations S.A. zawarł z osobą niepowiązaną
(„Inwestor”) umowę inwestycyjną, której przedmiotem jest dokonanie inwestycji w Ironbird Creations za
kwotę 3.750.075,00 zł w drodze objęcia łącznie 107.145 akcji nowej emisji Ironbird Creations po cenie
emisyjnej 35,00 zł każda akcja [emitowanych w drodze upoważnienia nadanego Zarządowi do
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; „Akcje Oferowane”]. Zarząd
zaznacza, że łączna wartość dokonanej przez Inwestora inwestycji wynosi 5 mln zł.
➢ W dniu 16 grudnia 2025 roku została zawarta umowa wzajemnego potrącenia należności między
Jednostką Dominującą a Panem Łukaszem Nowakiem w wyniku, której cała należność za akcje spółki
zależnej Ironbird Creations S.A. została spłacona w całości.
➢ W dniu 17 grudnia 2025 roku została zawarta umowa wzajemnego potrącenia należności między
Jednostką Dominującą a Panem Łukaszem Nowakiem w wyniku, której należność za akcje spółki zależnej
Taming Chaos S.A. została spłacona w całości.
ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
➢ W dniu 27 stycznia 2026 roku i ze skutkiem od tego dnia, Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Jednostki
Dominującej Panów Marcina Kawę (do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu) oraz Macieja Łasia (do pełnienia
funkcji Wiceprezesa Zarządu), na nową, pięcioletnią wspólną kadencję.
➢ W dniu 2 lutego 2026 roku Zarząd Spółki All in! Games S.A. podjął uchwałę nr 1/02/2026 w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii
K, w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym
akcjonariuszom w całości.
Na podstawie podjętej uchwały, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie
niższą niż 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) i nie wyższą niż 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy
złotych 00/100), tj. z kwoty 7.562.272,20 zł do kwoty nie niższej niż 7.562.372,20 zł i nie wyższej niż 8.262.272,20 zł,
w drodze emisji nie mniej niż 1.000 i nie więcej niż 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Cena emisyjna akcji serii K została ustalona na kwotę 1,00 zł za jedną akcję.
➢ W dniu 2 lutego 2026 roku Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie, podjął
uchwałę nr 1/02/2026 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego,
poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G, w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru
przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości.
Na podstawie podjętej uchwały Zarząd Ironbird Creations S.A. postanowił podwyższyć kapitał zakładowy tej
spółki o kwotę nie niższą niż 285,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) i nie wyższą niż
20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 153.560,80 zł do kwoty nie niższej niż
153.845,80 zł i nie wyższej niż 173.560,80 zł, w drodze emisji nie mniej niż 2.850 i nie więcej niż 200.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Cena emisyjna akcji serii G została ustalona na kwotę 35,00 zł za jedną akcję.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
12
➢ W dniu 10 marca 2026 roku Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) zawarł list intencyjny z
podmiotem działającym na rynku gier wideo, którego celem jest podjęcia negocjacji dotyczących możliwości
nawiązania i rozwoju współpracy w obszarze wydawania i dystrybucji gier.
➢ Zarząd Spółki wskazuje, że gra Phantom Hellcat jest obecnie w tzw. pełnej produkcji, a dokładnie w fazie pre-
alpha. Nad grą pracuje zespół Ironbird Creations S.A. oraz dwa studia outsourcingowe doświadczone w pracy
nad grami action-adventure (m.in. God of War, Elden Ring), wspierające Ironbird Creations S.A. w dziedzinie
modelowania i animacji postaci. Planowany termin zakończenia prac nad grą to jesień 2026 roku. Następnie
wspólnie z wydawcą zostanie ustalony termin wydania gry.
➢ Ponadto, Zarząd Spółki wskazuje, że w grudniu 2024 roku spółka zależna Taming Chaos S.A. rozpoczęła
prototypowanie projektu pod roboczym tytułem Project Vermin. Vermin z jego mrocznym uniwersum i
ikonicznymi Frontier Marines, jest fundamentem pod przyszłą współpracę z liderami rynku w dziedzinie gier
planszowych (np. Glass Cannon Unplugged) i animacji (np. Platige Image). Celem jaki stawiany jest przed
Projektem Vermin, nie jest wyłącznie długi ogon sprzedaży, ale generowanie regularnych spike'ów
sprzedażowych. Zarząd planuje to osiągnąć poprzez strategicznie zaplanowane premiery DLC, duże
aktualizacje zawartości i globalne wydarzenia dla społeczności, które ponownie skupiają uwagę rynku na
naszych tytułach.
Na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania finansowego działalności, projekt Vermin jest na etapie
przedprodukcyjnym. Spółka prowadzi prace mające na celu pozyskania finansowania, dzięki któremu
zostanie przygotowane wersja vertical slice - demo gry. Kolejnym krokiem będzie pozyskanie wydawcy, dzięki
któremu gra zostanie wyprodukowana i wydana. Na tą chwilę Spółka nie określa terminu wydania gry.
2.1. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM.
W dniu 30 maja 2023 roku została przyjęta nowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej. Nowa strategia opiera się na
trzech zasadniczych płaszczyznach:
•
stopniowym zmniejszaniu zaangażowania w rynku wydawniczym,
•
kontynuowaniu wzmacniania kompetencji produkcyjnych,
•
produkcji gier przez wewnętrzne studia w kooperacji z globalnymi wydawcami.
Grupa Kapitałowa stawia na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.
Zaktualizowany harmonogram wydawniczy Jednostki Dominującej, który w uporządkowany sposób przedstawia
aktualne plany Jednostki Dominującej w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie
dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów został zaprezentowany poniżej:
Gra
Developer
Data wydania
Platformy
EXO ONE
Future Frends Limited
27 czerwca 2024
PS4, PS5
Project Raise (Phantom Hellcat)
Ironbird Creations
TBA
TBA
Project Rush
Taming Chaos
TBA
TBA
Project Ivey
All in! Games SA
TBA
TBA
2.2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.
Grupa Kapitałowa nie prowadzi prac badawczych i rozwojowych innych niż ponoszone nakłady związane z produkcją
i wydaniem gier komputerowych, które są prezentowane jako prace rozwojowe. Tego typu prace są typowym
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
13
elementem związanym z procesem wytwórczym gier. Tego typu pozycje w aspekcie księgowym są rozpoznawane jako
wartości niematerialne i prawne.
2.3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ.
Wybrane dane finansowe:
Lp.
Wybrane dane finansowe
w PLN
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2025
Dane
przekształcone
w PLN
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
w EUR
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2025
Dane
przekształcone
w EUR
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
1
Przychody ze sprzedaży
835 992
2 361 819
197 298
548 724
2
Wynik z działalności operacyjnej
(3 109 090)
(4 412 873)
(733 761)
(1 025 248)
3
Zysk / strata brutto
(2 884 824)
(5 302 706)
(680 833)
(1 231 984)
4
Zysk / strata netto
(3 003 646)
(5 248 806)
(708 875)
(1 219 461)
5
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
(3 761 944)
(162 800)
(887 837)
(37 824)
6
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(969 777)
(211 034)
(228 872)
(49 030)
7
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
5 171 169
351 009
1 220 421
81 550
8
Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości
podstawowego zysku na jedną akcję w szt.
75 622 722
74 128 687
75 622 722
74 128 687
9
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję
(0,04)
(0,07)
(0,01)
(0,02)
Lp.
Wybrane dane finansowe
w PLN
31.12.2025
Dane
przekształcone w
PLN
31.12.2024
w EUR
31.12.2025
Dane
przekształcone
w EUR
31.12.2024
1
Aktywa razem
16 453 982
17 455 667
3 892 867
4 085 108
2
Zobowiązania długoterminowe
2 931 677
485 962
693 609
113 729
3
Zobowiązania krótkoterminowe
22 449 894
26 805 577
5 311 447
6 273 245
4
Kapitał własny
(8 927 589)
(9 835 872)
(2 112 189)
(2 301 866)
5
Kapitał zakładowy
7 562 272
7 562 272
1 789 167
1 769 780
Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi
przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących
zasad:
a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni
ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:
•
31 grudnia 2025 roku – 1 EUR = 4,2267 PLN
•
31 grudnia 2024 roku – 1 EUR = 4,2730 PLN
b) do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania
z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich
kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:
•
dla 2025 roku obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca 2024 roku = 4,2372
•
dla 2024 roku obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca 2023roku = 4,3042
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
14
2.4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM
SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Grupa Kapitałowa na 31 grudnia 2025 roku poniosła stratę netto w wysokości 3.004 tys. zł. Bilans sporządzony na dzień
31 grudnia 2025 roku wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 16.454 tys. zł.
Wskaźnik (dane skonsolidowane)
2025
2024
dane
przekształcone
Wartość
pożądana
Algorytm
kalkulacji wskaźnika
Zyskowność sprzedaży
1,00
0,96
maks.
zysk ze sprzedaży/ przychody ze
sprzedaży
Rentowność aktywów
(0,18)
(0,30)
maks.
zysk netto/
aktywa ogółem
Wskaźnik rotacji majątku
0,05
0,14
maks.
przychody netto ze sprzedaży/
aktywa ogółem
Współczynnik zadłużenia
(2,63)
(2,57)
0,3 - 0,5
kapitał obcy/ kapitały własny
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym
(0,38)
-0,39
> 1
kapitał własny/ zobowiązania
wraz z rezerwami
Trwałość struktury finansowania
(0,54)
-0,56
maks.
kapitał własny/ pasywa ogółem
Udział kapitału pracującego w całości
aktywów
(1,29)
-1,32
maks.
kapitał obrotowy / aktywa ogółem
Zarząd Jednostki Dominującej intensywnie pracuje, zgodnie z ogłoszoną strategią rozwoju, nad poprawą kondycji
finansowej w całej Grupie.
2.5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH
PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE
PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH
Zarząd Jednostki Dominującej nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników
finansowych za rok obrotowy 2025.
2.6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
ARP Games sp. z o.o.
W dniu 1 lutego 2024 roku do Jednostki Dominującej z Sądu Okręgowego w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy wpłynęło
postanowienie o uchyleniu zaskarżonego postanowienia z dnia 26 października 2023 roku o stwierdzeniu swojej
niewłaściwości i o przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie, XXII Wydziałowi Własności Intelektualnej
jako sądowi właściwemu i dalsze procedowanie sprawy przez Sąd Okręgowy w Krakowie.
Pozwem inicjującym niniejsze postępowanie, spółka ARP Games sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie wniosła przeciwko
Jednostce Dominującej o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zobowiązanie Spółki do zapłaty na
rzecz ARP Games sp. z o.o. kwoty w wysokości 90.390,00 USD (dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dolarów
00/100) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 15 grudnia 2022 roku do
dnia zapłaty, wraz z należnymi kosztami odzyskiwania należności. Dnia 2 maja 2024 roku do Spółki wpłynął sądowy
nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, natomiast dnia 16 maja 2024 roku kancelaria prawna działająca w
imieniu Spółki złożyła do Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy sprzeciw od nakazu zapłaty, o którym
mowa powyżej. Spór dotyczy tantiem gwarantowanych do gry Lumberhill oraz zawartych zgodnie z umową łączącą
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
15
strony.
W dniu 7 stycznia 2025 przed Sądem Okręgowym w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odbyła się rozprawa. Sąd po
przesłuchaniu stron odroczył rozprawę do 25 lutego 2025 roku.
W dniu 24 stycznia 2025 roku Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VI Wydział Gospodarczy obwieścił postanowienie z dnia
20 stycznia 2025 roku wydanym w sprawie o ogłoszenie upadłości dłużnika tj. spółki ARP Games Sp. z o.o. z siedzibą w
Cieszynie.
W dniu 25 lutego 2025 roku na wznowionej rozprawie przed Sądem Okręgowym w Krakowie IX Wydział Gospodarczy w
związku z ogłoszeniem upadłości przez spółkę ARP Games Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie Sąd bezterminowo odroczył
rozprawę do czasu stawienia się przed Sądem syndyka prowadzącego postępowanie upadłościowe ARP Games Sp. z
o.o. z siedzibą w Cieszynie.
Jednocześnie Jednostka Dominująca zaznacza, że w ogłoszonym przez Spółkę w dniu 23 sierpnia 2024 roku
Postępowaniem o Zatwierdzenie Układu, a zatwierdzonym w dniu 3 marca 2025 roku wierzytelność w całości została
wpisana jako wierzytelność sporna.
The Farm 51 Group S.A.
W dniu 21 marca 2024 do Jednostki Dominującej od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Chrzanowie
wpłynęło zawiadomienie o wszczęciu egzekucji na kwotę 2.048.659,50 zł (dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy
sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100).
Zawiadomienie jest konsekwencją złożenia w dniu 26 lipca 2022 roku w spółce The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w
Gliwicach oświadczenia o uznaniu długu i zobowiązanie do zapłaty kwot: kwotach 190 567,10 EUR (sto dziewięćdziesiąt
tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem Euro i 10/100) oraz 128 062,12 USD (sto dwadzieścia osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa
dolary i 12/100), wynikających z dokumentów księgowych wystawionych na podstawie umowy wydawniczej zawartej
między podmiotami. Ponadto, w dniu 10 sierpnia 2022 roku Jednostka Dominująca dostarczyła spółce The Farm 51
Group
S.A. wypis aktu notarialnego zawierającego dobrowolne poddanie się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu
postępowania cywilnego, w odniesieniu do płatności kwot wynikających z oświadczenie o uznaniu długu i zobowiązania
do zapłaty, o którym mowa powyżej tj. do wysokości 190 567,10 EUR oraz 128 062,12 USD.
Spółka The Farm 51 Group S.A. jest uprawniona do nadania aktowi poddania się egzekucji klauzuli wykonalności w
terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku.
W dniu 2 stycznia 2023 roku Jednostka Dominująca złożyła oświadczenie o uznaniu długu wobec spółki The Farm 51
Group S.A., z siedzibą w Gliwicach, w kwotach: 226 194,99 EUR (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt
cztery Euro 99/100) oraz 320 221,09 USD (trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście dwadzieścia jeden dolarów 9/100).
Jednostka zobowiązała się spłacić określone wyżej zadłużenie w formie ratalnej, w terminach i kwotach określonych
przez strony. W celu zabezpieczenia wierzytelności Jednostka Dominująca złożyła weksel in blanco, który spółka The
Farm 51 Group S.A. ma prawo wypełnić w każdym czasie w przypadku braku spłaty przez Jednostkę Dominującą
zobowiązań określonych w oświadczeniu.
Uznanie długu obejmuje również wierzytelności The Farm 51 Group S.A., opisane w oświadczeniu o uznaniu długu
dostarczone kontrahentowi dnia 26 lipca 2022 roku, nie wpływa jednak na ważność zabezpieczenia w formie aktu
notarialnego zawierającego dobrowolne poddanie się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
16
cywilnego.
W związku z ogłoszonym przez Spółkę w dniu 23 sierpnia 2024 roku Postępowaniem o Zatwierdzenie Układu Komornik
sądowy został z mocy prawa zobowiązany do zawieszenia postępowania egzekucyjnego do czasu zatwierdzenia układu
przez Sąd. Układ został zatwierdzony w dniu 3 marca 2025 roku.
Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Jednostka Dominująca ponadto informuje, że na dzień publikacji raportu w spółce zależnej Taming Chaos S.A. Zakład
Ubezpieczeń Społecznych prowadzi postępowanie egzekucyjne na kwotę 171.876 zł (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy
osiemset siedemdziesiąt sześć złotych).
W spółce zależnej Ironbird Creations S.A. Zakład Ubezpieczeń Społecznych prowadzi postępowanie egzekucyjne na
kwotę 296,805 zł (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięć złotych). Egzekucja ta została wpisana do
Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 22 grudnia 2025 roku została zawarta umowa o rozłożenie na raty
Urząd Skarbowy
W spółce zależnej Taming Chaos S.A. Urząd Skarbowy prowadzi postępowanie egzekucyjne na kwotę 189.015 zł (sto
osiemdziesiąt dziewięć tysięcy piętnaście złotych).
2.7. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI
W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi
zostały zawarte na warunkach rynkowych.
2.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ
W 2025 roku żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie była stroną w umowach o
udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.
2.9. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
Jednostka Dominująca nie posiada oddziałów i zakładów.
2.10. AKCJE WŁASNE.
Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych ani nie nabywała akcji własnych w trakcie roku obrotowego.
2.11. INFORMACJE O KLUCZOWYCH ZASOBACH NIEMATERIALNYCH I WPŁYWIE NA MODEL BIZNESOWY /
TWORZENIE WARTOŚCI
Najistotniejsze pozycje ujęte w ramach Aktywów niematerialnych to głównie nakłady na grę Phantom Hellcat.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
17
3. RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI I DZIAŁALNOŚCIĄ
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań oraz z płynnością akcji Spółki
Kurs akcji zależy od relacji pomiędzy popytem a podażą. W związku z tym inwestorzy mogą być narażeni na istotne
wahania notowań akcji Spółki, spowodowanych między innymi takimi czynnikami, jak: zmiany wyników finansowych
Emitenta, komunikaty podawane do publicznej wiadomości, analizy, artykuły prasowe, sytuacja w branży, czynniki
ekonomiczne i gospodarcze, tendencje na rynku kapitałowym, płynność obrotu lub trudno przewidywalne zachowania
inwestorów. Należy pamiętać, że wahania notowań akcji Emitenta mogą występować niezależnie od zdarzeń mających
miejsce w Spółce.
Ryzyko utraty płynności
Nadrzędnym zadaniem Grupy Kapitałowej w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie
poziomu płynności. Intencją Grupy Kapitałowej jest również dążenie do prawidłowej struktury finansowania poprzez
utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym.
Proces zarządzania ryzykiem utraty płynności w Grupie Kapitałowej zakłada między innymi efektywne monitorowanie i
raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań prewencyjnych w sytuacji zagrożenia utraty
płynności oraz utrzymywanie odpowiedniego (minimalnego) poziomu dostępnych środków na obsługę bieżących
płatności.
Grupa Kapitałowa realizuje politykę w zakresie zarządzania płynnością, polegającą na dywersyfikacji źródeł finansowania
i wykorzystywania dostępnych narzędzi do efektywnego zarządzania płynnością.
Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie działalności grupy kapitałowej ALL IN! Games
S.A. w przyszłości.
Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania z działalności istnienia
faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12
miesięcy po zakończeniu okresu sprawozdawczego na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź
istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.
Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi
Produkty oferowane przez Jednostkę Dominującą charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody
wykazują maksymalną wartość w okresie premiery, a wyniki osiągane w kolejnych okresach są pochodną popularności
jaką cieszy się produkcja wśród odbiorców. Wyniki finansowe Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne
wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów
może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Spółki, trudne do
zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na
perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.
Spółka nie gwarantuje, że jej sytuacja finansowa ulegnie poprawie oraz, że w kolejnych kwartałach kalendarzowych, w
tym, że na koniec roku obrotowego wypracuje zysk z prowadzonej działalności.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych,
niespodziewanych trendów, w które produkty Grupy nie będą się wpisywać. Niska przewidywalność rynku powoduje
także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust odbiorców
końcowych. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
18
Na działalność Grupy Kapitałowej duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych
technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Grupę
pojawiających się tendencji na rynku i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem
ryzyko niedostosowania się Grupy do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na
działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Grupę Kapitałową gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z
nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można
wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co
może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na gry wydawane przez Grupę, a w konsekwencji negatywnie
wpłynąć na jej wyniki finansowe.
Ryzyko zmienności kursów walutowych
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na fakt, że jej przychody są realizowane w walucie obcej,
głównie Euro i USD. Natomiast po stronie zakupów, część zakupów usług obcych jest realizowana w walucie obcej,
głównie Euro, USD, GBP. Ze względu na częściowy naturalny hedging Grupa Kapitałowa nie zawiera instrumentów
pochodnych mających na celu zabezpieczenie pozycji walutowej.
Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego
Zrealizowane przez Grupę wyniki finansowe mogą różnić się od ich wartości oczekiwanej. Ograniczenie tego ryzyka
Grupa może zrealizować poprzez prowadzenie zdywersyfikowanej działalności.
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w
sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają
częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są
wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych
jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. Grupa nie może
wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na jej działalność. W celu
zmitygowania tego ryzyka Grupa na bieżąco monitoruje zmiany regulacji prawnych i orzecznictwa, wytycznych,
dobrych praktyk, a także komunikaty urzędów i organów nadzorczych.
Ryzyko związane ze zmianami kadrowymi na kluczowych stanowiskach
Działalność Grupy opiera się na wiedzy i doświadczeniu kadry menadżerskiej oraz konsekwentnym realizowaniu
opracowanej strategii rozwoju tworzenia i wprowadzania na rynek nowych produktów. Rezygnacja zarządzającego z
objętego stanowiska może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną bądź sytuację finansową Grupy. W celu
zarządzania tym ryzykiem Grupa podejmuje działania w zakresie tworzenia przyjaznego środowiska pracy poprzez
prowadzenie satysfakcjonującej dla pracowników polityki płacowej, uwzględniającej premie, systemy motywacyjne,
organizowanie kursów i szkoleń podnoszących kwalifikacje oraz stworzenie możliwości awansu w strukturze firmy.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce
Działalność Grupy jest wykonywana na rynku krajowym i z tego też względu Grupa jest uzależniona pośrednio od
czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia,
tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Nie bez znaczenia jest również sytuacja na świecie, bowiem
tendencje makroekonomiczne wpływają i mogą wpływać w przyszłości na sytuację finansową Grupy. Wszelkie przyszłe
niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki
lub kryzys finansów publicznych, konflikty zbrojne mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
19
Prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z ryzykiem, iż osoby trzecie mogą wejść w posiadanie określonych praw
własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Grupę. Zamiarem Grupy jest dążenie do uniknięcia
takiej sytuacji w swojej działalności, w której naruszałaby ona prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom
trzecim poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów. Niemożliwe jest jednak do wykluczenia, iż w
przyszłości mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, w
związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to, istnieje ewentualne ryzyko zapłaty kar i odszkodowań
na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Grupy.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Zakres działań prowadzonych przez Grupę wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją wiedzą
i umiejętnościami wpływają na satysfakcję odbiorców gier. Grupa nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych
pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry.
Grupa stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz
udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach.
Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników
Potencjalni pracownicy Grupy Kapitałowej powinni posiadać odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie w
projektowaniu oraz programowaniu gier komputerowych. Jest to podyktowane specyficznymi wymaganiami rynku
gier video dotyczącymi umiejętności merytorycznych kandydatów. Liczba wykwalifikowanych pracowników w Polsce
jest niewielka. Spowodowane jest to głownie raczkującym systemem edukacji, który dopiero od kilku lat rozwija się w
tym kierunku, a wykształcenie otrzymane przez absolwentów jest często czysto teoretyczne.
W związku z powyższym, wyzwaniem staje się znalezienie specjalistów spełniających odpowiednie wymagania.
Ryzykiem jest tutaj brak odpowiedniej ilości pracowników potrzebnych dla dynamicznie rozwijającej się Grupy. Od
początku działalności, Grupie udało się wypracować procedury umożliwiające wyszukiwanie i szkolenie wartościowych
pracowników.
Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier
Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych
etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania.
Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje
w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w
ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery
gry, co może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży określonego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez
Grupę oczekiwanych wyników finansowych.
Ryzyko związane z nieukończonymi projektami
Produkcja gier komputerowych jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko wystąpienia opóźnień
poszczególnych jego faz, co z kolei może przełożyć się na termin realizacji całego projektu, a nawet podjęcie decyzji o
rezygnacji z danego projektu (rozłożony w czasie cykl produkcyjny wymaga uwzględnienia wyników testów
przeprowadzanych na rożnych grupach odbiorców, dokonywania korekt związanych ze zmieniającą się koniunkturą na
określone elementy treści lub formy przekazu dotyczące rożnych form rozrywki). W trakcie roku obrotowego Grupa
ponosi nakłady na produkcję gier, trwającą od 18 do 48 miesięcy, czasem dłużej. Wprowadzenie do dystrybucji gier
następuje wstępnie na krótko przed, a w pełni dopiero po ich ukończeniu. Grupa dokłada należytej, profesjonalnej
staranności, by zminimalizować nieregularności i opóźnienia w produkcji, wdrażając szereg rozwiązań organizacyjnych
i projektowych, by je zamortyzować w późniejszym okresie. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż jedna lub kilka z
rozwijanych gier nie przyniesie spodziewanych przychodów, przyniesie je ze znacznym opóźnieniem w stosunku do
planu założonego przez Grupę lub też nie zostanie skierowana do dystrybucji, czy w ogóle ukończona. Powyższe ryzyko
może znaleźć odzwierciedlenie w wyniku finansowym Grupy.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
20
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Dodatkowo, strategia rozwoju Grupy zakłada
między innymi wyszukiwanie nisz rynkowych i wypełnianie ich nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że
nowe gry Grupy ze względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który
pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja
może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy.
Ryzyko związane ze strukturą przychodów
Produkty oferowane przez Grupę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem
popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Wyniki finansowe Grupy mogą w
początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami).
Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie,
które może być w ocenie Grupy, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą
mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy
Na wizerunek Grupy istotny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w
Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry. Głównym sposobem
dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania
klientów i współpracowników Grupy oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Grupy
przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o
Grupie, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem planów działalności
Głównym celem Grupy jest m.in. uzyskanie znaczącej pozycji zarówno w Polsce jak i na świecie w zakresie produkcji i
sprzedaży gier. Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy
społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii rozwoju, bądź w ogóle
jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym Grupa będzie zmuszona
dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię rozwoju. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty
realizacji strategii rozwoju przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych
pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący
wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych
urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii rozwoju przez Grupę i spowodować
osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.
Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi
Wobec Grupy nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne ani sądowo-administracyjne, mające istotny
wpływ na jej działalność. Jednak działalność Grupy związana ze sprzedażą na rzecz konsumentów gier rodzi potencjalne
ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Dodatkowo
Grupa jest również stroną wielu umów z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są
do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania ewentualnych sporów i roszczeń na tle umów
handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy, a w konsekwencji
na jej wyniki finansowe.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Grupa nawiązując współpracę z poszczególnymi współpracownikami realizuje prace w większości poprzez kontrakty
cywilnoprawne tj. umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Grupę umowy zawierają odpowiednie
klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do
wykonywanych dzieł na Grupę, jak również zakazu konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania
poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Grupę.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest precyzyjne
określenie pól eksploatacji, na których przeniesienie to następuje, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w
oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych
przez Grupę jak również poprzednika prawnego Grupy zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje
ryzyko podjęcia prób kwestionowania skuteczności nabycia tych praw lub ich części przez Grupę, a tym samym
potencjalne istnieje ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
21
Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności
Działalność Grupy opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w
przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa może zostać
zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może
doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych
kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych
umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Grupa produkuje gry dystrybuowane zarówno kanałami cyfrowymi, jednakże nie wyklucza również w przyszłości
dystrybucji kanałami tradycyjnymi, w formie płyt CD, DVD czy Blue-Ray. W sytuacji, gdyby Grupa podjęła decyzję o
zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez
Grupę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy.
Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier na rynek
Planem Grupy jest wprowadzanie nowych gier do dystrybucji rynkowej. Z procesem tym związane są nakłady na
produkcję oraz promocję gry komputerowej. Czas wymagany na przejście danej gry od producenta do ostatecznego
użytkownika często ulega wydłużeniu. Podyktowane jest to kontrolami jakości oraz testowaniem produktu przed
wprowadzeniem go na daną platformę sprzętową. Kolejnym czynnikiem wpływającym na ten proces jest fakt, iż gry
podlegają ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe oraz dopuszczających (bądź nie) do dystrybucji w danym
kraju. Należy wziąć pod uwagę to, że istnieje ryzyko znacznie dłuższej niż zakładano certyfikacji gry Grupy. Ponadto
istnieje zagrożenie, że produkt nie przejdzie takowej certyfikacji bądź otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową.
Także promocja gry może okazać się nietrafiona lub nie przynieść odpowiedniego efektu. Może być to związane ze
znacznie niższym budżetem na promocję niż optymalny na danym rynku. Ryzykiem jest również fakt, że produkt może
zostać wprowadzony finalnie na tylko jedną platformę sprzętową. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
Ryzyko nieprzewidzianych czynników otoczenia Grupy Kapitałowej
Nieprzewidywalne zdarzenia, np. akty wojny lub terroru, epidemie i pandemie chorobowe mogą prowadzić do
lokalnych, krajowych lub międzynarodowych niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co miałoby
negatywny wpływ na uwarunkowania działalności gospodarczej Grupy. Grupa Kapitałowa wskazuje na niestabilną
sytuację międzynarodową, groźbę powstawania lub eskalacji konfliktów zbrojnych i politycznych, w tym restrykcji w
handlu międzynarodowym i sankcji.
Ryzyko związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oraz konfliktem zbrojnym na Bliskim Wschodzie
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja Rosji na Ukrainę. Jest to zdarzenie o charakterze bezprecedensowym
co utrudnia ocenę wpływu tej agresji na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej, jednak Zarząd Jednostki Dominującej
na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej i jej potencjalny wpływ na działalność Grupy.
Grupa Kapitałowa nie współpracuje bezpośrednio z podmiotami mającymi siedzibę w Rosji lub Białorusi, w związku z
czym nie istnieje ryzyko wystąpienia opóźnień w pracach nad projektami w toku. Grupa nie planuje również
rozpoczynania współpracy z rosyjskimi lub białoruskimi game-developerami.
Polska waluta, w której Grupa Kapitałowa realizuje większość wydatków uległa istotnemu osłabieniu w stosunku do
USD i EUR, tj. głównych walut, w których Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym zjawisko
umocnienia walut, w których uzyskiwane są przychody w stosunku do waluty lokalnej jest zjawiskiem korzystnym.
Dodatkowo, w związku z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z agresją oraz wycofywaniem się zagranicznych
podmiotów z działalności na terytorium rosyjskim sprzedaż produktów Grupy w Rosji została zatrzymana. W ocenie
Jednostki Dominującej nie powinno to istotnie wpłynąć na przychody Grupy Kapitałowej, gdyż sprzedaż na terytorium
Rosji miała tylko około 3% udział ogólnych przychodach.
Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
22
Ponadto, niniejsze ryzyko należy rozpatrywać również w kontekście konfliktu zbrojnego toczącego się na Bliskim
Wschodzie.
Grupa Kapitałowa podejmuje szereg działań minimalizujących wskazane powyżej czynniki ryzyka:
•
ryzyko konkurencyjności innych produktów ograniczane jest poprzez badania rynku i realizowanie projektów,
na które istnieje wyraźne zapotrzebowanie rynkowe, a jednocześnie, co do których nie jest prognozowane
nasycenie rynku w momencie premiery danego produktu. Jednocześnie wysoka jakość produktów Grupy
pozwala pozycjonować je w tych segmentach rynku, w których nie funkcjonują mniej doświadczone i słabsze
podmioty,
•
wysoka jakość produktów Grupy jest zapewniana przez doświadczone zespoły produkcyjne, efektywne
struktury organizacyjne, bogate know-how i dostęp do najnowszych technologii,
aby uniknąć ryzyka spadku zainteresowania produktami Grupy związanego z możliwym pogorszeniem się sytuacji
gospodarczej na rynkach docelowych, planowane jest sprzedawanie produktów po konkurencyjnych cenach.
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.
4.1. DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW.
Od lipca 2021 roku Jednostka Dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego pod nazwą Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Jednostka Dominująca nie stosuje 21 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2.,
1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.6., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.7.
Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępny pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
Wskazanie postanowień „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, których Emitent nie stosował w 2025
roku oraz wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania
Zasada 1.3.1. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju”
Zważywszy na profil oraz skalę działalności wykonywanej przez Grupę Kapitałową, oddziaływanie jej na środowisko nie
ma charakteru istotnego. Działalność Grupy ma charakter biurowy. Dodatkowo w znacznym stopniu, czynności
wykonywane są przez pracowników w sposób zdalny. Działalność Grupy nie cechuje się ponadprzeciętną emisją gazów
cieplarnianych lub innych szkodliwych dla środowiska lub zdrowia substancji. Z uwagi na powyższe, Grupa nie
uwzględnia obecnie w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. Ponadto na podstawie art. 49 ust. 3b. Ustawy o
Rachunkowości Grupa zwolniona jest z raportowania tematyki ESG. Grupa nie wyklucza jednak w przyszłości, przyjęcia
odrębnej strategii w tym obszarze.
Zasada 1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. (…)”
Jednostka Dominująca publikuje na stronie internetowej informacje na temat założeń Strategii rozwoju Grupy
Kapitałowej, przy czym publikowane informacje nie uwzględniają mierników finansowych i niefinansowych,
stanowiących podstawę pomiaru realizacji strategii. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje rynek gier i
dostosowuje plany wydawnicze do aktualnych trendów na rynku. Jednostka Dominująca publikuje oraz na bieżąco
aktualizuje harmonogram wydawniczy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
23
Zasada 1.4.1. „objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”
W konsekwencji braku stosowania zasady 1.3.1 oraz 1.4., Grupa nie stosuje również niniejszej zasady. Identyfikowany
przez Zarząd Jednostki Dominującej, wpływ działalności Grupy na środowisko nie jest istotny, w związku z tym kwestie
związane ze zmianą klimatu nie są na chwilę obecną uwzględniane w Strategii Grupy Kapitałowej.
Zasada 1.4.2. „przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Grupa Kapitałowa nie prowadzi kalkulacji wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni
rok. Grupa przykłada bardzo dużą wagę do zapewnienia równych warunków zatrudnienia wszystkim pracownikom.
Wysokość wynagrodzeń ustalana jest indywidualnie w oparciu o czynniki niezwiązane z płcią pracownika, tj. przede
wszystkim zależnie od kompetencji, doświadczenia oraz efektywności pracy.
Zasada 1.5. „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.”
Grupa nie ujawnia informacji o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Grupa nie prowadzi zestawień takich informacji.
Zasada 1.6. „W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje
i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych
spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.”
Jednostka Dominująca prowadzi komunikację z inwestorami m.in. poprzez stronę internetową. Jednostka Dominująca
komunikuje się z akcjonariuszami również podczas Walnych Zgromadzeń, w trakcie których akcjonariusze mogą
uzyskać informacje na temat sytuacji Grupy oraz jej planów rozwoju. Jednostka Dominująca co do zasady nie organizuje
regularnych spotkań z akcjonariuszami, ponieważ dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Jednostce Dominującej
takiego zapotrzebowania.
Zasada 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w
danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez
akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku przyjętej
polityki różnorodności, aktualny skład organów Jednostki Dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie
doświadczenia, wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, jak i wieku Członków Rady Nadzorczej.
Zasada 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
24
W związku z brakiem stosowania zasady 2.1. niniejsza zasada nie jest stosowna. Pomimo braku przyjętej polityki
różnorodności, organy Jednostki Dominującej przy powoływaniu kandydatów kierują się takimi czynnikami jak
wykształcenie, specjalistyczna wiedza czy wiek członków organów, w celu osiągnięcia optymalnego z perspektywy
realizacji strategii Grupy składu organów.
Zasada 2.6. „Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.
Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką
aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.”
Podstawowym kryterium wyboru członków zarządu są ich kompetencje, które pozwalają sprawować funkcję w
Zarządzie Jednostki Dominującej. Fakt, pełnienia przez członków Zarządu funkcji w organach innych podmiotów, nie
wpływa negatywne na rzetelne wykonywania funkcji w Zarządzie Jednostki Dominującej, co jest na bieżąco
monitorowane przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej.
Zasada 2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.”
Regulacje wewnętrzne nie wymagają zgody rady nadzorczej na pełnienie przez członków zarządu Jednostki
Dominującej funkcji w organach podmiotów spoza jej Grupy, członkowie Rady Nadzorczej są każdorazowo informowani
o przypadkach objęcia funkcji w organach innych spółek, a ponadto zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych,
ewentualne zaangażowanie członka zarządu w działalność uzależnione jest od wyrażenia zgody przez radę nadzorczą
Jednostki Dominującej.
Zasada 2.11.5. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.”
Zasada nie jest stosowana w konsekwencji niestosowania zasady 1.5. Grupa nie ujawnia informacji o wydatkach na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Zasada 2.11.6. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej
podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
Pomimo braku przyjętej polityki różnorodności, aktualny skład organów Jednostki Dominującej zapewnia różnorodność
zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, jak i wieku członków organów.
Zasada 3.2. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów
lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Wielkość Grupy Kapitałowej zarówno pod kątem finansów, jak i zatrudnienia oraz rodzaj prowadzonej działalności nie
uzasadniają potrzeby wyodrębnienia w strukturze Grupy jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji. Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje kontroli
wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd Jednostki Dominującej.
Zasada 3.3. „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu wewnętrznego zadania
te pełni Zarząd Jednostki Dominującej.
Zasada 3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.”
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
25
Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje kontroli wewnętrznej
zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd Jednostki Dominującej.
Zasada 3.5. „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.”
Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu wewnętrznego zadania
te pełni Zarząd Jednostki Dominującej.
Zasada 3.6. „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.”
Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje kontroli wewnętrznej
zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd Jednostki Dominującej.
Zasada 3.7. „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu
dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”
Zasada nie była stosowana, z tych samym względów, dla których Spółka nie stosowała zasad 3.4 – 3.6. Zarząd Spółki, nie
zakłada stosowania niniejszej zasady w kolejnych latach.
Zasada 4.1. „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,
o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”
Na chwilę obecną Jednostka Dominująca nie zdecydowała się na organizację walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Niniejsza decyzja uzasadniona jest z jednej strony niewystępowaniem zgłoszeń
takich oczekiwań, z drugiej zaś wysokimi kosztami oraz ryzykami prawnymi związanymi z organizacją walnych
zgromadzeń w tej formule.
Zasada 4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Jednostka Dominująca nie przewiduje w najbliższym czasie transmisji obrad walnego zgromadzenia, z uwagi na
związane z tym koszty oraz ryzyka prawne związane z ochroną praw niemajątkowych (dóbr osobistych) osób fizycznych
będących przedstawicielami akcjonariuszy. Jednakże w przypadku zmiany stanowiska, transmisja obrad Walnego
Zgromadzenia będzie przez Jednostkę Dominującą zapewniona, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zasada 4.3. „Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.”
Zasada nie jest stosowana, ale w przyszłości Jednostka Dominująca planuje wdrożenie tej praktyki.
Zasada 4.7. „Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, aczkolwiek w przyszłości Spółka planuje wdrożenie tej
praktyki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
26
4.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY
ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ, WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU
W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ.
5. Wykaz Akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki
Dominującej na dzień 31 grudnia 2025 roku.:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
(%)
Łukasz Nowak *
10 979 104
14,52%
10 979 104
14,52%
January Ciszewski
10 298 029
13,62%
10 298 029
13,62%
Maciej Łaś **
5 060 406
6,69%
5 060 406
6,69%
Pozostali
49 285 183
65,17%
49 285 183
65,17%
Razem
75 622 722
100,00%
75 622 722
100,00%
* wraz z Anną Nowak
** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś
5.1. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.
W Jednostce Dominującej nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do Jednostki Dominującej.
5.2. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE CO DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK
OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY
GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE
Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD
POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
Brak jest ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji Jednostki Dominującej.
5.3. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
W dniu 26 czerwca 2020 roku Jednostka Dominująca zawarła umowy dotyczące ograniczenia rozporządzania akcjami
serii G („Umowy lock-up”) z siedmioma akcjonariuszami Spółki. Strony zawarły Umowy lock-up celem zapewnienia
dodatkowej ochrony interesów inwestorów posiadających akcje Spółki, które są już lub będą dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Umowy lock-up weszły w życie z dniem
podpisania i pierwotnie miały obowiązywać przez okres kolejnych 24 miesięcy.
W dniu 15 września 2021 roku Spółka zawarła ze wszystkimi siedmioma akcjonariuszami Spółki, na ich wnioski, aneksy
do w/w Umów lock-up. Na podstawie tych aneksów, wydłużony został okres obowiązywania Umów lock-up o 12
miesięcy, tj. akcjonariusze – będący stronami Umów lock up – zobowiązali się, że nie będą dokonywać bez zgody Spółki
czynności rozporządzających, dotyczących akcji serii G Spółki, przez okres 36 miesięcy, liczony od dnia zawarcia tych
umów, tj. począwszy od dnia 26 czerwca 2020 roku
Na podstawie aneksów do Umów lock-up z Panem Januarym Ciszewskim, Panem Łukaszem Nowakiem, oraz Panem
Piotrem Żygadło, dokonano zmiany liczby akcji objętych ograniczeniami, określonymi w Umowie lock up. Dodatkowo z
Panem Tomaszem Majewskim została rozwiązana Umowa lock-up, z tym, że inny akcjonariusz zobowiązał się do
nierozporządzania większą ilością akcji niż pierwotnie, dzięki czemu rozwiązanie w/w umowy pozostało neutralne dla
pozostałych akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
27
Ponadto, dnia 13 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła aneks nr 3 do łączącej ją z Panem Łukaszem Nowakiem umowy
lock-up, na podstawie którego zmniejszono o 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) ilość akcji Spółki serii G, objętych
ograniczeniem w rozporządzaniu (Aneks do umowy lock-up). Jednocześnie, Pan Łukasz Nowak w celu zapewnienia: (i)
ciągłości realizacji zawartej pomiędzy nim a Spółką umowy lock-up z dnia 26 czerwca 2020 roku oraz (ii) podstawy do
wyrażenia przez Spółkę zgody na zbycie przez niego akcji objętych tą umową i zawarcia Aneksu do umowy lock-up,
zobowiązał się, że w terminie 1 (jednego) miesiąca od daty zawarcia Aneksu do umowy lock-up, doprowadzi do zawarcia
umów zbycia akcji Spółki serii G na rzecz nowych inwestorów w te akcje („Umowy zbycia”). W Umowach zbycia, na
inwestorów w akcje Spółki serii G ma zostać każdorazowo nałożony obowiązek ustanowienia ograniczenia w
rozporządzaniu tymi akcjami, odpowiednio na taką ilość akcji Spółki serii G, o którą w związku z zawarciem Aneksu do
umowy lock-up zmniejszyła się ilość akcji Spółki serii G objętych zakazem rozporządzania przez Pana Łukasza Nowaka
na podstawie umowy lock-up z dnia 26 czerwca 2020 roku W przypadku nie zawarcia Umów zbycia w terminie o którym
mowa powyżej, Aneks do umowy lock-up ulegnie rozwiązaniu w stosunku (pro rata) do tej części akcji Spółki serii G
zwolnionych z lock-up na podstawie Aneksu do umowy lock-up, w stosunku do której nie zostaną zawarte Umowy
zbycia.
Wykonawczo do postanowień Aneksu do umowy lock-up, oraz w związku z zawartymi tam postanowieniami
dotyczącymi Umów zbycia, dnia 14 kwietnia 2023 roku, Spółka zawarła z Panem Rafałem Kaliszem umowę ograniczającą
rozporządzanie 2.300.000 (dwoma milionami trzystoma tysiącami) akcjami Spółki serii G. Następnie, wykonawczo do
postanowień Aneksu do umowy lock-up, oraz w związku z zawartymi tam postanowieniami dotyczącymi Umów zbycia,
w dniach: 17.04.2023 roku, 18.04.2023 roku oraz 20.04.2023 roku, Spółka zawarła kolejnych 5 (pięć) umów ograniczających
rozporządzanie łącznie 1.500.002 (jednym milionem pięciuset tysiącami dwiema) akcjami Spółki serii G.
W związku z wyżej wskazanymi zmianami, ogólna liczba akcji Spółki serii G objętych zakazem rozporządzania zawartym
na podstawie Umów lock-up, o których zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2020 z dnia 26 czerwca
2020 roku, nie ulegnie zmianie. W powyższych okolicznościach Zarząd Spółki uznał, że zawarcie Aneksu do umowy lock-
up, w zakresie zmiany liczby akcji Spółki serii G objętych ograniczeniami w rozporządzaniu, jest neutralne dla
pozostałych akcjonariuszy Spółki.
Uwzględniając powyższe zmiany, łączące Spółkę umowy ograniczające rozporządzanie akcjami Spółki serii G,
począwszy od dnia 20 kwietnia 2023 roku dotyczą łącznie 20.070.002 (dwudziestu milionów siedemdziesięciu tysięcy i
dwóch) akcji Spółki serii G i obowiązywać będą do dnia 26 czerwca 2023 roku włącznie.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nie istnieją umowy ograniczające praw własności z akcji.
5.4. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ
SPÓŁKI.
Liczba akcji Jednostki Dominującej posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na
dzień przekazania niniejszego raportu:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba akcji
Liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Zarząd
Maciej Łaś*
Wiceprezes Zarządu
5 060 506
5 060 506
6,69%
Rada Nadzorcza
Łukasz Nowak**
Przewodniczący Rady Nadzorczej
10 979 104
10 979 104
14,52%
Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej
239 521
239 521
0,32%
Michał Czynszak
Członek Rady Nadzorczej
550 000
550 000
0,73%
Piotr Strzeboński
Sekretarz Rady Nadzorczej
110 650
110 650
0,15%
* bezpośrednio (4 856 826 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów)
** bezpośrednio (10 850 504 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Anną Nowak (128 600 akcji oraz głosów).
Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalony na
podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków
organów Jednostki Dominującej, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
28
zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów
bieżących.
5.5. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.
Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:
•
narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo – księgowego,
•
ciągłą weryfikację zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,
•
wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych
finansowych,
Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych,
przedstawione są w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania z działalności oraz w rocznym sprawozdaniu
finansowym Grupy Kapitałowej.
5.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH.
Zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Jednostki Dominującej członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Jednostki
Dominującej. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat, przy czym upływa ona najpóźniej z chwilą
wygaśnięcia mandatu członka Zarządu. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.)
mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed
upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą.
5.7. OPIS UPRAWNIEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI
LUB WYKUPIE AKCJI.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udzieliło w dniu 28 czerwca 2024 roku Zarządowi Spółki upoważnienia do
podwyższenia kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 2.437.727,80zł (słownie: dwa miliony czterysta
trzydzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 80/100), w drodze jednego lub kilku kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych
na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż
24.377.278 (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem)
akcji.
Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach
kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej wyżej wskazany kapitał docelowy, tj. z dniem 28 sierpnia 2027 roku
W realizacji tego upoważnienia, w dniu 2 lutego 2026 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1/02/2026 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela
serii K, w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym
akcjonariuszom w całości. Na podstawie podjętej uchwały, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy
Spółki o kwotę nie niższą niż 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) i nie wyższą niż 700.000,00 zł (słownie: siedemset
tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 7.562.272,20 zł do kwoty nie niższej niż 7.562.372,20 zł i nie wyższej niż 8.262.272,20 zł,
w drodze emisji nie mniej niż 1.000 i nie więcej niż 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej
0,10 zł każda. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, emisja ta nie została zakończona.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
29
5.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
Do zmiany Statutu Jednostki Dominującej wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis zmiany do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienia Statutu Jednostki Dominującej nie przewidują
surowszych wymagań odnośnie kworum lub większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, aniżeli postanowienia
kodeksu spółek handlowych.
5.9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej określone są w jej Statucie oraz w kodeksie
spółek handlowych. Ponadto w dniu 20 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Walnego
Zgromadzenia Jednostki Dominującej. Regulamin Walnego Zgromadzenia ma charakter wyłącznie porządkowy i nie
zawiera w swej treści postanowień odmiennych niż przewidziane w kodeksie spółek handlowych i w Statucie Jednostki
Dominującej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
Grupy Kapitałowej. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
•
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
•
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
•
udzielenie członkom organów Jednostki Dominującej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek
handlowych oraz w Statucie Jednostki Dominującej, a także gdy organy Jednostki Dominującej lub osoby uprawnione
do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwoływane jest
przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Jednostki Dominującej oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Jednostki Dominującej. Prawo
do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również
akcjonariuszom Jednostki Dominującej reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez
przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Jednostki Dominującej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze Jednostki Dominującej reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego Jednostki Dominującej mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden
dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później
niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Jednostki Dominującej oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie
raportów bieżących.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Jednostki Dominującej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Jednostki Dominującej mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Jednostce Dominującej
na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. Jednostka Dominująca niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
30
Jednostki Dominującej może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
Akcjonariuszami Jednostki Dominującej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji
imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Jednostki Dominującej zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie
następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie
KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez
KDPW zostanie przekazany Jednostce Dominującej i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Jednostkę
Dominującą listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Jednostki
Dominującej, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),
liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu Jednostki
Dominującej przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek
handlowych). Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego
Zgromadzenia akcjonariusz Jednostki Dominującej może przenosić akcje.
Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z
posiadanych akcji. Akcjonariusze Jednostki Dominującej mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu,
Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Jednostki Dominującej lub członek organów lub pracownik Jednostki
Dominującej lub Spółdzielni zależnej od Jednostki Dominującej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji
tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące
na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator,
pracownik Jednostki Dominującej lub członek organów lub pracownik Jednostki Dominującej lub Spółdzielni zależnej
od Jednostki Dominującej – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Jednostki Dominującej.
Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne
zgromadzenie spółki może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na
którym akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.
Zgodnie z normami kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej wymaga w
szczególności:
•
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
•
powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat;
•
udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
•
wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
•
zmiana Statutu Jednostki Dominującej, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Jednostki
Dominującej;
•
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
31
•
połączenie, podział lub przekształcenie Jednostki Dominującej;
•
rozwiązanie i likwidacja Jednostki Dominującej;
•
emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych;
•
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
•
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Jednostki
Dominującej lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
•
nabycie własnych akcji oraz upoważnienie do ich nabywania, w przypadkach przewidzianych przez kodeks
spółek handlowych;
•
umorzenie akcji;
•
decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego;
•
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 kodeksu spółek handlowych;
•
inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.
5.10. SPOSÓB DZIAŁANIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
Zarząd Jednostki Dominującej składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez
Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Zarząd prowadzi
sprawy i reprezentuje Jednostkę Dominującą. Ponadto do kompetencji Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw
nie zastrzeżonych do kompetencji pozostałych organów, czyli Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd. Do ważności uchwał Zarządu
wymagana jest obecność co najmniej połowy jego członków.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Jednostki Dominującej upoważnionych jest, w przypadku Zarządu
jednoosobowego jeden Członek Zarządu, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w
imieniu Jednostki Dominującej oraz do jej reprezentowania uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z
Członkiem Rady Nadzorczej.
Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu Emitenta, podstawą działania Zarządu jest Statut, Kodeks spółek handlowych
oraz inne ustawy.
Pracę Zarządu organizuje i koordynuje Prezes Zarządu. W zakresie zarządzania strategicznego kompetencje wszystkich
członków Zarządu są takie same. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia
spraw Jednostki Dominującej. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał
związanych z wykonywaniem zarządu i prowadzeniem spraw Jednostki Dominującej. Członkowie Zarządu mają
obowiązek czynnie i aktywnie uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu.
Posiedzenia Zarządu zwołuje się w sprawach i w terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie
Jednostki Dominującej, , a także w innych sprawach i terminach, które członek Zarządu uzna za zasadne. Posiedzenia
Zarządu odbywają się w siedzibie Jednostki Dominującej. Zorganizowanie posiedzenia Zarządu poza siedzibą Jednostki
Dominującej wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
Skład osobowy Zarządu i jego zmiany w ciągu sprawozdawczego roku obrotowego zostały wskazane w pkt 1.1
niniejszego Sprawozdania.
1.1. SPOSÓB DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej określa regulamin tej rady
przyjęty uchwałą nr 5/08/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Rada
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
32
Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Jednostki Dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Kompetencje Rady Nadzorcze określa Statutu Jednostki Dominującej.
Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu Jednostki Dominującej do
zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera:
•
informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej, jak również
informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
•
podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
•
ocenę sytuacji w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie
Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
•
ocenę stosowania przez Jednostkę Dominującą zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach
dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Jednostkę Dominującą, wraz z
informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
•
ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Jednostkę Dominującą i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
•
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej
Jednostki Dominującej.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.
Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia
11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także powinno nie mieć
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Jednostce Dominującej, przed jego powołaniem do składu
Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności.
Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria
ustanowione w par. III ust. 5 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego
wiarygodnego źródła, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej
wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria
niezależności.
W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, a także
brak powołania takich członków Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji
członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia
Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego
członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia powinno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia
otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca
może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu
członkowi Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym, na co najmniej 7 (siedem)
dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany
Jednostce Dominującej przez członka Rady Nadzorczej. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
33
zaproszenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana
przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie
wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do
zmiany porządku obrad w całości lub w części.
Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest Kraków, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod
rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta Krakowa. Zgoda może dotyczyć tylko i
wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia
obejmującego zgodę.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu
bierze się pod uwagę zarówno członków Rady Nadzorczej obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady
Nadzorczej uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość są określone w regulaminie przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.
W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu, jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego, z
wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich
odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność
na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykła większością głosów, o ile
przepisy statutu Jednostki Dominującej lub k.s.h. nie stanowią inaczej. W wypadku równości głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba,
że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących
wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w
Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także
członka lub członków oraz przewodniczącego Komitetów Audytu uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
Podjęcia uchwały i przeprowadzenia głosowania wymaga każda sprawa, jeżeli zażąda tego choćby jeden członek Rady
obecny na posiedzeniu. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały.
W przypadku zarządzenia głosowania w trybie obiegowym, Przewodniczący Rady przesyła wszystkim Członkom Rady
Nadzorczej, w formie pisemnej, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej proponowaną treść uchwały oraz wyznacza
dzień i godzinę, do której można oddawać głosy.
Członkowie Rady Nadzorczej głosujący w trybie obiegowym oddają głosy przekazując Przewodniczącemu Rady w
terminie i do godziny wyznaczonej przez Przewodniczącego oświadczenia w sprawie oddania głosu na odrębnych
pismach, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej.
Uchwałę uznaje się za przyjętą, jeśli w terminie i do godziny wyznaczonej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej za
przyjęciem uchwały oddano wymaganą większość głosów.
Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, może odbywać
się za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej.
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jako środka bezpośredniego
porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest przesyłany
przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną pocztą elektroniczną wszystkim Członkom Rady
Nadzorczej na uprzednio podane przez nich adresy poczty elektronicznej, a Członkowie Rady Nadzorczej niezwłocznie
(nie później jednak niż w przeciągu godziny od chwili wysłania wiadomości przez Przewodniczącego Rady) przesyłają
wiadomości zwrotne z oświadczeniem w sprawie oddania głosu.
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji jako
środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na
piśmie jest odczytywany przez Przewodniczącego, a Członkowie Rady Nadzorczej komunikują Przewodniczącemu Rady
treść oddawanych głosów ustnie lub w inny sposób umożliwiający Przewodniczącemu odczytanie treści oddawanych
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
34
głosów. Przewodniczący Rady może odstąpić od odczytania treści uchwały, jeśli treść uchwały została wcześniej
przekazana Członkom Rady Nadzorczej, a żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zażąda odczytania treści uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego
Rady. Protokół powinien zawierać, co najmniej: numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad,
imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób, teksty
podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady
Nadzorczej, włączone do protokołu na ich żądanie.
Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz osoba, która protokołowała obrady. Wgląd
do protokołu mają członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz inne osoby za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada, w formie uchwały, może powołać komitety stałe lub czasowe działające jako kolegialne organy doradcze i
opiniodawcze Rady Nadzorczej. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa
niniejszy Regulamin oraz uchwały Rady Nadzorczej. Członkowie stałych komitetów Rady Nadzorczej powoływani są
przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres odpowiadający długości jej kadencji. Członkowie komitetów
czasowych powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres wskazany w uchwale Rady
Nadzorczej.
Członkowie komitetu wybierają ze swojego grona przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu kieruje
pracami komitetu, sprawuje nadzór nad pracą komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń
komitetu.
Posiedzenia komitetu zwołuje jego przewodniczący, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego członek
komitetu. Do zawiadamiania o posiedzeniach komitetu stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące
zawiadamiania o posiedzeniach Rady Nadzorczej. W posiedzeniach komitetów mogą brać udział jedynie osoby
zaproszone przez przewodniczącego komitetu. Uchwały komitetów są podejmowane na posiedzeniach lub w drodze
głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwykłą większością głosów. Jeżeli
liczba głosów oddanych „za” jest równa liczbie głosów oddanych „przeciw” i głosów wstrzymujących się decyduje głos
przewodniczącego komitetu.
Przewodniczący komitetu przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych
porządkiem obrad Rady Nadzorczej, a także inne wnioski, w tym wnioski dotyczące konieczności opracowania dla
potrzeb komitetu ekspertyzy lub opinii dotyczącej zakresu zadań komitetu lub zatrudnienia doradcy.
.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady
Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dla
prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych Jednostki Dominującej lub w
uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zlecenia takie będą
realizowane na zlecenie i koszt Jednostki Dominującej.
Skład osobowy Rady Nadzorczej i jego zmiany w ciągu sprawozdawczego roku obrotowego zostały wskazane z w pkt
1.1. niniejszego Sprawozdania.
5.11. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ALBO ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU
NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN
OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU WSKAZANIE INFORMACJI O KTÓRYCH MOWA W §72 UST. 7 PKT 5) LIT
L) ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 6 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE INFORMACJI
BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ
WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA
PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM CZŁONKOWSKIM.
W dniu 30 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwałę nr 3/06/2023
powołującą Komitet Audytu w Jednostce Dominującej. W skład Komitetu Audytu powołano 3 (trzech)
członków Rady Nadzorczej na okres odpowiadający długości ich kadencji
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
35
Pozycja
Wartość - rok 2025
Wartość - rok 2024
Suma bilansowa
16 453 982
17 455 667
Przychody netto
835 992
2 361 819
Zatrudnienie średnioroczne
12 osób
11 osób
Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
- Michał Czynszak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Piotr Strzeboński,
-Zbigniew Krupnik.
Osobami spełniającymi ustawowe kryterium niezależności są Michał Czynszak i Zbigniew Krupnik. Osobą posiadająca
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Michał Czynszak. Osobą
posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Zbigniew Krupnik.
Pan Michał Czynszak posiada wykształcenie wyższe, tytuł magistra uzyskany na Prywatnej Wyższej Szkole Businessu i
Administracji w Warszawie, na kierunku Ekonomia, Wydziale Inżynieria Finansowa i Inwestycje Kapitałowe, a także
ukończony kurs na Doradcę Inwestycyjnego w ZMiD oraz kurs na CFA. W trakcie kariery zawodowej pełnił funkcję m.in.
Dyrektora Zarządzającego TFI PZU S.A., Dyrektora Operacyjnego MCI Capital TFI S.A., Doradcy i Dyrektora Departamentu
Sprzedaży i Marketingu IPOPEMA TFI S.A., czy Prezesa Zarządu Muscari Capital sp. z o.o.
Pan Zbigniew Krupnik posiada wykształcenie wyższe. Od 2022 r. zajmuje się pracą i prowadzeniem firmy rodzinnej, a ze
Spółką związany jest od 2019 r. Współwłaściciel i członek zarządu spółek z grupy PROTECH, gdzie pełni funkcję
wiceprezesa, odpowiedzialny za zarządzanie i rozwój działalności. Członek Rady Nadzorczej Wadowickiej Grupy
Biznesowej.
Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie jest rzetelność i fachowość oraz niezależność i
terminowość.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki
określone w ustawie o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Do zadań Komitetu należą:
•
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
•
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
•
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej Jednostki Dominującej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
•
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Jednostki Dominującej świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
•
informowanie o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Jednostce Dominującej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
•
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta;
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
36
•
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
•
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem usług dozwolonych,
•
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Jednostkę Dominującą
•
przedstawianie rekomendacji zgodnie z przepisami art. 130 ust. 1 pkt 8 oraz ust. 2 i ust. 3 ustawy o biegłych o
biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
•
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w
Jednostce Dominującej,
•
przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej;
•
weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem
w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej.
W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.
5.12. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM
WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG
– JEŻELI SĄ ISTOTNE – ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM
ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM.
Jednym z tytułów przynoszącym największe dochody Spółce jest Tools Up!, który sprzedał się w liczbie ok. 1 227 tys.
egzemplarzy (wg. stanu na dzień 31.12.2025 roku). We wrześniu 2020 roku tytuł otrzymał dużą aktualizację, a 14 kwietnia
2021 roku i 2 czerwca 2021 roku zostały wydane kolejne dwa duże dodatki do gry. W sierpniu 2023 roku Spółka przekazała
prawa wydawnicze do gry Tools Up! na rzecz Untold Tales S.A. z zachowaniem prawa do udziału, w formie tantiem, w
przychodach wygenerowanych przez grę.
Jednym z projektów generujących przychody ze sprzedaży jest również Fort Triumph, stworzony przez spółkę Fort
Triump Ltd, wydany przez Jednostkę Dominującą w dniu 16 kwietnia 2020 roku Na dzień 31 grudnia 2025 roku
sprzedanych zostało ok. 253 tys. egzemplarzy tej gry.
W dniu 30 stycznia 2023 roku miała miejsce premiera Backfirewall - gry przygodowej z widokiem pierwszoosobowym,
stworzonej przez spółkę Naraven Games sàrl. Do dnia 31 grudnia 2025 roku sprzedały się łącznie ok. 31,7 tys. egzemplarze
tej gry.
5.13. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE,
ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU,
GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE
SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁU W SPRZEDAŻY LUB
ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jako wydawca gier komputerowych. Z uwagi na charakterystykę tej branży,
działalność prowadzona jest na rynku globalnym bez ograniczeń terytorialnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
37
5.14. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH
EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Jednostki Dominującej zostały przedstawione w punkcie
2 niniejszego Sprawozdania.
Ponadto akcjonariusze Jednostki Dominującej zawarli Umowę lock-up, o której informacje są umieszone w punkcie 4.5
niniejszego sprawozdania.
5.15. INFORMACJE O POWIAZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W
SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI
NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA.
Jednostka Dominująca prowadzi obecnie prace nad projektami wskazanymi poniżej, z tym zastrzeżeniem, że jako
producent występuje pośrednio jedynie wobec projektów opracowywanych przez spółki Happy Little Moments S.A.,
Ironbird Creations S.A. oraz docelowo przez Taming Chaos S.A., w stosunku do których jest podmiotem dominującym.
Gra
Developer
Data wydania
Platformy
Exo One
Future Friends Games Ltd
25 czerwca 2024
Play Station 4, 5
Project Raise (Phantom Hellcat)
Ironbird Creations
TBA
TBA
W dniu 16 lutego 2022 roku Jednostka Dominująca podpisała ze spółką Future Friends Games Limited z siedzibą w
Broadstairs, Wielka Brytania umowę współpracy wydawniczej, na podstawie której Jednostka Dominująca będzie
odpowiedzialna za wydanie, dystrybucję oraz promocję gry Exo One na konsolach PlayStation 4 i PlayStation 5 oraz
Nintendo Switch i Nintendo Switch Lite, stworzonej przez australijskiego dewelopera gier indie – Hyperfocal Design Pty
Ltd. Na mocy zawartej umowy partner udzieli Jednostce Dominującej wyłącznego, ogólnoświatowego prawa i
sublicencji na komercyjną dystrybucję gry na okres 5 lat, począwszy od dnia wydania gry na pierwszej z platform. Po
upływie tego okresu sublicencja przekształci się automatycznie w sublicencję na czas nieokreślony. Umowa nie
przewiduje wypłaty budżetu deweloperskiego przez Jednostkę Dominującą na rzecz partnera. Jednostka Dominująca
poniesie koszty stworzenia portów gry na platformy konsolowe wskazane w umowie oraz koszty związane z promocją i
dystrybucją gry. Partnerowi przysługuje udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży gry. Podział tantiem nastąpi na
zasadach rynkowych począwszy od momentu zrekompensowania przez Jednostkę Dominującą kosztów stworzenia
portów Gry na Platformy (recoupment).
Ponadto od 1 września 2021 roku Jednostka Dominująca świadczy na rzecz Future Friends Ltd. usługę portowania i
Quality Assurance (QA) gry Exo One na konsole Xbox One i Xbox Series X. Celem świadczenia usług, o których mowa w
zdaniu poprzednim Future Friends Ltd. udzielił Jednostce Dominującej niewyłącznej, nieprzekazywalnej i nieodpłatnej
licencji na wszelkie elementy gry i związanej z nią materiałami, w zakresie niezbędnym do wykonania przez Jednostkę
Dominującą wszystkich zobowiązań celem realizacji usług. Zawarta umowa nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia
przez Partnera na rzecz Jednostki Dominującej z tytułu wykonanej usługi. Koszty te zostaną rozliczone z przyszłych
przychodów uzyskanych ze sprzedaży (dystrybucji) gry.
W dniu 23 sierpnia 2022 roku podczas targów Gamescom 2022 w Kolonii, Jednostka Dominująca zapowiedziała grę
Phantom Hellcat, która obecnie jest tworzona przez podmiot zależny – Ironbird Creations S.A. Tworzona gra to
połączenie gry typu hack’n’slash oraz dynamicznej gry platformowej. Aspektem produkcji, który w ocenie Jednostki
Dominującej może pozytywnie wpłynąć na zainteresowanie produktem będzie zmieniająca się perspektywa kamery:
zależnie od rozgrywanej sekwencji gracz będzie obserwować swoje poczynania w pełnym 3D (widok trójwymiarowy)
lub klasycznym 2D (widok dwuwymiarowy). Gra będzie pozwalała graczom rozwijać swoją postać poprzez drzewko
umiejętności oraz zbieranie podczas gry różnego rodzaju dodatków oferujących nowe zdolności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
38
Ponadto jako Zarząd informujemy, że w grudniu 2024 roku spółka zależna Taming Chaos S.A. rozpoczęła
prototypowanie projektu pod roboczym tytułem Project Vermin (dalej „Vermin”). Vermin z jego mrocznym uniwersum
i ikonicznymi Frontier Marines, jest fundamentem pod przyszłą współpracę z liderami rynku w dziedzinie gier
planszowych (np. Glass Cannon Unplugged) i animacji (np. Platige Image). Jednym z głównych celów jaki stawiamy
przed Vermin jest generowanie regularnych spike'ów sprzedażowych. Planujemy to osiągnąć poprzez strategicznie
zaplanowane premiery DLC, aktualizacje zawartości i globalne wydarzenia dla społeczności, które ponownie skupiają
uwagę rynku na naszych tytułach.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Projekt Vermin jest na etapie przedprodukcyjnym. Spółka zależna Taming
Chaos S.A. prowadzi prace mające na celu pozyskania finansowania, dzięki któremu zostanie przygotowana wersja
vertical slice - demo gry. Kolejnym krokiem będzie pozyskanie wydawcy, dzięki któremu gra pod roboczym tytułem
Vermin zostanie wyprodukowana i wydana. Na tą chwilę Spółka nie podaje terminu wydania gry.
5.16. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI.
W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi
zostały zawarte na warunkach rynkowych.
5.17. INFORMACJE O ZAWARTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI
STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.
Kredyty bankowe i pożyczki (PLN)
Oprocentowanie
Na dzień
31.12.2025
Na dzień
31.12.2024
Krótkoterminowe
Pożyczki
2 317 766
6 651 846
- powiązane
Stałe
581 058
2 659 636
- powiązane
WIBOR+marża
340 426
340 426
- pozostałe
Stałe
1 195 990
3 372 325
- pozostałe
WIBOR+marża
200 292
279 459
Kredyty
Stałe
90 493
90 481
Razem
2 408 259
6 742 327
Długoterminowe
Pożyczki
2 301 762
-
- powiązane
Stałe
49 875
-
- powiązane
WIBOR+marża
-
-
- pozostałe
WIBOR+marża
2 172 720
-
- pozostałe
Stałe
79 167
-
Razem
2 301 762
-
Uzgodnienie zadłużenia finansowego (PLN)
Za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025
Zobowiązania z
tytułu kredytów
bankowych
Zobowiązania z
tytułu pożyczek
Zobowiązania z
tytułu leasingu
Zobowiązania z
tytułu emisji
dłużnych
papierów
wartościowych
Razem
Saldo na początek okresu
90 481
6 651 846
13 626
-
6 755 953
Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia
-
1 680 000
-
-
1 680 000
Naliczone odsetki
-
91 233
2 214
-
93 447
Płatności z tytułu zadłużenia, w tym:
-
3 803 551
8 815
-
3 812 366
- spłata kapitału
-
456 213
6 601
-
462 814
- zapłacone odsetki
-
-
2 214
-
2 214
- kompensata
-
3 347 338
-
-
3 347 338
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
39
Inne zwiększenia / (zmniejszenia)
12
-
-
-
12
Saldo na koniec okresu
90 493
4 619 528
7 026
-
4 717 046
Uzgodnienie zadłużenia finansowego (PLN)
Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zobowiązania z
tytułu kredytów
bankowych
Zobowiązania z
tytułu pożyczek
Zobowiązania z
tytułu leasingu
Zobowiązania z
tytułu emisji
dłużnych
papierów
wartościowych
Razem
Saldo na początek okresu
105 851
6 353 169
513 647
-
6 972 667
Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia
-
1 610 050
-
-
1 610 050
Naliczone odsetki
-
592 469
33 743
-
626 212
Płatności z tytułu zadłużenia, w tym:
-
1 903 842
533 764
-
2 437 606
- spłata kapitału
-
1 668 478
500 021
-
2 168 499
- zapłacone odsetki
-
35 364
33 743
-
69 107
- kompensata
-
200 000
-
-
200 000
Inne zwiększenia / (zmniejszenia)
(105 851)
-
-
-
(105 851)
Saldo na koniec okresu
-
6 651 846
13 626
-
6 665 472
Pożyczki otrzymane od osób indywidualnych
Na saldo kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2025 roku składały się zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych od
Wspólników w wysokości 971 tys. zł oraz zobowiązania wynikające z tytułu pożyczek otrzymanych od klientów
indywidualnych w wysokości 3.648 tys. zł.
Pożyczki otrzymane od Wspólników Jednostki Dominującej
Warunki pożyczek otrzymanych od tej grupy pożyczkodawców przewidują spłatę odsetek wraz z kapitałem na koniec
okresu obowiązywania umowy. W ramach tej grupy znajdują się m.in. pożyczki udzielone przez Macieja Łasia o łącznej
wartości nominalnej 27 tys. zł, z narosłymi i niespłaconymi odsetkami w wysokości 7 tys. zł, oraz pożyczki udzielone przez
Łukasza Nowaka o łącznej wartości nominalnej 45 tys. zł, z niespłaconymi odsetkami w kwocie 892 tys. zł. Pożyczki o
wartości 836 tys. zł zawierają wbudowany instrument pochodny, w wyniku którego przepływy pieniężne z tytułu zapłaty
odsetek są uzależnione od stopy WIBOR 3M obowiązującej w dniu płatności. Pozostałe pożyczki, o wartości 2,812 tys. zł,
są oprocentowane stałą stopą procentową kształtującej się pomiędzy 7,5% a 12% w skali roku.
Pożyczki otrzymane od klientów indywidualnych
Wartość pożyczek otrzymanych od klientów indywidualnych na dzień 31.12.2025 roku wynosiła 3.648 tys. zł. Pożyczki w
kwocie 3.486 tys. zł oprocentowane jest stałą stopą procentową kształtującej się pomiędzy 2% a 20% w skali roku,
pożyczki w kwocie 162 tys. zł są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej.
Zapadalność pożyczek wg stanu na dzień 31.12.2025 roku przypada na okresy między 31.01.2024 roku a 20.07.2028 roku
Odsetki od pożyczek wypłacane są pożyczkodawcom kwartalnie lub na dzień spłaty pożyczki.
Powyższe pożyczki zostały objęte postępowaniem o zatwierdzenie układu.
5.18. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI
STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.
W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2025 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących pożyczek:
Podmiot
Kwota pożyczki
Oprocentowanie pożyczki
w skali roku
Należność na dzień
31 grudnia 2025 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
40
Happy Little moment S.A.
1 750,00 zł
9%
1 750,00 zł
Ironbird Creations S.A.
43 500,00 zł
9%
43 500,00 zł
Taming Chaos S.A.
1 500,00 zł
9%
1 500,00 zł
5.19. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ.
W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2025 roku żadna spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej ALL IN!
GAMES nie była stroną w umowach o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.
5.20. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS
WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z
DZIAŁALNOŚCI.
W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Z kolei spółka
zależna Ironbird Creations S.A. w 2025 roku realizowała dwie emisje akcji:
- emisję akcji serii E, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Ironbird Creations S.A. z dnia 16 stycznia 2025 roku,
w ramach której akcjonariusze objęli łącznie 39.456 akcji serii E tej spółki, po cenie emisyjnej 35,00 zł każda akcja, co dało
łączne wpływy z emisji w kwocie 1.380.960,00 zł, w całości poprzez wpływy na rachunek bankowy tej spółki,
- emisję akcji serii F, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Ironbird Creations S.A. z dnia 29 lipca 2025 roku, w
ramach której akcjonariusze objęli łącznie 172.000 akcji serii F tej spółki, po cenie emisyjnej 35,00 zł każda akcja, co dało
łączne wpływy z emisji w kwocie 6.020.000,00 zł, z czego opłacenie gotówkowe tych akcji, poprzez wpływy na rachunek
bankowy wyniosło 1.025.225,00 zł, a pozostałe akcje serii F za kwotę 4.994.775,00 zł, objęte i opłacone zostały w drodze
potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy Ironbird Creations S.A., a inwestorami te akcje obejmującymi, które
wynikały z udzielonych Ironbird Creations S.A. pożyczek, gdzie zasadniczą część tak opłacanych akcji serii F w liczbie
115.488 za kwotę 4.042.080,00 zł objął All in! Games S.A.
Środki gotówkowe pozyskane z emisji tych akcji przeznaczone zostały na produkcję gry. …
5.21. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.
Zarząd Jednostki Dominującej nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników
finansowych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2025.
5.22. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZADZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
ZAGROŻENIOM.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa Kapitałowa ALL IN! GAMES wykazuje stratę netto w wysokości 3.004 tys. zł., ujemny
kapitał obrotowy w kwocie 21.5275 tys. zł oraz ujemne kapitały własne w kwocie 8.928 tys. zł.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Grupy Kapitałowej nie mają obecnie zapewnionego
długofalowego finansowania do rozwoju gry.
Zarząd Grupy Kapitałowej nieustannie podejmuje działania, które umożliwią kontynuowanie działalności Grupy w
przyszłości. Wynikiem tego było zawarcie w dniu 29 października 2025 roku Zarząd Spółki Ironbird Creations S.A. z osobą
niepowiązaną („Inwestor”) umowy inwestycyjnej, której przedmiotem jest dokonanie inwestycji w Ironbird Creations za
kwotę 3.750.075,00 zł w drodze objęcia łącznie 107.145 akcji nowej emisji Ironbird Creations po cenie emisyjnej 35,00 zł
każda akcja. Zarząd zaznacza, że łączna wartość dokonanej przez Inwestora inwestycji wynosi 5 mln zł. Zapewnienie
finansowania produkcji gry Phantom Hellcat pozyskanie środków z emisji akcji serii F i G w Ironbird Creations S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
41
znacznie zmniejszyło ryzyko braku kontynuacji działalności.
Niezależnie od powyższych planowanych czynności, Zarząd Grupy Kapitałowej pozyskuje dodatkowe środki finansowe
w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Grupy oraz zbycie części pakietów akcji podmiotów zależnych wobec
Jednostki Dominującej. W przypadku zbycia akcji spółek zależnych, Jednostka Dominująca nie zamierza utracić kontroli
nad spółkami zależnymi, zachowując każdorazowo powyżej połowy udziału w kapitale zakładowym każdej ze spółek
zależnych.
Niezależnie od powyższych planowanych czynności, Zarząd Grupy Kapitałowej rozważa możliwość pozyskania
dodatkowych środków finansowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Grupy oraz zbycie części pakietów
akcji podmiotów zależnych wobec Jednostki Dominującej. W przypadku zbycia akcji spółek zależnych, Jednostka
Dominująca nie zamierza utracić kontroli nad spółkami zależnymi, zachowując każdorazowo powyżej połowy udziału w
kapitale zakładowym każdej ze spółek zależnych.
Grupa Kapitałowa jest w ciągłym kontakcie z kontrahentami, wobec których ma zobowiązania. Zarząd Grupy
Kapitałowej dokłada wszelkich starań, aby każdorazowo zawrzeć porozumienie zmierzające do polubownego
załatwienia sprawy i uregulowania zobowiązania. Z jednym z nich, The Farm 51 Group S.A. W dniu 2 stycznia 2023 roku
zostało podpisane oświadczenie o uznaniu długu i o rozłożeniu spłaty zadłużenia w wysokość 2,7 mln zł na układ ratalny
z terminem spłaty ostatniej raty do końca maja 2024 roku Wobec braku spłaty ww. zobowiązania, w dniu 21 marca 2024
roku zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne na kwotę 2.048.659,50 zł. W związku z ogłoszonym przez Grupę w
dniu 23 sierpnia 2024 roku Postępowaniem o Zatwierdzenie Układu Komornik sądowy został z mocy prawa zobowiązany
do zawieszenia postępowania egzekucyjnego do czasu zatwierdzenia układu przez Sąd. Na dzień zawieszenia
postępowania tj. 23 września 2024 r., należność główna wobec The Farm 51 Group S.A. powiększona o odsetki wynosiła
1 701 567,04 zł.
Ponadto, Zarząd Grupy w dniu 17 marca 2023 roku zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: OML)
porozumienie, na podstawie którego Grupa ustanowiła dodatkowe zabezpieczenia zapłaty na rzecz OML kwoty
3.800.000,00 zł, wynikającej z zawartej z OML umowy wydawniczej. Celem dodatkowego zabezpieczenia zobowiązania
do zapłaty przez Grupę na rzecz OML powyższej kwoty, Grupa zobowiązuje się przeznaczać na spłatę tego zobowiązania
kwotę stanowiącą wskazaną w umowie wartość procentową przychodu uzyskiwanego przez Ironbird Creations S.A.,
uzyskanego od dnia zawarcia niniejszego porozumienia do dnia całkowitej zapłaty przez Jednostkę Dominującą na
rzecz OML wskazanej kwoty. Zgodnie z zapisami porozumienia, Grupa jest zobligowana do regulowania zobowiązania
w ratach określonych w ustalonym przez strony harmonogramie, gdzie ostatnia rata w kwocie 1.900.000 zł winna zostać
zapłacona do 30 czerwca 2025 roku
Celem zabezpieczenia wykonania niniejszego porozumienia, w tym w szczególności, celem zabezpieczenia wykonania
obowiązku zapłaty należności zgodnie z harmonogramem, Jednostka Dominująca ustanowiła na rzecz OML zastaw
rejestrowy na 247.524 akcjach serii A Ironbird Creations S.A. Na podstawie w/w umowy zastawu rejestrowego OML jest
uprawniona do zaspokojenia z akcji objętych zastawem w przypadku, gdy Grupa nie dokona zapłaty transzy w terminie
30 dni od daty wskazanej w harmonogramie. Naruszenie przez Grupę zapisów porozumienia, w tym w szczególności
nie regulowanie zobowiązania według przyjętego przez strony harmonogramu, upoważnia ponadto OML do windykacji
tego zobowiązania na podstawie wystawionego przez Grupę. weksla bez dodatkowego wezwania. Dodatkowo,
Jednostka Dominująca zawarła umowę przeniesienia na rzecz OML własności 49.505 akcji Ironbird Creations S.A.,
reprezentujących 4% kapitału zakładowego tej spółki, po cenie stanowiącej równowartość wynagrodzenia netto OML
za zawarcie porozumienia.
W dniu 23 sierpnia 2024 roku Zarząd podjął trudną jednak przemyślaną i konsultowaną decyzję i złożył wniosek o
otwarcie Postępowania o Zatwierdzenie Układu („PZU”). PZU zostało uznane przez Zarząd Grupy i jej doradców jako
najlepsze, przewidziane polskim prawem, narzędziem do ochrony interesów wierzycieli, przy jednoczesnym utrzymaniu
prowadzenia bieżącej działalności, z przychodów i przepływów finansowych, z których wierzyciele zostaną zaspokojeni
wg zasad przegłosowanych i zatwierdzonych przez Sąd.
Zarząd Grupy pragnie wyraźnie podkreślić, że postępowanie restrukturyzacyjne jakim jest Postępowanie o
Zatwierdzenie Układu jest przeciwieństwem wniosku o ogłoszenie upadłości. Ma ono na celu ochronę przedsiębiorstwa
i przywrócenie płynności oraz konkurencyjności, przy jednoczesnym zachowaniu jak największej liczby niezbędnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
42
miejsc pracy. W chwili złożenia wniosku Grupa jest prawnie chroniona przed postępowaniami egzekucyjnymi ze strony
wierzycieli, a wybrany przez Zarząd Zarządca otrzymuje do rąk zestaw narzędzi służących jej naprawieniu.
Decydującą przesłanką do podjęcia decyzji o rozpoczęciu działań restrukturyzacyjnych, było istotne pogorszenie się
sytuacji finansowej Grupy, która jest konsekwencją zrealizowanych odpisów aktualizujących wartości niematerialnych
w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku. Pomimo podejmowanych prób pozyskania finansowania
zewnętrznego, poprzez emisję akcji oraz finansowanie dłużne nie udało się zaspokoić w większości wierzycieli
obsługujących i świadczących usługi na poczet wydania poszczególnych gier z portfolio All in! Games S.A.
Wszelkie czynności podejmowane przez Zarząd i Zarządcę nakierowane są wyłącznie na efektywne i oparte na
przepisach obowiązującego prawa działania zmierzające do ustabilizowania sytuacji finansowej Grupy oraz zmierzające
do zapewnienia jej dalszego funkcjonowania, jako w pełni skutecznej i konkurencyjnej w branży produkcji gier
komputerowych.
Elementem tych działań, poza prowadzonymi intensywnie negocjacjami z kontrahentami, jest również dalsza
optymalizacja na poziomie kosztów stałych.
Otwarcie PZU pomoże Grupie uporządkować kwestie związane z finansowaniem jej bieżącej działalności operacyjnej,
zachować płynność finansową i umożliwi realizację założonej 30 maja 2023 roku strategii. All in! Games S.A. oraz spółki
z Grupy („Grupa”), a w szczególności Ironbird Creations S.A., realizują kluczowe dla przyszłości Grupy projekty. Najbardziej
zaawansowany projekt „Phantom Hellcat”, jest obecnie w fazie produkcji, a jego wersja demonstracyjna została
zaprezentowana naszym partnerom w marcu podczas konferencji Game Developers Conference 2024 w San Francisco
oraz Gamescom w Kolonii w sierpniu 2024 roku i spotkała się z bardzo pozytywnym odbiorem.
Podejmując decyzję o zmianie strategii Grupy Kapitałowej All in! Games i przejściu z modelu wydawcy gier
komputerowych do hub’u, z wydzielonymi studiami deweloperskimi wyspecjalizowanymi w produkcji różnych
gatunków gier, mieliśmy świadomość, że w okresie przejściowym wyniki finansowe Grupy charakteryzować się będą
wartościami ujemnymi. Jednocześnie jesteśmy przekonani, w szczególności podejmując decyzję o wprowadzeniu
działań restrukturyzacyjnych, że po wydaniu pierwszego tytułu sytuacja ulegnie zmianie. Do tego momentu naszym
celem jest zapewnienie finansowania realizowanych projektów Grupy poprzez środki pozyskane z nowych emisji akcji
oraz z finansowania dłużnego.
Zarząd podjął decyzję o zaproponowanie następujących propozycji układowych:
GRUPA 1: Wierzytelności wobec wierzycieli publicznoprawnych Jednostki Dominującej
Spłata należności wobec wierzycieli Jednostki Dominującej w tej grupie (GR 1) nastąpi w ten sposób, że: należność
główna wraz z odsetkami oraz wszelkimi pozostałymi należnościami ubocznymi naliczonymi na dzień poprzedzający
Dzień Układowy zostanie spłacona w 100% w następujący sposób:
− w 17 miesięcznych ratach, każda po 6.000 zł począwszy od 20 lutego 2025 roku płatnych do 20 dnia każdego
miesiąca
− pozostała część należności głównej wraz z odsetkami i innymi należnościami ubocznymi na dzień
poprzedzający Dzień Układowy płatna będzie w 28 równych miesięcznych ratach począwszy od 20 sierpnia
2026 roku do 20 dnia każdego miesiąca.
GRUPA 2: Wierzytelności wobec pracowników (osoby fizyczne zatrudnione na umowę o pracę), którzy wyrazili
zgodę na objęcie układem oraz współpracowników (osoby fizyczne współpracujące ze Spółką na podstawie umów
innych niż umowa o pracę), zatrudnionych względnie współpracujących na dzień układowy z Jednostką
Dominującą
Spłata należności wobec wierzycieli Jednostki Dominującej w tej grupie (GR 2) nastąpi w ten sposób, że wedle wyboru
wierzyciela:
− należność główna zostanie spłacona w 100% w 12 miesięcznych równych ratach począwszy od 20 stycznia 2025
roku, płatnych do 20 dnia każdego miesiąca. Pozostała część wierzytelności w tym odsetki zostaje w całości
umorzona
albo
− należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na
akcje Jednostki Dominującej nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie
emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Jednostki Dominującej przypadającej na zamknięcie sesji
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
43
po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95%. Pozostała część wierzytelności w tym
Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.
−
GRUPA 3: Dostawcy świadczący bieżące usługi na potrzeby Jednostki Dominującej
Spłata należności wobec wierzycieli Jednostki Dominującej w tej grupie (GR 3) nastąpi w ten sposób, że – wedle
wyboru wierzyciela:
a) należność główna zostanie spłacona w 100% w 12 miesięcznych, równych ratach począwszy od 20 stycznia 2025
roku, płatnych do 20 dnia danego miesiąca. Pozostała część wierzytelności, w tym odsetki, zostaje w całości
umorzona.
albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na
akcje Jednostki Dominującej nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie
emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Jednostki Dominującej przypadającej na zamknięcie sesji
po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95%. Pozostała część wierzytelności w tym
Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.
W przypadku braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia
2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).
GRUPA 4: Dostawcy z zakończoną współpracą i wierzytelnością poniżej 100 tys. zł
Spłata należności wobec wierzycieli Jednostki Dominującej w tej grupie (GR 4) nastąpi w ten sposób, że według
wyboru wierzyciela:
(a) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie spłacona w 70% w 24
miesięcznych, równych ratach począwszy od 20 sierpnia 2026 roku. Pozostała część wierzytelności w tym
Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.
albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na
akcje Jednostki Dominującej nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie
emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Jednostki Dominującej przypadającej na zamknięcie sesji
po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95%. Pozostała część wierzytelności w tym
Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.
W przypadku braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia
2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).
GRUPA 5: Dostawcy z zakończoną współpracą i wierzytelnością powyżej 100 tys. zł
Spłata należności wobec wierzycieli Jednostki Dominującej w tej grupie (GR 5) nastąpi w ten sposób, że:
(a) należność główna zostanie spłacona w 50% w 24 miesięcznych, równych ratach począwszy od 20 sierpnia 2026
roku, płatnych do 20 dnia danego miesiąca. Pozostała część wierzytelności w tym odsetki zostanie w całości
umorzona.
albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na
akcje Jednostki Dominującej nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie
emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Jednostki Dominującej przypadającej na zamknięcie sesji
po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95%. Pozostała część wierzytelności w tym
Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.
W przypadku braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia
2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).
GRUPA 6: Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo, którzy wyrazili zgodę na objęcie układem
a) zostanie w 100% w następujący sposób:
- kwota 500.000 zł zostanie zapłacona w terminie 14 dni od dnia zawarcia przez spółkę Ironbird Creations S.A.
umowy wydawniczej obejmującej grę Phantom Hellcat
- pozostała część kwoty głównej,
albo zapłacona zostanie w 24 równych miesięcznych ratach począwszy od miesiąca sierpnia 2026 roku, przy
czym raty płatne będą do 20 dnia każdego miesiąca.
Pozostała część wierzytelności w tym odsetki zostanie w całości umorzona
Do dnia wykonania układu wobec wierzyciela zabezpieczenie rzeczowe pozostaje w mocy
albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na
akcje Jednostki Dominującej nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie
emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Jednostki Dominującej przypadającej na zamknięcie sesji
po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95%. Pozostała część wierzytelności w tym
Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
44
W przypadku braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia
2025 roku, przyjmuje się wybór opcji (a).
GRUPA 7: Pożyczkodawcy
Spłata należności wobec wierzycieli Jednostki Dominującej w tej grupie (GR 7) nastąpi w ten sposób, że według
wyboru wierzyciela:
a) kwota należności głównej wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy spłacona zostanie w
100% i zapłacona w 24 równych miesięcznych ratach począwszy od miesiąca sierpnia 2026 roku, przy czym raty
płatne będą do 20 dnia każdego miesiąca.
albo
b) należność główna wraz z odsetkami do dnia poprzedzającego Dzień Układowy zostanie skonwertowana na
akcje Jednostki Dominującej nowej emisji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda a obejmowana po cenie
emisyjnej. Cena emisyjna będzie iloczynem ceny akcji Jednostki Dominującej przypadającej na zamknięcie sesji
po dniu, w którym układ zostanie zatwierdzony oraz współczynnika 95%. Pozostała część wierzytelności w tym
Odsetki od Dnia Układowego do dnia zapłaty zostaje w całości umorzona.
W przypadku braku wskazania przez danego wierzyciela wyboru między opcją (a) i (b) powyżej do dnia 31 stycznia 2025
roku, przyjmuje się wybór opcji (a).
W dniu 3 marca 2025 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych, działając na podstawie art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo
restrukturyzacyjne, postanowił zatwierdzić Układ zawarty w Postępowaniu o Zatwierdzenie Układu Spółki.
W dniu 11 kwietnia 2025 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”) wydał obwieszczenie, w którym wskazał, że wydane w dniu 3 marca 2025
roku postanowienie, w którym Sąd zatwierdził Układ, jest prawomocne z dniem 18 marca 2025 roku.
W celu zapewnienia realizacji powyższych planów Zarząd przedstawił następujący plan pozyskania środków
finansowych:
− przychody wygenerowane z wydanej gry EXO One. Łączne przychody po prowizjach planowane na 24 miesiące
to kwota ok 1 mln zł;
− emisja akcji do Funduszu OnPoint S.A. lub innego Funduszu Private Equity;
− pożyczki na bieżące funkcjonowanie od dotychczasowych akcjonariuszy i nowych inwestorów;
− planowana wypłata dywidendy z posiadanych 61,88% akcji w Ironbird Creations S.A. po wydaniu gry Phantom
Hellcat w czerwcu 2026 roku;
− przychody wygenerowane ze sprzedaży akcji Taming Chaos S.A. obecnie 95%. Planowana sprzedaż do 15% akcji;
− wydanie nowej gry w spółce Taming Chaos S.A. oraz wypłata dywidendy po wydaniu gry.
Zarząd Spółki podkreśla, że postępowanie restrukturyzacyjne nie jest postępowaniem upadłościowym, ani jakąkolwiek
jego formą. Podstawowym założeniem restrukturyzacji jest usprawnienie funkcjonowania Grupy i dalsze prowadzenie
działalności gospodarczej.
Realizując jeden z powyższych punktów mających na celu pozyskanie finansowania Zarząd Spółki wskazuje, że w dniu
12 kwietnia 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ironbird Creations S.A., na którym podjęto
uchwałę Nr 1/04/2024, w ramach której Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
kwotę nie wyższą niż 92.821,00 zł., poprzez emisję nie więcej niż 928.210 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł
każda, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych
powyżej. Środki pochodzące z emisji akcji w części zostaną przeznaczone na kontynuację produkcji gry Phantom Hellcat
oraz częściową spłatę zobowiązania wobec ALL IN! GAMES S.A.
Następnie w dniu 3 września 2024 roku, Zarząd Spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/09/2024
oraz uchwałę nr 2/09/2024 w dniu 23 września 2024 roku, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki w
ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii
D, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w
całości.
Na podstawie tych uchwał, Zarząd Ironbird Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej Spółki o kwotę
nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 92.821,00 zł, tj. z kwoty 123.762,00 zł do kwoty nie niższej niż 123.762,10 zł i nie wyższej
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
45
niż 216.583,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 928.210 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej
0,10 zł, w tym:
a) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 27 959 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
b) nie mniej niż 57 143 i nie więcej niż 900 251 akcji zwykłych na okaziciela serii D.
Cena emisyjna ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję. W interesie tej Spółki zależnej, na podstawie § 7a ust.
4 jej statutu oraz za zgodą Rady Nadzorczej wyłącza się w odniesieniu do akcji nowej emisji w całości prawo poboru
dotychczasowych akcjonariuszy
W dniu 8 listopada 2024 roku Zarząd Ironbird Creations S.A. poinformował, że, w konsekwencji zakończenia emisji,
podjął uchwałę, w sprawie dookreślenia do kwoty 132.415,20 zł wysokości kapitału zakładowego tej Spółki. Niniejsze
dookreślenie wysokości kapitału zakładowego jest konsekwencją objęcia i opłacenia 27.959 akcji zwykłych na okaziciela
serii C oraz 58.573 akcji zwykłych na okaziciela serii D, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1/09/2024
oraz uchwały nr 2/09/2024 Zarządu Spółki Ironbird Creations S.A. z dnia 03 września 2024 roku, oraz 23 września 2024
roku.
Akcje serii C i D Ironbird Creations S.A. obejmowane były po cenie emisyjnej 35,00 zł za każdą akcję, co daje łączne
wpływy z emisji w kwocie 3.028.620,00 zł, przy czym 12.105 akcji serii D za kwotę 423.675,00 zł zostało objętych przez All
In! Games i opłaconych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółkami (z tytułu udzielonej przez
All In! Games pożyczki), a pozostałe akcje opłacone zostały w drodze przelewów środków pieniężnych na rachunek
bankowy Ironbird Creations S.A.
W dniu 16 stycznia 2025 roku, Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/01/2025 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na
okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym
akcjonariuszom w całości.
W dniu 30 czerwca 2025 roku Zarząd Ironbird Creations S.A. w konsekwencji zakończenia emisji, podjął uchwałę, w
sprawie dookreślenia do kwoty 136.360,80 zł wysokości kapitału zakładowego Spółki. Niniejsze dookreślenie wysokości
kapitału zakładowego było konsekwencją objęcia i opłacenia 39.456 akcji zwykłych na okaziciela serii E.
W dniu 29 lipca 2025 roku Zarząd Ironbird Creations S.A. na podstawie Uchwały nr 1 podjął decyzję o podwyższenie
kapitału zakładowego poprzez emisje 172.000 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W efekcie
objęcia łącznie 172.000 akcji serii F, kapitał zakładowy tej spółki wzrósł z kwoty 136.360,80 zł do kwoty 153.560,80 zł.
W dniu 29 października 2025 roku Zarząd spółki Ironbird Creations S.A. zawarł z osobą niepowiązaną („Inwestor”) umowę
inwestycyjną, której przedmiotem jest dokonanie inwestycji w Ironbird Creations za kwotę 3.750.075,00 zł w drodze
objęcia łącznie 107.145 akcji nowej emisji Ironbird Creations po cenie emisyjnej 35,00 zł każda akcja [emitowanych w
drodze upoważnienia nadanego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
„Akcje Oferowane”]. Zarząd zaznacza, że łączna wartość dokonanej przez Inwestora inwestycji w Ironbird Creations,
wynosi 5 mln zł.
W dniu 2 lutego 2026 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę nr 1/02/2026 w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K, w trybie
subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w
całości. Na podstawie podjętej uchwały, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie
niższą niż 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) i nie wyższą niż 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100),
tj. z kwoty 7.562.272,20 zł do kwoty nie niższej niż 7.562.372,20 zł i nie wyższej niż 8.262.272,20 zł, w drodze emisji nie mniej
niż 1.000 i nie więcej niż 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Cena emisyjna akcji serii K została ustalona na kwotę 1,00 zł za jedną akcję.
Emisja akcji Jednostki Dominującej serii K ma na celu konwersję części wierzytelności dłużnych i handlowych na akcje
Spółki. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby maksymalizować kwotę konwersji w poszczególnych grupach
układowych. Łączna kwota zmniejszająca wierzytelności układowe zostanie podana po zakończeniu emisji.
Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że występują i mogą występować opóźnienia w regulowaniu wierzytelności
układowych w szczególności w stosunku do wierzycieli rozpatrujących możliwość konwersji wierzytelności na akcje
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
46
Spółki. W opinii Zarządu opóźnienia te ostatecznie nie wpłyną na realizację postanowień układowych oraz biorąc pod
uwagę plany finansowe Grupy nie widzi zagrożenia braku zatwierdzenia realizacji układu przez sąd.
Zarząd Spółki informuje, że po dokonaniu odpisów aktualizujących w Sprawozdaniu Finansowym zakończonym 31
grudnia 2022 roku kapitał własny w Jednostce Dominującej jest ujemny co zgodnie z Art. 397 Kodeksu Spółek
Handlowych wymaga podjęcia uchwał o kontynuacji działalności. Takie Uchwały zostały podjęte przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdania Finansowe za rok 2022, za rok 2023, za rok 2024.
Zarządu Spółki ocenia, że:
− planowane działania sprzedażowe,
− czynności związane z redukcją kosztów działalności,
− przeprowadzenie Postępowania o Zatwierdzenie Układu,
− zabezpieczenie środków z nowych emisji akcji,
− podpisanie umowy inwestycyjnej z Inwestorem
− podpisanie umowy na wydanie gry Phantom Hellcat.
zapewnią środki na produkcję gry Pantom Hellcat oraz umożliwią pokrycie bieżących potrzeb Grupy oraz prowadzenie
działalności w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy.
Zarząd Spółki wskazuje, że gra Phantom Hellcat jest obecnie w tzw. pełnej produkcji, a dokładnie w fazie pre-alpha. Nad
grą pracuje zespół Ironbird Creations S.A. oraz dwa studia outsourcingowe doświadczone w pracy nad grami action-
adventure (m.in. God of War, Elden Ring), wspierające Ironbird Creations S.A. w dziedzinie modelowania i animacji
postaci. Planowany termin zakończenia prac nad grą to jesień 2026 roku. Następnie wspólnie z wydawcą zostanie
ustalony termin wydania gry.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w grudniu 2024 roku spółka zależna Taming Chaos S.A. rozpoczęła prototypowanie
projektu pod roboczym tytułem Project Vermin. Vermin z jego mrocznym uniwersum i ikonicznymi Frontier Marines,
jest fundamentem pod przyszłą współpracę z liderami rynku w dziedzinie gier planszowych (np. Glass Cannon
Unplugged) i animacji (np. Platige Image). Celem jaki stawiamy przed Projektem Vermin nie jest wyłącznie długi ogon
sprzedaży, ale generowanie regularnych spike'ów sprzedażowych. Planujemy to osiągnąć poprzez strategicznie
zaplanowane premiery DLC, duże aktualizacje zawartości i globalne wydarzenia dla społeczności, które ponownie
skupiają uwagę rynku na naszych tytułach.
Na dzień sporządzenie niniejszego Sprawozdania, projekt Vermin jest na etapie przedprodukcyjnym. Spółka prowadzi
prace mające na celu pozyskania finansowania, dzięki któremu zostanie przygotowane wersja vertical slice - demo gry.
Kolejnym krokiem będzie pozyskanie wydawcy, dzięki któremu gra zostanie wyprodukowana i wydana. Na tą chwilę
Spółka nie określa terminu wydania gry.
Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie powziął informacji o zdarzeniach, które nie zostały, a
powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.
5.23. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.
Informacje opisane zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2025.
5.24. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK
OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA
OSIĄGNIĘTY WYNIK.
Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oraz konflikt na Bliskim Wschodzie
Spółka jest świadoma tego, że toczące się konflikty zbrojne, w tym przede wszystkim inwazja zbrojna Federacji
Rosyjskiej na Ukrainę oraz konflikt toczący się na Bliskim Wschodzie, mogą wywoływać szereg negatywnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
47
konsekwencji dla wszelkiego rodzaju działalności gospodarczej, których skutki, zakres i długotrwałość będą stanowić
ważny czynnik w procesie decyzyjnym. Konflikty te mogą mieć wpływ na sytuację Spółki, tym bardziej że Spółka
wycofała sprzedaż gier, których jest twórcą i wydawcą na terytorium Federacji Rosyjskiej.
Pomimo powyższego, Spółka nie szacuje dużego wpływu powyższych konfliktów zbrojnych na wyniki Grupy.
5.25. CHARAKTERYSTYKĘ ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ.
Wyniki kolejnych kwartałów, są zależne od komercyjnego sukcesu kolejnych wydawanych przez Grupę produkcji. Z
uwagi na wielkość globalnego rynku gier oraz jego względne rozdrobnienia, Jednostka Dominująca utrzymuje, że
kluczowymi elementami wpływającymi na sukces poszczególnych projektów będą czynniki ściśle powiązane z daną
produkcją.
5.26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ.
Wraz z przyjęciem nowej strategii rozwoju i zawiązaniem spółek zależnych, ALL IN! GAMES S.A. stała się podmiotem
dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której wchodzą trzy podmioty podlegające konsolidacji:
a) Ironbird Creations S.A., która pracuje obecnie na grą pod tytułem Phantom Hellcat,
b) Happy Little Moments S.A., która opracowała wydaną w dniu 8 grudnia 2022 roku grę Coloring App Lumberhill, oraz
c) Taming Chaos S.A., która skupiać się będzie na tworzeniu gier z eksperymentami mechanikami rozgrywki.
Jednostka Dominująca konsekwentnie dąży do stworzenia grupy spółek współpracujących, w ramach których
rozwijane mają być projekty dotyczące produkcji nowych gier. Zasady finansowania produkcji gier będą standardowo
określane z poszczególnymi spółkami na płaszczyźnie umów wydawniczych zawieranych z tymi podmiotami - koszty
developmentu co do zasady będą pokrywane przez Jednostkę Dominującą zgodnie z postanowieniami
poszczególnych umów wydawniczych, które będą określały harmonogramy płatności wymaganych w czasie,
uzależniony od osiągnięcia kolejnych etapów projektów.
5.27. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ KAPITAŁOWĄ, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z
POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE.
Brak takich umów.
5.28. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej została przyjęta przez Walne
Zgromadzenie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz.
1539, t.j. Dz.U. z 2019 roku poz. 623) („Polityka wynagrodzeń”).
Jednostka Dominująca może zawierać z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony.
Umowa o pracę może obejmować zatrudnienie na stanowisku Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu lub Członka
Zarządu. Umowa o pracę z członkiem Zarządu może zostać
́
rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron.
Okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi nie krócej niż
̇
3 miesiące bez względu, która strona dokonuje
wypowiedzenia. Wygaśniecie mandatu członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z
zachowaniem okresu wypowiedzenia. W razie rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem przez Jednostkę
Dominującą, członkowi Zarządu przysługuje rekompensata w wysokości określonej w umowie o pracę. Jeżeli przyczyną
rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem jest którakolwiek z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o
pracę bez wypowiedzenia wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy rekompensata nie przysługuje.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
48
Umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych w art. 52 i 53
Kodeksu Pracy. W razie rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia członkowi Zarządu nie przysługuje
rekompensata.
Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu na podstawie
uchwały o powołaniu. Uchwałę̨ o powołaniu do pełnienia funkcji członka Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.
Członkowie Zarządu pobierają̨ wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania
stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej na okres sprawowania mandatu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i
trwa przez okres ustalony w Statucie Jednostki Dominującej.
Ze względu na dostęp członków Zarządu do poufnych informacji: technicznych, organizacyjnych, handlowych i
finansowych sprawach Jednostki Dominującej oraz spółek z Grupy Kapitałowej, w tym mających strategiczne
znaczenie dla Grupy, Jednostka Dominująca może zawrzeć z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie
trwania stosunku pracy oraz po ustaniu stosunku pracy.
OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone dla każdego członka Zarządu w
umowie o pracę lub uchwale o powołaniu. Wynagrodzenie miesięczne członków Zarządu może być zróżnicowane w
zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego członka Zarządu.
Wysokość miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę̨ rynkowych
stawek płac dla osób na stanowiskach członków Zarządu w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i
zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Jednostki Dominującej oraz indywidualnych
kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań
zarządczych danego członka Zarządu.
Miesięczne wynagrodzenie członków Zarządu podlega corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu
przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu
Statystycznego. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również
̇
wynagrodzenie za przeniesienie na Jednostkę
Dominującą wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez członka Zarządu w wyniku
wykonywania obowiązków członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych,
wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku
wykonywania obowiązków członka Zarządu.
Członkowie Zarządu otrzymują premię roczną lub premię uznaniową (nagrody). Wysokość premii rocznej uzależniona
jest od wysokości rocznego wynagrodzenia członka Zarządu oraz stopnia realizacji celów zarządczych ustalonych w
umowie o pracę z członkiem Zarządu. Premia wypłacana jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej.
Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu brane są pod uwagę̨ kryteria finansowe
Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.
Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym („PPK”) na zasadach
określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 roku (Dz.U. z 2018 roku poz.
2215) („Ustawa o PPK”). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK.
Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego o wartości zgodnie z
przyjętymi zasadami obowiązującymi w Spółce. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do
stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji celów zarządczych i
warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia. Walne Zgromadzenie Spółki
upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i
zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które
mogą zostać przyznane członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w odniesieniu do wyników
finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.
STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
49
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływaniu do pełnienia funkcji uchwałą Walnego Zgromadzenia Jednostki
Dominującej. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają̨ wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego
wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej na okres
sprawowania mandatu. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa przez okres ustalony w Statucie
Jednostki Dominującej.
Uchwałę̨ o powołaniu na wspólną kadencję pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej podejmuje Walne
Zgromadzenie Jednostki Dominującej.
OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalane jest przez Walne
Zgromadzenie Jednostki Dominującej w drodze uchwały. Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej może
przyznać członkom Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej indywidualne nagrody w wysokości ustalanej uchwałą
Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej. Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej upoważnia Radę
Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników
wynagrodzenia, jak również
̇
premii i innych świadczeń
́
świadczeń i niepieniężnych, które mogą̨ zostać przyznane
członkom Rady Nadzorczej oraz w zakresie wskazania kryteriów w odniesieniu do wyników finansowych i
niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.
5.29. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI
OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH,
NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W
PRZEDSIĘBIORSTWIE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE
ZALICZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB
ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU
OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI – ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI
WYNAGRODZEŃ
́
I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK
PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.
Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku
przedstawia poniższa tabela:
Wynagrodzenia członków Zarządu
01.01.2025 do
31.12.2025
01.01.2024 do
31.12.2024
Wypłacone w roku obrotowym dotyczące bieżącego roku
206 451
195 940
Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych
18 765
18 765
Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone
18765
10 473
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
01.01.2025 do
31.12.2025
01.01.2024 do
31.12.2024
Wypłacone w roku obrotowym dotyczące bieżącego roku
21 182
10 399
Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych
1 926
1 926
Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone
1 926
10 921
Poza wynagrodzeniami ujętymi w powyższej tabeli Zarząd i Rada Nadzorcza nie otrzymali żadnych innych
wynagrodzeń i nagród.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
50
5.30. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z
TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU.
Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie.
5.31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W
WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ̨ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.
Zmiany w proporcjach posiadanych akcji po dniu bilansowym zostały przedstawione w pkt 4.2. niniejszego
sprawozdania.
5.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH.
W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
5.33. WSKAZANIE:
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki
została zawarta ta umowa,
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres
tych usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok
obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym
przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2024 i 31.
grudnia 2025 spółki ALL IN! Games S.A. oraz jednostek zależnych Ironbird Creations S.A., Taming Chaos S.A. i Happy
Little Moments S.A. jest Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia. Badania sprawozdania finansowego spółki ALL
IN! Games S.A. oraz jednostek zależnych Ironbird Creations S.A. i Happy Little Moments S.A. za rok 2023 wykonywał
podmiot Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o., a Taming Chaos S.A. Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo
Szkolenia.
Wybór firmy audytorskiej Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia został dokonany uchwałą nr 2/09/2024 Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 6 września 2024 roku, a umowa na przeprowadzenie przedmiotowego badania została
zawarta 9 września 2024 roku Umowa ta obejmuje:
- badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025,
- oceny rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki,
- badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki,
- przeglądu śródrocznych, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy
Kapitałowej Spółki za I półrocze 2024 roku i I półrocze 2025 roku
Ponadto, firma audytorska Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia wykonuje również usługę atestacyjną w
zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej przedstawia poniższa tabela.
Usługa
01.01.2025 do
31.12.2025
01.01.2024 do
31.12.2024
obowiązkowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej
66 625
64 575
obowiązkowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
34 850
32 800
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2025
Jednostki Dominującej ALL iN! GAMES S.A.
oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES
51
przegląd półroczny
28 700
59 450
inna usługa atestacyjna
30 750
3 588
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy Roczne Jednostkowe Sprawozdanie
Finansowe i Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2025 rok oraz dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki Dominującej i jej Grupy Kapitałowej oraz ich wyniki finansowe.
Sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności
działalności oraz sytuacji Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, jak również jednostek objętych konsolidacją
traktowanych jako całość, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności, oraz że sprawozdanie zarządu z
działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami odpowiednio art.
49 i art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości.
Ponadto, Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok, został
wybrany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz, że:
−
firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
All In! Games Spółki Akcyjnej i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej All
in! Games za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami,
standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
−
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
−
All In! Games Spółka Akcyjna posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka sieci, do
której należy firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską..
Marcin Kawa
Maciej Łaś
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu